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以下にJazz PharmPharmticals plcまたは当社株について概説する。この要約は完全であると主張しているわけではなく、“2014年アイルランド会社法”(改正された)または“会社法”を参考にした場合には保留されており、会社が改正および再記述された組織定款の概要と定款または定款の全文は、2016年8月9日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたForm 10-Q四半期報告書の添付ファイル3.1として提出されている。あなたはこのような法律と文書をよく読まなければならない

当社は株式を発行することができますが、当社の定款に記載されている最高法定株式を遵守しなければなりません。法定株式は、当社が株主総会で自らまたは代表を単純多数票で可決した決議案(アイルランド法律により“普通決議案”と呼ぶ)を任命して増加または減少させることができる(ただし、当時発行された株式および発行済み株式の数を下回ってはならない)。当社の法定株式を構成する株式は決議案の規定の額面で株式に分けることができます。アイルランド法によれば、組織定款大綱及び定款細則又は株主総会で採択された一般決議の認可を受けると、会社役員は、株主の承認を必要とすることなく、現金と交換するために新たな普通株又は優先株を発行することができる。許可は最長5年間付与されることができ、その時は株主によって一般的な決議で更新されなければならない。

普通株の権利と制限は定款に規定されている。定款はそれが一般的な決議案を採択した後に優先株を発行することを許可する。当該種別又は系列株式の条項が明文で規定されているほか、当社は、通常決議案により、いかなる種類又は系列株式保有者の投票又は同意を得ることなく、時々他の種別又は系列株式を発行するために規定し、各種類又は系列株式の特徴を確立することができる

アイルランドの法律は登録された断片的な株式を認めない。そのため、会社規約では断片的な株式を発行することは規定されておらず、会社のアイルランド公式登録簿も断片的な株式を反映していない。当社の株式の変更や再編により任意の株主が断片的な株式を取得する権利がある場合には、会社取締役会は、断片的な株式を取得する権利のある株主を代表して、合理的に獲得した最適な価格で、断片的な株式を代表する株式を誰にも売却し、売却された収益を当該等のメンバーに適切な割合で分配することができる。

2023年12月31日現在、普通株式62，251，172株が発行·発行されている。また、2023年12月31日現在、アイルランドの立法要求を満たすために400万株の無投票権のユーロ繰延株が発行·発行されており、これらの株はアイルランドの立法要求を満たしてユーロ建ての発行済み株の最低水準を維持している。ユーロ繰延株はどの証券取引所にも上場されておらず、いかなる登録の対象でもなく、投票権もなく、いかなる配当や分配も得られない。資産返還時には、清算の有無やその他の場合にかかわらず、ユーロ繰延株式所有者は、普通株式の払込済み資本を返済し、普通株1株当たり5，000，000ドルを支払った後に当該等の株式について十分な金を返済する権利があるだけであり、ユーロ繰延株式所有者(ユーロ繰延株式所有者として)は、当社の資産又は利益にさらに参加する権利がない

アイルランドの法律によると、特定の法定優先購入権は現金で株式を発行する株主に自動的に適用される。しかし、アイルランドの法律が許可されている場合、会社は株主決議の方法でこれらの優先購入権を放棄した。アイルランドの法律では、このような選択脱退は、会社の株主総会で75%以上の個人または委員の代表投票で採択された決議(アイルランドの法律の下で“特別決議”と呼ばれる)で更新されない限り、5年ごとに満了することが規定されている。当社は今回、当社が2023年8月3日に開催した2023年株主周年総会(“周年株主総会”)の株主決議案で承認され、1，282.85ドル(12，828，534株)以下の株式を配布する株式証券(当社が株主周年総会通告が出される前の最後の実行可能日に相当する発行された普通株式総額面の約20%に相当)を選定した。この脱退選択は2025年2月3日に満期となり、その日まで継続していない場合には、既存株主に現金で発行された株を比例して提供し、どの新株主にも株式を発行する必要がある。法定優先購入権は、(I)非現金対価で株式(例えば株式交換)を発行し、(Ii)非株式株式を発行することには適用されない(すなわち

当社の定款の規定は、任意の法律、法規又は任意の証券取引所規則に規定されている株主承認要求の規定の下で、当社取締役会は、適切と思われる期間及び条項を適宜許可して、当社取締役会が適切であると考えられる任意の1又は複数のカテゴリの株式又は任意のカテゴリの任意の系列の株式を購入する権利を付与し、承認持分証又はその他の株式購入権を証明する適切な文書の発行を手配する権利がある。会社法は，定款が別に規定されていない限り，会社役員はオプションを発行することができると規定している。会社はナスダック株式市場有限責任会社と1986年のアメリカ国税法の制約を受けており、これらの規則は特定の株式計画と株式発行が株主の承認を得なければならないことを要求している。上述した(関連法定株式限度額を超えない)以外に、当社取締役会は、有効に発行された引受権証またはオプションを行使する際に、株主の承認または許可を必要とせずに株式を発行することができる。

アイルランドの法律によると、配当金と分配は分配可能な備蓄だけから来ることができる。分配準備金とは、一般的に実現した利益を累計して累積して実現した損失を減算し、減資による準備金を含むことを指す。また、当社は、当社の純資産が配当配当金と割り当て不能備蓄の合計に等しいか、またはそれを超えない限り、分配はその純資産をその合計以下のレベルに減少させない限り、分配または配当を行うことはできない。割当不可準備金には、株式割増帳、当社の株式買収の額面、および当社の累計未実現利益(以前はいかなる資本化されて使用されていなかったような)が、当社の累計未実現損失(以前に資本減少や再編でログアウトしていなかった)を超える金額が含まれています。

同社が配当金を支払うのに十分な分配可能な備蓄があるかどうかについては、その“関連財務諸表”を参考にして決定しなければならない。“関連財務諸表”とは、会社法によって適切に作成された最後の未総合年度審査財務諸表或いはその他の財務諸表を指し、このような財務諸表は当社の未総合財務状況を“真実かつ公平に反映”し、公認会計慣例に符合する。関連財務諸表は会社登録所(アイルランド社の公式公的登録所)に提出されなければならない。

会社定款認可取締役は株主の承認を得ずに配当金を発表するが、合法的に分配可能な利益から見ると、配当金は合理的である。会社取締役会も株主総会で株主が承認·発表するために配当金を派遣することを提案することができる。会社取締役会は、資産、株式、または現金を分配する方法で配当金を支払うことを指示することができ、発行された配当金は取締役が提案した額を超えてはならない。取締役または株主が発表した配当金は、現金または非現金資産の形態で支払うことができ、ドルまたは他の任意の通貨で支払うこともできる。

当社は通常決議案の決定に従って、当社が時々発表した配当金に参加するために優先株を発行することができる。優先株保有者はその条項に応じて決定することができ、配当権利において普通株より優先及び/又は普通株株主よりも優先してその後発表された配当から延滞した宣言派配当金を追討することができる。

当社の定款は、取締役会が別途決定しない限り、買収に同意するいかなる普通株も償還可能株式とみなさなければならないと規定している。したがって、アイルランドの法律では、当社の普通株の買い戻しは、技術的には以下の“-買い戻し·償還”の節で述べた当該等の株式の償還とすることができる。会社の定款にそのような規定が含まれていない場合、会社の買い戻しは、後述する“-会社子会社の購入”に記載されている子会社がその普通株を購入すること、以下に説明する株主承認要件、および市場で行われる購入が“公認証券取引所”で行われなければならない要件を含む多くの同じ規則によって制約されるであろう。会社法によれば、同取引所は、ナスダックグローバル精選市場を含む。アイルランドの法律と会社のいかなる構成文書も、非住民または外国所有者が投票したり、その普通株を保有する権利に制限を加えていない。別に明記されている以外に、本文で言及した普通株の購入または購入は、当社が普通株を償還すること、またはその付属会社が普通株を購入することを指し、両者はすべて以下に述べる会社定款及びアイルランドの法律に基づいて行われる。

アイルランドの法律によると、会社は償還可能株を発行し、備蓄を分配したり、その目的のために新株を発行した収益から償還することができる。また“-配当”を参照されたい。株式を購入することにより償還できない発行済み株式額面がその全発行株額面の10%未満である場合、当社はいかなる株式も購入することができない。償還可能なすべての株もまた全額支払わなければならない。償還可能株式は償還時に、解約または国庫に入金することができる。会社定款の規定によると、その株式を償還するには株主の承認を必要としない。

株式の買い戻し·償還は解約することができ、在庫株として保有することもできる。当社がいつでも保有する在庫株の額面は、当社の株式を配布するために徴収した額面及び株式プレミアムと、当社が買収した任意の株式の額面合計の10%を超えてはなりません。当社は在庫株として保有するいかなる株式に対してもいかなる投票権を行使してはならない。

アイルランドの法律によると、会社のアイルランドまたは非アイルランド子会社は、市場または非市場で会社の株を購入することができる。当社の付属会社が市場で普通株を購入するように、当社の株主は普通株主決議案の方式で普通株を購入する一般許可を提供しなければならない。しかし、この一般的なライセンスが付与されていれば、普通株子会社がある特定の株を市場で購入する場合には、特定の株主権限を必要としない。当社子会社が場外で普通株を購入する場合、提案された購入契約は契約締結前に会社株主特別決議により許可されなければなりません。普通株を買い戻したい者は当該特別決議に賛成票を投じることができず，当該契約を承認する決議の会議通知を提出した日から，購入契約は当社の登録事務所に掲示して当社の株主に閲覧しなければならない

会社の子会社がその株を市場で購入できるようにするためには、これらの株は“公認の証券取引所”で購入しなければならない。現在普通株が上場しているナスダック世界選りすぐり市場は、アイルランドの法律でその目的の公認証券取引所に指定されている。

当社付属会社がいつでも保有する株式数を在庫株とし、自社株式を配布して受け取った額面及び株式割増と当社が買収した任意の株式の額面とを合計した認可在庫株の敷居の10%に計上します。付属会社が当社の株式を保有している場合は、当該株式についていかなる投票権を行使することもできず、当該株式についていかなる配当金又はその他の支払い(当社の清算時のいかなる支払いも含む)を支払うことはない。子会社が普通株を買収する資金は子会社の分配準備金から振り出さなければならない。

当社の定款では、当社は非払込株式1株に対して優先留置権を有し、固定時間に支払うべきか、またはその株式について催促すべきすべての金を支払うことが規定されています。その分配条項の規定の下で、取締役は任意の株式のいかなる未払い金の支払いを要求することができ、支払われていない場合、株式は没収される可能性がある。これらの規定は、アイルランド上場会社の組織定款大綱と定款細則の標準的な内容であり、当社の株式のようなものであり、まだ十分に入金されていない普通株にのみ適用される。

当社の定款によると、当社取締役会は配当分配に適用される同じ権利基準に基づいて、当時当社の任意の備蓄口座貸方または損益表貸方に記入することができますが、払込配当紅株を発行して分配するいかなる金額でも資本化することはできません。

当社の定款によると、当社は通常決議案により、その全部又は任意の株式を、その既存株式よりも額面が高い株式に分割するか、又はその株式を自社定款で規定されている金額よりも少ない株式に細分化することができる。

当社は通常の決議案でその法定株式を任意の方法で減らすことができます。当社はまた、特別決議案を通じて、会社法によって許可された任意の方法で、発行された株式(株式割増を含む)を減少または解約することができることをアイルランド高等裁判所に確認することができる。

当社は前回の株主周年大会から15ヶ月以下ごとに株主周年大会を開催しなければなりませんが、株主周年大会は初回株主周年大会後および当社の財政年度終了後9ヶ月以下の例年に開催しなければなりません。会社の組織規約では、株主総会はアイルランド国外で開催されることができる(“会社法”を遵守しなければならない)。ある会社がアイルランド国外で年間株主総会または特別株主総会を開催する場合、“会社法”は、アイルランドを離れることなく技術的手段で会議に参加できることを保証するために、会社が自費で必要なすべての手配を行うことを要求する(会議に出席し、会議で投票する権利のあるすべてのメンバーがアイルランド国外での会議に書面で同意しない限り)。

アイルランドの法律によると、年次株主総会で処理しなければならない唯一の事項は、年次財務諸表及び取締役·監査人の報告の提出、株主の会社事務の審査、新たな監査人の任命、監査人の報酬の決定(又は転任)である。株主周年総会で既存の核数師の再委任について決議案がなければ、その既存の核数師は引き続き留任されるとみなされる。

株主特別総会は(I)当社取締役会で開催することができ、(Ii)10%以上の配当金を保有し、投票権を付与する自社株主の要求、(Iii)自社監査役の要求に応じて、又は(Iv)特殊な場合に裁判所の命令により開催される。株主特別総会は一般的に時々必要となる可能性のある株主決議案を承認するために行われる。任意の特別株主総会では、通告に掲載された事務のみを処理することができる。

特別株主総会開催の通知は会社全体の株主とその計数師に送らなければならない。アイルランドの法律および当社の定款によると、特別株主総会の特別決議案の承認については、最短通知期間は21日であり、他の特別株主総会では、最短通知期間は14日となっている。

当社の株主が特別株主総会を開催する場合は、申請通知書に会議を開催しようとする目的を記載しなければならない。当該等の有効な購入通知を受けた後、当社取締役会は21日間株主総会を開催し、申込通知に記載されている事項について採決を行います。会議は請願書を受け取ってから二ヶ月以内に行われなければなりません。会社取締役会が21日以内に会議を開催しない場合、要求を提出した株主または全株主議決権総数の半分以上を占めるいずれかの株主が自ら会議を開催することができ、会議は会社が要求通知を受けてから3ヶ月以内に開催しなければならない。

会社定款は，いかなる株主総会においても，定足数が出席しない限り，いかなる事務も処理してはならないと規定している.一人以上の当社の株主が自ら出席または被委員会代表が当社の関連会議で投票する権利を有する発行済み株式および発行済み株式の過半数以上を保有することが定足数を構成する。

議事録日までに、普通株を1株保有するごとに、株主ごとに1票を投じる権利がある。投票権は、総会記録日までに自社株式登録簿に登録された株主または正式に委任された代表によって行使することができ、その代表は必ずしも株主ではない。指定された信託会社が株式権益を保有する場合は，その代表として実益所有者の権利を行使することができる。すべての代表は、株主が会社の取締役会が承認した方法で会社の代表任命を電子的に通知することを許可する会社定款に規定された方法で委任されなければならない。

当社の定款によると、当社は時々普通決議案の許可を得て優先株を発行することができます。この等優先株は、当該等優先株条項で指定された投票権を有することができる(例えば、1株当たり通常株よりも多くの投票権を有することができ、又は、その保有者に優先株条項で指定された事項についてカテゴリ投票権を有する権利を有することができる)。その子会社が保有する在庫株または当社株式は株主総会で採決する権利がない。

“会社法”は，(I)すべての株主が書面決議に署名し，(Ii)会社の組織定款細則が株主の書面決議(会社の組織定款細則はこの目的のための適切な認可を含む)を許可する場合にのみ，株主の一般決議又は特別決議を会議を開催することなく承認することができる。

当社定款及び会社法によれば、その発行済み株式に付随する任意のカテゴリ権利のいかなる変更も、カテゴリに影響を与える当社株主の特別決議案の承認を受けなければならず、又は当該カテゴリ株式の全投票権を有する所有者の4分の3の書面同意を得なければならない。

当社の定款株主総会に関する条文は、当社の任意の種類の株式保有者の株主総会に適用され、必要な定足数は、そのカテゴリ所有者の株式を参考にして決定しなければなりません。したがって、当社のあるカテゴリの株式保有者の株主総会については、定足数は、当該カテゴリの発行済み株式の少なくとも半分に出席する代表を自ら出席または委任する所有者である。

アイルランドの法律によれば、株主には、(I)定款およびアイルランド政府がその覚書を修正する任意の法案の写しを受け取ること、(Ii)株主総会記録および会社決議の写しを閲覧して取得すること、(Iii)普通株に関連する株主登録簿、取締役および秘書登録簿、取締役権益登録簿および他の法定登録簿の写しを閲覧して受信すること、(Iv)年次株主総会の前に株主に送信された財務諸表および取締役および監査役報告書の写しを受信すること、および(Iv)年間株主総会の前に株主に送信される財務諸表および取締役および監査役報告書の写しを受け取る権利がある。及び(V)当社の任意の付属会社が過去10年間に株主総会前に株主に送付した財務諸表を受け取る。当社の監査役はまた、当社のすべての帳簿、記録、証明書を検査する権利があります。原子力数師報告は年次株主総会開催21日前までにアイルランドの法律で作成された会社財務諸表とともに株主に配布されなければならず、会社年度株主総会で株主に読み上げなければならない。

·裁判所は“会社法”承認の手配案に基づいている。株主との手配案には、アイルランド高等裁判所の裁判所の命令と、代表が出席し、代表がその案を承認する会議に参加することを自らまたは委託する株主価値の75%の多数の承認が必要である

·第三者による同社の全株式への入札または買収要約。会社の80%以上の株式を保有する株主がその株式に対する要約買収を受けた場合、残りの株主も法に基づいて株式の譲渡を要求される可能性があり、入札者が権利を“排除”させることができなければ、要約を受けていない株主も入札者に同じ条件で株式を買収することを要求する法定権利がある。ダブリン汎欧取引所の主要証券市場またはEUの他の主要証券市場または規制された証券取引所に会社の株が上場した場合、このハードルは90%に向上する

一般的に、アイルランドの法律によると、アイルランドの会社の株主には異議や評価権がない。2008年の“欧州共同体(国境を越えた合併)条例”によると、アイルランド株式会社(当社など)と欧州経済地域(EUの全加盟国およびノルウェー、アイスランド、リヒテンシュタインを含む)で設立された会社の合併を管理し、株主(I)は合併承認に反対する特別決議または(Ii)合併他方が90%の株式を保有する会社の株主に投票し、会社に現金でその株式を買収することを要求する権利があり、価格は合併協定に規定されている株式交換比率に基づいて決定される。

会社法によれば、いくつかの限られた例外を除き、いずれかの取引により当社の議決権付き株式の3%以上の権益を有する者、または1つの取引により議決権を有する株式の3%以上を有する株主が上記の権益を所有しなくなった場合には、当社に通知しなければならない(公衆ではない)。当社の議決権を有する株式の3%以上の権益を所有している者であれば、その総持株量が増加または減少にかかわらず、その総持株量が最も近い整数パーセントを超えるように、当社または彼女の権益に変更があることを当社に通知しなければならない。百分率数字は、当該者が権益を有する議決権株式の総額面が当社の発行済み株式(または任意のこのような発行済み株式)の全額面に占める割合を参考にして計算される。関係者の資本百分率レベルが完全な百分率でない場合、この数字は次の整数に丸められることができる。会社は五営業日以内に当該人の権益に関する取引又は変更の通知を受けなければならず、当該取引又は変更が通知要求を引き起こした。もし1つが

当該者がこのような通知規定を遵守できなかった場合、その者が保有する任意の自社株式について所有する権利は、直接又は間接的に強制的に執行されることはない。しかしながら、その人は、これらの株式に添付された権利の回復を裁判所に申請することができる。

上記の開示規定を除いて、当社は会社法に基づいて書面で通知を出すことができ、当社に自社の株式に関する権利を有すると信じる合理的な理由があることを知っているか、または当該通知の発行日の直前の3年以内の任意の時間に、(I)状況がそうであるかどうかを表明することを要求することができ、および(Ii)当該者がその期間中に自社の株式の権益を保有または保有している場合には、当該者自身の過去または現在の当社の株式における権益を含む他の資料を提供しなければならない。通知を受けた人が通知規定の合理的な時間内に応答しない場合、会社は、以下に述べるように、影響を受けた株が会社法の規定によって制限されていることを指示する命令を裁判所に申請することができる

第三者が当社の30%以上の投票権の買収を求める取引および当社証券の他の買収は、1997年のアイルランド買収委員会法案とその法案に基づいて制定されたアイルランド買収規則(本稿では“アイルランド買収規則”と呼ぶ)によって管轄され、アイルランド買収委員会によって規制されている。アイルランド買収規則の“一般原則”とアイルランド買収規則のいくつかの重要な側面を紹介する。

·対象会社の証券保有者は、契約に応じて適切なインフォームドコンセントを下すことができるように十分な時間と情報を持たなければならず、証券保有者に相談意見を提供する場合には、対象会社取締役会は、実施要項が雇用、雇用条件、目標会社の営業場所に与える影響について意見を述べなければならない

·ターゲット会社は、その証券の要約によって事務を阻害する時間が合理的な時間を超えてはならない(これは、要約がターゲット会社の日常経営を乱すことを認めるためであり、特に敵意を約するためには、ターゲット会社の取締役会はボイコット要約に注意するように指示しなければならない)；

·証券買収(一度の取引でも一連の取引でも)は受け入れ可能な速度でしか行われず、十分かつタイムリーな開示を行わなければならない。具体的には、7日以内に発行済み議決権株式の10%以上の買収を禁止し、株主が保有する発行済み議決権株式が発行済み議決権株式の15%以上(ただし30%未満)に達するか、またはそれを超えるが、いくつかの免除の制限を受ける。

場合によっては、アイルランド買収規則によれば、普通株または他の議決権証券を買収する者は、残りの発行済みおよび未償還の議決権証券に強制的な現金要約を提出する必要がある可能性があり、価格は、購入者または買収者と一致して行動するいずれか一方が過去12ヶ月にこれらの証券のために支払う最高価格よりも低くない。もし証券の買収が買収者の総保有量を増加させ、保有量を含めると、この強制入札要求をトリガすることになる

買収側と一致して行動するいずれか一方は、アイルランド買収委員会が別の同意を得ない限り、会社の30%以上の投票権を代表する証券を購入することはできない。当社の30%から50%の投票権証券を持つ者は、その演奏側買収証券とともに、買収発効後、その者(演奏者と一緒に)が保有する投票権パーセンテージが12ヶ月以内に0.05%増加すると、強制的な買収要求をトリガすることもある。誰(所有者と一致して行動するいずれかを含まない)が保有する証券は会社の投票権の50%以上を占めており，追加証券を購入する際にはこれらの強制要約要求の制約を受けない.

もしある人が自発的に当社が発行した普通株と発行した普通株を買収した場合、入札者は要約期間の開始前3ヶ月以内に普通株を買収した場合、要約価格は入札者またはその協議側がその期間に支払う普通株の最高価格を下回ってはならない。アイルランド買収チームは、アイルランド買収チームが総則を考慮して適切であると考えていることを前提として、“回顧”期間を12カ月に延長する権利がある。

入札者またはそのいずれか一方が(I)の要件期間の開始前12ヶ月間または(Ii)の要件開始後の任意の時間に10%を超える発行された普通株式を買収した場合、要約は現金(または全額現金とともに選択されなければならない)であり、1株当たりの普通株式価格は、(I)要約期間の開始前12ヶ月間または(Ii)約束期間開始前12ヶ月間の入札者またはその演奏側が支払う最高価格を下回ってはならない。アイルランド買収委員会は、アイルランド買収委員会が一般原則を考慮して公正で適切であることを前提として、契約期間開始前の12ヶ月以内に協議側と共に普通株式総数の10%未満の入札者を買収することにこの規則を適用することができる。

アイルランドの買収規則には、彼または彼女が持っている株や株式の権利を会社の投票権の15%~30%に増加させる速度を制限する大量の買収株や他の投票権の証券を管理する規則も含まれている。いくつかの場合を除き、自社の10%以上の投票権に相当する株式又は株式を買収又は一連の買収する権利(S)と保有している株式又は権利とを合計すると、買収側が自社の15%以上30%未満の投票権を保有し、かつ当該等の買収が7日以内に行われる場合は、当該等の買収又は一連の買収を行うことができない。これらの規則はまた、このような持株に関連する株式買収または株式権利の開示を加速することを要求する。

アイルランドの買収規則によると、会社の取締役会が要約を招く可能性のある買収要約を受け取った場合、あるいは要約が来ると信じている理由があれば、会社取締役会はその株に対する要約を挫折させる可能性のある行動を取ってはならないが、例外的な場合は除く。要約中または当社取締役会において、要約がまもなくまたは提出される可能性があると信じている任意の早い時間に、(I)株式の発行、オプションまたは交換可能な証券の発行、(Ii)重大な買収または売却、(Iii)非正常業務中の契約の締結、または(Iv)代替要約以外の任意の代替要約を求めることが要約を挫折させる可能性のある行動を禁止する理由がある。以下の場合、この禁止が適用される例外的な場合：

アイルランドの法律または定款のいくつかの他の条項は、取締役指名および他の株主提案の事前通知要件、および“-資本構造-認可株式”(優先株発行について)、“-優先購入権、株式承認証および株式オプション”“株式権益の開示”および“-コーポレート·ガバナンス”を含む反買収効力を有すると考えられることができる

定款は会社の日常管理を取締役会に委託している。その後、会社取締役会は、会社の管理を取締役会委員会(1人以上の取締役会メンバーからなる)または幹部に許可することができ、いずれにしても、アイルランドの法律に基づいて、会社取締役会は会社の事務を適切に管理する責任がある。委員会は状況に応じて会議と休会をすることができる。どの委員会会議での投票は出席した会員たちの過半数で決定されるだろう。

会社の取締役会は常設監査委員会、報酬委員会と指名及び会社管理委員会を設置し、各委員会はすべて独立取締役から構成され、“ナスダック全世界精選市場上場基準”と“アメリカ証券取引委員会規則制度”の規定に符合する。会社は、行動基準とインサイダー取引政策、門戸開放報告政策と全面コンプライアンス計画を含む会社管理政策を採用した。

会社取締役会は、第I類、第II類、第III類に指定されている。第I類取締役の任期は2024年の株主総会日に満了し、第II類取締役の任期は2025年の株主総会日に満了し、第III類取締役の任期は2026年の株主総会日に満了する。各株主周年大会では、任期が当該年度の株主総会で満了した取締役レベルの後継者を選出し、任期は3年とする。いずれの場合も、取締役数の減少は、どの現取締役の任期も短縮することはない。取締役はその任期が満了した年の年次株主総会まで在任し、後継者が選ばれ適切な資格を持つまで在任することができるが、事前に死去、辞任、退職、失格または免職の規定を受けなければならない。

役員は株主総会で普通決議で選出されました。アイルランドの法律では役員選挙が多数投票で行われることが求められており、指名された有名人が当選できなかったため、役員数が規定の最低役員数を下回ってしまう可能性がある。したがって、当社定款では、いずれかの株主総会において、いずれかの取締役候補者が当選できなかったことにより取締役数が定款規定の最低人数を下回った場合には、賛成票を最も多く獲得した1名以上の指名者を選出し、この規定の最低取締役数を維持することが規定されている。このようにして選ばれた各取締役は、次の株主総会が終了するまで、彼または彼女が再任しない限り、取締役(会社法と組織規約の規定により制限されている)として存続する。

会社法により、定款又は当社と取締役との間のいかなる合意に別段の規定があっても、当社株主は、取締役が28日に通知された会議において、通常決議案でその任期満了前に取締役の職務を罷免する権利を有することができる。更迭の権力は取締役がその更迭で会社に提出したいかなる違約損害賠償要求にも影響を与えない。

Jazz PharmPharmticals Public Limited Companyは、同社の現在の法律とビジネス名である。当社は2005年3月15日にアイルランドでプライベート株式会社(登録番号399192)に登録され、名称はAzur Pharma Limited。Azur Pharma Limitedは2011年10月20日にAzur Pharma Public Limited Companyの公共有限会社に再登録し、2012年1月16日にJazz PharmPharmticals Public Limited Companyと改名した。同社の財政年度は12月31日に終了し、登録住所はアイルランドダブリン4号ワーテルローロ取引所5階、郵便番号：D 04 E 5 W 7。

同社の持続時間は無制限です。当社はいつでも株主が自動的に清算したり債権者が清算したりするように解散及び清算することができます。株主が自動的に清算する場合には、株主の特別決議が必要となる。会社は、債権者の申請に応じて、裁判所の命令で解散したり、会社が何らかの申告書を提出していない場合には、会社登録所が実行措置として解散することもできる。

普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Trust Company，N.A.であり，その住所はマサチューセッツ州カントン市ロアル街250号，〒02021である.譲渡代理のある関連会社は株式登録簿を維持し、その中の登録は普通株の所有権を決定する。実益保有株の株主は

同社などの株式の記録保持者。逆に、受託者(例えば、DTCの被著名人であるCELDE&Co.)または他の被著名人は、これらの株式の記録保持者である。したがって、実益が当該等の株式を保有している者は、信託や他の世代の有名人実益を介して当該等の株式を保有している者にも譲渡され、当該信託や他の世代の有名人は依然として当該等の株式の記録保持者であるため、当社の正式な株式登録簿には登録されない。

アイルランド法によれば、いかなる株式譲渡(I)が当該等の株式を直接所有する者が任意の他の者に譲渡し、(Ii)当該等の株式を実益が保有しているが当該等の株式を直接保有していない者が当該等の株式を直接所有している者に譲渡するか、又は(Iii)当該等の株式を実益により所有する者が当該等の株式を実益で所有する者(譲渡に係る譲渡株式の登録所有者の変更等)に譲渡する場合は、書面譲渡書類を所有する者は自社正式株式登録簿に登録することができる。株を直接持っている株主は、これらの株を彼や彼女自身のマネージャー口座に移す譲渡文書も必要だ(その逆も)。このような譲渡文書はアイルランド印紙税を発生させる可能性があり、譲渡を会社の公式アイルランド株式登録簿に登録する前に支払わなければならない。しかしながら、株式を直接保有する株主は、株式の最終的な実益所有権が譲渡によって変更されないことを前提とし、株式の最終的な実益所有権が譲渡によって変更されることがなく、株式の売却を考慮して行われるのではなく、これらの株式を彼または彼女自身のブローカー口座(その逆)に移すことができる。

アイルランド印紙税を納付する必要のある普通株譲渡は，譲渡文書に適切な印紙を施して譲渡代理に提供しない限り，買い手名で登録してはならない。当社は絶対裁量権を行使することができ、会社法又は任意の他の適用法が許容する範囲内、又はその任意の付属会社が当該等の普通株を代表する譲渡者に普通株譲渡によるアイルランド印紙税を支払うことができると規定することができる。普通株式の譲渡により譲受人が支払わなければならない印紙税が当社又はその任意の付属会社が譲渡者を代表して支払う場合、当該等の場合、当社は(I)被譲受人に印紙税の返還を要求する権利があり、(Ii)印紙税と当該等の普通株式譲渡者に対応する任意の配当金とを相殺し、及び(Iii)自社又はその付属会社について印紙税を納付した普通株申索第一及び永久留置権を有する。会社の保有権は、当該普通株について支払われるすべての配当金に適用される。株式譲渡当事者は、別途通知がない限り、普通株式取引によって生じた任意の印紙税が支払われたと仮定することができる。

会社定款は会社秘書または補佐秘書が会社を代表して譲渡文書に署名することを許可する。会社の定款によると、取締役はまた、誰もが場合によっては譲渡先を代表して譲渡文書に署名することを許可することができる。

正規株式登録簿の定期更新を確保し、正常電子システムによる普通株取引を反映するために、当社は、印紙税を納付した取引について、任意の必要な譲渡書類を定期的に提示する予定である(上記の精算及び相殺権規程を受けなければならない)。当社が株式譲渡側又は双方に譲渡事項について印紙税を支払う必要があると通知した場合、当社は印紙税を支払わない場合、双方は自ら署名に必要な譲渡書類(これのために当社に譲渡書類表を請求することができます)または当社代表譲渡側に譲渡書類の作成を要求することができます。いずれの場合も、株式譲渡当事者が譲渡文書に適切な印紙(必要な範囲内)を被せ、その後、自社の譲渡エージェントに提供する場合、買い手は、当社のアイルランド公式株式登録簿に関連株式の合法的所有者として登録する(以下に述べる停止権利に制限される)。

以下に述べる以外に、アイルランド社の普通株を含むアイルランド国内証券の非アイルランド住民売買には、何の制限もない。以下に述べることに加えて、配当金および償還収益は、このような証券の非住民所有者に自由に譲渡され続けることもできる。

1992年の財政移転法案では、アイルランド財務大臣はアイルランドと他の国との間の財政移転を制限することができると規定している。この法律の場合、“財政移転”は、欧州共同体加盟国間で行われる、欧州共同体条約の意味での資本移転または支払いに属するすべての移転を含む。財務大臣は、アルカイダネットワークとタリバン、アフガニスタン、ベラルーシ、朝鮮民主主義人民共和国、コンゴ民主共和国、イラン、イラク、象牙海岸、レバノン、リベリア、リビア、ギニア共和国、ソマリア、スーダン、シリア、チュニジア、ウクライナ、ジンバブエを含む特定の国、組織、人員への資金提供を制限する欧州理事会命令を実行する。

国連制裁対象に関連する任意の国の政府、上記のいずれかの人がコントロールする任意の個人または機関、または上記のいずれかの人を代表して行動する者、または上記のいずれかの人を代表して行動する者、任意の株式または株式権益に関連するいかなる譲渡または支払いも、アイルランドの法律に基づいて実施されることができるそのような制裁は制限されることができる。