米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

クリーンズパーク株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目1.01 重要な最終契約の締結。

2024年1月6日、ネバダ州の企業であるCleanSpark、Inc.（以下「当社」）は、ビットメイン・テクノロジーズ・デラウェア・リミテッドと、最大16万人のビットメインS21マイナーを購入する契約（以下「契約」）を締結しました。これは毎秒32エクサハッシュ（EH/s）に相当します。マイニングマシンの納入は2024年4月に開始される予定です。この契約により、テラハッシュあたり16.10ドルの正味費用で（クーポンの適用後）、正味購入価格1億9300万ドル（クーポンの適用後）で6万人のマイナーを購入することができます。

この契約には、3億2000万ドル、つまりテラハッシュあたり16.00ドルで、最大10万人のS21マイナーを追加購入するオプションも含まれています。この契約では、当社はオプションに対して3,200万ドルを支払う必要があります。オプションは2024年12月31日に失効し、会社の裁量で行使できます。同社は、マイニングマシンを使用して、完全子会社を通じてデジタル通貨マイニング活動を拡大する予定です。

前述の本契約の記述は完全であることを意図したものではなく、そのコピーがフォーム8-Kの最新報告書（この「最新報告書」）の別紙10.1として添付されている契約の全文を参照することで完全に認定されます。

項目2.01資産の取得または処分の完了。

フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01に記載されている情報は、参照によりここに組み込まれています。

項目7.01 規制 FD の開示

2024年1月8日、当社は買収を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されており、この最新レポートとともに提供されています。

本報告書の項目7.01に記載されている情報は、添付の別紙99.1を含め、現在提供中であり、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）の第18条の目的で「提出された」とは見なされません。また、そのようなセクションの責任の対象となることもありません。別紙99.1を含め、本最新報告書の項目7.01の情報は、1933年の証券法（改正版）または証券取引法に基づく申告書に参照として組み込むことはできません。ただし、そのような申告書に参照言語で組み込まれている場合でも、そのような提出書類に特定の参照によって明示的に記載されている場合を除きます。この最新報告書は、本第7.01項に従ってのみ開示されている本最新報告書の情報の重要性を認めるものとはみなされません。

将来の見通しに関する記述

この最新報告書には、添付の別紙99.1を含め、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。別紙99.1を含むこの最新レポートでは、将来の見通しに関する記述には、Bitmain S21マイナーの新規購入に関する当社の合意に関する記述（それに基づくコールオプションやマイナーの引き渡しへの期待を含む）、潜在的な将来の強気相場とマイナーの価格設定への影響に関する声明、および会社の期待、信念、計画、意図、戦略に関するその他の記述が含まれます。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「計画」、「予想する」、「期待する」、「できる」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「検討」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「予測」、「予測」、「予測」、「可能性」、「続行」、「否定的」などの用語で区別できます。これらの用語または他の類似の表現。将来の見通しに関する記述は、さまざまな既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因の影響を受けます。これらの要因により、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。これには、S21マイナーの購入と展開のタイミング、パフォーマンス、コスト、およびここで説明したハッシュレートと効率を実現する会社が含まれますが、これらに限定されません。現在のレポートと別紙99.1; 電気のリスク当社の施設で利用できる電力が期待どおりに増加しない、デジタル通貨マイニング活動の成功、当社が事業を展開する新興・進化産業における不安定で予測不可能なサイクル、ビットコインマイニングの難易度の上昇、ビットコインの半減、新規または追加の政府規制、新規マイナーの引き渡し予定日、新しいマイナーの導入を成功させる能力、公共料金体系と政府のインセンティブプログラムへの依存、依存事業拡大のための第三者電力プロバイダー。将来の収益成長に対する期待が実現しない可能性があります。また、当社の以前のプレスリリースおよび証券取引委員会（SEC）への提出書類に記載されているその他のリスクには、2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書およびその後のSECへの提出書類の「リスク要因」という見出しに含まれています。ここに含まれる将来の見通しに関する記述は、このプレスリリースの日付の時点でのみ作成されており、適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、状況の変化、将来の出来事などの結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。