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この優先担保付債券も、その転換時に発行可能な株式も、改正された1933年の米国証券法（「証券法」）に基づいて登録されておらず、また登録される予定もありません。また、米国の州やその他の管轄区域の証券規制当局にも登録されていません。本契約の保有者は、この証券を購入または取得することにより、(1) 本証券もその転換時に発行可能な株式も証券法に基づいて登録されておらず、(2) 本書に記載されているように本手形を株式に転換する権利には、手形購入契約（以下に定義）に定められた制限が適用されることを認めます。保有者は、証券法および該当する州の証券法に従い、証券法に基づく登録の免除、および米国およびその他の管轄区域の適用証券法に従ってのみ、会社、販売業者、ディーラー、およびそのような個人の関連会社の利益のために、この証券の提供、転売、質入れ、またはその他の方法で譲渡できることに同意します。所有者は、前述の制限の目的の一部は、発行者が証券法に基づく転換時にこの証券または発行可能な株式を登録する必要がないことを保証することであることを認めます。

このシニア・セキュアド・コンバーチブル・デマンドノート（以下「ノート」）は、2022年4月15日付けのマスターノート購入契約（随時修正、書き直し、補足またはその他の方法で変更される場合は、「ノート購入契約」）で言及されているデマンドノートの1つです。この契約は、当社、随時その当事者である会社の特定の子会社（保証人として）、およびAcuitas Capital LLCによって提供されます。このノートで使用される大文字の用語は、ノート購入契約（その付録Aを含む）で定義されており、セクション参照は、本書に特に明記されていない限り、ノート購入契約の付録Aのセクションを指します。このノートには、ノート購入契約に含まれるすべての契約、条件が適用されます。これらはすべて、この参照により本書に組み込まれています。この手形は、手形購入契約に定められた条件に従って、全部または一部を前払いすることができます。

1。校長。この手形の未払いの元本残高は、所有者の要求に応じて支払う必要があります。会社による元本、利息、手数料、その他の債務の支払いはすべて、保有者が書面で指定した口座への支払いに指定された日の午後 12:00（ニューヨーク、ニューヨーク時間）までに、すぐに利用可能な資金で、保有者が書面で指定した口座に電信送金で行うものとします（保有者は随時更新できます）。午後 12:00（ニューヨーク、ニューヨーク時間）以降に受け取った支払いは、翌営業日に受領されたものとみなされます。

2。興味。本手形には、手形購入契約に従って計算された、セクション2.7（a）に記載されている適用金利で、その転換または全額返済（加速によるか否かを問わず）によって発行された日から、未換算および/または未払いの元本金額の利息がかかるものとします。さらに、債務不履行事由の発生時および継続中は、第2.9条に定める条件に従い、本手形に債務不履行利息がかかるものとします。ただし、いかなる場合でも、利息が最高法定金利を超えることはありません。

3.1 自発的な転換。修正第6条の株主承認発効日以降、本手形が発行されなくなるまでの間、本債券の元本全額と、それに対するすべての未払利息および未払利息は、保有者の選択により、いつでも随時、その全部または一部を当社の普通株式（「転換株式」）に転換できるものとします。保有者は、本書に附属書Aとして添付されている転換通知（セクション10.1（a）に従って）を当社に送付し、その中に本手形の元本および転換すべき未払利息および未払利息、およびそのような転換が行われる日付（当該日付、「転換日」）を明記して、転換を行うものとします。。転換通知に転換日が明記されていない場合、転換日は、当該転換通知が第10.1（a）条に従って当社に提出されたとみなされる日とします。本手形を転換するにあたり、保有者は（a）本債券の元本全額と未払利息をすべて加えた金額が転換された、または転換中である場合を除き、本手形を会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、株式の引き渡し日に転換株式を引き渡す会社の義務を遅らせることなく、当該転換後、合理的に実行可能な速やかに本手形を引き渡すものとします。または (b) 変換通知にメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）を記載してください。この手形の転換は、本手形の未払いの元本と、それに対する未払利息および未払利息を、換算された金額と同じ金額まで引き下げる効果があります。所有者と会社は、換算された金額とその換算日を示す記録を維持するものとします。当社は、転換通知が当社に提出された日から1営業日以内に、転換通知に異議を申し立てることができます。何らかの紛争や不一致が生じた場合、明らかな誤りがない限り、会社の記録が優先され、決定的になるものとします。保有者、および本手形を受諾した譲受人は、本項の規定により、本手形の一部を換算した後、本手形の元本が本書の表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

(B) 本債券の発行中の任意の時点で：（i）発行済みの普通株式について、株式配当を支払うか、普通株式の分配または分配を行い、（ii）普通株式の発行済み株式をより多くの株式に分割し、（iii）発行済みの普通株式をより多くの株式に分割し、（iii）発行済みの普通株式をより少ない数にまとめます（株式の逆分割を含む）株式または（iv）発行、普通株式、会社の株式が再分類された場合は、次の目的でセクション3.2（A）に従って転換価格を決定する場合、セクション3.2（A）の（i）項の金額とセクション3.2（A）の（ii）項で言及されている募集価格の金額に、分子がその事象の直前に発行された当社の普通株式（会社の自己株式を除く）の数である端数を掛け、拒否し、その主は、そのような事象の直後に発行された当社の普通株式の数です。本条の (i) 項に従って行われた調整は、当該配当または分配を受け取る資格を有する株主の決定の基準日の直後に有効になるものとし、本条の (ii) から (iv) 項に従って行われた調整は、該当する場合、当該細分化、組み合わせ、または再分類の発効日の直後に有効になるものとします。

(C) 本債券が未払いの間にいつでも基本取引が発生した場合、そのような各基本取引について、本手形に規定されている根拠と条件および方法に基づいて、保有者は、本基本取引の完了後いつでも本契約に基づく転換時に、本手形より前に本手形の転換時に発行可能な転換株式の代わりに受け取る権利を有するように、適切な規定を設けるものとしますそのような成約、保有者が受け取る現金、有価証券、その他の財産の最大額所有者がこのノートに記載されている転換権を直ちに行使していれば、その完了時に実際には株主としての資格があったでしょう

それ以前は、本セクション3に規定されている調整とできるだけ同等の調整を（その完了後に）行う必要があります。本ノートにこれと異なる内容が含まれていても、当社は、本セクション3.2（C）に記載されている取引を実行しません。ただし、その完了前に、本ノートに規定されている本ノートに代表される転換権の行使により現金、証券、またはその他の財産を引き渡す必要がある各個人（会社以外）は、書面による手段で保有者に引き渡され、合理的に満足できるものとします、（A）本注記に基づく会社の義務（そして会社が存続する場合そのような取引の完了は、本注記に基づく当社の継続的な義務と、（B）本第3.2（C）条の前述の規定に従って、保有者が受け取る権利がある場合があり、当該個人も同様に保有者に弁護士の意見を提出したものとし、本契約に基づく当社の継続的な義務に加えて、当社が免除されるものではありません。所有者にとって合理的に満足できる助言や意見を述べる人物、このメモを述べてくださいその後も完全に効力を有するものとし、本契約の条件（本第3条のすべての規定を含む）は、本注記に基づく転換権の行使または本書に基づくその他の権利の行使の際に本人が引き渡す必要のある現金、証券、またはその他の財産に適用されるものとします。

(C) コンバージョンシェアの引き渡しの失敗。転換通知の場合、当該転換株式が株式引渡日までに保有者に引き渡されない場合、保有者は、保有者が利用できるその他の権利に加えて、当該転換株式の受領時または受領前にいつでも書面による通知により、該当する転換通知に記載されている転換を取り消すことを選択する権利を有するものとします。その場合、会社は会社に引き渡された元の手形を速やかに保有者に返却するものとします。および保有者は、発行された転換株式を速やかに会社に返却するものとします取り消されたコンバージョンに関する保有者。

(D) 絶対義務、部分清算損害賠償。本契約の条件に従って本債券の転換時に転換株式を発行および引き渡す当社の義務は、保有者がそれを執行するための行動または不作為、本契約の条項に関する放棄または同意、個人に対する判決の回復、またはそれを執行するための措置、または相殺、反請求、回収、制限または終了に関係なく、絶対的かつ無条件です。、または所有者または他の人による会社に対する義務の違反または違反の疑い、または違反の疑い、保有者またはその他の個人による法律違反の疑い、およびそのような転換株式の発行に関連して保有者に対する当社の義務が制限される可能性のあるその他の状況に関係なく。ただし、そのような引き渡しは、当社が保有者に対して行う可能性のあるそのような行為に対する当社の放棄とはみなされません。保有者が本債券の未払いの元本またはその未払利息の一部または全部を転換することを選択した場合、当社は、本債券の全部または一部の転換を制限または禁止する裁判所からの差し止め命令が有効でない限り、保有者または保有者と関係のある人物が法律違反に関与したという主張に基づいて転換を拒否することはできません。会社が何らかの理由で、株式引渡日までに本債券の転換時に当社が発行して保有者に引き渡す義務のある転換株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、転換される元本1,000ドルごとに、譲渡株式が譲渡されるまで転換株式が保有者に引き渡されない限り、転換株式が保有者に引き渡されない限り、譲渡株式が保有者に引き渡されない限り、譲渡株式が保有者に引き渡されない限り、譲渡株式が保有者に引き渡されない限り、譲渡株式が保有者に引き渡されない限り、譲渡株式が保有者に引き渡されない限り、譲渡株式が保有者に引き渡されない限り、譲渡株式が保有者に引き渡されないため、当社は、転換株式が譲渡されるまで、譲渡株式が保有者に引き渡されない限り、譲渡株式が保有者に引き渡されない限り、譲渡株式が保有者に引き渡されない限り、譲渡株式が保有者に引き渡されない限り、転換配達済み、または所有者がそのような変換を取り消します。本書のいかなる規定も、当社が株式引渡日までに転換株式を引き渡さなかったことに対する実際の損害賠償を求める保有者の権利を制限するものではなく、保有者は、特定履行命令および/または差止命令を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律または株式において利用可能なすべての救済を求める権利を有します。そのような権利の行使は

(E) 転換時に転換株式を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬。保有者が利用できるその他の権利に加えて、会社が何らかの理由で株式引渡日までに転換株式を保有者に引き渡さなかった場合や、その株式引き渡し日以降、保有者が保有する権利を有する転換株式の保有者による売却を満足させるために、保有者が会社の普通株式を購入するよう証券会社から（公開市場取引またはその他の方法で）要求された場合、または保有者の仲介会社が会社の普通株式を購入した場合当該株式引渡日（「バイイン」）に関連する転換時に受け取ります。その場合、会社は（a）保有者が購入した当社の普通株式に対する購入価格の合計（仲介手数料を含む）が、（y）発行時の転換により保有者が受け取る資格があった転換株式の総数に（2）を掛けた金額を（a）保有者に現金で支払うものとします（保有者が利用できるその他の救済策に加えて））そのような購入義務を生じさせる売り注文が実行された実際の売却価格（仲介手数料を含む）そして（b）保有者の選択により、転換を試みた元本と同額の元本で本手形を再発行するか（その場合、当該転換は取り消されたものとみなされます）、会社が第3.3（B）条に基づく引き渡し要件を適時に遵守した場合に発行されたであろう転換株式の数を保有者に引き渡します。たとえば、保有者が本債券の転換を試みた場合のバイインをカバーするために、購入総額が11,000ドルの当社の普通株式を購入し、その購入義務を生じた転換株式（仲介手数料を含む）の実際の売却価格が合計10,000ドルであった場合、直前の文の（a）項に基づき、会社は所有者 1,000ドルです。保有者は、バイインに関して保有者に支払われる金額と、そのように購入した会社の普通株式に対する所有者の合計購入価格（仲介手数料を含む）、およびそのような購入義務を生じさせる売却注文が実行された実際の売却価格（仲介手数料を含む）を示す書面による通知を会社に提出するものとします。本契約のいかなる規定も、本契約に基づき、法律または衡平法に基づいて利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。これには、本契約の条件に従って必要とされる本債券の転換時に当社が転換株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または差止命令による救済が含まれますが、これらに限定されません。

(F) 転換時に発行可能な株式。当社は、常に、本債券の転換時に発行する目的でのみ普通株式の授権および未発行株式を留保し、保有者以外の者の先制権またはその他の実際の偶発的購入権はありません。ただし、当社の普通株式の数は（手形購入契約に定められた当該株式の予約に関する当社の追加要件に従うものとします）本契約に基づく本債券の株式への転換時に発行可能であること会社の普通株式。当社は、すべての転換株式が、本契約の条件および手形購入契約に従って発行された場合、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能であることを約束します。

(H) 譲渡税と経費。本債券の転換時の転換株式の発行は、当該転換株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のある書類切手または同様の税金について、保有者に無料で行われるものとします。ただし、当社は、保有者の名前以外の名前への転換時に当該転換株式の発行および引き渡しに伴う譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はなく、会社はその義務を負わないものとします。そのような転換株式を発行または引き渡すこと、または本人になるまでその発行を要求する人は、その税額を会社に支払ったか、またはそのような税金が支払われたことを会社が納得できるように立証しなければなりません。

以下の署名者は、ONTRAK, INC.が発行した優先担保転換社債の元本を転換することを選択します。発行日が以下に示されている（「会社」）に、以下に示す未払利息と未払利息を加えたものを、当該シニア・セキュア・コンバーティブル・ノートの条件に従い、当社の普通株式に変換します。普通株式を署名者以外の名義で発行する場合、署名者はそれに関して支払うべき譲渡税をすべて支払い、それに従って会社から合理的に要求された証明書や意見書をここに提出します。譲渡税がある場合を除き、いかなる変換についても所有者に手数料はかかりません。


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