EX-10.4
購入および販売契約
本契約は、デラウェア州の法人であるMakerstar Capital, Inc.（以下「売主」）とミシシッピ州の有限責任会社であるCSRE Properties Mississippi, LLC（以下「買主」）との間で締結された2024年2月5日（「発効日」）です。
以下に定めるそれぞれの契約を考慮して、売り手と買い手は次のように合意します。
1.
売却対象物件。売主はここに販売して買い手に譲渡することに同意し、買い手は売り手から購入することに同意します。ただし、本書に記載されている条件は次のとおりです。
(a)
不動産。添付の別紙Aに記載されている、より具体的には添付の別紙Bに記載されているミシシッピ州にあるすべての特定の不動産（「不動産」）。
(b)
改善点。不動産に現在設置されている建物やその他の構造物を含む、不動産にあるすべての改良および備品、および売主が所有し、不動産の所有、使用、運用、または占有に関連して使用されるすべての機器、設備、電化製品（総称して「改良」）。
(c)
個人財産。売主が所有し、不動産や改良施設の上または中に位置し、それらに貼付されている、またはそれに関連して使用されるすべての機械、設備、電化製品、家具、家具、備品、その他の個人資産（「個人財産」）。そして
(d)
無形財産。現在または今後売主が所有し、不動産および改良施設の所有、使用、運営にのみ使用される無形動産および売主のすべての権利、権原、利益。いずれの場合も、すべての使用、占有、建築および運営ライセンス、証明書、許可、承認および開発権、不動産および改良に関連するすべての計画と仕様（ある場合）、および契約を含む、割り当て可能な範囲でのみ使用しますまたはリース権、契約、ユーティリティ契約、または所有権、使用に関連するその他の権利および不動産（以下に定義）（総称して「無形資産」）の運営。
上記のセクション1（a）-（d）で言及されているすべての項目を、以下、総称して「プロパティ」と呼びます。
(a)
購入価格。物件の購入価格は1,000万ドル、100分の1ドル（10,000,000ドル）（「購入価格」）で、以下のセクション2（b）に従って引き下げられます。
(b)
棚代金購入価格相殺。ミシシッピ州ウィギンズのホールストリート735番地にある改修工事のその部分では、棚の再設計が必要です。購入価格は、Bowtie Engineeringまたは購入者が雇う他のエンジニアが提供する、当該棚のエンジニアリング、機器や材料の購入、建設、設置にかかる費用の妥当な見積もり額だけ減額されるものとします。
(c)
購入価格の支払い。購入代金は次のように支払われるものとします。
(i)
デポジット。発効日から2営業日以内に、購入者はLand Services USA, LLCに、住所1835 Market St.、Suite 420、ペンシルベニア州フィラデルフィア 19103（電話（215）309-7255）（「エスクロー保有者」）にエスクローで5,000ドル（5,000ドル）の預金（「入金」）を入金するものとします。預金を構成するすべての金額は、買い手の指示に従って有利子口座に保管され、そこに発生する利息は買い手の口座に保持されるものとします。本契約に基づいて予定されている物件の売却が完了すると、預金とそれに発生した利息が購入価格からクレジットされます。前例のいずれかの条件の不履行または本契約に基づく売主の不履行により物件の売却が完了しなかった場合、預金とそれに発生した利息は直ちに取り主に返金されます。本契約に基づく購入者の不履行により売却が完了しなかった場合、預金とそれに生じた利息は、違約金としてではなく、清算損害賠償として売主に支払われ、留保されるものとします。
両当事者は、買い手の債務不履行により売却を完了できなかった場合に、売主が被る実際の損害賠償を判断するのが非常に困難または現実的ではないことに同意しました。交渉の結果、両当事者は、本契約締結日に存在するあらゆる状況を考慮して、預金額はそのような場合に売手が被るであろう損害の妥当な見積もりであることに同意しました。ただし、この規定は、売主の弁護士費用の払い戻しを受ける権利や、本契約に基づく買い手の明示的補償義務に対する売主の権利を制限するものではありません。以下にイニシャルを記載することで、各当事者は上記の記述の正確性と、本契約が締結された時点でこの損害賠償条項の結果を説明した弁護士が各当事者の代理を務めていたという事実を明確に確認します。
イニシャル：売り手 _/s/___ 買い手 _/s/__
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(ii)
購入価格の残高。クロージング時に、購入価格の残高は売主に現金で支払われます。上記の現金金額は、預金額に未収利息（エスクロー保有者がクロージング時に売り手に返却する）を加えた金額と、本契約に基づいて買い手に支払われるべきクレジットを差し引いた金額から減額されます。
(a)
タイトルポリシー。クロージング時に、売主は、別紙Cとして添付された形式で、各区画について正式に締結され承認された証書（「証書」）によって、不動産と改良品の単純な所有権を購入者に譲渡するものとします。市場性があり保険可能な手数料の単純所有権の引き渡しの証拠は、フィデリティ・ナショナル・タイトル・インシュアランス・カンパニー（以下「タイトル会社」）の代理人であるLand Services USA、LLCが、エクステンデッド・カバレッジ・オーナーの所有権保険契約を、購入価格、保険料、購入者の不動産の単純所有権の全額で発行したもので、以下の条件のみが条件となります。
(ii)
ゾーニング条例および規制、および施設の使用または享受を管理するその他の法律または規制。
(iii)
タイトルコミットメント（以下に定義）に記載され、以下のセクション4（a）に従って購入者が承認または承認したと見なされるその他の例外。
(iv)
未払いで支払うべき未払いの税金や査定を担保するための先取特権。そして
(v)
現在の調査で明らかになる事項、または売主が調査を提供した場合、または買い手が調査を受けることを選択した場合、その調査によって明らかになり、以下のセクション4（a）に従って購入者が承認または承認したと見なされる事項。
セクション3（a）に記載されているこのような例外はすべて、本書では「許可される例外」と定義され、本セクション3で説明されているタイトルポリシーは、本書では「タイトルポリシー」と定義されています。上記にかかわらず、(i) 信託証書および/または抵当権、整備士の先取特権またはその他の財産に対する金銭的先取特権または担保（総称して「先取権」）、（ii）クロージング前に延滞する可能性のある固定資産税および査定、および（iii）その日以降に買い手の同意なしに売主が肯定的に作成した所有権の例外または抵当本契約のうち（総称して「除外例外」）は認められません。購入者が書面で通知したかどうかにかかわらず、本契約に基づく例外は認められず、支払いを受け、満足するものとします。クロージング時またはそれ以前に売り手によって排出、治癒、および/または除去されました。同じことが買い手の利益のための先例となります。買い手はクロージング時に、購入価格を構成する収益から、売り手が支払いによって是正しなかった除外例外の解消を、そのような除外例外の満たし是正に必要な金額から選択できます。
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(a)
タイトルとアンケートレビュー。購入者が本物件を購入する義務は、購入者の単独の裁量により、以下のように購入者が物件の所有権を確認し承認することを条件としています。
(i)
タイトルレビュー文書。売主は、発効日から2営業日以内に、売主が所有する不動産に関する最新の所有者または貸し手の所有権に関する方針を買い手に提出するものとします。発効日から15営業日以内に、購入者は所有権会社から不動産に関する現在の暫定所有権契約（「所有権契約」）を取得するものとします。売主は、発効日から2営業日以内に、売主が現在所有している不動産と改良品に関する既存の調査（このような調査は「既存の調査」と定義されます）のコピーを買い手に渡すか、既存の調査が存在しない場合は、売主にその旨を伝えます。購入者の選択と費用負担で、購入者は既存の調査の再認証、改訂または更新（もしあれば）、または購入者が選んだ資格のある調査員による物件と改善に関する新たな調査（このような再認定、改訂、更新、または新しい調査、「更新調査」）を受けることができます。
(A)
タイトルとアンケートの反対意見。タイトルコミットメントにより、許可された担保以外のタイトルの例外が特定された場合、買い手は、発効日（「所有権異議期間」）から30日以内に、買主が受け付けないタイトルの例外について書面で売主に通知する必要があります。買い手が独自の選択で最新のアンケートを取得することを選択した場合、タイトル異議申し立て期間は、更新されたアンケートに関連するタイトルの例外（「アンケート関連の例外」）に関して延長されるものとし、買い手は、更新されたアンケートを実際に受領してから5営業日後、またはタイトル異議期間（「アンケートレビュー期間」）の終了後、5営業日の遅い方まで、更新されたアンケートを確認して承認または不承認にする必要がありますとすべてのアンケート関連の例外。ただし、購入者がアンケートを受け取ってから5営業日以内既存のアンケート（または既存のアンケートが存在しないという売り手からの通知）では、買い手は買い手が更新されたアンケートを取得することを選択したことを売り手に通知し、更新されたアンケートを注文するものとします。買い手が所有権の例外に対する異議について売主に通知しなかった場合、所有権異議申立期間の満了時に（延長される場合がある）、所有権の確約およびすべての例外、物件の所有権の条件、および既存の調査と最新の調査で明らかになったすべての事項について、買い手が承認したものとみなされます。
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(B)
売り手の返答。売主は、所有権または調査事項に対する買い手の異議を受け取ってから5営業日後、デュー・ディリジェンス期間の満了の1営業日前（調査関連の例外に関しては延長される場合があります）のいずれか早い方までに、買主に通知する必要があります。（x）売主は、所有権から好ましくない例外を取り除き、買主にそのような削除について買い手が満足できる証拠を買い手に提供するか、買い手に証拠を提供する必要があります。クロージング時またはそれ以前に上記の例外が取り除かれることを買い手、または（y）その売り手にとっては満足のいくものですそのような例外を削除させないことを選択します。
(C)
購入者の解約オプション。売主が上記のセクション4（a）（ii）（B）の（y）項に基づいて購入者に通知する場合、買い手は、（i）デューデリジェンス期間の終了または（ii）調査関連の例外に関する売主の回答を受け取ってから3営業日後のいずれか遅い方までに、購入を続行し、そのような例外の対象として不動産を取得するか、本契約を終了するかを選択する必要があります。買い手が前の文で指定された日付より前に売主に選択の通知をしなかった場合、買い手は、調査関連の例外を含むがこれらに限定されない、物件の所有権の条件を承認したものとみなされます。ただし、除外された例外に関する売主の義務が条件となります。売主が上記のセクション4（a）（ii）（B）の（x）項に従って通知し、締切日（以下に定義）前に売主が所有権から削除することを約束したような好ましくない例外を削除せず、買主がその対象となる所有権を取得したくない場合、買主は本契約を終了し、購入者の費用（セクション13（b）で定義されているとおり）を回収することを選択できます。購入者が本セクション4（a）に従って本契約を終了することを選択した場合、預金およびそれに発生した利息は購入者に返金され、本契約の終了後も存続することが明記されている本契約に基づく購入者の補償義務を除き、いずれの当事者も本契約に基づくさらなる責任または義務を負わないものとします。
(D)
タイトルの更新または補足。上記のアンケート関連の例外に関連する場合を除き、元のタイトルコミットメントの日付以降に発行された補足タイトルレポートまたは更新で、元のタイトルコミットメントに記載されていない不利な事項が明らかになった場合、（i）タイトル異議申し立て期間の満了または（ii）購入者がそのような更新されたタイトルコミットメントを受け取ってから3営業日後のいずれか遅い方までに、買い手は次の権利を有するものとします。そのような問題には異議を唱えます。その場合は、対応、解約、および同じ手続きを上記のセクション4（a）（ii）に記載されている権利放棄は、除外例外に関する売主の義務を含みますが、これらに限定されません。新しい異議申し立てには、クロージングとすべてが含まれます。
5
本契約に基づく両当事者の義務の履行に定められたその他の日付は、それに応じて調整されます。
(b)
デュー・ディリジェンス・レビュー。買い手が不動産を購入する義務は、デューデリジェンス期間の満了前に、購入者の単独の裁量により、物理的、構造的、電気的、機械的、土壌、排水、環境、経済、賃貸、ゾーニング、土地利用、およびその他の政府コンプライアンス事項および条件（デューディリジェンス項目（以下に定義）を含むがこれに限定されない、購入者の単独の裁量により、購入者が検討および承認することを条件としています、すべてこのセクション4（b）の規定どおりです。売主は、発効日から5日以内に、添付の別紙Fに記載されている項目（「デューディリジェンス項目」）を買い手に提供するものとします。売主は、商業的に合理的な最善の努力を払って、発効日の14日後までに不動産を空け、デューディリジェンスの審査を完了するために買い手にフルアクセスを許可するものとします。ここで言う「デュー・ディリジェンス期間」とは、発効日から45日後の東部標準時午後5時に終了する期間を指します。ここにある「デュー・ディリジェンス・コンティンジェンシー」という表現はすべて、セクション4（a）と本セクション4（b）で説明されている、購入者に利益をもたらす条件を指すものとします。購入者は、セクション7（a）に明示的に規定されている場合を除き、売主が情報提供のみを目的としてデューディリジェンス項目のコピーを購入者に提供し、そのような資料の内容の正確性または完全性についての表明または保証はないことに明示的に同意します。わかりやすくするために、許可されている検査を制限することなく、買い手は、改良の構造状態（耐震、人命安全、電気容量、HVACおよびその他の建築システムおよびエンジニアリング特性を含む）、物件に影響する契約のレビュー、デューディリジェンス項目に含まれる不動産に関連して売主またはその代理人が管理する帳簿および記録、害虫駆除事項、建物の遵守、健康、安全、土地利用およびZZを対象とする場合があります法律、規制、命令（該当するものの分析を含む）計画、建築、公共事業またはその他の政府機関または準政府機関（本物件に対する権限を持っている、または主張している）の記録、交通パターン、およびデューディリジェンス項目にある、または購入者が取得または入手可能な不動産に関するその他の情報。さらに、デューディリジェンス期間中、購入者は物件の環境条件（土壌状態、アスベスト、ACM（以下に定義）、PCB、有害廃棄物、その他の有害物質の存在を含む）を全面的に見直し、検査することが許可されます（下記のセクション4（c）（ii）に従います）。
(c)
エントリー。デューディリジェンス期間中、売主は、買主が選ぶ環境的、工学的、経済的実現可能性の検査や試験を含むがこれらに限定されない、買主が物件とその物理的条件を調査できるように、本セクション4（c）の条件に従って買主に物件への合理的なアクセスを提供するものとします。このようなアクセス、調査、検査、テストには、次の条件が適用されます。
(i)
買い手は、買い手が注文したすべての検査とテストの費用を負担します。
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(ii)
購入者またはその代理人、従業員、または請負業者による本物件への参入に関連して、買い手は売主にそのような侵入について合理的に事前に通知し、宿泊施設での事業運営への干渉を最小限に抑えるために、通常の営業時間中にそのような入場およびそれに関連する検査を実施するものとします。侵襲的な検査は、特定の作業範囲に関するものも含め、売主の事前の書面による承認が必要であり、不当に保留したり、条件付けしたり、延期したりしてはなりません。
(iii)
買い手は、本契約の規定に従って物件の侵入または検査から生じる買主およびその代理人、従業員、または請負業者のすべての責任を保証するのに十分な金額、形式、内容で、公的賠償責任保険および物的損害保険を維持するものとし、買主は、売主からの要求に応じて、そのような保険適用範囲の証拠を売主に提供するものとします。
(iv)
買主は、買主、その代理人、従業員、または請負業者が本契約に規定された検査、試験、問い合わせを行う過程で本物件に記入した結果、または買主の参入、調査によって生じた物件の条件に起因する費用、損害、負債、損失、費用、先取特権または請求（合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない）から売主を補償し、無害に保つものとします。検査またはテスト（ただし、事前の発見または開示に起因するクレームは含まれません）既存の物理的または環境的条件、または施設の上、中、下、または周辺にある既存の物理的または環境的条件の過失による悪化）。前述の補償は、クロージング後、または売却が完了しない場合は本契約の終了後も6ヶ月間存続するものとします。
(d)
サービス契約。物件の所有、運営、保守に関連して現在有効で、売主が締結したすべての機器リース、サービス契約、保守契約、その他の契約および合意（総称して「サービス契約」）の写しは、デューデリジェンス項目に含まれています。買い手は、独自の裁量により、デューデリジェンス期間中に、購入者が締結時に引き受けることを選択したサービス契約を承認する権利を有します。デューディリジェンス期間の満了時またはそれ以前に、買い手は、クロージング時に買い手に割り当てられ、引き受けるすべてのサービス契約（「引き受けられる契約」）のリストを記載したスケジュールを売主に提供するものとし、そのスケジュールは別紙Eとしてサービス契約と無形資産の譲渡に添付されます。クロージング前に、売主は、売主の費用で、買い手の利益のために、すべての契約を解約します引き受け契約以外のサービス契約。
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(e)
不動産条件の承認。買い手は、本契約に基づくデューデリジェンスレビューを速やかに開始し、熱心かつ誠意を持って追求するものとします。デューディリジェンス期間の満了前に、買い手が単独かつ絶対的な裁量で、理由の如何を問わず、もはや不動産を取得するつもりはないと判断した場合、買い手は速やかにその決定を書面で売主に通知し（「解約通知」）、本契約および本契約に基づく不動産の売買に関する当事者の義務は終了し、エスクローを行います保有者は、預金とそれに発生した利息を速やかに購入者に譲渡しなければなりません。購入者が解約通知を適時に提出しなかった場合でも、本契約は引き続き完全に効力を有するものとします。
(a)
購入者の条件。セクション4に記載されている条件に加えて、購入者が物件を購入する義務の前提条件は次のとおりです。
(i)
ミパ。両当事者は、別紙G（「MIPA」）として添付されている、本書の偶数日の特定の会員利息購入契約を締結し、締結しました。
(ii)
電気サービス契約。売主は、クロージングと同時に以下の契約の持分を当社（MIPAで定義されているとおり）に譲渡しました。
A。
ミシシッピ州ヴィックスバーグのラバーウェイロード1000番地にある施設に関連する、2022年6月28日付けのEntergy Mississippi, LLCと売主との間の電気サービスに関する特定の契約。
B。
ミシシッピ州メリディアンの南フロンテージロード2905番地にある施設に関連する、ミシシッピ州電力会社と売主との間の2023年7月11日付けの電気サービスに関する特定の契約。そして
C。
ミシシッピ州ウィギンズのホールストリート735番地にある施設に関連する、2023年7月7日付けのミシシッピ州電力会社と売主との間の特定の電気サービス契約。
(iii)
販売者の表明と保証の正確性。セクション7（b）に従い、本契約に含まれる、または本契約に従って行われた販売者のすべての表明および保証は、締切日の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であるものとします。
(iv)
売り手違反はありません。本契約に定められた売主の契約と義務に重大な違反があってはなりません。
(v)
売り手の配送。売主は、セクション6（d）に記載されている商品を買主またはエスクロー保有者に引き渡したものとする。
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(vi)
タイトル:保険。クロージングの時点で、タイトル会社は、許容される例外事項だけを条件として、タイトルポリシーを購入者に発行するか、発行することを約束します。
(七)
状態は変わりません。締切日には、不動産（改良品を含む）は、デュー・ディリジェンス期間の満了時点の修理状態と少なくとも同等の良好な修理状態にあるものとし、通常の摩耗のみを除き、デュー・ディリジェンス期間の満了時点での物件の物理的または環境的状態に重大な変化はないものとします。
(八)
ナスダックの承認。締切日またはそれ以前に、NASDAQの規則または適用法で義務付けられている上場企業としての買主に関する事前の承認は、資格や条件なしに書面で取得されているものとします。
(ミックス)
政府の承認。締切日またはそれ以前に、宿泊施設でのビットコインマイニング事業の運営に必要な連邦、州、または地方政府の承認（ゾーニングの承認を含む）は、資格や条件なしに書面で取得されているものとします。
(x)
電気サービスの契約。締切日またはそれ以前に、購入者は、購入者が意図するビットコインマイニングの使用に（購入者の単独の裁量で）十分な容量で、それ以外の場合は購入者の合理的な意見では商業的に合理的な条件で、宿泊施設に電力を供給する契約を締結するものとします。
買い手は、クロージング前に、上記 (vi)、(vii)、(viii) で要求される承認があれば、誠意を持って努力することを約束します。本契約に基づく契約締結は、購入者に利益をもたらす、本契約に基づくすべての未履行条件に対する購入者による権利放棄とみなされます。
(b)
販売者の条件。本契約に含まれる、または本契約に従って行われた購入者のすべての表明および保証が、締切日の時点ですべての重要な点で真実かつ正確であること、本契約に定められた購入者の契約および義務に重大な違反がないこと、および買主がセクション6（e）に記載されている品目を売主またはエスクローに引き渡したことは、売主が不動産を売却する義務の前提条件となります。ホルダー。本契約に基づく契約締結は、売主に利益をもたらす、本契約に基づくすべての未履行条件に対する販売者による権利放棄とみなされます。
(c)
条件の放棄。セクション4と5（a）に定められた条件は買い手の独占的利益のためのもので、セクション5（b）に定められた条件は売り手の独占的利益のためのものです。セクション7（b）に従い、そのような条件のいずれかが規定された期間内に満たされなかったり、放棄されたりした場合、本契約は、当該条件の恩恵を受ける当事者によって終了される場合があります。その場合、預金とそれに生じたすべての利息は購入者に返還されるものとし、いずれの当事者も
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本契約に明示的に規定されている場合を除き、他方に対するさらなる義務または相手に対する権利を有する。
(a)
エスクローの説明。本契約の締結時に、本契約の当事者は、本契約の締結された相手方をエスクロー保有者に預けるものとし、この文書は、本契約で検討されている売買を完了するためのエスクロー保有者への指示となるものとします。売主と買い手は、エスクロー保有者が本契約の条件を遵守できるように、必要に応じて追加および補足的なエスクロー指示を実行することに同意します。ただし、本契約の規定と補足的なエスクロー指示との間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されるものとします。
(b)
締めくくります。本契約に基づく物件の売買の終了（「クロージング」）が行われ、本契約の条件に基づくクロージング時に行われるすべての品目の引き渡しは、デューデリジェンス期間の満了から10日後、または買い手と売り手が書面で相互に合意できるその他の日付に、エスクロー保有者の事務所で行われるものとします（「クロージング」）日付」)。この日付は、本契約に別段の定めがある場合を除き、売主と買主の両方の事前の書面による承認なしに延長することはできません。締切日またはそれ以前にクロージングが行われない場合、エスクロー保有者は、締切日から5日以内に両当事者から反対の通知がない限り、本契約に基づいて預け入れられた可能性のある品目（セクション2（c）（i）に準拠する預金を除く）を寄託者に返却するものとします。ただし、そのような返品を行っても、本契約のいずれの当事者も、不当に取引を成立させなかったことに対して負う可能性のある責任から解放されるものではありません。
(c)
締切日を延長するオプション。買主は、デュー・ディリジェンス期間の満了前に延長オプションの行使通知を売主に送付することにより、費用または費用をかけずに元の締切日からさらに30日間締切日を延長する1つの選択肢（「延長オプション」）を持つものとします。
(d)
売り手の配送。クロージング時またはそれ以前に、売り手は買い手に以下を届けなければなりません：
(i)
正式に実行され承認されたMIPAを、別紙Gとして添付された形式で。
(ii)
購入者に不動産と改良品を伝えるために正式に締結され承認された証書
(iii)
ミシシッピ州および地方税務当局の要件に従い、必要な譲渡税申告書の対応物、またはいずれの場合も、可能であれば、該当する譲渡税の必要な支払いとともに、そのような申告書を電子的に提出すること。
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(iv)
個人資産を対象として正式に発行された売渡証券。添付書Dとしてここに添付されています。
(v)
別紙Eとして添付されている形で、サービス契約および無形資産の譲渡の正式に締結され承認された対応物を2つ。
(vi)
連邦法第1445（b）（2）条に基づく宣誓供述書で、買主が依拠する権利があるが、その売主は連邦法第1445（f）（3）条の意味における「外国人」ではありません。
(七)
エスクローホルダーが作成し、売主が書面で承認したクロージングステートメント。
(八)
この取引に関連して合理的に必要とされる、売主に関連する決議、承認、細則、その他の企業および/またはパートナーシップの文書または契約。
(ミックス)
本書のセクション7（a）に含まれる売主のすべての表明および保証が、締切日の時点ですべての重要な点で真実かつ正確であることを証明する、売主が正式に発行した売主の証明書。本書の第7（b）条に従って開示された事項は変更される場合があります。
(xi)
エスクロー保有者がエスクローを終了し、本契約の条件に従って物件の購入を完了するために合理的に必要とするその他の文書、文書、または記録。
(e)
購入者への配送。クロージング時またはそれ以前に、買い手は売り手に以下を届けなければなりません：
(i)
正式に実行され、承認されたMIPAは、別紙Gとして添付された形式です。
(ii)
購入価格と同額の現金またはその他のすぐに利用可能な資金（預金の相殺を含む）。
(iii)
別紙Eとして添付されている形で、サービス契約および無形資産の譲渡の正式に締結され承認された対応物を2つ。
(iv)
この取引に関連して合理的に必要とされる、買主に関する決議、承認、細則、その他の企業および/またはパートナーシップの文書または契約。
(v)
エスクローホルダーが作成し、買い手が書面で承認したクロージングステートメント。そして
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(vi)
エスクロー保有者がエスクローを終了し、本契約の条件に従って物件の購入を完了するために合理的に必要とするその他の文書、文書、または記録。
(f)
比例配分。不動産税と査定料、水道、下水道、光熱費、想定契約に基づいて支払われる金額、年間許可および/または検査料（対象期間に基づいて計算）、および物件の運営と保守に通常発生するその他の費用は、締切日の午前12時1分に、365日を基準に日割り計算されます。買い手は、本セクション6（f）に記載されている比例配分のいずれかが締切日に正確に計算できない場合、決算が行われる暦年の終了後60日以内に計算され、その後の比例配分に基づいて相手方に金額を支払う義務があるいずれかの当事者は、その金額を速やかに相手方に支払うことに同意します。このセクション6（f）は、終了後も存続します。
(g)
クロージング費用と調整。売主は、物件の売却に適用される書類印紙税、譲渡税、または同様の税金の費用を支払うものとします。買い手は、タイトル保険の延長補償保険の保険料、検査および調査費用、および購入者のタイトルポリシーの裏書費用を含む、タイトルポリシーの保険料を支払うものとします。記録料およびその他のエスクローの売却費用および手数料は、物件が所在する郡で慣習的に行われている方法で支払うか、慣習がない場合は、買い手と売り手の間で均等に分配されるものとします。
(h)
ユーティリティ。売主は買主と協力して、締切日をもって、物件の光熱費をすべて買主の名義に譲渡するものとします。売主は、締切日時点で公益事業会社が保有する不動産に関するすべての預金を回収する権利を有します。また、そのような保証金が譲渡可能で、売主がそれらを買主に譲渡した場合、そのような預金の金額は締切時に売主に入金され、購入価格はそれに応じて調整されるものとします。
(i)
所持。物件の所有権は、締切日に購入者に引き渡され、すべてのテナントは無料で引き渡されます。
(a)
販売者の表明と保証。売り手は、本契約の日付の時点で、また下記のセクション7（b）に従い、締結日現在のものであることを買主に表明し、保証します。
(i)
他の個人や団体は、現在未払いの物件について、購入契約や購入オプション、意向書、先行拒否権、最初のオファーの権利、または同様の権利を持っていません。
(ii)
売主は、物件の手数料単純所有権を買い手に譲渡する権利があります。
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(iii)
売主が知る限り、売主は、本物件に適用される法律または規制に対する現在の違反について、本物件を管轄する政府当局からの通知を受けていません。売り手は、発効日以降に受け取ったそのような通知のコピーを直ちに買い手に提供するものとします。
(iv)
物件の全部または一部に関して、現在有効なリース、ライセンス、または入居契約はありません。
(v)
引き受けた契約以外に、クロージング後も存続する物件の所有権、運営、保守に関する契約や合意はありません。売主が知る限り、引き受けた契約には、または引き受けた契約に関する不履行はありません。
(vi)
売主による物件の所有または運営に起因する、売主に対して係争中の訴訟や脅迫されている訴訟はありません。
(七)
売主が知る限り、この物件に対する非難や土地収用手続きは係属中ではなく、脅迫もありません。
(八)
買主に引き渡されるデューデリジェンス項目は、売主が所有し、物件の運営と管理に関連して使用されているのと同じ書類（原本またはコピー）の真実かつ完全なコピーです。購入者に書面で開示されている場合を除き、購入者に提供されたデューデリジェンス項目はいずれも修正、変更、または終了されていません。
(ミックス)
販売者は、デューディリジェンス項目に含まれる環境レポートまたは評価で開示されている場合を除き、環境法違反の通知、または施設上または施設から環境法に違反する有害物質（以下に定義）の存在または放出に関する通知を受けていません。「環境法」という用語は、本契約の締結日に施行された資源保護および回収法、包括的環境対応補償および責任法、ならびに本契約締結日現在の実施規制、ガイドライン、規則または命令、ならびに上記の連邦法と同等または類似のすべての州、地域、郡、地方自治体およびその他の現地の法律、規制、条例、規則または命令を意味します。それは危険物を規制することを目的としています材料。
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(x)
売主が知る限り、改修施設には構造上の欠陥やその他の欠陥はなく、改修施設または物件の建築システムは良好な状態で、正常に機能しています。
(xi)
本契約および売主が締結するすべての文書で、クロージング時またはクロージング時に買い手に引き渡される予定のすべての文書は、売主によって正式に承認、実行、および引き渡され、契約締結時に販売者の法的、有効かつ拘束力のある義務となります。
(xii)
売主は、デラウェア州の法律に基づいて設立され、有効存在し、良好な状態にある法人で、本契約を締結する全権限を持ち、売主はミシシッピ州で商取引を行うための正式な資格を持っています。本契約およびクロージング前またはクロージング時に売主によって締結され、買い手に引き渡されたその他すべての文書（i）引き渡され、正式に承認され、実行され、引き渡される予定の場合、（ii）売主の拘束力のある義務であり、（iii）売主が当事者である、または物件に影響を与える契約の規定に違反していません。
(xiii)
売主（a）は、直接的または間接的に、大統領令または米国財務省によってテロリストとして指名された個人、グループ、団体または国家、「特別指定およびブロック対象者」、または外国資産管理局によって施行または管理されている法律、命令、規則、または規制に基づくその他の禁止またはブロックされた個人、グループ、団体、国または取引のために、または代理として行動していません（「米国財務省の OFAC」)、および (b) 直接的または間接的に、いかなる取引にも関与していない、または取引、およびそのような個人、グループ、団体、または国とは関係ありません。
本契約では、「売主が知る限り」という語句を使用する場合は常に、合理的かつ入念な調査と調査の結果、Shengyin Chen、Alex Wang、Makerstar Capital, Inc. の役員がその物件について実際に知っていることを指すものとします。
(i)
売主は、条件の変更、通知または書類の受領、または習得した知識について、速やかに書面で買い手に通知するものとします。これにより、売主が気付いた販売者の表明または保証（そのような変更された条件、受け取った通知または文書、または取得した知識は「変更された条件」として定義されます）。以下の (ii) 条項 (2) に従うことを条件とします
14
売主の過失または意図的な作為または不作為に起因する変更された条件については、売主が買主に変更された条件を書面で通知してから5営業日以内に、売主は、売主自身の選択と費用で、売主の表明が正確になるように変更された条件を修正するよう買主に書面で通知することを選択できます。締切日は、予定されている締切日から最大10日間延長することができます。そのような救済措置を実施するよう売主に命令。売主が売主の表明を正確にするような救済措置を実施することを選択しない場合、または売主がそうすることを選択したが10日以内に救済を完了しなかった場合、買い手はその後いつでも売主に書面で通知することにより、本契約を終了することを選択できます。その場合、(1) 買い手も売り手も、義務を除き、本契約に基づくさらなる義務を負わないものとします。これは本契約の終了後も明示的に存続し、(2) それに発生した利息を含む預金はバイヤー。売主がそのような救済策を行わないことを選択したにもかかわらず、買い手が物件の購入を完了することを選択した場合、売主は、そのような変更された条件に起因する、本書に含まれる売主の表明または保証の不正確さの結果として、買い手に対して責任を負わないものとします。
(ii)
上記にかかわらず、変更された条件が売主の過失または意図的な作為または不作為によって生じ、上記 (i) 項に従って売主によって是正されなかった場合、売主は本契約に基づく重大な義務に違反したものとみなされます。買い手はセクション13 (a) に定める救済措置を受けるものとします。
(c)
購入者の表明と保証。買い手は、本契約の日付と締切日の時点で、次のことを売主に表明し、保証します。
(i)
買い手はミシシッピ州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、ミシシッピ州の法律に基づいて事業を行う資格があり、良好な状態にあります。本契約およびクロージング時に売主に引き渡される予定の本契約および買い手によって締結されるすべての文書は、クロージング時に売主に引き渡され、買い手によって正式に承認、実行、および引き渡され、クロージング時に行われます購入者の合法的かつ有効かつ拘束力のある義務であり、クロージングの時点でいかなる規定にも違反しないこと購入者が当事者である、または対象となる契約または司法命令。
(ii)
買い手（a）は、直接的か間接的かを問わず、大統領令または米国財務省によってテロリスト、「特別指定およびブロック対象者」またはその他として指名された個人、グループ、団体、または国のために、またはその代理として行動していません
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OFACによって施行または管理されている法律、命令、規則、規制に基づく個人、グループ、団体、国、または取引、および（b）直接的または間接的に、いかなる取引または取引にも関与しておらず、そのような個人、グループ、団体、団体、または国とは一切関係ありません。
8。
売り手の契約。売り手による本契約の締結から締結までの間：
(a)
メンテナンスを継続しています。売主は、本契約が成立する前と同じ方法で不動産を維持し続けるものとします。
(b)
新しい契約。売主は、いずれの場合も、購入者の事前の書面による同意を得ることなく、クロージング後に購入者または本物件を拘束する可能性のある本物件に関するサービス契約またはその他の同様の取り決めを締結、実質的に変更、または終了したり、それに基づく売主の権利を放棄したりしてはなりません（通常の業務過程を除く）。購入者は、販売者の要求を受け取ってから3営業日以内に承認要求に応答するものとします。
(c)
保険。売主は、本物件に関して現在有効なすべての損害保険、賠償責任保険、危険保険に加入するものとします。
(d)
譲渡や担保はありません。売主は、本物件またはその一部を売却、抵当権、質入れ、担保設定、その他の方法で譲渡または処分したり、担保に供したりしてはなりません。また、売主は、ゾーニングまたは本物件に適用されるその他の政府の規則や規制に関して、開始、同意、承認、またはその他の方法で措置を講じてはなりません。
(a)
販売者への補償。売主は、（i）売主またはその代理人が物件に関して締結した契約の締結前に売主が締結した契約の締結前に売主が違反したために生じた第三者の請求、（ii）出来事から生じる人身傷害または物的損害に関する第三者の請求に起因する、買主に対して請求された、または被ったすべての請求、損失、損害、費用、または費用（合理的な弁護士費用を含む）から、買主を補償、保護、防御、および無害に保つものとします。クロージング前に物件で発生したこと、および（iii）含まれていた売主の表明および保証に対する違反本契約で。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、また、買主が有する、または法律上、衡平法上またはその他で保有する可能性のあるその他の権利または救済手段を損なうことなく、買主が本契約に基づいて補償またはその他の金額を受け取る権利がある場合、買主は、独自の裁量により、本契約に基づいて売主から直接現金を求めるか、買主が負った責任から当該金額を相殺することにより、当該補償またはその他の金額を回収することを選択できます。その建設管理サービス契約に基づく売主または売主の関連会社への負担Makerstar Capital, Inc.とCSREプロパティーズ・ミシシッピLLCは、負債が満期か未満期、清算済みか未清算かを問わず
16
(b)
購入者への補償。買い手は、(i) 購入者またはその代理人が本物件に関して締結した、または明示的に引き受けた契約の締結後に買い手による違反により生じた第三者の請求、(ii) 人身傷害または物的損害に関する第三者の請求、以下により売主に対して主張された、または被ったあらゆる請求、損失、損害、費用または費用（合理的な弁護士費用を含む）から売主を補償、保護、防御、および無害に保つものとします。クロージング後に宿泊施設で発生した出来事、および（iii）購入者の表明および保証の違反から生じます本契約に含まれています。
(c)
継続と生存。本第9条の補償規定、および本契約に含まれる、または本契約に従って書面で行われた各当事者によるすべての表明と保証は、本契約の締結と引き渡し、証書の引き渡し、所有権の譲渡後も存続するものとします。ただし、非代表当事者は、12か月以内に代表当事者に対してそのような表明または保証の違反について代表当事者に書面で通知しなければなりません締切日（「存続期間」）の後。既知か未知かを問わず、いずれかの当事者がいつでも主張する可能性があり、それが存続期間内に主張されなかった場合、有効でも効力もないものとし、代表当事者はそれに関して一切の責任を負わないものとします。
(a)
販売者の開示と購入者の謝辞。購入者は次のことを認めます。
(i)
本契約に具体的に定められているもの以外に、売主は、居住性、商品性、特定目的への適合性、所有権、ゾーニング、税務上の影響、潜在または特許、物理的または環境的状態、ユーティリティ、運営履歴または予測、評価、予測に関する保証または表明を含みますが、これらに限定されません、明示または黙示を問わず、いかなる種類の保証または表明も行っておらず、また行っていません、または法律の遵守。
(ii)
本契約に具体的に定められているもの以外に、買い手は、売主または売主に代わって行動する、または主張する者によるいかなる表明および保証にも依拠せず、また信頼する権利もありません。
(b)
「現状のまま。どこにあるのか、そしてすべての欠陥があります」。買い手が物件に精通し、それに関連するデューデリジェンスに基づき、購入価格で不動産を買い手に売却するという売主の決定を直接考慮して、買い手は締日に「現状のまま、ありのままで、すべての欠陥がある」状態で不動産を購入し、潜在的または特許的に物理的に不利なリスクを完全に引き受けるものとします。
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環境、経済、または法的条件は、調査によって明らかにされなかった可能性があります。ただし、本契約に含まれる販売者の明示的な表明と保証のみが条件です。売り手と買い手は、その物件について売主に支払われる報酬には、その物件が本第10条の規定に従って売却されることが考慮されていることを認めます。セクション7（b）に明示的に規定されている場合を除き、売り手がクロージング前に本契約に基づく表明、保証、または契約に違反し、買い手が実際にそれを知った上でエスクローを終了した場合。購入者はそのような違反を放棄したものとみなされます。クロージングは、買い手と売り手がこのセクション10の各条項を再確認したものであり、それぞれの条項は本質的に継続し、クロージング後も存続するものとします。このセクションで扱う購入者の「実際の知識」とは、アレックス・ワンとシェンイン・チェンに関する実際の知識を指します。そのような人物は、物件の取得に関連する通常の責任範囲以外の調査は行いません。
(i)
買い手とイギリス領バージン諸島の事業会社で売主の関連会社であるCoinmaker Miners Limited（以下「MIPA売主」）との間で、買い手にMIPAを締結させるために、売主は、主たる義務者として、単に保証としてではなく、全額かつ時間厳守の支払いと、すべての（i）義務、契約の履行を買い手に絶対的、無条件、そして取消不能な形で保証します。および契約（MIPAの第7条に従って発生する可能性のあるすべての払い戻しまたは補償義務、および関連または発生したすべての費用、費用、手数料を含む）MIPA売主は、現在または今後、直接的か間接的か、担保付きか無担保か、共同か複数、絶対的か偶発的かを問わず、あらゆる種類のMIPAに基づいてまたはこれに関連して存在し（「保証義務」）、MIPA売主がこの保証に基づく権利を行使する際に負担するあらゆる費用と費用（弁護士費用を含む）を支払うことに同意します、MIPAまたはその他の取引書類（MIPAで定義されているとおり）。上記の一般性を制限することなく、売主の責任は、保証債務の一部を構成し、取引書類（MIPAで定義されているとおり）に基づく、または取引書類（MIPAで定義されているとおり）に基づいてMIPA売主が買い手に支払うべき金額すべてに及ぶものとします。ただし、破産、再編、または、または破産や組織再編の存在により法的強制力がないか、許容されないという事実については
18
MIPA販売者が関与する同様の手続き。この保証は支払いの保証であり、回収の保証ではないというのが売主の意図です。
(ii)
この保証には、連続した取引の継続、妥協、延長、増加、変更、解除、更新、債務、支払い条件、またはその他の条件に基づいて生じる債務、または以前の義務の全部または一部が履行された後に発生する債務が含まれますが、これらに限定されません。法律で認められる最大限の範囲で、売主は、今後の義務に関してこの保証を取り消すために、準拠法またはその他の方法で売主が有する権利を放棄し、主張しないことに同意します。
(iii)
売主は、買主が絶対的な裁量で、保証債務に対する売主の責任を損なうことなく、または制限することなく、（a）買主が決定する金額と時期に、MIPA売主にクレジットを付与できることに同意します。また、売主は、売主の利益を著しく害すると解釈される可能性のあるMIPA売り手に関する事実を売主が知っているかどうか、買主はここで免除されますそのような事実を売主に開示する義務、（b）期間の延長またはその他の免責を認める義務、（c）利息を請求する義務、（d）修正、交換する義務、担保の更新、執行または完全化の禁止、(e) MIPA売主の破産手続きにおける合成またはその他の取り決めの承認または提出、または請求の提出または控え、(f) いずれかの当事者の解任または釈放、(g) 何らかの担保の成立、(h) MIPA売主またはその他の当事者との取引や、買い手が好都合と判断する担保との取引を行います。
(b)
絶対的かつ無条件の支払保証、権利放棄。この保証は支払いの保証であり、絶対的です。売主は、本契約に基づく売主の責任は即時であり、買主はMIPA売主または他の人から義務を回収しようとしたり、本契約に基づく義務を履行するために担保で実現したりする必要がないことに同意します。売主は、保証債務が本保証およびMIPAの条件に厳密に従って支払われることを保証します。これは、当該条件またはそれに関する購入者の権利に影響を及ぼす法律、規制、または現在または今後施行される法律、規制、または命令にかかわらず、保証債務が本保証およびMIPAの条件に厳密に従って支払われることを保証します。この保証に基づく売主の義務は、MIPA売主の義務とは無関係であり、MIPA売り手または他の保証人に対して個別の訴訟が提起され、起訴されることがあります。また、MIPA売り手または他の保証人がそのような行為に参加することもあります。この保証に基づく売主の責任は、保証契約ではなく主要な義務であり、法律で認められている範囲で、取消不能、継続的、絶対的、無条件であるものとします。
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売主は、適用法で認められる最大限の範囲で、現在または将来、以下のいずれかまたはすべてに関連して講じる可能性のある抗弁を、取り返しのつかない形で放棄します。
(i)
保証義務、またはそれに関連する契約や文書の有効性や法的強制力の欠如。
(ii)
保証義務の時期、方法、支払い場所、その他の期間の変更、または両当事者が締結した契約のその他の修正または放棄、または離脱の同意。これには、MIPA売主への追加クレジットの付与などによる保証債務の増加が含まれますが、これらに限定されません。
(iii)
保証義務の全部または一部について、他の保証の取得、解除、修正、放棄、またはその他の保証からの離脱の同意。
(iv)
保証義務と本保証のいずれかに関する迅速さ、勤勉さ、受諾通知、および購入者がMIPA販売者、他の個人または団体、または担保に対して権利を行使するか、何らかの措置を講じることを求める要件に関するその他の通知。売主は、本契約で検討されている取り決めから直接的および間接的な利益を受けること、および本第11条に記載されている権利放棄は、そのような利益を考慮して故意に行われたことを認めます。
(v)
売主は、無条件かつ取消不能にこの保証を取り消す権利を放棄し、この保証は本質的に継続的であり、現在存在する、および将来のすべての保証債務に適用されることを認めます。
(vi)
その他の状況（時効を含むがこれに限定されない）、保証義務の管理方法、または売主のリスクを変える可能性のある、またはMIPA売主またはその他の保証人または保証人が利用できる抗弁として、または法的または公平な解約として機能する買い手による表明の存在または依存。
売主は、MIPAが検討している取引から直接的および間接的に実質的な利益が得られること、およびこの保証に記載されている権利放棄は、そのような利益を考慮して故意に行われたことを認めます。本第11条に基づく売主の義務は、本契約の残りの条項に従って不動産を譲渡する義務とは別のものであり、本契約の締結および終了後も存続するものとします。
20
12。
火事やその他の死傷者による損失：非難。売り手は、それを知ったら直ちに、クロージング前に発生した物件の非難、損害、または破壊について、買主に書面で通知するものとします。購入者は、本契約の条件に従って購入価格全額で物件を購入する義務があります。ただし、本物件のいずれかの部分に対する改善または非難による損害または破壊の発生または影響に関係なく、本物件の全額を購入する義務があります。（a）損傷または破壊の修理費用、または部分的な非難の結果としての残りの物件の価値の下落が、33％（33％）を超えないことを条件とします。）の購入価格と、（b）影響を受ける改修の一部を構成する建物の平方フィートです損害または破壊、または部分的な損害賠償による損害または破壊、またはその一部に対する損害または損害賠償は、(c) クロージング時に、(A) 売主の保険契約によって完全に補償される（慣習的な控除額を除く）場合の購入価格、そのような損害または破壊の結果として売主が徴収した保険金の金額に、該当する控除額を加算した金額が買主から支払われるものとします。売主が損害を修理するために実際に費やした金額を差し引いた金額（または、以前に回収されていない場合は、そのような収益は次の金額に充当されます）買い手）または（B）売り手の保険契約で完全にカバーされていない損傷または破壊の場合、破損した改良品の修理費用は、売主が指定する第三者の請負業者による確約入札によって合理的に決定され、買い手が受け入れる、両当事者の合理的な裁量（または、仮入札または見積もりによって決定されたとおり、締切日までに確定入札が得られない場合は、暫定入札または見積もりによって決定され、成約後の調整を伴う）買い手と売り手は、その契約者から確定入札時に買い手が受け取ったクレジット）、または（C) 非難を受けた場合は、売主が徴収した、または売主に支払うべき非難裁定の金額。上記の (a) または (b) 項に記載されている基準額のいずれかを満たすか超えた場合、買い手（または、そのような損失が保険されていない場合は買い手または売り手）は、その選択により本契約を終了することができ、その時点で発生した預金と利息は買主に返金されます。売主が修理費用または価値減額の見積もりを売主が書面で買主に通知してから15日以内に、買い手も売り手もそのような解約オプションを行使しない場合、本契約は引き続き完全に効力を有し、当事者はここで検討されている取引を完了し、買い手は上記（c）項に従って計算された購入価格からクレジットを受け取るものとします。売主は、財産を保護し、居住者の健康と安全を守るために必要な場合を除き、損傷や破壊を修理または交換する義務を負わないものとします。
(a)
購入者のデフォルト。上記のセクション1（a）（i）に記載されているように、締切日またはそれ以前に買い手が本契約に基づいて債務不履行に陥った場合、保証金はエスクローエージェントによって直ちに売主に支払われ、預金は罰金ではなく清算損害として売主によって留保されるものとします。デポジットの留保は、締切日またはそれ以前に買い手が債務不履行に陥った場合の売主の唯一の救済手段であり、この場合、売り手は、クロージングが完了しない限り、購入価格の残高を回収する権利を放棄します。本第13条（a）または第1条（a）（i）の規定は、本契約に定める売主に対する買い手の補償義務を理由として、本契約の終了後も存続するものとし、本契約の終了後も存続するものとします。
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(b)
売り手のデフォルト。売主側で売主側に重大な不履行があり、買主が本契約に基づく債務不履行に陥っていない場合、買主は、その唯一かつ排他的な救済手段として、(i) 解約通知を売主に送付することで本契約全体を終了することができます。その後、保証金は買主に直ちに返還され、売主は買主の実際の自己負担費用およびこの取引に関連して発生した費用を買い手に払い戻すものとします (「購入者の費用」）、その後、本契約は終了するか、（ii）購入者が出るまで本契約を継続します本契約に基づく特定の履行に関するの訴訟は、締切日から45日以内に買い手によって適切な手続きが開始され、勤勉かつ継続的である場合に限ります。
(a)
通知。本契約で義務付けられている、または許可されている通知はすべて書面で行い、（i）個人的に送付するか、（ii）米国の書留郵便または書留郵便で送付し、郵便料金を前払いし、受領書を要求するか、（iii）フェデラルエクスプレスまたは同様の全国的に認められた夜間宅配便で送付するか、（iv）前述の手段のいずれかによって1営業日以内にハードコピーを送付して電子メールで送信するものとします。そのような通知は、通知当事者が配達または拒否の確認を書面または電子的に受け取ったことからもわかるように、実際に受領または引き渡された日（または配達の受け取りを拒否された日）に行われたものとみなされます。当事者がいずれかの営業日の東部標準時間の午前8時から午後5時の間に通知を受け取った場合、その時間以降に配達され、翌営業日に受領されたものとみなされます。通知のため、当事者の住所は次のとおりとします。
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もし、売り手へ： |
メーカースター・キャピタル株式会社 4. パークプラザ、セット 1230
カリフォルニア州アーバイン92614
注意:アレックス・ワン
Eメール：[編集済み] |
コピーを次の場所にコピーしてください。 |
メーカースター・キャピタル株式会社
4. パークプラザ、セット 1230
カリフォルニア州アーバイン92614
注意:ダスティン・トーマス
電子メール:dustin@makerstarcapital.com |
購入者への場合: |
CSREプロパティーズミシシッピ合同会社
10624 S. イースタンアベニュー、セントルイス。A-638
ネバダ州ヘンダーソン 89052
注意:法務
電子メール:legal@cleanspark.com |
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コピーを次の場所にコピーしてください。 |
コーゼン・オコナー 1717メインストリート、スイート3100です テキサス州ダラス 75238 注意：スティーブン・P・カトコフ弁護士 電子メール:skatkov@cozen.com |
または、どちらかの当事者が随時指定するその他の住所を、この第14条（a）に従って他方に送付する書面で指定します。
(b)
ブローカーとファインダー。いずれの当事者も、本契約で企図されている売却の調達原因として、認可を受けた不動産仲介業者またはその他の人物を介して、本物件に関する連絡または取引、またはこの取引の主題に関連する連絡を行っていません。本セクション14 (b) の規定は、クロージング後も存続するものとします。
(c)
後継者と譲受人。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人、相続人、管理者、許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。買い手は、売主の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利を譲渡することはできません。ただし、買い手を支配する、または買い手と共通の支配下にある団体に譲渡することはできません。本契約を譲渡しても、譲渡人は本契約に基づく義務に対する主要な責任から解放されません。
(d)
改正。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約は売主と買主が締結した書面によってのみ修正または修正することができます。
(e)
準拠法。本契約はミシシッピ州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
(f)
以前の契約の合併。本契約および本契約の別紙は、物件の売買に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する当事者間の以前のすべての合意および理解に優先します。
(g)
弁護士費用。本契約のいずれかの条項を施行するための司法訴訟または当事者間または当事者間の手続では、そのような訴訟または手続が判決下で行われるかどうかにかかわらず、その他の救済措置に加えて、勝訴しない当事者は、勝訴当事者が負担したすべての自己負担費用および費用（合理的な弁護士費用および支払いを含む）を勝訴当事者に支払うものとします。本第14条（g）では、「勝訴当事者」とは、求めていた実質的な救済措置を受ける当事者を指します。
(h)
営業日。ここで使われているように、「営業日」という用語は、施設が所在する州の土曜日、日曜日、または法定休日ではない日を指します。本契約に基づく契約または義務の履行、または通知の送達日が非営業日に当たる場合、その履行日は翌営業日に延長されるものとします。
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(i)
タイム・オブ・ザ・エッセンス。この契約では時間が最も重要です。
(j)
建設。本契約は、それぞれの弁護士に相談する機会を得た当事者によって交渉されました。本契約は、どちらかの当事者の弁護士によって作成された可能性があるという事実だけで、本契約の一方の当事者に対するものが、本契約の他の当事者に対するものよりも厳密に解釈されることはありません。
(k)
展示品。すべての展示品はここに添付され、この参考資料によってここに組み込まれています。
(l)
見出し。本契約の段落またはセクションの冒頭にある見出しは、当事者の便宜のみを目的としたものであり、本契約の一部ではなく、本契約の解釈に使用されるものでもありません。
(メートル)
権利放棄。相手方当事者による本契約の条件、契約、または条件の違反に対する買い手または売り手による権利放棄は、本契約に含まれる同じ、またはその他の条項、契約、または条件の違反の後続またはそれ以前の権利放棄と解釈または解釈されないものとします。買い手または売り手が、相手方当事者の同意または承認を必要とする他方当事者の行為に同意または承認しても、相手方当事者によるその後の同様の行為に対する当該当事者の同意または承認を放棄したり、不要にしたりするものとはみなされません。
(n)
分離可能性。本契約のいずれかのフレーズ、条項、文、段落、セクション、条項、またはその他の部分が、何らかの理由で違法、無効、または公共政策に反する場合、または管轄裁判所によって違法、無効、または公共政策に反すると判断された場合、本契約の残りの部分は影響を受けず、法律で認められる最大限の範囲で効力を維持するものとします。
(o)
カウンターパート、電子署名。本契約は、任意の数のカウンターパートで締結することができ、それぞれが原本とみなされ、対応するものがすべて一緒になって1つの契約となります。本契約は、ファクシミリ（「ファックス」）または電子メール（「pdf」）で送信される当事者の署名によって締結される場合があり、ファックスまたはPDF署名によって締結および送付された本契約のコピーは、原本の署名付きで作成および配信された本契約のコピーと同じ効力を有するものとします。すべての関係者は、あたかも原本であるかのようにファックスまたはPDFの署名に頼ることができます。
(p)
守秘義務。買い手と売り手はそれぞれ、本契約と定められた条件、売主から買い手に提供されたデューデリジェンス項目、および買い手のデューディリジェンス検査から得られた不動産に関する情報は、本第14条（p）の条件に従ってクロージングが行われるまで秘密に保たれることを認め、同意します。各当事者は、その当事者の従業員、代理人、弁護士、会計士、コンサルタント、貸し手、取締役、役員、株主、パートナー、会員、投資家および代表者、親会社の子会社および/または関連会社（総称して「代表者」）と取引およびディリジェンス資料について話し合い、開示する権利を有するものとします。
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ただし、そのような代表者は、（i）本契約に基づく資産の譲渡の評価、促進、実施、および/または完了を目的としてそのような情報を知る必要があり、（ii）取引の機密性および関連情報を知らされ、機密保持に同意した場合に限ります。本契約が締結されずに終了した場合、その終了後すぐに、買い手は、購入者が所有しているすべてのデューデリジェンス項目を、物件の物理的または環境的状態のレビューと調査に関連して第三者が購入者に代わって作成したレポート、調査、調査、調査、および同様の項目のすべてのコピーとともに売主に返却するものとします。さらに、クロージングが発生した場合、いずれの当事者も、最初に相手方の書面による同意を得ることなく、本契約または本契約に記載されている条件に関する公式声明（プレスリリース、プレスまたはメディアでの声明、記事、ケーススタディ、または同様の声明を含む）を行ってはなりません。書面による同意は、相手当事者の単独かつ絶対的な裁量で承認または差し控えされる場合があります。本セクション14（p）の規定は、終了後も存続するものとします。
(q)
購入者の開示義務とSECの規制。前述の第14条（p）にかかわらず、売主は、買い手がNASDAQに上場している企業であり、米国証券取引委員会（「SEC」）が要求する特定の開示義務の対象であることを認めます。売主と買い手は協力して、物件の譲渡に関するプレスリリースとSECの提出書類が法的要件に従って相互に合意され、受け入れられるようにします。売主は、本契約に記載されている譲渡に関連して交換される特定の情報が、米国連邦証券法に基づく重要な非公開情報を構成する可能性があること、および米国連邦証券法により、買い手に関する重要な非公開情報を受け取った人が買い手の証券を購入または売却したり、購入者の証券を購入または売却する可能性が合理的に予測できる状況下でそのような情報を第三者に伝えたりすることを米国連邦証券法が禁じていることを認めます。バイヤー。売主が本書の規定に従わなかった場合、本契約の重大な違反となります。
(r)
1031 エクスチェンジ。売り手および/または買い手は、I.R.C. セクション1031の税繰延交換の実施を希望する場合があり、両当事者はそのような交換を促進するために協力することに同意します。ただし、交換された資産は、そのような交換を行う当事者に直接譲渡されるものとし、いずれの当事者も相手方に代わって追加の費用や費用を負担することはなく、そのような交換によって本契約で指定された期間または予定締切日に遅延が生じることはありません。
* * * * * *
{署名フォロー}
25
その証人として、本契約の当事者は、それぞれの署名の横に記載されている日付の時点で本契約を締結しています。
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売り手: |
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日付：2024年2月5日 |
メーカースター・キャピタル株式会社 |
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デラウェア州の企業 |
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/s/ スティーブン・ヤン |
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名前:スティーブン・ヤン |
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その：最高経営責任者 |
[売買契約書への販売者の署名ページ — ミシシッピ州の不動産]
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バイヤー: |
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日付：2024年2月5日 |
ケア・プロパティーズ・ミシシッピ社 |
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ミシシッピ州の有限責任会社 |
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/s/ ザカリー・ブラッドフォード |
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名前：ザカリー・ブラッドフォード、クリーンスパーク社CEO |
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その：マネージャー |
本契約の締結により、以下に署名したエスクロー保有者は本契約の条項に拘束されることを誓約し、同意します。
ランド・サービスUSA、LLC
投稿者：__________________________
その：__________________________
日付:________________________
[売買契約書への購入者の署名ページ — ミシシッピ州の不動産]
展示物 A
不動産の説明
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郡 |
自治体 |
タックスパーセル番号 |
税務査定人の住所 |
ローダーデール |
子午線 |
084193000000000300 |
2905 サウスフロンテージロード |
ウォーレン |
ヴィックスバーグです |
124 20 1562 000303 |
1000 ラバーウェイ |
ストーン |
ウィギンズ |
107A-01-026.000 |
735ホールストリート |
展示物 G
会員権益購入契約
29
会員権購入契約の形式
この会員権益購入契約（この「契約」）は、2024年 [_]（「発効日」）に、[_]、[_]（「売り手」）とミシシッピ州の有限責任会社であるCSRE Properties Mississippi, LLC（「買い手」）との間で発効しました。売り手と買い手のそれぞれを、本書では個別に「当事者」と呼び、本書では総称して「当事者」と呼びます。
リサイタル
一方、売り手はミシシッピ州の有限責任会社であるMS Data LLC（以下「会社」）の発行済みおよび未払いの会員持分（「会員持分」）をすべて所有しています。そして
一方、売り手は会員権を買主に売却し、買い手は売り手から会員権を購入したいと考えています。ただし、本契約の条件が適用されます。
そこで、ここに定める相互の契約や合意、またその受領と十分性が認められたその他の有益で価値のある対価を考慮して、法的拘束を受けることを意図する本契約の当事者は、以下のとおり合意します。
本条で定義されている用語は、本契約のあらゆる目的において、それぞれ以下の意味を持つものとします（本契約で使用される用語のうち、本条で定義されていないものはすべて、本契約の他の箇所に記載されている意味を持つものとします）。
「訴訟」とは、法律上か衡平法上のかを問わず、あらゆる性質の請求、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調査、監査、違反通知、手続き、訴訟、引用、召喚状、召喚状、召喚状または捜査を指します。
個人の「関連会社」とは、直接的または間接的に、1人以上の仲介者を通じて、その個人によって支配されている、管理されている、または彼らと共通の支配下にある他の人を意味します。「支配」という用語（「支配者」および「共通支配下にある」という用語を含む）とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、直接的または間接的に、個人の管理と方針を指揮または指示する権限を所有することを意味します。
「譲渡」とは、セクション3.2 (a) (i) に記載されている意味を持つものとします。
「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはミシシッピ州に所在する商業銀行が法律で休業を許可または義務付けられているその他の日を除く任意の日を意味します。
「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。
30
「機密情報」とは、会社の暗号通貨マイニング施設、その活動、事業、または顧客に関連するすべてのデータおよび情報を指します。これには、（i）売主に開示された、または売主が会社の所有権、経営またはその他の関与の結果として認識した、（ii）会社自体にとって価値があり、（iii）売主以外では一般的に知られていない情報が含まれますが、これらに限定されません。「機密情報」には、暗号通貨マイニング施設に関する、関連する、または関連する、次の種類の情報も含まれますが、これらに限定されません：企業秘密、製品リストと仕様、データ、ノウハウ、フォーミュラ、構成、プロセス、デザイン、スケッチ、グラフ、図面、サンプル、発明とアイデア、過去、現在、計画されている研究開発、現在および計画されている研究開発、現在および計画されている販売とマーケティングの方法とプロセス、ロイヤルティプログラム情報、顧客リスト、最新および反対顧客からの要求、価格表と価格設定政策、市場調査（新しい市場と立地の分析を含む）、事業計画、改善、情報と競争戦略、過去の財務諸表、財務予測と予算、過去および将来の売上、資本支出の予算と計画、主要人員、請負業者、代理店、サプライヤーおよび潜在的なサプライヤーの名前と経歴、人材育成と関連技術と材料、購入方法と関連技術、競合他社に関する情報、およびすべてのメモ、分析、編集済みですに、売り手によって、または売主のために作成された調査、要約、およびその他の資料には、全体または一部が、前述に含まれる情報を含む、または基づいています。「機密情報」には、個別に販売者以外では一般に知られているが、そのような情報または資料を組み合わせる性質、方法、または手順が販売者以外では一般的に知られていない情報または資料の組み合わせも含まれます。暗号通貨マイニング機能に関連するデータおよび情報に加えて、「機密情報」には、上記の定義を満たし、当該第三者から売主に提供または提供され、売主には秘密を守る義務または義務がある、第三者に関するあらゆるデータおよび情報も含まれます。この定義は、「機密情報」の定義や、州法または連邦法における同等の用語の定義を制限するものではありません。「機密情報」には、（i）購入者の権利や特権を侵害することなく情報を開示する権利を持つ人の行為によって一般に知られ、一般に公開された情報、および（ii）秘密保持契約または同様の義務に違反する以外にパブリックドメインまたは暗号通貨マイニング業界で一般的に知られている情報は含まれません。
「契約」とは、書面か口頭かを問わず、すべての契約、発注書、契約、リース、証書、手形、コミットメント、約束、約束、契約、インデンチャー、ジョイントベンチャー、その他すべての契約、コミットメント、法的拘束力のある取り決めを意味します。
「開示スケジュール」とは、本契約の締結と引き渡しと同時に売主が提出する開示スケジュールを意味します。
「電気サービス契約」とは、特定の（i）2023年7月2日付けの、ウィギンズのホールストリート735番地に関連する2023年7月2日付けの電気サービス契約、39588です。（ii）20223年7月11日付けのミシシッピ電力会社とメーカースターの間の、ミシシッピ州メリディアンの南フロンテージロード2905に関する電気サービス契約です。301と（iii）2022年6月28日付けの、ミシシッピ州ビックスバーグのラバーウェイロード1000番地に関する、Entergy Mississippi, LLCとMakerstarの間の、ミシシッピ州39180の電気サービス契約。
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「担保」とは、請求、先制権、質権、条件、衡平利益、先取権（法定またはその他）、オプション、担保権、抵当権、地役権、侵害、通行権、先入拒絶権、または使用、議決権、譲渡、収入の受領、またはその他の所有権属性の行使に対する制限を含む、あらゆる種類の制限を意味します。
「環境に関する請求」とは、種類や性質の如何を問わず責任を主張する者による、またはそれらから生じるあらゆる訴訟、政府命令、先取特権、罰金、罰則、またはそれらから生じる和解または判決（執行手続き、調査、清掃、政府の対応、撤去または修復、天然資源損害、物的損害、人身傷害、医療モニタリング、罰則、拠出金の費用に対する責任または責任を含む）を意味します。以下に起因する、または以下に基づく、またはこれらから生じる補償および差止命令による救済）危険物の存在、放出、または危険物への暴露、または (b) 環境法または環境許可の条件または条件への実際の違反または違反の疑い。
「環境法」とは、（a）汚染（またはその浄化）、または天然資源、絶滅危惧種または絶滅危惧種、人間の健康または安全、環境（周囲の空気、土壌、地表水、地下水、地下水、地下地層を含む）の保護に関する適用法、および政府命令または政府機関との拘束力のある合意を意味します。または（b）存在や曝露、または政府当局との拘束力のある合意です。管理、製造、使用、封じ込め、保管、リサイクル、再利用、処理、生成、放電、輸送、あらゆる危険物の処理、製造、廃棄、または修復。
「環境通知」とは、環境法または環境許可の条件への実際の違反または違反の疑いに関連する書面による指示、違反または違反の通知、または環境請求に関する通知を意味します。
「環境許可」とは、環境法に基づいて付与、付与、許可、許可された、または環境法に従ってなされた、または問題に基づいて要求される許可証、手紙、許可書、許可書、同意、放棄、解約、免除、決定、またはその他の措置を意味します。
「ERISA」とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法を意味します。
「ERISA関連会社」とは、コード§414の目的上、当社で単一の雇用主として扱われる各法人を指します。
「除外責任」とは、クロージング前に実施または所有していた事業、運営、活動、財産、またはその他の資産から生じる会社のあらゆる負債を意味します。
「政府機関」とは、連邦、州、地方、外国の政府やその行政区画の機関や機関、自主規制機関、その他の非政府規制当局または準政府機関（当該組織または当局の規則、規制、命令が法の効力を有する場合）、または管轄権を有する仲裁人、裁判所、裁判所または法廷を意味します。
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「政府命令」とは、政府当局によって、または政府機関との間で締結された命令、裁判所の意見、令状、判決、差止命令、法令、規定、決定、または裁定を意味します。
「危険物」とは、(a) 自然発生か人工かを問わず、環境法に基づく危険、急性、毒性、または同様の輸入または規制効果のある材料、物質、物質、化学物質、廃棄物、製品、製品、誘導体、鉱物、気体（いずれの場合も、天然由来か人工物かを問いません）、および（b）石油または石油由来の製品、ラドン、放射性物質のことです。材料または廃棄物、あらゆる形態のアスベスト、鉛または鉛を含む材料、尿素ホルムアルデヒド発泡断熱材、パーフルオロアルキルおよびポリフルオロアルキル、ポリ塩化ビフェニル。
個人の「負債」とは、重複することなく、（i）元本および未払利息、前払いおよび償還の保険料または罰金（もしあれば）、（A）借りたお金に対するその人の負債、および（B）手形、社債、債券、またはその他の同様の証書によって証明される負債に関する未払いの手数料または費用、およびその他の金銭的債務を意味します。その人が責任を負う、または責任を負う支払いについて。（ii）不動産の繰延購入価格として発行または引き受けられたその人のすべての債務、すべての条件付き売却債務その人および任意の所有権留保契約に基づくその人のすべての義務、（iii）歴史的慣行に従って資産計上することが義務付けられているリースに基づく当該人のすべての義務、（iv）信用状、銀行による承諾または同様の信用取引に対する債務者の払い戻しに関する本人のすべての義務、（v）金利または通貨スワップ取引（解約価値で評価される）に基づく当該人のすべての義務; (vi) 任意の個人の (i) から (v) までの条項で言及されている種類のすべての義務当該債務の保証を含め、当該人が直接的または間接的に、債務者、保証人、保証人またはその他の方法で責任を負う支払い、および（vii）何らかの担保によって担保されている（または当該債務の保有者が偶発的であるかどうかにかかわらず、担保を受ける既存の権利を有する）他の人の条項（i）から（vi）で言及されている種類のすべての義務その人の財産または資産について（その人がそのような義務を引き受けるかどうかは関係ありません）。
「補償対象税」とは、（a）売主のすべての税金、（b）すべての決算前の課税期間における会社のすべての税金、または会社の事業に関連するすべての税金、（c）当社（または会社の前身）が財務上の責任を理由に締切日またはそれ以前にメンバーであった関連グループ、連結グループ、合併グループ、または単一グループのメンバーのすべての税金を意味します司法規則第1.1502-6条または外国法、州法、または地方法の同等の規定、（d）原則に基づいて会社に課せられるすべての個人の税金締切日より前に発生した出来事または取引に関連する、譲受人または承継人の責任、（e）本契約で検討されている取引に関連して課せられる源泉徴収税、（f）譲渡税、および（g）本契約に従って購入した会員持分間の購入価格の配分の異議申し立てまたは不許可に起因する成約後の納税義務の増加または税属性の減少に起因する損失について契約書と不動産に従って購入した不動産購入契約。
「知的財産」とは、（i）すべての発明（特許の有無にかかわらず、また実用化されるかどうかにかかわらず）、そのすべての改良品、およびすべての特許と特許出願を、すべての再発行、継続、部分継続、改訂も含めて指します。
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その拡張と再調査、（ii）すべての商標、サービスマーク、トレードドレス、ロゴ、商号、ドメイン名、ソーシャルメディアのハンドルまたはアカウント、および企業名、およびそれらのすべての翻訳、改変、派生、組み合わせ（それらに関連するすべてののれんを含む）、およびそれらに関連するすべての申請、登録、更新、（iii）すべての著作権、すべての出願、登録、およびそれに関連する更新、（iv）すべての企業秘密と機密のビジネス情報（アイデア、研究を含む）および開発、ノウハウ、製法、構成、製造および生産プロセスと技術、デザイン、図面、仕様、技術データ、顧客とサプライヤーのリスト、価格とコスト情報、およびビジネスとマーケティングの計画と提案）、（v）すべてのコンピューターソフトウェア、（vi）すべてのデータベース権、（vii）すべての意匠権と登録意匠、および前述のいずれかを構成または説明するすべての文書とメディア、およびすべてのコピーと有形物その実施形態（形式や媒体を問わず、上記のいずれであっても）登録済み）、および（viii）設計、製造、販売、流通、販売、販売、販売、使用、または利用される製品またはサービスに関するすべての著作者人格権を含むその他すべての所有権、および世界中のどこにでも存在し、個人の名前で所有または登録された、またはいずれかの人が所有または登録されているものと同等または同様の効果を持つすべての権利または保護の形態（同等または類似の効果を有する）あらゆる権利、ライセンス、免除。
「売り手に関する知識」、「売り手の知識」、またはその他の同様の知識資格とは、合理的かつ適切な調査の結果、売主の取締役または役員が知っている知識を意味します。
「法」とは、あらゆる政府機関の法令、法律、条例、規制、規則、法令、憲法、条約、慣習法、判決、法令、その他の要件または法の支配を意味します。
「責任」とは、税金に関する負債を含め、種類や性質を問わず、実際の負債または義務（既知か未確認、主張か否か、絶対的か偶発的か、未発生か、清算済みか未清算か、期日が来るか）の金額を指します。
「損失」とは、損失、損害、税金、負債、欠陥、判決、利息、裁定、罰金、罰金、あらゆる種類の費用または費用を指します。これには、合理的な弁護士費用や、本契約またはその他の取引文書に基づく補償を受ける権利の行使にかかる費用、および保険会社に訴える費用が含まれます。
「Makerstar」とは、デラウェア州の企業であるメーカースター・キャピタル社のことです。
「重大な悪影響」とは、個別に、または他の影響、変化、事象、状況とともに、会社またはその資産、業務、または事業状態に何らかの形で重大な悪影響を及ぼした、または合理的に予想されるあらゆる影響、変化、出来事、または状況を指します。
「会員の利益」とは、リサイタルで述べられている意味です。
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「通常の事業経路」とは、会社による過去の合法的な業務慣行と一致し、いずれにしても、あらゆる重要な点で法律の遵守を確保するために必要な以上の方法を指します。
「組織文書」とは、個人ではない個人に関連して、その設立証明書、設立証明書、パートナーシップ証明書、付則、パートナーシップ契約、有限責任会社契約、覚書または定款、株式指定または同様の組織文書、および該当するすべての株主契約、議決権行使信託および同様の取り決め（該当する場合）を意味します。
「許可」とは、政府当局から取得された、または取得する必要のあるすべての許可、ライセンス、フランチャイズ、承認、承認、承認、登録、証明書、差異、および同様の権利を意味します。
「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、政府機関、非法人組織、信託、協会、その他の団体を意味します。
「決算前課税期間」とは、締日またはそれ以前に終了する課税期間を意味し、締日より前後に開始および終了する課税期間については、締切日を含む当該課税期間の一部を意味します。
「不動産購入契約」とは、2024年 [_] 日付の、Makerstarと購入者との間の特定の売買契約を指します。
「放出」とは、実際に放出されたり、こぼれたり、漏れたり、汲み上げたり、注いだり、放出したり、排出したり、排出したり、排出したり、排出したり、注入したり、漏れたり、浸出したり、投棄したり、環境（周囲の空気（屋内または屋外）、地表水、地下層、地表層、地下層、または環境内への逃避または移動を許可したりすることを指します任意の建物、構造、施設、備品）。
「代表者」とは、個人に関して、その個人の取締役、役員、従業員、コンサルタント、ファイナンシャルアドバイザー、弁護士、会計士、その他の代理人を指します。
「確定申告」とは、申告書、申告、報告書、払い戻し請求、情報申告書、明細書、または税金に関連するその他の文書（スケジュールまたは添付書類を含む、およびそれらの修正を含む）を意味します。
「税金」とは、（a）すべての米国連邦、州、地方、または外国の収入、フランチャイズ、利益または総収入、従価値、付加価値、キャピタル?$#@$ン、売上、商品およびサービス、使用、不動産または個人資産、未請求または放棄された財産の責任または義務（税金として示されているかどうかにかかわらず）、エスキート責任または義務（税金として示されているかどうかにかかわらず）、資本金、資本金、資本金を意味します、代替最低額、免許、登録、支店、給与、推定、源泉徴収、雇用、物品税、退職金、特権、切手、職業、保険料、暴利益、環境、社会保障（または同様のもの）、失業補償、障害、譲渡、利益、その他の税金（および課税、手数料、賦課、関税、政府費用、査定、義務、税金の性質上の関税）、利息、罰金、査定金、税金、査定金、
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それに関連して、またはそれに関連して課される罰金または税金への追加、およびそのような追加または罰則に関する利息、および（b）税務上の関連グループ、連結グループ、統合グループ、ユニタリーグループ、またはその他のグループのメンバーになった（または含まれる（または含める必要がある）結果の、上記（a）項に記載されている項目の支払いに対する責任そのようなグループに関連するすべての確定申告書に）、譲受人または承継人として、契約により、法律などに基づきます。
「第三者の同意」とは、開示スケジュールのセクション4.5に記載されている同意を意味します。
「取引書類」とは、本契約、不動産購入契約、譲渡書、および役員の証明書を意味します。
「取引手数料」とは、重複することなく、売り手または買い手に代わって締切日またはそれ以前に発生した、または発生すると予想される以下の未払いの手数料、費用、およびその他の同様の金額を指します。（i）売り手または買い手に弁護士が請求する手数料および支払い、またはその他の同様の金額（該当する場合）、（ii）合理的な手数料および費用、またはそれらによって請求されるその他の同様の金額です。売り手または買い手に雇用されている会計士、代理人、ファイナンシャルアドバイザー、コンサルタント、専門家（該当する場合）、および（iii）その他すべての費用、または本契約で検討されている取引に関連して、または本契約で検討されている取引の結果として、売り手または買い手が負担するその他の費用（該当する場合）。
「財務省規則」とは、本規範に基づいて公布され、随時改正され施行される規則のことです。
(a)
購入と販売。本書に記載されている条件に従い、クロージング時に、売り手は買い手に売却し、買い手は売り手から、以下のセクション2.2に規定されている対価のために、すべての会員持分を、すべての担保なしで購入するものとします。
(b)
購入価格セクション。会員権益の合計購入価格は900万80万ドル（980,000ドル）（以下「購入価格」）で、以下のセクション2.3に従って支払うものとします。
(c)
購入価格の支払い。クロージング時に、買い手は、売主が書面で指定した米国の口座に購入価格をすぐに利用可能な資金を電信送金して現金で支払うか、現金で支払わせるものとします。
(d)
源泉徴収税。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、購入者は、購入価格または本契約に基づいて支払われるその他の金額から、本規範またはその他の適用法に基づいて支払いを行う際に控除および源泉徴収する必要のある金額を差し引き、源泉徴収する権利を有します。そのような控除または源泉徴収された金額はすべて、本契約に基づいて売主に支払われたものとして扱われるものとします。
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(e)
対象となる税務上の取り扱い、購入価格の配分。
(i)
買い手と売り手は、会員権の購入を、米国連邦（該当する州および地方）の所得税の観点から、会社の資産の購入および売却として扱うことを意図しています。
(ii)
買い手と売り手は、本規範第1060条および同法に基づく財務省規則に定められた原則に従って、米国連邦所得税の目的で適切に考慮された購入価格およびその他の項目を会社の資産に割り当てます。(「配分」)。買い手は、クロージング後120日以内に配分を準備し、その後すぐにその配分のコピーを売主に提出して、売主の確認とコメントを受けます。買い手の提案した配分を受け取ってから30日以内に、売り手は買い手にそれに対する意見を提案することができます。売主がその30日以内に配分の変更案を買い手に伝えなかった場合、配分は最終的なものとなり、当事者を拘束します。売主が購入者の提案した配分に対して30日以内にコメントを提案した場合、両当事者は誠意を持って販売者の変更案を受け取ってから30日以内にそのようなコメントに対処し、解決するものとします。当事者がそのような紛争項目をすべて解決した場合、買い手は、合意された解決と一致する最終的な配分を、可能な限り早急に売主に提出するものとします。両当事者が係争事項を解決しない場合、問題の事項は、本規範第1060条およびそれに基づく財務省規則に従って買い手と売り手が相互に選択した、公平で全国的に認められた独立した公認会計士（売主の会計士または買い手の会計士を除く）の事務所によって迅速に解決されるものとし、その解決は最終的かつ当事者を拘束するものとする。独立会計士の費用は、買い手と売り手が平等に負担します。購入価格（または連邦所得税上のその他の考慮事項）の調整により配分の修正が必要な場合、両当事者は、本規範第1060条および同法に基づく財務省規則に定められた原則に従って配分を修正します。両当事者は、本第2.5（b）条に基づいて最終的に決定された配分と一致する方法で納税申告書（IRSフォーム8594を含む）を提出し、関連会社に提出させることに同意します。また、いかなる当事者も、「決定」に従って必要とされない限り、税金または納税申告書に関する手続きまたはその他の方法において、納税申告書、払い戻し請求、手続きまたはその他の方法において、納税申告書におけるそのような配分と矛盾する立場を自発的に取ってはならないことに同意します。」(セクションで定義されているとおり
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本規範の1313 (a)、または適用される州、地方、外国またはその他の法律に基づく同等または類似の選挙)。ただし、いかなる当事者も、配分に関連する税務監査、請求、または同様の手続きを交渉、妥協、および/または和解する能力と裁量において不当に妨げられてはなりません。
(a)
締切日。本契約で予定されている取引の終了（「クロージング」）は、本契約の締結と同時に、本契約の締結と同時に、または両当事者が書面で合意したその他の時期（「クロージング日」）に行われるものとします。クロージングは、要求に応じて正式に締結されたすべての必要な取引書類（以下のセクションで説明されているクロージングの送付を含むがこれに限定されない）を事前に確認した上で、ポータブルドキュメント形式（.pdf）で各当事者の弁護士事務所に電子メールで送信するか、本契約の両当事者が書面で相互に合意したその他の場所で行うものとします。本契約で予定されている取引の完了は、締切日の東部標準時の午前12時1分に行われるものとみなされます。
(b)
配達を終了します。クロージング時に、各当事者は以下の措置を講じるものとします。
(i)
売主が提供する書類：売主は、以下の書類を、買主にとって合理的に満足できる形式と内容で、必要に応じて正式に履行して買主に引き渡すことに同意します（または、必要に応じて会社に引き渡すこと）。
(A)
課題。売主が正式に締結した、買い手が満足できる形式と内容で会員の利益を売主から買主に譲渡する譲渡契約（「譲渡」）。
(B)
取引書類。その他すべての取引書類、および本契約に基づくクロージング時またはそれ以前に売主が提出する必要のあるその他すべての契約、文書、証書、または証明書。
(C)
グッドスタンディング証明書。クロージング前の最近の日付の会社の管轄区域または組織の常設証明書。
(E)
その他の書類。売主の権利の売却、譲渡、譲渡および譲渡を締結し、実施するために、購入者が随時合理的に要求できるその他の書類
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会員の利益、および本契約に基づいて検討されているその他の取引の締結。
(ii)
購入者が提供する書類：買い手は、売主にとって合理的に満足できる形式と内容で、必要に応じて正式に作成された、以下の書類を提出することに同意します。
(A)
購入価格の支払い。上記のセクション2.3で要求されている金額と形式の購入価格。そして
(B)
取引書類。その他すべての取引書類、および本契約に基づくクロージング時またはそれ以前に購入者が提出する必要のあるその他すべての契約、文書、証書、または証明書。
開示表の対応する番号の付いたセクションに記載されている場合を除き、売主は買主に次のように表明し、保証します。
(a)
売り手の権限。売主は、本契約および売主が当事者であるその他の取引書類を締結し、本契約および本契約に基づく義務を履行し、本契約およびそれによって予定されている取引を完了する全権と権限を持っています。本契約は売主によって正式に締結および履行されており、（他の当事者による適切な承認、履行、履行を前提として）本契約は、適用される破産、不正譲渡、再編、破産、モラトリアム、その他同様の措置によって執行可能性が制限される場合を除き、その条件に従って売主に対して執行可能な法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成します債権者の権利に関する一般的な法律、および法律上の手続きで検討されるか否かを問わず、一般的な衡平原則公平性（総称して「法的強制力の例外」）。売主が当事者である、またはこれから当事者となる他の取引文書が売主によって正式に締結され、引き渡された場合（他の当事者による正当な承認、実行、引き渡しを前提とします）、当該取引文書は、執行可能性の例外によって執行可能性が制限される場合を除き、その条件に従って執行可能な売主の法的かつ拘束力のある義務となります。
(b)
会社の組織、権限、資格。当社は、ミシシッピ州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にあるミシシッピ州の有限責任会社であり、現在所有、運営、またはリースしている不動産や資産を所有、運営、またはリースし、現在の事業を継続するための完全な有限責任会社権限と権限を持っています。当社は、外国企業として事業を行うための正式な認可または資格を持っており、各法域の法律の下で良好な状態にあります
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そのようなライセンスや資格が必要です。本契約およびその他の取引文書に関連して当社がとるすべての企業行動は、クロージング時またはそれ以前に正式に承認されます。開示スケジュールのセクション4.2には、場合によっては会社の取締役会、管理職、役員が記載されています。売主は、当社のすべての組織文書、議事録、株式記録簿のコピーを買い手に提供しました。これらはそれぞれ、すべての重要な点で正確で完全です。会社はいかなる点においても、組織文書のいかなる規定に基づいても、債務不履行に陥ったり、違反したりすることはありません。
(i)
売主は、会員権の記録的かつ受益者であり、会員権について有効かつ有効な権利を有しており、一切の義務を負いません。会員持分は、会社の発行済みおよび未払いの会員持分総額の 100% を占めます。会員権は正式に承認され、有効に発行されており、全額支払い済みで、査定はできません。本契約で検討されている取引が完了すると、購入者はすべての会員持分を所有し、すべての担保を除いて会員権益をすべて所有するものとします。
(ii)
会員権は、適用法に従って発行されました。会員権は、会社の組織文書、または売主または当社が当事者であるその他の合意、理解、取り決め、または約束に違反して発行されたものではなく、いかなる個人の先制権または同様の権利の対象にもならず、また侵害するものでもありません。
(iii)
承認済みまたは未払い（i）当社または売主から株式または負債権を取得するための新株予約権、オプション、ワラント、コール権、先行拒否権、その他一切の権利、または会社または売主の負債または持分証券の価値の変動に基づく経済的利益の提供を目的としたファントムエクイティ、株式評価権、またはその他の契約はありません。（ii）会社または売主が属する権利または契約はありません必要とする当事者、または転換時に発行された会社または売主の転換証券会社または売主の持分、または会社または売主の持分に転換可能なその他の有価証券、または（iii）会社または売主が、会社または売主の持分証券、または持分証券に転換または行使可能なその他の証書を償還、購入、またはその他の方法で再取得することが義務付けられている、またはそれらに基づいて再取得する権利または契約上の権利またはオプションの発行が必要になります。会社または売主が関係する契約はありません
40
宛先：(x) 会社または売主の株式（売買契約、先制権、議決権信託または合意、株主間契約、代理人または取締役または管理職の指名権を含む）の議決権、(y) 会社または売主の持分に対する譲渡または譲渡制限、または (z) 会社または売主の持分に関するその他の権利の付与（株式評価など）権利)。
(d)
子会社なし、その他の取り決めはありません。当社には子会社はなく、他の法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体の株式、証券またはその他の利益を取得または管理する権利を所有または保有していません。当社は、合弁事業、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の取り決めには参加していません。
(e)
矛盾はありません。同意。売主による本契約および当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約で企図されている取引の完了は、(a) 売主または会社の組織文書のいずれかの規定と矛盾したり、違反または不履行になったりすることはなく、またそうなることもありません。(b) いずれかの規定と矛盾したり、違反または違反につながったりすることはありません。売主または会社に適用される法律または政府命令について。（c）同意、通知、その他を要求する売主または会社が当事者である契約に基づくいずれかの個人による行為、または（d）会社の資産または資産に対する担保の作成または賦課につながる。本契約およびその他の取引書類の締結と引き渡し、および本契約およびそれによって予定されている取引の完了に関連して、売主または会社に対して、同意、承認、許可、政府命令、申告、政府当局への申告、提出、または通知は必要ありません。売主も会社も、取引文書またはそこで検討されている取引に関して、政府当局が要求された場合、その政府当局が反対する、または速やかに同意または承認を与えたり、承認を与えたりしないことを示す書面または口頭による通知を政府当局から受け取っていません。
(f)
未公開の負債。会社には負債やその他の負債はありません。
(i)
当社は契約の当事者ではなく、電気サービス契約および開示表のセクション4.8に記載されている個人財産以外に、いかなる種類または性質の重要な資産も持っていません。締切日以前に当社が所有していた資産で、締切日またはそれ以前に当社が譲渡、売却、またはその他の方法で処分した資産を、本書では総称して「除外資産」と呼びます。
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(ii)
電気サービス契約は完全に効力を有し、当社および当該電気サービス契約の他の当事者の有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの条件に従って当該個人に対して執行可能です。ただし、かかる法的強制力が、一般に債権者の権利と救済に影響を及ぼす適用破産法またはその他の同様の法律、ならびに衡平法の一般原則（そのような法的強制が訴訟において考慮されるかどうかにかかわらず）によって制限される場合があります。衡平法または法律）。当社もその他の当事者も、電気サービス契約に基づく重大な違反はありません。通知後、時間の経過後、あるいはその両方で、当社、または会社の知る限り、当該電気サービス契約の他の当事者による重大な債務不履行となるような事象は発生していません。各電気サービス契約、およびそのすべての書面による修正、権利放棄、修正の正確で完全なコピーは、開示スケジュールのセクション4.7（b）に添付されています。電気サービス契約に関連して、または関連して、未解決の重要な請求はありません。
(h)
不動産。当社は、不動産を所有またはリースしておらず、不動産を所有またはリースしたこともありません。
(i)
売主または会社に対して、または売主または会社に対してまたは脅迫されている未解決の措置はありません。(a) 会員の利益、当社、またはその事業または資産に関連する、または影響を与える行為、または (b) 本契約または取引文書で検討されている取引に異議を唱えたり、防止、禁止、または遅延させようとしたりする行為はありません。
(ii)
会社、その事業、またはその資産に対して、またはそれらに関連する、または影響する未解決の政府命令はありません。
(i)
当社は、すべての重要な点で順守してきましたが、現在ではすべての重要な点において、会社またはその特性、または資産に適用されるすべての法律を遵守しています。
(ii)
売主も会社も、政府当局やその他の人物から、発効日時点で未解決のままであるが、会社がいずれの事項にも実質的に遵守していないと主張する書面による連絡を受けていません
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法律。すべての企業許可は良好な状態で、有効で、完全に効力があります。
(k)
環境問題。当社は、また売主も、(i) 環境に関する通知または環境に関する主張、または (ii) 環境法に基づく情報提供を求める書面による要求を、いずれの場合も保留中または未解決のままであるか、締切日時点で継続的な義務または要件の原因となっている、いずれの場合も受け取っていません。
(i)
当社は現在、財務省規則第301.7701-3 (b) (1) (ii) に従い、米国連邦所得税の観点から「対象外法人」として扱われており、そのような扱いを変更する選択は行われていません（または保留中です）
(ii)
会社が締切日またはそれ以前に提出する必要のあるすべての納税申告書が適時に提出されました。このような納税申告書は、あらゆる点で真実、完全、正確です。会社が支払うべきすべての税金（納税申告書に記載されているかどうかにかかわらず）は適時に支払われました。会社の税金に関して、時効の延長や免除は行われておらず、要求もされていません。売り手は、2023年6月以降に終了するすべての課税期間について、会社のすべての納税申告書と審査報告書、および会社に対して評価された、または会社によって合意された不備の明細書のコピーを買い手に届けました。
(iii)
当社は、従業員、独立契約者、債権者、顧客、会員、またはその他の当事者に支払われた、または支払うべき金額に関連して源泉徴収および支払われる必要のある各税金を源泉徴収および支払いました。また、あらゆる点で適用法の情報報告および予備源泉徴収規定を遵守しています。
(iv)
当社が納税申告書を提出していない管轄区域の税務当局から、その管轄区域で課税対象である、または課税対象となる可能性があるという書面または口頭による請求は行われていません。
(v)
税務当局による審査の結果、当社に対して申し立てられた不備や査定が行われたすべての不備は、全額支払われたか、解決されました。当社は、いかなる税務当局による訴訟の当事者でもありません。どの税務当局による保留中または脅迫された措置もありません。
(vi)
会社の資産に対する税金の担保はありません。
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(七)
当社は、税金免除、税分担、または税配分協定の当事者ではなく、またその義務もありません。
(八)
私的書簡の裁定、技術的助言覚書、または同様の合意や判決は、会社に関してどの税務当局からも要求、締結、または発行されていません。
(ミックス)
当社は、税務上の関連税グループ、複合税グループ、連結税グループ、または単一税務グループのメンバーではありません。当社は、契約またはその他の方法により、財務省規則第1.1502-6条（または州法、地方法、外国法の対応する規定）に基づく個人（会社以外）の税金に対する責任を負いません。
(x)
(i) 本規範第453条に基づくクロージング日またはそれ以前に発生した分割販売取引（または州、地方、米国以外の同様の規定）の結果として、会社とバイヤーのどちらも、締切日以降のいかなる期間についても、収入項目を含めたり、控除項目を除外したりする必要はありません。法律）;（ii）クロージング日またはそれ以前に行われた取引が、米国連邦所得税の目的で未解決の取引として報告された（または州、地方、または米国以外の州または米国以外の州における同様の原則）法律）、（iii）締切日またはそれ以前に受領または支払われた前払金額、または締切日以前に実現した繰延収益、（iv）決算前の課税期間（または締切前の課税期間に使用された許容されない方法）に関する会計方法の変更、または（v）任意の政府機関と締結された契約（本規範第7121条に基づく「成約契約」を含む）または、本規範の第367条に基づく）クロージング時またはそれ以前に締結された、税務に関する「利益認識契約」。当社には、本規範の第460条に規定されている会計方法の対象となる「長期契約」や、2004-34年のIRS歳入手続き2004-34、財務省規則第1.451-5条、本規範の第455条、または同法第456条（または州法または地方法の対応する規定）に従って繰延収益が発生しない「長期契約」はありません。
(xi)
当社は、本契約の日付に終了する2年間に行われる本規範の第355条に記載されている流通に関連して、「販売法人」または「管理対象法人」ではありませんでした。
(xii)
当社は、セクションの意味における「報告対象取引」の当事者でもなく、またその促進者でもありません
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コードおよび財務省規則セクション1.6011-4（b）の6707A（c）（1）。
(xiii)
当社は、本規範のセクション897（c）（1）（A）（ii）に規定されている適用期間中に「米国の不動産持株会社」ではなく、「米国の不動産持株会社」ではなく、それぞれ本規範のセクション897（c）の意味における「米国の不動産持分」を所有していません。
(xiv)
当社は、税務上の目的で該当する組織国に居住しており、米国外に恒久的な施設を持ったり、所得税の目的で他の国の居住者または取引や事業に従事しているとして扱われたりしていません。
(xv)
当社は、2020年のコロナウイルス援助、救済、および経済安全保障法の第2301条に基づく「従業員維持クレジット」を要求または受けていません。
(メートル)
本と記録。買主に引き渡された会社の帳簿と記録は、すべての重要な点で完全かつ正確であり、過去の慣行に従って管理されています。
(n)
ブローカー。ブローカー、ファインダー、インベストメントバンカーは、売主または会社によって、または売主または会社に代わって行われた取り決めに基づいて、本契約またはその他の取引文書で検討されている取引に関連して、仲介、ファインダー、またはその他の手数料または手数料を受け取る権利はありません。
(o)
従業員。会社には従業員はいませんし、今もいませんでした。
(p)
従業員福利厚生。当社もそのERISA関連会社も、現在または以前の従業員、コンサルタント、独立請負業者、または会社のメンバー（ii）に貢献したり、義務を負ったりした従業員福利厚生制度（ERISAのセクション3（3）の意味におけるすべてのプランを含む）、プログラム、または取り決め（インセンティブ報酬プランまたは株式ベースのアワードを付与するものを含む）を維持、寄付、または参加したことはありません（i）ERISAセクション3（37）で定義されている複数雇用者プランを含む、そのようなプランならどれでも寄付してくださいERISAのタイトルIVの対象となるプラン、または（iii）偶発的であろうとなかろうと、そのようなプランに関して何らかの責任を負っていました。当社は、本規範の第409A条の意味の範囲内で「繰延報酬」と見なされる可能性のある報酬、株式報酬、またはボーナスを付与する契約、契約、プラン、またはプログラムの当事者でもありません。また、当社もERISA関連会社も、第409A条の意味の範囲内で「繰延報酬」と見なされる可能性のある支払いを行ったり、株式報奨またはボーナスを発行したりする責任を負いません開示されているコード以外のコード。適用法で義務付けられている場合を除き、会社は退職した従業員や元従業員に健康保険や福祉給付を提供しません。
45
その受益者または扶養家族。また、当社は、現役従業員の退職またはその他の退職後に、健康または福祉給付を提供する義務を負いません。
(q)
保証。当社は、保証人ではなく、他者の責任（債務を含む）に対する責任も負いません。売り手も売り手の関連会社も、会社の責任（債務を含む）または契約について保証人または責任を負いません。
(r)
知的財産。会社は知的財産を所有したり、ライセンスしたり、使用したりしません。
(s)
銀行口座。当社は、いかなる性質の預金、証券、商品口座も所有または維持していません。
買い手は次のように売主に表明し、保証します：
(a)
権限。購入者は、本契約および購入者が当事者であるその他の取引書類を締結し、本契約および本契約に基づく義務を履行し、本契約およびそれによって予定されている取引を完了する全権と権限を持っています。本契約は購入者によって正式に締結および履行されており、（他の当事者による適切な承認、履行、履行を前提として）本契約は、法的かつ有効かつ拘束力のある購入者の義務を構成します。ただし、執行可能性の例外によって執行可能性が制限される場合を除き、本契約は、その条件に従って購入者に対して執行可能な法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成します。買い手が当事者である、またはこれから当事者となる他の取引文書が買い手によって正式に締結され、引き渡された場合（他の当事者による正当な承認、実行、引き渡しを前提として）、そのような取引文書は、法的拘束力のある義務となります。ただし、執行可能性の例外によって執行可能性が制限される場合を除き、当該取引文書は、その条件に従って執行可能な買主の法的かつ拘束力のある義務となります。
(b)
矛盾はありません。同意。購入者による本契約および当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約で予定されている取引の完了は、（a）購入者に適用される法律または政府命令の規定と矛盾したり、違反または違反したりすることはなく、またそうなることもありません。（b）買主が当事者である契約に基づく個人による同意、通知、またはその他の措置を必要とするか、(c) 何らかの政府機関からの、または政府機関への同意、許可、政府命令、提出または通知が必要ですまたは、本契約および購入者が当事者となる、またはこれから当事者となる取引書類の締結と引き渡し、および本契約およびそれによって予定されている取引の完了に関連する、購入者による、または購入者に関するその他の人物。
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(c)
ブローカー。ブローカー、ファインダーまたはインベストメントバンカーは、本契約またはその他の取引文書で検討されている取引に関連して、購入者による、または購入者に代わって行われた取り決めに基づく取引に関連して、仲介、ファインダー、またはその他の手数料または手数料を受け取る権利はありません。
(d)
他の表明や保証はありません。本第5条に別段の定めがある場合を除き、購入者は、購入者、それぞれの事業および事務、または本契約で意図されている取引に関する表明または保証を含め、明示または黙示を問わず、いかなる種類または性質の表明または保証も明示的に否認します。本第5条に別段の定めがある場合を除き、買主もそれぞれの関連会社、従業員、役員、取締役、メンバーも、売主に提供された買主の業務および業務に関連する資料における表明または保証を行っておらず、行ったものとみなされないものとします。これには、買主の経営陣または取引に関連する他者による買主の業務および事務のプレゼンテーションも含まれますここにテンプレートがあり、そのような資料には記述が含まれていませんそのような提示は、本契約またはその他の方法に基づく表明または保証と見なされるか、本契約および本契約で予定されている取引を実行、引き渡し、実行する際に売主が信頼しているものとみなされます。
(a)
ストラドルピリオド。締切日を含む（ただし終了しない）課税期間（「ストラドル期間」）の場合、締切前の課税期間における会社の収入または領収書に基づく、またはそれによって測定される税額は、締切日の営業終了時の中間帳簿の締め切りと、関連するストラドル期間の会社のその他の税金の金額に基づいて決定されます締切前の課税期間は、課税期間全体における当該税額に、その分数を掛けたものとみなされます締切日に終了する課税期間の日数。分母はそのストラドル期間の日数です。
(b)
税務に関する協力。両当事者は、納税申告書の提出、および会社に関する税金に関する監査、訴訟、その他の手続きに関連して、他の当事者から合理的に要求された範囲で、全面的に協力するものとします。このような協力には、そのような納税申告、監査、訴訟、その他の手続きに合理的に関連する記録や情報の保存と提供が含まれます。買い手は、締切日より前に始まる課税期間に関連する会社に関連するすべての帳簿と記録を、それぞれの課税期間の時効（および、他の当事者から通知された範囲で、その延長）まで保管し、税務当局と締結されたすべての記録保持契約を遵守することに同意します。買い手と売り手はさらに同意します、
47
要求に応じて、課される可能性のある税金（ここで検討されている取引を含むがこれに限定されない）を軽減、削減、または撤廃するために必要な、政府当局または他の人物から証明書やその他の書類を入手するよう最善を尽くします。
(i)
買い手またはその関連会社が、締切日またはそれ以前に終了する課税期間、またはストラドル期間の締切日の終了までの期間について、当社に関する税務監査、論争、またはその他の手続き（「税務争議」）の通知を受け取った場合、そのような通知を受け取ってから10日以内に、買主は売主にそのような通知を通知するものとします。買い手の売り手への通知には、タックス・コンテストを説明する事実情報が合理的に詳細に記載され、そのようなタックス・コンテストに関して税務当局から受け取った通知またはその他の書類のコピーが含まれるものとします。買い手がそのような通知をしなかったとしても、売主が重大な不利益を被る場合を除き、本契約に基づく購入者の補償を受ける権利には影響しません。
(ii)
締切日またはそれ以前に終了する課税期間に関連する税務コンテストの場合、売主は、自己の費用負担で、税務コンテストの実施を管理する唯一の権利を有するものとします。売主がタックス・コンテストを管理することを選択した範囲で、売主はタックス・コンテストの通知を受け取ってから15日以内に購入者に通知し、買主は合理的に協力し、かかる税務コンテストの各段階で会社に合理的に協力させるものとします。売主は、買主が同意しない限り（そのような同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしないこと）、そのような税務コンテストの和解や妥協はできません。売主がタックス・コンテストを管理しないことを選択した場合、買主はそのような税務コンテストの支配権を引き継ぐものとします。買い手は、売主の事前の書面による同意（不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしない同意（売主の権利、「売主の権利」）を得ることなく、いかなる税務争議も妥協したり、和解したり、解決したりしてはなりません。さらに、ストラドル期間に関連する税務コンテスト（「ストラドル期間コンテスト」）の場合、買い手は売り手の権利に従い、そのようなストラドル期間コンテストを管理する権利を有します。買い手は、売主の事前の書面による同意なしに、そのようなストラドル期間コンテストの和解または妥協をしてはなりません。その同意は、不当に差し控えたり、延期されたり、条件付けされたりしてはなりません。
(d)
譲渡税。すべての譲渡、ドキュメンタリー、販売、使用、切手、登録、記録、およびその他の同様の税金と手数料（罰金と利息を含む）
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本契約で検討されている取引（総称して「譲渡税」）に関連して、いずれかの税務当局によっていずれかの当事者に課される税金（総称して「譲渡税」）と、そのような税金に関する納税申告書を提出するためのすべての費用は、売主が負担するものとします。売主と購入者は、譲渡税の支払いに関連して適用されるすべての税法の規定を遵守するために、必要または適切な場合に、すべての申請、返品、報告書、およびフォームを適時に作成するよう協力しなければなりません。
(e)
タックスシェアリング契約。会社に関するすべてのタックスシェアリング契約または同様の契約上の義務、およびすべての委任状は、クロージング前に終了し、クロージング後、会社はそれに拘束されたり、それに基づく責任を負ったりしないものとします。
(a)
サバイバル。表明および保証はクロージング後も存続し、締切日以降も、適用されるすべての時効（その権利の放棄、緩和、または延長が有効になる）の全期間（その放棄、緩和、または延長が有効になる）に90日間を加えた期間、完全に効力を有するものとします。本契約に含まれる両当事者のその他すべての契約および合意は、契約締結時に明示的に指定された期間、またはそのような期間が指定されていない場合は、適用される時効が満了するまで存続するものとします。上記にかかわらず、合理的な具体性をもって誠意をもって（その時点で判明している範囲で）、該当する存続期間の満了日前に非違反当事者から違反当事者に書面で通知された請求は、その後、関連する表明または保証の満了によって禁止されることはなく、そのような請求は最終的に解決されるまで存続するものとします。
(b)
売り手による補償。本第7条の条件に従い、クロージング以降、売主は、購入者および購入者の関連会社（会社を含む）およびそれぞれの代表者（総称して「買い手被補償者」）を補償し、弁護し、それぞれから無害に保ち、それによって被った、または被ったすべての損失についてそれぞれに支払いと払い戻しを行うものとします。以下に基づく、原因として、または理由により、購入者補償対象者に課せられたり、課せられたりします。
(i)
本契約またはその他の取引文書に含まれる売り手の表明または保証の不正確さまたは違反です。
(iii)
クロージング時点での会社の負債または取引手数料。
(iv)
本契約に従って売主が履行すべき契約、合意、または義務の違反または不履行
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または取引書類のいずれか（他の取引書類の締結の失敗を含むがこれに限定されない）
(v)
本契約の日付より前の会社または販売者の作為または不作為。そして
損失を判断することのみを目的として（表明または保証の違反が発生したかどうかを判断するためではありません）、表明または保証は、そのような表明または保証に含まれる、または適用される重要性、重大な悪影響、またはその他の同様の資格を考慮せずに決定されるものとします。
(c)
補償手続き。本第7条に基づいて請求を行う当事者は「補償を受ける当事者」と呼ばれ、本第7条に基づいて請求が行われた当事者は「補償当事者」と呼ばれます。
(i)
第三者からの請求。被補償当事者が、本契約の当事者ではない者、本契約の当事者の関連会社、または前述の代表者ではない者が、本契約に基づいて補償を行う義務がある被補償当事者に対して行った、または提起した訴訟（「第三者請求」）の通知を受け取った場合、被補償当事者は以下を行うものとします。補償当事者は合理的にその旨を書面で通知しますが、いずれにせよ受領後15暦日以内にそのような第三者請求に関するそのような通知（「第三者請求通知」）について。ただし、そのような迅速な書面による通知を怠ったからといって、補償当事者の補償義務が免除されるわけではありません。ただし、補償当事者がそのような不履行を理由に権利または防御を失った場合を除きます。第三者請求通知には、第三者請求を合理的に詳細に説明し、そのすべての重要な書面による証拠のコピーを記載し、補償対象当事者が被った、または被る可能性のある損失の推定額（合理的に実行可能な場合）を記載するものとします。
(ii)
第三者からのクレームの防御。第三者請求の場合、補償当事者は、（a）それに関連して、請求を弁護するために必要または適切な手続きまたは交渉を管理および実施する権利、（b）そのような第三者請求を解決または防御するためにその他すべての合理的な措置または手続きをとる権利を有します。ただし、補償当事者は、補償者の事前の書面による同意なしに、第三者の請求を解決しないものとします。パーティ
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（同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはなりません）、および（c）補償当事者が指定した弁護士を雇って、被補償当事者の名義またはその他の方法でそのような第三者請求に異議を申し立てること。補償当事者は、第三者請求通知を受領してから15日以内（「補償通知期間」）以内に、当該第三者請求の抗弁を引き受ける意向を被補償当事者に書面で通知するものとします。補償当事者が補償通知期間内に、補償当事者が当該第三者請求の抗弁を引き受けることについての書面による通知を補償対象当事者に届けなかった場合、被補償当事者は、適切と思われる方法で当該第三者請求から身を守ることができます。ただし、被補償当事者は、補償者の事前の書面による同意なしに、そのような第三者請求を解決しないものとします。補償当事者。同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅延させたりしてはなりません。補償当事者がそのような第三者請求の抗弁を引き受ける場合、被補償当事者は、単独の費用で（自分で選んだ弁護士を含む）当該抗弁に全面的に参加する（ただし、管理はできない）権利を有し、補償当事者はそのような参加に関連して被補償当事者と合理的に協力するものとします。補償当事者または被補償当事者のいずれかが上記のように第三者請求の抗弁を引き受ける場合（「支配当事者」）、非支配当事者は、単独の費用で、かかる抗弁に全面的に参加する（ただし、自分で選んだ弁護士を含む）権利を有し、支配当事者は、そのような参加に関連して非支配当事者と合理的に協力するものとします。ただし、ただし、買い手と売り手はそれぞれ、あらゆる情報に関して商業的に合理的な努力をしなければなりません弁護士と依頼人の特権を維持するために、本第7.3 (b) 条に従って共有されます。
(iii)
直接請求。第三者の請求（「直接請求」）に起因しない損失を理由とする被補償当事者の訴訟（「直接請求」）は、被補償当事者が主張し、補償当事者に合理的に速やかに書面で通知するものとしますが、いずれにしても、被補償当事者がそのような直接請求に気付いてから30日以内に。ただし、そのような迅速な書面による通知を怠ったからといって、補償当事者の補償義務が免除されるわけではありません。ただし、補償当事者がそのような不履行を理由に権利または防御を失った場合を除きます。被補償当事者によるそのような通知には、直接請求を合理的に詳細に説明するものとし、書かれたすべての資料のコピーを含めるものとします
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その証拠。また、合理的に実行可能な場合は、被補償当事者が被った、または被る可能性のある損失の推定額を示すものとします。補償当事者は、当該通知を受領してから30日以内に、当該直接請求に対して書面で回答する必要があります。補償当事者がその30日以内に応答しない場合、補償当事者はそのような請求を拒否したものとみなされます。その場合、補償対象当事者は、本契約の条件および規定に従い、被補償当事者が利用できる救済措置を自由に追求できるものとします。
(d)
支払い。損害が補償当事者によって合意されるか、本第7条に従って最終的に支払われると判断されると、補償当事者は、即時利用可能な資金を電信送金することにより、上訴できない最終的な裁定から15営業日以内に義務を履行するものとします。
(e)
補償支払いの税務上の取り扱い本契約に基づいて行われたすべての補償金支払いは、法律で別段の定めがない限り、両当事者によって税務上の目的での購入価格の調整として扱われるものとします。
(f)
購入者による補償。本第VII条の条件に従い、買い手は、売主および売主の関連会社およびそれぞれの代表者（総称して「売主被補償者」）に対して、補償および弁護し、それぞれから無害なものとし、売主補償者が被った、被った、または課せられたすべての損失について、それぞれに支払いと払い戻しを行うものとします。に、次の原因から、関連して、または理由により生じた
(i)
本契約またはその他の取引文書に含まれる購入者の表明または保証の不正確さまたは違反。そして
(ii)
本契約またはいずれかの取引文書に従って購入者が履行すべき契約、合意、または義務の違反または不履行。
(i)
この第7条（および第6条）に規定されている権利と救済は累積的であり、法律上、衡平法またはその他の方法で利用可能な他の権利と救済に追加されるものであり、それに代わるものではありません。
(ii)
本契約またはその他の取引文書にこれと異なる定めがある場合でも、購入者が有する、または持つ可能性のあるその他の権利または救済策（本契約、その他の取引文書、法律、衡平法またはその他の法的根拠を問わず）を損なうことなく、買い手が補償を受ける資格がある場合、または
52
本契約に基づくその他の金額は、買主は独自の裁量で、不動産購入契約に基づいて買主に有利な保証を行うか、本契約に基づいて売主に直接現金を求めるか、または負債が満期か未満期かにかかわらず、買主が不動産購入契約に基づいて売主または売主の関連会社に支払うべき負債と相殺することにより、当該補償またはその他の金額を回収することを選択できます。清算済みまたは未清算です。
(i)
締切日以降、本契約の各当事者は、互いに、またそれぞれの関連会社と協力し、追加の文書、書類、伝達、保証書を作成および引き渡し、本契約およびその他の取引契約の規定を実行するために合理的に必要なさらなる措置を講じ、本契約およびその他の取引契約の規定を実行し、本契約およびそれによって予定されている取引を実施するものとします。本契約で検討されている取引（他の取引契約の締結を含む）に関連して必要な第三者の同意、承認、許可、ライセンス、または放棄が、本契約の日付より前に該当する当事者によって得られなかった場合、当該当事者は、本契約の日付以降、できるだけ早くそのような同意または放棄を得るために協力し、商業的に合理的なあらゆる努力をします。
(ii)
上記を制限することなく、売主は、締切日（または買い手が独自の裁量で合意した後の日）から2営業日以内に、次の品目を購入者に引き渡すものとします。
(A)
会社の組織文書の正確かつ完全なコピーを含む、会社の企業記録帳（その修正または再記述を含む）、および
(B)
すべての管理職、役員、取締役、または会社の管理職を務めるその他の人の辞任。クロージング時点で有効で、購入者が受け入れられる形式と内容で書かれています。
(iii)
本契約の他の条項を制限することなく、売り手と買い手は誠意を持って協力して最小限に抑えることに同意します
53
本契約で検討されている取引の結果として当社が最低電力使用量または同様の要件を満たさなかった結果として、該当する電気サービスプロバイダーが各電気サービス契約に基づいて課す可能性のある手数料、費用、または費用（「最低パフォーマンス料金」）。本契約に基づく取引の結果として、Makerstarまたは当社がクロージングから2か月以内に電気サービス契約に基づいて最低パフォーマンス料金を査定された場合または発生する場合、一方では売り手と他方では会社がそれぞれ当該料金の50％（50％）を支払うものとします（または、当社が電気サービス契約の相手方である場合はそのような料金の100パーセント（100％）を電気事業者に支払う必要があります。売り手またはMakerstarは会社に払い戻すものとします当該手数料（50％）の請求から10日以内に。
(i)
買い手はNASDAQに上場している企業の関連会社で、開示に関するさまざまな規則や法律の対象となります。売り手もそれぞれの関連会社も、買い手の事前の書面による承認なしに、本契約、本契約の条件、または本契約で予定されている取引について公表してはなりません。このセクションには、購入者が適用法で義務付けられていると思われる形式で、裁量的なプレスリリースや証券取引委員会への提出を行うことを妨げるものはありません。
(ii)
売主は、会社の価値を保護し維持するために、会社とその資産と事業に関連する機密情報の保護が必要であることを認め、同意します。したがって、売主は、クロージング後2年間、機密情報が書面またはその他の物理的な形式で具体化されているかどうかにかかわらず、機密情報を権限のない個人または団体に開示したり、自分のアカウントや第三者の利益のために使用したりしないことに同意します。ただし、売主の過失または過失による場合を除き、機密情報が機密情報としての地位を失う場合を除きます。買い手または売り手に対する守秘義務に拘束されるその他の個人または団体の。売り手は、クロージング時に買い手に引き渡すことに同意します。それ以外の場合は、売主が所持または管理下に置く可能性のある機密情報やその他の機密情報を含むすべての電子ファイル、文書、その他の資料を買い手が要求することができます。購入者の要求に応じて、売り手は永久に削除または破棄し、および/または
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すべての機密情報を完全に削除または破棄することを確認してください。ただし、売主は、本契約に基づく権利と義務を確立するため、または本契約に基づいて生じる請求を調査および防御するために、アーカイブ目的で必要な場合に限り、機密情報のコピーを保管することができます。
(a)
経費。本契約に別段の定めがある場合を除き、すべての取引手数料は、クロージングが発生したかどうかにかかわらず、かかる費用および費用が発生した当事者が支払うものとします。
(b)
通知。本契約に基づく通知、要求、同意、請求、要求、権利放棄およびその他の連絡はすべて書面で行われるものとし、（a）手渡しした場合（受領確認書付き）、（b）全国的に認められた夜間宅配便で送付された場合は受取人が受け取ったとき（領収書が必要）、（c）PDF文書のファクシミリまたは電子メール（送信確認付き）に送付された日に、送付されたものとみなされます。）受取人の通常の営業時間中に送信され、受取人の通常の営業時間後に送信された場合は翌営業日に送信されます。または (d)郵送日から3日目に、証明郵便または書留郵便で、返品の領収書をリクエストし、郵便料金を前払いします。このような連絡は、各当事者の次の住所（または第11.2条に従って送付される通知に明記されるその他の住所）に送付する必要があります。
購入者への場合:
C/O CleanSpark Inc.
10624 S イースタンアベニュー、ステップ A-638
ネバダ州ヘンダーソン89052
担当：レイトン・ケーラー、法務顧問
電子メール:lkoehler@cleanspark.com
コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。
コーゼン・オコナー
1650マーケットストリート、スイート2800です
ペンシルベニア州フィラデルフィア 19103年
担当：ジョセフ・C・ベドウィック
電子メール:jbedwick@cozen.com
もし、売り手へ：
55
メーカースター・キャピタル株式会社
4. パークプラザ、セット 1230
カリフォルニア州アーバイン92614
注意:アレックス・ワン
Eメール：[編集済み]
コピーを次の場所にコピーしてください。
メーカースター・キャピタル株式会社
4. パークプラザ、セット 1230
カリフォルニア州アーバイン92614
注意:ダスティン・トーマス
電子メール:dustin@makerstarcapital.com
(c)
解釈。本契約では、(a)「含む」、「含む」、「含む」という言葉の後に「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。(b)「または」は排他的ではありません。(c)「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、「以下」とは、本契約全体を指します。文脈上別段の定めがない限り、本書でいう条項、セクション、開示スケジュールおよび別紙とは、本契約の条項およびセクション、および添付の開示スケジュールおよび別紙を指します。(y) 契約、文書またはその他の文書とは、その規定で認められる範囲で随時修正、補足、修正される契約、文書、またはその他の文書を意味し、(z) 法令は改正などの法令を意味します随時追加され、その後継となる法律や公布された規制も含まれますその下に。本書で言及されている開示スケジュールと別紙は、本契約に記載されている場合と同じ範囲で、本契約と解釈され、本契約の不可欠な部分として解釈されるものとします。
(d)
共同の取り組み、弁護士へのアクセス。両当事者は、本契約は買い手と売り手の共同の努力の結果であり、各条項は相互交渉の対象となっていることを明確に認め、同意します
56
買い手と売り手のそれぞれの当事者が適切と考える契約、そしてこの契約は当事者の便宜のためにのみ購入者の弁護士によって起草されたものです。売主は、本契約の条件を読み、理解し、理解し、同意したこと、および本契約の法的効力を解釈するために必要と思われる範囲で自分が選んだ弁護士に相談できたことを明示的に表明し、保証します。両当事者は、本契約の起草への当事者の関与を前提として、購入者またはその他の当事者に不利な判決が下されないことを認め、同意します。
(e)
見出し。本契約の見出しは参考用であり、本契約の解釈には影響しません。
(f)
分離可能性。本契約の1つまたは複数の条件が裁判所によって無効または執行不能と判断された場合でも、本契約の残りの条項の有効性、執行可能性、および合法性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしません。ただし、(i) 各当事者は、本契約で企図されている取引に関して交渉から実質的な利益を得ること、および (ii) そのような条項が無効であることを条件とします。ここで意図されている取引の完了がどちらの場合でも不合理になるような重大な変更にはなりませんここでパーティーを。
(g)
完全合意。本契約およびその他の取引文書は、本契約およびそこに含まれる主題に関する本契約の当事者間の唯一かつ完全な合意を構成し、そのような主題に関する書面および口頭による過去および同時期のすべての理解および合意に優先します。本契約本文の記述と他の取引書類、別紙および開示表（開示スケジュールに明示的に定められている例外を除く）の記述との間に矛盾がある場合は、本契約の本文の記述が優先されます。
(h)
後継者と譲受人。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。その同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません。
(i)
第三者受益者はいません。第7条に規定されている場合を除き、本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益のみを目的としており、明示的か黙示的かを問わず、本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づくいかなる性質の法的または衡平な権利、利益、または救済を他の個人または団体に付与することを意図したものでもありません。
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(j)
修正と修正、権利放棄。本契約は、各当事者が署名した書面による契約によってのみ、修正、修正、または補足することができます。いずれの当事者による本契約の条項の放棄も、そのように放棄する当事者が書面で明示的に記載し、署名がない限り有効ではありません。いずれの当事者による権利放棄も、そのような書面による権利放棄で明示的に特定されていない障害、違反、不履行に関するいかなる権利放棄も、その性質が似ているか異なるかにかかわらず、またその権利放棄の前か後に発生したかにかかわらず、権利放棄とはみなされません。本契約から生じる権利、救済、権限、または特権を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その権利を放棄したものとはみなされません。また、本契約に基づく権利、救済、権限、または特権を1回または部分的に行使しても、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、救済、権限、特権の行使が妨げられることはありません。
(i)
本契約は、デラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、選択権または抵触法の規定または規則（デラウェア州またはその他の管轄区域の規定または規則）は適用されません。
(ii)
本契約、その他の取引書類、または本契約によって意図された取引から、またはそれに基づいて生じる法的訴訟、訴訟、または手続きは、ミシシッピ州ジャクソンにある州裁判所でのみ提起されるものとします。また、そのような裁判所が管轄権を持たない場合は、ミシシッピ州ジャクソンにある連邦裁判所でのみ提起されるものとし、各当事者はそのような裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うものとします訴訟、訴訟または手続き。本書に記載されている当事者の住所への手続き、召喚状、通知、またはその他の書類を郵送することは、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きの効果的なサービスとなります。両当事者は、そのような裁判所での訴訟、訴訟、または手続きの裁判地決定に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄し、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場に提起されたことを当該裁判所に訴えたり、主張したりしないことに取り返しのつかない形で放棄し、同意します。
58
(iii)
各当事者は、本契約またはその他の取引文書に基づいて発生する可能性のある紛争には複雑で困難な問題が伴う可能性が高いことを認識し、同意します。したがって、各当事者は、本契約、その他の取引書類、または本契約またはそれによって企図されている取引から生じる、または関連する法的措置に関して、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能かつ無条件に放棄します。本契約の各当事者は、(A) 他の当事者の代表者が、法的措置が取られた場合に前述の権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明していないこと、(B) 当該当事者が本権利放棄の影響を検討したこと、(C) 当該当事者が自発的にこの権利放棄を行ったこと、(D) 当該当事者が以下のように誘導されたことを証明し、認めますとりわけ、本第9.10（c）条に記載されている相互の権利放棄と認証によって本契約を締結します。
(iv)
両当事者は、本契約のいずれかの条項が特定の条件に従って履行されなかった場合、またはその他の方法で違反された場合、取り返しのつかない損害が発生することに同意します。したがって、両当事者は、他の救済措置に加えて、金銭的損害賠償が不十分であることを救済策として証明する必要なしに、特定の履行に関する法令により本契約の条件を施行する権利を有することに同意します。各当事者は、かかる救済措置に関連する債券の確保または発行の要件を放棄します。
(l)
弁護士費用。本契約またはその他の取引文書の条件を執行または解釈するために法律上または衡平法上の訴訟が必要な場合、勝訴した当事者は、当該当事者が受けることができるその他の救済に加えて、合理的な弁護士費用、費用、および必要な支払いを受ける権利を有するものとします。
(メートル)
対応する。本契約は、対応するものを複数作成して締結することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべてを合わせると同一の契約とみなされます。ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子送信手段で送付された本契約の署名済みコピーは、本契約の原本の署名済みコピーの送付と同じ法的効力を有するとみなされます。
59
[署名は次のページにあります。]
60
その証として、本契約の当事者は、上記で最初に記載された日付に本契約を締結させました。
買い手:売り手:
CSREプロパティーズミシシッピ合同会社 [_]
投稿者:投稿者:____________________________________
名前:名前:
タイトル:タイトル:
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