EX-10.3
建設管理サービス契約
本契約は、2024年2月1日に、Makerstar Capital, Inc.（「コンストラクションマネージャー」）とCSRE Properties Dalton, LLC（「所有者」）との間で締結されます（この「契約」）。
一方、所有者はデータセンター施設の所有者および運営者です。そして
一方、Construction Managerは、データセンター施設の調達、開発、建設、販売を専門としています。そして
一方、コンストラクション・マネージャーは、その関連会社を通じて、フェルカー・コンストラクション社およびダルトン・サービス社との建設契約（個別および総称して「建設契約」）を含む、特定の不動産および資産の前所有者でした。ジョージア州ウィットフィールド郡のハウエルドライブに15 MWのデータセンター施設を建設する（以下「プロジェクト」）。そして
一方、同じ日付の売買契約と会員持分購入契約を含む別々の取引（どちらも参照により本書に組み込まれています）では、所有者は直接またはその関連会社を通じて、不動産と資産を購入し、プロジェクトの建設契約を引き継いでいます。そして
一方、オーナーは、建設マネージャーにプロジェクトの管理を依頼したいと考えています。これには、建設の監督、プロジェクトの安全性、プロジェクトの現状から最終完了までの備品、設備、資材の配送と配置の追跡、必要なすべてのサービスの提供、サービスの範囲に記載されている成果物の準備、プロジェクトの建設が最低仕様、基準、要件を満たすか超えていることを確認することが含まれますが、これらに限定されません別紙Aに記載されています（総称して、」プロジェクトに関連するサービス」)、そして
一方、建設マネージャーは、以下に定める条件に従い、オーナー向けのサービスを喜んで行います。
さて、したがって、ここに含まれる相互の約束を考慮して、両当事者は次のように合意します。
a。
建設マネージャーは、本書と別紙Aに記載されているサービスを所有者に代わって実施し、建設が最低条件を満たしているか、上回っていることを確認することに同意します
本書および別紙A（本書に添付され、参考資料として組み込まれています）に記載されている仕様と基準には、通常かつ慣習的な建設段階のサービスが含まれています。別紙Aは、建設管理者が実施するサービスを説明し、建設が満たさなければならない、または上回らなければならない特定の最低仕様と基準を定めることのみを目的として添付されています。本契約と別紙Aとの間に矛盾が生じた場合は、本契約が優先されます。建設マネージャーはいくつか下請けすることがあります
1
建設マネージャーが実施するサービスのうち。ただし、建設マネージャーは、サービスを下請けする前に、所有者の事前の書面による同意を得る必要があり、建設マネージャーが行うか、建設マネージャーの下請け業者またはコンサルタントによって実行されるかにかかわらず、建設マネージャーはすべてのサービスに対して責任を負うものとします。
b。
建設マネージャーは、サービスの完全かつ完全な遂行に必要なすべての労働力、資材、設備を提供し、提供するものとします。建設管理者は、本契約に添付されているあらゆる別紙を含め、本契約の条件に従ってサービスを提供するものとします。
c。
建設管理者は、所有者の承認を条件として、そのサービスの実施スケジュールを所有者に提出するものとします。所有者によって承認されると、スケジュールは別紙Bとして本契約に添付されるものとし、建設管理者はスケジュールに従ってサービスを実施する義務があります。スケジュールは、両当事者が署名した書面によってのみ変更できます。所有者は、建設管理者または請負業者が承認されたスケジュールに従ってサービスを実施しなかったことに関連して所有者が負担した追加費用を建設マネージャーから回収する権利を有します。
d。
建設管理者は、本サービスに適用されるすべての法律、法令、条例、規制、規程、地方自治体の命令（連邦、州、地方の職業、安全、健康に関する法律を含むがこれらに限定されない）を遵守しなければなりません。
e。
建設管理者は、サービスの実施に関連するすべての安全対策とプログラムの開始、維持、監督に責任を負うものとします。建設管理者は、建設管理者、請負業者、またはそれぞれの下請業者または下請け業者が安全規則、規制、法律、条例、命令、または基準に従わなかったことが原因で、所有者、建設管理者、または請負業者に課されるすべての罰金を支払うか、異議を申し立てるものとします。建設マネージャーがそのような罰金の支払いを怠ったり、異議を唱えたりした場合、所有者は建設マネージャーへの書面による通知により、同じ金額を支払い、建設マネージャーに支払うべき金額または支払うべき金額からその金額を差し引くことができます。
f。
所有者がサービスの範囲を変更したい場合、または追加のサービスを受けたい場合は、所有者は建設管理者に通知し、変更されたサービスまたは追加サービスの説明を提供する必要があります。そのような通知を受け取った後、建設マネージャーは、報酬（以下に定義）の増減があるかどうか、および変更されたサービスまたは追加のサービスの実施に関連する承認されたスケジュールへの影響（ある場合）を特定する変更依頼書を所有者に提出するものとします。所有者が変更要求に同意する場合、所有者および建設管理者は、変更されたサービスまたは追加サービスの範囲、報酬に対する調整額（ある場合）、および変更または追加サービスに関連するスケジュールの調整範囲（ある場合）に関する合意を記載した変更注文を実行するものとします。オーナーとコンストラクションマネージャーが変更注文の条件に同意できない場合、所有者は変更指令を発行しなければなりません。建設マネージャーは、変更指令を受け取ったら、変更されたサービスまたは追加サービスの実施を速やかに進めるものとします。
2
建設マネージャーは、変更されたサービスや追加されたサービスに対して、建設マネージャーがそのようなサービスの実施を開始する前に所有者から書面で承認されない限り、いかなる種類の報酬も受け取る権利はありません。建設管理者は、建設管理者、請負業者、またはそれぞれの下請業者または下請け業者や下請け業者が本契約に基づく義務、責任、義務を果たすために必要になったサービスについて、追加の報酬を受け取る権利はありません。ここに反対の定めがある場合でも、所有者は、建設マネージャーに追加の報酬を支払うことなく、所有者の単独の裁量により、請負業者の作業またはサービスの変更を直接行い、変更命令を請負業者に直接発行する独占的権利を留保します。
g。
建設管理者は、サービスの実施において、すべての職業、工芸品、およびプロジェクトに関連するその他の個人と調和して働くことができる労働力のみを雇用または使用するものとします。建設管理者は、ストライキ、作業停止、その他の騒動の可能性を最小限に抑えるために合理的な措置を講じ、発生したそのような事態をタイムリーに解決するよう熱心に取り組むものとします。これらの措置は、所有者からの追加報酬なしで講じられるものとします。
h。
オーナーは、別の取引に基づいて請負業者との基礎となる建設契約を取得しています。また、オーナーがプロジェクトに必要だと考える設計の専門家、請負業者、その他のコンサルタントとの契約の当事者になることもあります。建設管理者は、（a）サービスの実施またはプロジェクトの利益に必要な範囲で、請負業者およびそのようなすべての設計専門家、請負業者、およびその他のコンサルタントと協力し、協力するものとします。（b）建設管理者の文書に示されている情報を請負業者、他の建築家、請負業者、製作者、サプライヤー、コンサルタントの設計文書と調整し、（c）サービスの実施に関する承認されたスケジュールを調整するものとします。プロジェクト全体のスケジュール。
a。
サービスの報酬として、所有者は建設マネージャーに3,435,00.00ドル（300万、43万5千ドル）（「総支払い額」）から、プロジェクトに関連して所有者が支払ったすべての金額の相殺額を差し引いた額を支払うものとします。（1）所有者が請負業者、またはプロジェクトに関連して従事するその他の貿易、サプライヤー、製作者、設計専門家、または第三者に支払った金額が含まれますが、これらに限定されません。あらゆる許可、試験または検査、または税金、追加の労働力、材料、備品、購入した備品、備品、機器そして、オーナーの立場にある事業体が、完了日までにプロジェクトを完全に完了して引き渡すために支払ったであろう費用であると合理的に予想されるその他の費用または費用、（2）基礎となる不動産または動産に関連する税金、および不動産購入契約または会員利息購入契約に基づいて購入した資産に関連する売上税および使用税（もしあれば）は、この日付より前に発生していたはずです契約、および（3）その他の権利と救済措置に関するその他の相殺、所有者
3
またはその関連会社は、他の契約または取引文書に従って、法律、株式、またはその他の手段で、不動産購入契約または会員持分購入契約（総称して「相殺額」）を含むがこれらに限定されません（「支払い総額」から「相殺額」を差し引いたものを本書では「報酬」と呼びます）に基づいて、Construction Managerまたはその関連会社に対して訴訟を起こす権利があります。
b。
建設管理者が本契約に基づく義務を遵守し、作業が本契約に定められた要件を満たし、完了日までに完了し、本来の目的で使用および利用できるようになった場合、相殺額を条件として、報酬は次の3回の支払いで建設管理者に支払われるものとします。
私は。
実質完成証明書の発行後、および本書に記載されている建設マネージャーの最初の支払い申請（「最初の支払い」）を所有者が受領してから30日以内に、2,935,000.00ドル（200万93万5千ドル、00/100ドル）。
ii。
オーナーがここに記載されている建設マネージャーの2回目の支払い申請（「2回目の支払い」）を受け取ってから30日以内に250,000.00ドル（25万/100ドル）。そして
iii。
ここに記載されている最終修了証明書の発行（「最終支払い」）から30日以内に、250,000.00ドル（25万/100ドル）。
c。
いかなる状況においても、オーナーが支払った金額、またはプロジェクトに関連してオーナーが負担する可能性のある金額は、支払総額を超えてはなりません。建設マネージャーは、支払い総額を超えるすべての相殺額について、所有者に単独で責任を負うことに同意します。所有者が建設マネージャーへの支払いから何らかの金額を源泉徴収するつもりであれば、所有者は源泉徴収の金額と根拠を明記した書面による事前通知を建設マネージャーに提出しなければなりません。本契約または法律に基づいて所有者が受けることができる相殺額、清算損害、および/または所有者が受けることができるその他の損害または費用が、総支払い額を超える場合、建設管理者は本契約に基づく補償または支払いを受ける資格がなく、建設管理者は建設管理者が所有者の会計および支払い要求を受け取ってから30日以内に差額を所有者に支払うものとします。
d。
建設管理者は、本契約に定められている場合を除き、所有者からの払い戻しなしに、階層を問わず、すべての請負業者およびコンサルタントに支払う責任を負うものとします。
e。
建設管理者が本契約に従って報酬を受諾すると、建設管理者が事前に書面で特定して確認したものを除き、本契約および本サービスに起因または関連して生じるすべての請求、要求、および訴因から所有者が解放されます
4
支払い時点で未解決のまま、両当事者によって提出された書面で。
a。
本契約は上記の日付に発効し、第10項に従って契約が早期に終了しない限り、すべてのサービスの最終完了後に建設マネージャーに最終支払いを行った時点で終了します。ただし、上記の日付より前にコンストラクションマネージャーが提供したサービスには、本契約の条項が適用され、適用されるものとします。
b。
本契約では時間が重要であり、建設管理者は第1項 (c) に記載されている承認されたスケジュールで指定された期間内にサービスを完了するものとし、いかなる場合も、本契約で定義されている全体の完了日を超えてはなりません。
c。
実質的な完成です。本契約における「実質的な完了」とは、プロジェクトが本契約および契約文書に従って十分に完了し、所有者が本プロジェクトを意図した用途で占有または利用できるようになり、別紙Aに記載されている最低仕様および基準を満たし、かつ、居住証明書および該当する許可の下で必要とされるその他すべての承認が、管轄の政府当局によって発行された段階を指します。プロジェクト。実質的な完了は、（i）ビットコインの次の半減日または（ii）2024年4月12日のいずれか早い方（「完了日」）までに達成されるものとします。
d。
建設マネージャーが、完了日に間に合わないという合理的な原因がある場合、または所有者からの合理的な要求に応じて、建設マネージャーはいつでも作業を進められなかったり、予定より遅れたりした場合、建設マネージャーは、復旧スケジュールと、追加の人員、残業、資材の促進、作業の再順序付けおよびその他の手順を説明した復旧計画を作成し、所有者に提出するものとします。請負業者は、完了日に間に合うように引き受けるものとします。建設マネージャーがそうしなかった場合、または所有者が完了日に間に合わない可能性があると所有者が合理的に判断した場合、所有者は、所有者の単独の裁量により、請負業者または他の人にそのような回復作業を行うよう指示する権利を留保します。ただし、所有者は、総支払額を減らすための相殺額などの努力の費用を含めて、請負業者に追加の残業費用を支払うことに同意し、所有者が承認し、最大250,000.000.ドルまで指示することができます 00（二十五万ドル）。請負業者が提出した作業の再順序付けまたは加速計画に対する所有者の承認または同意、または回復作業を行うよう所有者が請負業者またはその他の人に指示しなかった場合、所有者が本契約に基づくその他の権利または救済（清算損害賠償の査定を含むがこれに限定されない）を放棄したものとみなされます。
e。
建設マネージャーは、所有者が個別に受け入れることに同意した作業またはその一部が実質的に完了したと判断した場合、建設マネージャーは、対象となる項目の包括的なリストを作成し、所有者に提出する必要があります
5
最終支払いの前に完了または修正されました。そのようなリストに項目を含めなくても、本契約および契約書に従ってすべての作業を確実に完了させる建設管理者の責任は変わりません。
f。
建設マネージャーのリストを受け取ったら、所有者は作業またはその指定された部分が実質的に完了しているかどうかを判断するために検査します。所有者の検査により、建設マネージャーのリストに含まれているかどうかにかかわらず、本契約および契約文書に従って最低限の仕様や基準を含む十分に完成していない項目、または所有者が作品またはその指定された部分を意図した用途に使用または利用できる項目が明らかになった場合、建設管理者は所有者からの通知をもって、その項目を完成または修正するものとします。このような場合、建設マネージャーは、実質的に完成したかどうかを判断するために、所有者による別の検査を依頼する必要があります。
g。
契約書類に従って作業またはその指定された部分が実質的に完了し、居住証明書が適用される許可に基づいて必要とされるその他すべての承認がプロジェクトを管轄する政府当局によって発行された場合、所有者は実質的な完了日を明記した実質完了証明書を発行します。セキュリティ、メンテナンス、熱、ユーティリティ、工事への損害、保険に関する所有者および建設マネージャーの責任を確立します。そして修正しますコンストラクションマネージャーは、証明書に添付されているリストのすべての項目を完成させる必要があります。
h。
最初の支払い。実質的完成証明書の発行後、建設管理者はいつでも、最初の支払いの申請書を所有者に提出することができます。また、先取特権および請求の一部解除、建設管理者が実行する別紙Cの添付形式の先取特権および請求権の一部解除、および請負業者およびすべての下請業者およびサプライヤーが実行する別紙Dとして添付された形式での先取特権および請求の最終解除、および所有者が合理的に要求する可能性のあるその他の書類を提出できます。建設管理者が本契約に基づく義務を遵守した場合、所有者は建設管理者の最初の支払い申請と必要な先取特権および請求の解除を受け取ってから30日以内に、形式と内容が適切であれば、建設管理者への最初の支払いから相殺額、清算損害、源泉徴収額をすべて差し引いた金額を支払うものとします。建設マネージャーに事前に書面で通知しておけば、不完全だったり、本契約や契約書類の要件に従わなかったり、所有者の商業的利益を保護するために合理的に判断された作業について、所有者が最初の支払いをさらに調整することができます。
私は。
2回目の支払い。ただし、建設マネージャーは、建設マネージャーが最初の項目を受け取ってから30日以内に、本契約および所有者が合意した条件とスケジュールに従って、または実質的完成証明書に記載されている条件とスケジュールに従って、パンチリスト項目の完成を熱心に進めます
6
支払い、建設管理者は、所有者が合理的に要求するその他の書類とともに、2回目の支払いの申請書を所有者に提出することができます。建設管理者が本契約に基づく義務を遵守した場合、所有者は建設管理者の2回目の支払い申請を受け取ってから30日以内に、形式と内容が適切であれば、建設管理者への2回目の支払いから、追加の相殺額、清算損害、源泉徴収金を差し引いた金額を建設管理者に支払うものとします。建設マネージャーに事前に書面で通知しておけば、未完成のままの作業、本契約および契約書類の要件に従っていない作業、または所有者の商業的利益を保護するために合理的に判断された作業について、所有者が2回目の支払いをさらに調整することができます。
j。
最終完了と最終支払い。本契約における「最終完了」とは、プロジェクトの最終的な終了を示し、すべての作業が完全かつ最終的に完了し、建設マネージャーまたは請負業者のすべてのパンチリスト項目、欠陥、および未払いの義務が、本契約および契約文書のすべての要件に従って、所有者の満足と承認を得て、不当に差し控えないようにせず、必要なすべての完了書類を本契約書と契約書類のすべての要件に従って処理、修正、完了した日とします。はオーナーに送信されました。最終支払いも残りの留保額も、建設マネージャーが（1）所有者または所有者の財産が責任を負うまたは担保される可能性のある作業に関連する給与計算、資機材の請求書、およびその他の債務が支払われた、またはその他の方法で満たされたことを示す宣誓供述書、（2）最終支払いが有効になった後も契約書類で義務付けられている保険が引き続き有効であることを証明する証明書を所有者に提出するまで支払われることはありません。、（3）すべての記録図面、完成時の文書、O＆Mマニュアル、保証資料作品に適用される、（4）製造業者の保証や特定の請負業者または下請け業者の保証など、特別な保証に関する文書、（5）建設マネージャーが実行した別紙Dとして添付された形式の先取特権および請求の最終解除、および（6）所有者が合理的に要求する可能性のあるその他の文書、または義務、先取権、請求、担保権、または債務の支払いまたは履行を証明するその他のデータオーナーが合理的に指定できる範囲と形式で、プロジェクトから除外します。請負業者または下請け業者またはコンサルタントが、所有者が必要とする解放または権利放棄を拒否した場合、建設管理者は所有者に満足のいく保証書を提出して、所有者補償対象当事者にそのような先取権、請求、担保利益、または担保権を補償することができます。支払いが行われた後も先取特権、請求、担保利息、または担保権が未払いのままである場合、建設管理者は、所有者が先取権、請求、担保利息、または担保権を履行するために支払わなければならない可能性のあるすべての金額を、すべての費用と合理的な弁護士費用を含めて所有者に返金します。
k。
工事の最終検査と受理の準備が整ったという建設マネージャーの通知を受け取り、最終支払いの前の条件として必要なすべての締め切り書類とともに支払いの最終申請書を受け取ったら、所有者はそのような検査を行います。オーナーが、本契約、契約書類、および契約書に基づいて作品が受け入れられると判断した場合
7
完全に完了したら、所有者は建設マネージャーに通知し、支払いの最終証明書を発行します。所有者は、最終支払い証明書の発行から30日以内に、追加の相殺額、清算損害賠償、源泉徴収金を差し引いた最終支払いを建設マネージャーに支払うものとします。建設マネージャーに事前に書面で通知しておけば、未完成のままの作業、本契約および契約書類の要件に従っていない作業、または所有者の商業的利益を保護するために合理的に判断された作業について、最終支払いをさらに調整することができます。
l。
清算損害賠償。建設マネージャーは、完成日（上記で定義したとおり）までに実質的な完成が達成されない場合、所有者は特定や正確な特定が困難な損害を被ることを理解しています。したがって、建設マネージャーは、完成日までに実質的な完成が達成されなかった場合、建設マネージャーは、実質的な完成までの各暦日について、違約金としてではなく、清算損害賠償として所有者に支払わなければならないことに同意します。所有者は、本条に従って査定された損害賠償金を、建設管理者またはその関連会社に支払うべき支払いを差し控えたり、相殺したり、建設管理者に請求したりする権利を有します。
m。
部分占有または使用。オーナーは、建設マネージャーとの個別の契約によって指定された段階で、プロジェクトの完了または一部が完了した部分をいつでも占有または使用できます。ただし、そのような占有または使用がプロジェクトを管轄する公的機関によって許可されている場合に限ります。所有者と建設マネージャーが、支払い、留保（もしあれば）、セキュリティ、メンテナンス、熱、光熱費、工事への損害、保険についてそれぞれに割り当てられた責任を書面で受け入れ、工事の修正期間と契約書類で義務付けられている保証の開始について書面で合意していれば、部分的な占有または使用は開始できます。所有者がプロジェクトの完了した部分または部分的に完了した部分を占有または使用することを選択し、完了日を過ぎてもプロジェクトの残りの部分の作業が継続する場合、ここに記載されている毎日の清算損害賠償額は、所有者が所有し、有用な占有および所有を受け入れることに同意した建物の総割合に比例した割合で減額され、所有者の同意および承認の日からそのレートで継続されるものとしますプロジェクトが実質的に完了するまで、翌日毎日。一例を挙げると、オーナーが独自の裁量で、実質的に完了し承認されたプロジェクトの50％を占有または使用することを選択した場合、残りの作業に対する清算損害賠償は、プロジェクト全体が実質的に完了するまで、その後の暦日ごとに10,000.00ドル（1万ドル）（1日の20,000.00ドルの清算損害賠償の50％）と査定されます。作品の一部または一部を部分的に占有または使用しても、本契約または契約書類の要件に準拠していない作品を受諾したことにはなりません。部分的な占有または使用に対する所有者の同意は、不当に差し控えられないものとします。作業の進行段階は、所有者と建設業者の間の書面による合意によって決定されるものとします
8
プロジェクトの最終完了後、建設マネージャーが最終決定を求める請求をすることができることを条件として、マネージャーまたは合意に達しない場合はオーナーの合理的な裁量で決定します。
n。
建設管理者による本契約に基づく義務の履行が、建設管理者および所有者の制御が及ばない原因（神または公の敵、あらゆる性質の政府機関、火災、ストライキ、洪水、伝染病、異常気象、戦争、暴動（「不可抗力事象」）を含むがこれらに限定されない原因により建設マネージャーによる本契約に基づく義務の履行が遅れた場合、本契約に基づく義務の履行期間は、同等の期間延長されるものとします所有者が書面で承認した遅延期間まで、建設管理者はいかなる損害についても責任を負わないものとしますこのような遅延による所有者。ただし、建設管理者は、そのような遅延について書面で速やかに所有者に通知し、遅延の原因となった不可抗力事象による悪影響を軽減するためにあらゆる合理的な努力を払うものとします。ここに記載されている期間の延長は、不可抗力事象による遅延に対する建設管理者の唯一の救済手段であり、所有者は、不可抗力事象による遅延に対する建設管理者への追加支払いまたは損害について責任を負わないものとします。
4。
契約状況。本契約に基づいてサービスを実施するにあたり、コンストラクションマネージャーは独立請負業者の立場に立ち、独立した請負業者の地位を持ち、所有者の代理人または従業員として行動したり、所有者に代わって義務や責任を引き受けたりする権限はありません。建設管理者は、自分がそのような権限を持っていることを誰にも表明してはなりません。
a。
建設管理者は、本契約に従って提供されるすべてのサービスが、（a）本契約の条件に準拠すること、（b）優れた、熟練した、職人のような方法で行われ、本書および別紙Aに定められた最低限の仕様と基準を満たすか、それを超えることを表明します。（c）教育および/または経験により、割り当てられたタスクを実行するための教育および/または経験によって資格を持つ、適切な数の経験豊富で熟練した、認可された人材によって実施されます。と (d) は、そのようなスキルと注意と秩序を保ちながら、可能な限り迅速に実施されますプロジェクトの進捗状況と、プロジェクト全体のスケジュールを遅らせないように。建設マネージャーは、本契約に基づいて建設マネージャーと所有者の間に確立された信頼と信頼関係を受け入れ、同様の専門家または同様の状況で同様の地域で実務を行う建設マネージャーが慣習的に提供する、ある程度の専門的スキルとケアに従ってサービスを実施することに同意します。建設管理者は、所有者の利益と適用される標準治療に合致する最も迅速かつ経済的な方法でサービスを行うものとします。
b。
建設マネージャーは、提供されるすべてのサービス、本契約に従って作成された文書または成果物、および請負業者が行う作業の品質、技術的正確性、完全性に責任を負うものとします。建設マネージャーは、所有者が正確さに頼っていることを理解しています。
9
コンストラクションマネージャーが作成したサービスおよびすべての文書と成果物の能力と完全性。
c。
コンストラクションマネージャーは、自身が専門的かつ技術的な専門知識を持ち、本契約に基づくサービスを実施するための適切な資格、登録、および必要に応じてライセンスを受けていることを表明します。
d。
所有者の認識と書面による同意がある場合を除き、建設管理者は、プロジェクトに関する建設管理者の判断を合理的に損なうと思われる活動を行ったり、雇用、利益、寄付を受けたりしてはなりません。
e。
本サービスに関連して作成されるすべての成果物（文書や報告書を含むがこれらに限定されない）は、技術的に正しいものでなければなりません。適用法によりプロの建築家またはエンジニアの印鑑が必要な計画、図面、仕様書は、プロジェクトが所在する州の法律に基づいて正式に認可された建築家またはエンジニアによって封印されるものとします。
f。
建設マネージャーは、受け取ったすべてのプロジェクト関連の文書と情報を保管し、所有者はそれらの文書と情報にアクセスできるものとします。建設管理者は、最終完成時または所有者の要求に応じて、文書と情報を所有者に送信します。
a。
建設管理者は、法律で認められる最大限の範囲で、所有者、CleanSpark、Inc.、それぞれの関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、代理人、メンバー、従業員（個別および総称して「所有者補償対象者」）を、合理的な専門家による証人を含むがこれらに限定されない、請求、損害、訴訟、先取権、費用または経費から守り、補償し、無害な状態にするものとします。および弁護士費用（過失、意図的な違法行為、重大な過失、または違反に起因または結果として生じる範囲で）本契約に記載されているサービスの履行とプロジェクトの完了に関連して、建設管理者、請負業者、またはそれぞれの下請け業者または下請け業者、またはそれらの従業員または代理人による契約（それぞれの契約に基づく適時の履行の失敗を含むがこれらに限定されない）。ただし、この段落に記載されている補償義務は、単独から生じる請求には適用されないものとします補償を受ける当事者の過失。
b。
建設管理者は、所有者の敷地内で、またはサービスの一部を実行している間に、その従業員または代理人、または請負業者、またはそれぞれの下請け業者または下請け業者や下請け業者が被った、病気や死亡を含む傷害または関連するすべての損害および費用を負担するものとし、建設管理者は、所有者補償を受けた当事者をすべての請求、損害から防御、補償し、無害に保つものとします。訴訟、費用、経費（合理的な専門家証人を含むがこれらに限定されない）
10
このような怪我、病気、死亡に関連して、その結果として、またはその結果として発生する可能性のある弁護士費用。
c。
この第6項の規定は、建設管理者（労働者災害補償保険を含むがこれらに限定されない）によって、または建設管理者、請負業者、またはそれぞれの下請業者または下請業者が労働者災害補償法、障害給付法、またはその他の従業員給付法に基づいて支払うべき報酬の金額や種類の制限によって制限されません。
d。
建設管理者は、所有者に追加費用や費用をかけずに、この第6項に基づく義務を履行するものとします。本第6項の規定は、本契約に基づくサービスの完了、または本契約の満了、解約、または終了後も存続するものとします。
7。
不十分なサービス。サービスに関連する所有者のその他の権利と救済措置に加えて、建設管理者は、本契約に従って建設管理者が実施した、本契約の要件に準拠しないサービス（本契約の別紙を含む）を自らの費用で再実施および修正し、建設管理者が第項に従って受け入れたケアの基準を満たさない、または適合しないサービスを再実施および修正することに同意します。5 または最低限の仕様や基準のいずれか別紙Aに記載されています。建設管理者は、建設管理者が本契約で要求されるサービスを適切に実施しなかったことに関連して所有者が負担する可能性のある追加費用について、所有者に支払うべき金額を所有者に払い戻すか、所有者の独自の裁量により、所有者に支払うべき金額と相殺することができます。
8。
保険。建設管理者は、自己の費用と費用で、本契約の期間中いつでも、別紙Eに規定されている保険を調達し、完全に維持するものとします。すべての保険は、所有者に受け入れられ、本契約に基づくサービスが実施される州で事業を行うことを許可された保険会社に提供するものとします。本契約で義務付けられている保険証書の所有者が受諾しなかったとしても、所有者は本契約の保険要件の放棄とみなされ、その遵守は建設管理者の単独の責任となります。建設マネージャーが本契約で義務付けられている保険を維持しなかった場合、建設マネージャーは重大な違反とみなします。
a。
この段落で義務付けられている保険には、所有者またはその他の追加の被保険者が非拠出型で利用できる補償の中で、彼らが提供する補償が最優先であり、またそうあるべきであることを明記した保証が含まれるものとします。
b。
労働者災害補償保険および職業賠償責任保険を除き、本第8項で義務付けられているすべての保険契約には、その対象となる追加被保険者として、所有者、CleanSpark, Inc.、およびそれぞれの関連会社、メンバー、取締役、役員、代理人、代表者、従業員を挙げなければなりません。
11
a。
Construction Managerは、当社、その従業員、下請業者、サブコンサルタントおよび代理人が、本契約の期間中または期間終了後に、所有者の事前の書面による許可なしに、所有者のために実施された建設マネージャーのサービスから取得、派生、または何らかの形で生じるいかなる種類または性質の情報も、直接的または間接的に第三者に公開または開示しないことに同意します。この規定は、本契約の終了または満了後も存続します。
b。
建設管理者は、所有者のファイルや記録から直接または間接的に入手した情報、または本契約に基づいて提供されるサービスに関連して開示されたすべての情報を信頼と秘密に保持し、そのような情報をサービスの実施と完成に必要な範囲でのみ開示および利用するものとします。
a。
所有者は、建設管理者に書面で通知することにより、所有者の便宜上、いかなる理由もなく本契約を終了することができます。このような場合、コンストラクションマネージャーは、その唯一かつ排他的な救済手段として、終了通知日より前に本契約の条件に従って実際かつ適切に完了したサービスのその部分について、本契約の条件に基づいて支払われる可能性のある報酬を受け取る権利があります（存在する場合）。いかなる場合も、建設マネージャーは、実施されなかったサービスの諸経費、利益、手数料を含むがこれらに限定されない、所有者からのその他の支払いまたは損害賠償を受ける権利はありません。
b。
建設管理者が本契約の条件に重大な違反をした場合、所有者は、本契約または法律によって提供されるその他の権利および救済措置に加えて、正当な理由で本契約を終了する権利を有するものとします。その場合、所有者は14日前に建設マネージャーに書面で通知しなければなりません。その期間内に建設マネージャーによる是正がなければ、理由による解約は有効とみなされ、所有者は建設マネージャーに支払うべき支払いを差し控え、建設マネージャーの不履行または契約違反に起因または関連して生じたすべての直接的および結果的損害を建設マネージャーから回収する権利が与えられます。Construction Managerの理由による解雇が後で不適切であると判断された場合、その終了は自動的に本契約の (a) 項に基づく都合上の解約に転換されます。
11。
紛争解決。本契約またはその違反に起因または関連して本契約の当事者間で生じた請求、紛争、またはその他の問題は、プロジェクトが所在する国の管轄裁判所での訴訟を通じて解決されるものとします。訴訟が発生した場合、当事者は訴訟を起こす権利を放棄します
12
陪審裁判。基礎となる建設契約またはプロジェクトに関連するその他の契約または合意に異なる紛争解決条項が含まれている限り、建設管理者は、本契約またはその違反に起因または関連して生じる本契約の当事者間の請求、紛争、またはその他の問題を、建設契約またはその他の契約または合意に指定されたフォーラムおよび管轄区域で、所有者の単独の選択により解決することに同意します。
12。
記録の監査と検査。所有者は、建設管理者、請負業者、および/またはそれぞれの下請業者またはコンサルタントが政府および法的要件、および契約の要件を遵守しているかどうかを評価するために、本契約に関連するすべての事項に関連して、建設マネージャー、請負業者、およびそれぞれの下請業者またはサブコンサルタントの記録（「建設マネージャーの記録」）を検査、コピー、監査する権利を留保します。また、所有者には、変更指令に関連するコストと価格データ、およびそこで使用される計算と予測を適切に評価できるように、必要に応じて建設管理者の記録を調べて監査する権利もあります。
a。
コンストラクションマネージャーは、オーナー向けサービスの実施中にコンストラクションマネージャーが作成し、開発または作成したすべての文章、原作作品（ソフトウェア、プログラムコード、ドキュメントを含む）、メモ、スケジュール、レポート、メモ（総称して「文書」）は「レンタル作品」であり、それに関連する著作権を含むがこれらに限定されない所有者の財産であることに同意します。建設管理者はさらに、本契約に規定されている所有権の独占権を確保するために必要な、下請け業者または下請け業者との契約、および所有者向けサービスの実施に従事する個人の雇用契約に、そのような規定を含めて実施することに同意します。この規定は、理由の如何を問わず、本契約の終了後も存続します。
b。
建設マネージャーは、プロジェクトはオーナーの所有物であり、コンストラクションマネージャーは、所有者の事前の書面による同意なしに、(i) プロジェクト関連の調査、レポート、分析、図面、仕様、ガイドライン、または計画（「作業成果物」）をプロジェクトとは関係のない目的で使用したり、（ii）所有者の名前やロゴを使用したりできないことを認め、同意します。サービスの完了時、またはサービスの完了前に所有者によって本契約が終了した場合、建設管理者は、建設管理者の作業成果物の完全かつ完全な複製を2つ所有者に提出するものとします。これには、建設管理者のワープロ、REVITモデリング、またはコンピューター支援設計（「CAD」）設備によって生成されたデータファイルのコピーがCDまたはDVDにネイティブおよび*.PDF形式で生成されますが、これらに限定されません。このような複製はすべて所有者の所有物であり、建設マネージャーがさらなるサービスを提供するために雇用されているかどうかに関係なく、プロジェクトの追加や完成、またはプロジェクトに関するその後の計画、開発、設計、建設作業など、プロジェクトに関連する適切な目的で建設マネージャーの許可なしにそれらを使用できます。
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14。
所有権の補償。建設管理者は、本サービスが提供した請求または建設管理者が提供した文書に起因または関連して生じる、あらゆる損害、費用、損失、責任および費用（合理的な専門家証人および弁護士費用を含むがこれらに限定されない）および所有者または所有者補償対象当事者が第三者に対して負うその他の責任から、所有者補償対象者を守り、補償し、無害に保つものとします本契約は、企業秘密、著作権、商標、特許、またはその他の所有権または契約上の侵害です任意の第三者の権利。
15。
通知。ここに規定されているように、他方当事者から一方の当事者への通知、要求、またはその他の連絡は、書面で行われ、ファーストクラスの郵便、返品の領収書をリクエストするか、翌日配達の宅配便で送付されるものとし、受取人が実際に受領した時点で送付されたものとみなされます。通知の宛先は次のとおりです。
もし、オーナーに：
レイトン・ケーラー
ゼネラルカウンセル
クリーンスパーク
10624 S. イースタンアベニュー。A-638
ネバダ州ヘンダーソン 89052
lkoehler@cleanspark.com
建設マネージャーに：
アレックス・ワン
最高です
メーカースター・キャピタル株式会社
4. パークプラザ、セット 1230
カリフォルニア州アーバイン92614
いずれの当事者も、相手方当事者への書面による通知により、通知の受取人または住所を変更することができます。
16。
許可証。建設管理者は、本契約または請負業者との基礎となる建設契約に記載されているサービスについて、地方、郡、州、または連邦政府機関が必要とするすべての許可、ライセンス、または通知を取得しなければなりません。
17。
緊急事態。人や財産の安全に影響を及ぼす緊急事態で、建設管理者が所有者から即時の許可を得ることが不可能な場合、建設管理者は自らの裁量で、脅迫された損害、怪我、または損失を防ぐために行動しなければなりません。
18。
法律と規制。本契約に基づく履行中、建設マネージャーとその従業員および代表者は常に、現在有効で有効になる連邦法、州法、地方法、条例、法令、規範、基準、規則、規制、命令をすべて遵守させるものとし、建設マネージャーは、請負業者、それぞれの下請業者および下請け業者および下請け業者に遵守させるものとします
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本契約および所有者の規則および規制に基づくサービスの履行は、建設管理者、請負業者、またはそれぞれの下請け業者または下請け業者のいずれかがそのような要件を遵守しなかったために発生する可能性のあるすべての罰金や罰金の支払いを含むがこれらに限定されない、本契約に記載されているすべての結果について本契約に定められているすべての責任を負うものとします。
19。
先取特権の免除。請負業者または建設マネージャーまたは請負業者の下請業者、下請け業者、サブコンサルタント、またはサプライヤーのいずれかがプロジェクトに対して先取特権を提出した場合、建設マネージャーは、所有者からの通知を受け取ってから7日以内に、保証金の調達と記録、または先取特権の撤廃を手配することにより、そのような先取特権を解放するものとします。建設管理者が先取特権の解除、免除、撤廃または撤廃を行わない場合、所有者はそのような解放と免除に必要なすべての金額を支払う権利と、その際に発生する費用（合理的な弁護士費用を含む）を建設マネージャーに支払わせるか、建設マネージャーに支払うべき金額と相殺する権利を有します。建設管理者は、そのような先取特権から生じるすべての請求、損失、要求、訴因または訴訟について、所有者被補償当事者を補償し、弁護し、無害に保つものとします。本第19項における建設管理者の補償義務は、本契約の他の箇所に定める建設管理者の補償義務に追加されるものとします。
20。
累積救済策。ここに規定されている所有者の権利と救済措置は累積的であり、他の契約、保証書、取引文書、法律、衡平法、その他に基づく他の権利や救済に追加されるものであり、それに代わるものではありません。所有者または所有者の関連会社が建設管理者または建設管理者の関連会社に対して損害賠償を請求した場合、または補償、相殺、差押さえを受ける権利がある場合、本契約またはその他の契約、保証、または取引文書にこれと矛盾がなく（本契約、その他の契約、保証、取引文書、法律、衡平など）、所有者が有する、または持つ可能性のあるその他の権利または救済策（本契約、その他の契約、保証、取引文書、法律、持分など）を損なうことなく toff、またはその他の契約、保証、取引に基づくその他の金額不動産購入契約および/または会員権購入契約を含むがこれらに限定されない、建設マネージャーまたは建設マネージャーの関連会社との文書所有者は、独自の裁量により、本契約に従って建設マネージャーに直接現金を求めるか、本契約に基づいて所有者が建設マネージャーに支払うべき総支払い額またはその他の負債から当該金額を相殺することにより、かかる損害、負債、補償またはその他の金額を回収することを選択できます。そのようなものがあるかどうか負債は、満期か未満期、清算済みか未清算かです。
21。
権利放棄。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項または条件を放棄しても、拘束される当事者がそのような放棄を書面で表明しない限り、本契約の他の条項または条件の放棄、またはその後の同じ規定または条件の違反に対する権利放棄と解釈またはみなされないものとします。
a。
変更-本契約は、両者間の完全な合意を構成します
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当事者であり、口頭か書面かを問わず、本契約の主題に関する当事者間の以前のすべての表明、理解、または合意に優先します。本契約またはその一部は、両当事者の正式に権限を与えられた代表者が署名した当事者間の書面による合意がない限り、変更、修正、修正することはできません。
b。
譲渡不可-本契約および本契約に基づく義務は、コンストラクションマネージャーによって譲渡または譲渡することはできません。
c。
請負業者とコンサルタント-所有者は、本契約に基づくサービスの実施に使用される請負業者またはコンサルタント、または建設マネージャーのその他のサブプロフェッショナルを事前に承認する権利を留保します。
d。
準拠法-本契約は、プロジェクトが所在する州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
e。
可分性-本契約のいずれかの部分が、書面または適用によって無効、違法、または法的強制力がないと判断されても、その決定は本契約の他の部分の有効性、合法性、または執行可能性に影響を与えないものとします。残りの部分は、そのような無効、違法、または法的強制力のない部分が本契約に含まれていないかのように、法律で認められる最大限の範囲で強制されるものとします。
f。
見出し-ここに含まれる見出しは参照の便宜のためにのみ挿入されており、本契約または本契約の条項の範囲や意図を定義、制限、または拡張するものではありません。
g。
カウンターパート-本契約は同時に締結することも、並行して締結することもできます。それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって同一の契約を構成します。ファクシミリ、コピー、PDF、またはその他のコピーされた署名は、あらゆる目的で原本の署名とみなされます。
23。
展示品。以下の別紙は本契約に添付され、本契約の一部となります。
別紙「A」— サービスの範囲
別紙「B」— スケジュール
別紙「C」— 先取特権と請求の一部放棄と免除
別紙「D」— 先取特権と請求の最終権利放棄と免除
別紙「E」— 保険証書
[署名は次のページに表示されます]
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その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日と年の時点で、正式に権限を与えられた代表者または代理人によって本契約を締結させました。
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CSRプロパティーズダルトン、合同会社 |
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投稿者:/s/ ザカリー・ブラッドフォード |
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名前、タイトル：ザカリー・ブラッドフォード |
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クリーンスパーク株式会社の最高経営責任者（CEO）がマネージャーを務めています |
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メーカースター・キャピタル株式会社 |
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投稿者:/s/ スティーブン・ヤン |
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名前、役職：スティーブン・ヤン、CEO |
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