実行バージョン

会員権購入契約

この会員権益購入契約（以下「契約」）は、2024年2月2日（「発効日」）に発効し、英領バージン諸島の事業会社であるEyasインベストメントグループリミテッド（以前はCoinmaker Miners Limitedとして知られていました）（「売り手」）と、ジョージア州の有限責任会社であるCSRE Properties Dalton、LLC（以下「買い手」）との間で、2024年2月2日（「発効日」）に発効しました。売り手と買い手のそれぞれを、本書では個別に「当事者」と呼び、本書では総称して「当事者」と呼びます。

リサイタル

一方、売り手はジョージア州の有限責任会社であるDalton15, LLC（以下「会社」）の発行済みおよび未払いの会員持分（「会員持分」）をすべて所有しています。そして

一方、売り手は会員権を買主に売却し、買い手は売り手から会員権を購入したいと考えています。ただし、本契約の条件が適用されます。

そこで、ここに定める相互の契約や合意、またその受領と十分性が認められたその他の有益で価値のある対価を考慮して、法的拘束を受けることを意図する本契約の当事者は、以下のとおり合意します。

本条で定義されている用語は、本契約のあらゆる目的において、それぞれ以下の意味を持つものとします（本契約で使用される用語のうち、本条で定義されていないものはすべて、本契約の他の箇所に記載されている意味を持つものとします）。

「訴訟」とは、法律上か衡平法上のかを問わず、あらゆる性質の請求、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調査、監査、違反通知、手続き、訴訟、引用、召喚状、召喚状、召喚状または捜査を指します。

個人の「関連会社」とは、直接的または間接的に、1人以上の仲介者を通じて、その個人によって支配されている、管理されている、または彼らと共通の支配下にある他の人を意味します。「支配」という用語（「支配者」および「共通支配下にある」という用語を含む）とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、直接的または間接的に、個人の管理と方針を指揮または指示する権限を所有することを意味します。

「譲渡」とは、セクション3.2 (a) (i) に記載されている意味を持つものとします。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはジョージア州に所在する商業銀行が法律で休業を許可または義務付けられているその他の日を除く任意の日を意味します。

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

「機密情報」とは、会社の暗号通貨マイニング施設、その活動、事業、または顧客に関連するすべてのデータおよび情報を指します。これには、（i）売主に開示された、または売主が会社の所有権、経営またはその他の関与の結果として認識した、（ii）会社自体にとって価値があり、（iii）売主以外では一般的に知られていない情報が含まれますが、これらに限定されません。「機密情報」には、暗号通貨マイニング施設に関する、関連する、または関連する、次の種類の情報も含まれますが、これらに限定されません：企業秘密、製品リストと仕様、データ、ノウハウ、フォーミュラ、構成、プロセス、デザイン、スケッチ、グラフ、図面、サンプル、発明とアイデア、過去、現在、計画されている研究開発、現在および計画されている研究開発、現在および計画されている販売とマーケティングの方法とプロセス、ロイヤルティプログラム情報、顧客リスト、最新および反対顧客からの要求、価格表と価格設定政策、市場調査（新しい市場と立地の分析を含む）、事業計画、改善、情報と競争戦略、過去の財務諸表、財務予測と予算、過去および将来の売上、資本支出の予算と計画、主要人員、請負業者、代理店、サプライヤーおよび潜在的なサプライヤーの名前と経歴、人材育成と関連技術と材料、購入方法と関連技術、競合他社に関する情報、およびすべてのメモ、分析、編集済みですに、売り手によって、または売主のために作成された調査、要約、およびその他の資料には、全体または一部が、前述に含まれる情報を含む、または基づいています。「機密情報」には、個別に販売者以外では一般に知られているが、そのような情報または資料を組み合わせる性質、方法、または手順が販売者以外では一般的に知られていない情報または資料の組み合わせも含まれます。暗号通貨マイニング機能に関連するデータおよび情報に加えて、「機密情報」には、上記の定義を満たし、当該第三者から売主に提供または提供され、売主には秘密を守る義務または義務がある、第三者に関するあらゆるデータおよび情報も含まれます。この定義は、「機密情報」の定義や、州法または連邦法における同等の用語の定義を制限するものではありません。「機密情報」には、（i）購入者の権利や特権を侵害することなく情報を開示する権利を持つ人の行為によって一般に知られ、一般に公開された情報、および（ii）秘密保持契約または同様の義務に違反する以外にパブリックドメインまたは暗号通貨マイニング業界で一般的に知られている情報は含まれません。

「建設契約」とは、請負業者とコインメーカー・キャピタル社との間で、2023年7月5日付けで、2023年8月29日に改訂され、2023年10月17日に副署名された、50'X280'の建物に関する特定の書簡契約を意味します。

「建設の譲渡と同意」とは、特定の（i）Coinmaker Capital Inc.から当社への建設契約、および会社の支配権の変更に関するそれに基づく請負業者の同意、および（ii）ダルトン契約を、いずれの場合も、購入者にとって満足のいく形式と内容で譲渡することを意味します。

「建設管理サービス契約」とは、本契約の日付の時点で作成された、Makerstarと購入者の間の、Makerstarが建物の完成を監督し、責任を負うものとします。

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建設契約に基づいて生じたものです。これには、契約書に詳細に記載されている資産の活用と配置も含まれます。

「請負業者」とは、フェルカー建設株式会社を意味します。

「契約者への支払い」とは、契約者（および/または請負業者の二次契約者、下請業者、その他の委任者）に支払うべき各支払いを意味し、添付の別紙Aに記載されています。

「契約」とは、書面か口頭かを問わず、すべての契約、発注書、契約、リース、証書、手形、コミットメント、約束、約束、契約、インデンチャー、ジョイントベンチャー、その他すべての契約、コミットメント、法的拘束力のある取り決めを意味します。

「ダルトン契約」とは、2023年10月25日付けの、ダルトンサービス社とコインメーカー・キャピタル社との間の特定のダルトンサービス会社の見積書契約を意味します。

「開示スケジュール」とは、本契約の締結と引き渡しと同時に売主が提出する開示スケジュールを意味します。

「担保」とは、請求、先制権、質権、条件、衡平利益、先取権（法定またはその他）、オプション、担保権、抵当権、地役権、侵害、通行権、先入拒絶権、または使用、議決権、譲渡、収入の受領、またはその他の所有権属性の行使に対する制限を含む、あらゆる種類の制限を意味します。

「環境に関する請求」とは、種類や性質の如何を問わず責任を主張する者による、またはそれらから生じるあらゆる訴訟、政府命令、先取特権、罰金、罰則、またはそれらから生じる和解または判決（執行手続き、調査、清掃、政府の対応、撤去または修復、天然資源損害、物的損害、人身傷害、医療モニタリング、罰則、拠出金の費用に対する責任または責任を含む）を意味します。以下に起因する、または以下に基づく、またはこれらから生じる補償および差止命令による救済）危険物の存在、放出、または危険物への暴露、または (b) 環境法または環境許可の条件または条件への実際の違反または違反の疑い。

「環境法」とは、（a）汚染（またはその浄化）、または天然資源、絶滅危惧種または絶滅危惧種、人間の健康または安全、環境（周囲の空気、土壌、地表水、地下水、地下水、地下地層を含む）の保護に関する適用法、および政府命令または政府機関との拘束力のある合意を意味します。または（b）存在や曝露、または政府当局との拘束力のある合意です。管理、製造、使用、封じ込め、保管、リサイクル、再利用、処理、生成、放電、輸送、あらゆる危険物の処理、製造、廃棄、または修復。

「環境通知」とは、環境法または環境許可の条件への実際の違反または違反の疑いに関連する書面による指示、違反または違反の通知、または環境請求に関する通知を意味します。

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「環境許可」とは、環境法に基づいて付与、付与、許可、許可された、または環境法に従ってなされた、または問題に基づいて要求される許可証、手紙、許可書、許可書、同意、放棄、解約、免除、決定、またはその他の措置を意味します。

「ERISA」とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法を意味します。

「ERISA関連会社」とは、コード§414の目的上、当社で単一の雇用主として扱われる各法人を指します。

「除外責任」とは、クロージング前に実施または所有していた事業、運営、活動、財産、またはその他の資産から生じる会社のあらゆる負債を意味します。

「政府機関」とは、連邦、州、地方、外国の政府やその行政区画の機関や機関、自主規制機関、その他の非政府規制当局または準政府機関（当該組織または当局の規則、規制、命令が法の効力を有する場合）、または管轄権を有する仲裁人、裁判所、裁判所または法廷を意味します。

「政府命令」とは、政府当局によって、または政府機関との間で締結された命令、裁判所の意見、令状、判決、差止命令、法令、規定、決定、または裁定を意味します。

「危険物」とは、(a) 自然発生か人工かを問わず、環境法に基づく危険、急性、毒性、または同様の輸入または規制効果のある材料、物質、物質、化学物質、廃棄物、製品、製品、誘導体、鉱物、気体（いずれの場合も、天然由来か人工物かを問いません）、および（b）石油または石油由来の製品、ラドン、放射性物質のことです。材料または廃棄物、あらゆる形態のアスベスト、鉛または鉛を含む材料、尿素ホルムアルデヒド発泡断熱材、パーフルオロアルキルおよびポリフルオロアルキル、ポリ塩化ビフェニル。

個人の「負債」とは、重複することなく、（i）元本および未払利息、前払いおよび償還の保険料または罰金（もしあれば）、（A）借りたお金に対するその人の負債、および（B）手形、社債、債券、またはその他の同様の証書によって証明される負債に関する未払いの手数料または費用、およびその他の金銭的債務を意味します。その人が責任を負う、または責任を負う支払いについて。（ii）不動産の繰延購入価格として発行または引き受けられたその人のすべての債務、すべての条件付き売却債務その人および任意の所有権留保契約に基づくその人のすべての義務、（iii）歴史的慣行に従って資産計上することが義務付けられているリースに基づく当該人のすべての義務、（iv）信用状、銀行による承諾または同様の信用取引に対する債務者の払い戻しに関する本人のすべての義務、（v）金利または通貨スワップ取引（解約価値で評価される）に基づく当該人のすべての義務; (vi) 任意の個人の (i) から (v) までの条項で言及されている種類のすべての義務当該債務の保証を含め、当該人が直接的または間接的に、債務者、保証人、保証人またはその他の方法で責任を負う支払い、および（vii）何らかの担保によって担保されている（または当該債務の保有者が偶発的であるかどうかにかかわらず、担保を受ける既存の権利を有する）他の人の条項（i）から（vi）で言及されている種類のすべての義務その人の財産または資産について（その人がそのような義務を引き受けるかどうかは関係ありません）。

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「補償対象税」とは、（a）売主のすべての税金、（b）すべての決算前の課税期間における会社のすべての税金、または会社の事業に関連するすべての税金、（c）当社（または会社の前身）が財務上の責任を理由に締切日またはそれ以前にメンバーであった関連グループ、連結グループ、合併グループ、または単一グループのメンバーのすべての税金を意味します司法規則第1.1502-6条または外国法、州法、または地方法の同等の規定、（d）原則に基づいて会社に課せられるすべての個人の税金締切日より前に発生した事象または取引に関連する、譲受人または承継人の責任、または契約による。（e）本契約で検討されている取引に関連して課される源泉徴収税、および（f）譲渡税。

「知的財産」とは、(i) すべての発明（特許性があるか否かを問わず、実務に限られるか否かを問わない）、その改良点、すべての特許と特許出願、ならびにそれらのすべての再発行、継続、改訂、延長、再検討を含む、（ii）すべての商標、サービスマーク、トレードドレス、ロゴ、商号、ドメイン名、ソーシャルメディアハンドルを指します。またはアカウント、会社名、およびすべての翻訳、改作、派生、およびそれらの組み合わせ（すべてののれんを含む）それに関連する、およびそれに関連するすべての申請、登録、更新、（iii）すべての著作権、すべての申請、登録、更新、（iv）すべての企業秘密と機密のビジネス情報（アイデア、研究開発、ノウハウ、フォーミュラ、構成、製造および製造プロセスと技術、デザイン、図面、仕様、技術データ、顧客とサプライヤーのリスト、価格とコスト情報、ビジネス、マーケティングの計画と提案）、（v）すべてのコンピューターソフトウェア、（vi）すべてのデータベース権、（vii）前述のいずれかを構成または説明するすべての意匠権と登録意匠、ならびにそれらのすべてのコピーと有形実施形態（形式や媒体が何であれ、上記のいずれかが登録されているかどうかにかかわらず）、（viii）設計、製造、販売された製品またはサービスに関する、すべての著作者人格権を含むその他すべての所有権、配布、販売、使用、実施、雇用、搾取、および同様の性質または所有のすべての権利または保護形態世界中のどこにでも存在する可能性のある、いずれかの個人の名前で所有または登録されているもの、またはいずれかの個人が何らかの権利、ライセンス、または免責を持っているものと同等または類似の効果。

「売り手に関する知識」、「売り手の知識」、またはその他の同様の知識資格とは、合理的かつ適切な調査の結果、売主の取締役または役員が知っている知識を意味します。

「法」とは、あらゆる政府機関の法令、法律、条例、規制、規則、法令、憲法、条約、慣習法、判決、法令、その他の要件または法の支配を意味します。

「責任」とは、税金に関する負債を含め、種類や性質を問わず、実際の負債または義務（既知か未確認、主張か否か、絶対的か偶発的か、未発生か、清算済みか未清算か、期日が来るか）の金額を指します。

「損失」とは、損失、損害、税金、負債、欠陥、判決、利息、裁定、罰金、罰金、あらゆる種類の費用または費用を指します。これには、合理的な弁護士費用や、本契約またはその他の取引文書に基づく補償を受ける権利の行使にかかる費用、および保険会社に訴える費用が含まれます。

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「Makerstar」とは、デラウェア州の企業であるメーカースター・キャピタル社のことです。

「重大な悪影響」とは、個別に、または他の影響、変化、事象、状況とともに、会社またはその資産、業務、または事業状態に何らかの形で重大な悪影響を及ぼした、または合理的に予想されるあらゆる影響、変化、出来事、または状況を指します。

「会員の利益」とは、リサイタルで述べられている意味です。

「通常の事業経路」とは、会社による過去の合法的な業務慣行と一致し、いずれにしても、あらゆる重要な点で法律の遵守を確保するために必要な以上の方法を指します。

「組織文書」とは、個人ではない個人に関連して、その設立証明書、設立証明書、パートナーシップ証明書、付則、パートナーシップ契約、有限責任会社契約、覚書または定款、株式指定または同様の組織文書、および該当するすべての株主契約、議決権行使信託および同様の取り決め（該当する場合）を意味します。

「許可」とは、政府当局から取得された、または取得する必要のあるすべての許可、ライセンス、フランチャイズ、承認、承認、承認、登録、証明書、差異、および同様の権利を意味します。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、政府機関、非法人組織、信託、協会、その他の団体を意味します。

「決算前課税期間」とは、締日またはそれ以前に終了する課税期間を意味し、締日より前後に開始および終了する課税期間については、締切日を含む当該課税期間の一部を意味します。

「不動産購入契約」とは、本契約の日付の時点で、売り手であるMakerstarと買い手との間の特定の購入、売却、保証契約を意味します。

「放出」とは、実際に放出されたり、こぼれたり、漏れたり、汲み上げたり、注いだり、放出したり、排出したり、排出したり、排出したり、排出したり、注入したり、漏れたり、浸出したり、投棄したり、環境（周囲の空気（屋内または屋外）、地表水、地下層、地表層、地下層、または環境内への逃避または移動を許可したりすることを指します任意の建物、構造、施設、備品）。

「代表者」とは、個人に関して、その個人の取締役、役員、従業員、コンサルタント、ファイナンシャルアドバイザー、弁護士、会計士、その他の代理人を指します。

「販売者決済決済」とは、購入価格から契約者への支払いを差し引いた金額を指します。

「確定申告」とは、申告書、申告、報告書、払い戻し請求、情報申告書、明細書、または税金に関連するその他の文書（スケジュールまたは添付書類を含む、およびそれらの修正を含む）を意味します。

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「税金」とは、（a）すべての米国連邦、州、地方、または外国の収入、フランチャイズ、利益または総収入、従価値、付加価値、キャピタル?$#@$ン、売上、商品およびサービス、使用、不動産または個人資産、未請求または放棄された財産の責任または義務（税金として示されているかどうかにかかわらず）、エスキート責任または義務（税金として示されているかどうかにかかわらず）、資本金、資本金、資本金を意味します、オルタナティブ・ミニマム、ライセンス、登録、支店、給与、推定、源泉徴収、雇用、物品税、退職金、特権、切手、職業、保険料、暴利益、環境、社会保障（または同様のもの）、失業補償、障害、譲渡、利益、その他のあらゆる種類の税金（および課税、手数料、賦課、関税、政府手数料、査定、義務、または税金の性質上の関税）、およびそれに関連して課される利息、罰金、査定、罰則または追加税、およびそれらに関する利息追加または罰則、および（b）上記の（a）項に記載されている項目の支払いについて、aであること（またはそうでなくなった）ことによる賠償責任税務上の関連グループ、連結グループ、合同グループ、ユニタリーグループ、またはその他のグループのメンバー（または、そのようなグループに関連する納税申告書に含まれている（またはそのようなグループに関連するタックスリターンに含まれている（または含めることが求められている）、契約により、法律またはその他の方法で譲受人または承継人として扱われています。

「取引書類」とは、本契約、建設譲渡および同意、不動産購入契約、建設管理サービス契約、譲渡および役員証明書を意味します。

「取引手数料」とは、重複することなく、売り手または買い手に代わって締切日またはそれ以前に発生した、または発生すると予想される以下の未払いの手数料、費用、およびその他の同様の金額を指します。（i）売り手または買い手に弁護士が請求する手数料および支払い、またはその他の同様の金額（該当する場合）、（ii）合理的な手数料および費用、またはそれらによって請求されるその他の同様の金額です。売り手または買い手に雇用されている会計士、代理人、ファイナンシャルアドバイザー、コンサルタント、専門家（該当する場合）、および（iii）その他すべての費用、または本契約で検討されている取引に関連して、または本契約で検討されている取引の結果として、売り手または買い手が負担するその他の費用（該当する場合）。

「財務省規則」とは、本規範に基づいて公布され、随時改正され施行される規則のことです。

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開示表の対応する番号の付いたセクションに記載されている場合を除き、売主は買主に次のように表明し、保証します。

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買い手は次のように売主に表明し、保証します：

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損失を判断することのみを目的として（表明または保証の違反が発生したかどうかを判断するためではありません）、表明または保証は、そのような表明または保証に含まれる、または適用される重要性、重大な悪影響、またはその他の同様の資格を考慮せずに決定されるものとします。

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購入者への場合:

CleanSpark, Inc.
10624 S イースタンアベニューストリート A-638
ネバダ州ヘンダーソン 89052
担当：レイトン・ケーラー、法務顧問
電子メール:lkoehler@cleanspark.com

コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。

コーゼン・オコナー
1650マーケットストリート、スイート2800です
ペンシルベニア州フィラデルフィア 19103年
担当：ジョセフ・C・ベドウィック
電子メール:jbedwick@cozen.com

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[署名は次のページにあります。]

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その証として、本契約の当事者は、上記で最初に記載された日付に本契約を締結させました。

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