別紙97.1です

サンシャイン バイオファーマ株式会社。

クローバック ポリシー

効果的 2023年11月17日

1.目的。 このサンシャインバイオファーマ株式会社（以下「当社」）クローバックの目的 ポリシー（この「ポリシー」）は、会社が誤って回復できるようにするためのものです 会社が必要になった場合に、対象執行役員から報酬を授与されます 会計上の訂正書を作成するために。このポリシーは、以下に従うように設計されており、 ドッド・フランク・ウォールストリート改革と消費者のセクション954と一致していると解釈されます 1934年の証券取引法のセクション10Dに成文化された2010年の保護法は、 改正されたとおり（「取引法」）、取引所の下で公布された規則10D-1 コーポレートガバナンス規則の法律（「規則10D-1」）と上場規則5608です ナスダック株式市場（「ナスダック」）（「上場基準」）の。 このポリシーで特に定義されていない限り、大文字の用語はその意味を持つものとします セクション2のそのような用語に。

2.定義。 このポリシーで使用されているように、次の大文字の用語には、記載されている意味があります 下に。

a。「会計 「修正」とは、会社の財務諸表の会計上の修正を意味します 会社が財務報告要件に重大な違反をしているため 証券法に基づく（誤りを訂正するために必要な会計上の修正を含む） 以前に発行された財務諸表で、以前に発行された財務諸表にとって重要です ステートメント（つまり、「Big R」の言い直し）、またはそうでないエラーを修正すること 以前に発行された財務諸表にとって重要ですが、それは重要な結果になります 現在の期間にエラーが修正されたか、またはエラーが修正されないままになっている場合は、虚偽の陳述 現在の期間（つまり、「リトルR」の言い換え）。

b。「会計 「改定日」とは、(i) 理事会、委員会の日付のうちどちらか早い方を指します 取締役会の、またはそのような行動を取る権限を与えられた会社の役員または役員 取締役会の行動は必須ではない、結論を出していない、または合理的に結論を出すべきだっ?$#@$ではありません。 会社が会計上の見直し書を作成する必要があること、および（ii）裁判所への提出日、 規制当局、またはその他の法的に認可された機関が、会社に会計の準備を指示します 言い直し。

c。「該当します 「期間」とは、会計上の再表示に関しては、完了した3つを意味します 会計上の訂正日の直前の会計年度、およびすべての移行 期間（会社の会計年度の変更によるもの）内または直ちに 完了した3つの会計年度に続いて（移行期間を除く） 少なくとも9か月の期間は、完了した会計年度としてカウントされます）。

d。「ボード」 会社の取締役会を意味します。

e。「コード」 改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。のセクションへの任意の参照 その中の規範や規制には、そのようなセクションや規制、有効な規制、または その条項に基づいて公布されるその他の公式ガイダンス、および任意の同等の規定 そのようなセクションを改正、補足、または置き換える将来の法律または規制、または 規制。

f。「カバーされています 「執行役員」とは、現在または以前に勤務した個人を意味します 会社の最高執行責任者、最高財務責任者、最高会計責任者 役員（または、そのような会計責任者がいない場合は管理者）、副社長 主要な事業部門、部門、または機能（営業、管理など）を担当する会社 または財務）、政策決定機能を果たす（または果たした）役員、またはその他 会社で同様の政策決定機能を果たす（または実行した）人、または それ以外の場合は、項目401（b）に従って会社の執行役員であると判断されます 規制 S-K。会社の親会社または子会社の執行役員とみなされます 執行役員が職務を遂行する（または執行する）場合は「対象執行役員」 会社のそのような政策決定機能。

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g。「誤って 「授与された報酬」とは、会計上の見直しが行われた場合の金額を意味します 以前に受け取ったインセンティブベースの報酬のうち、インセンティブベースの報酬の額を超えている 以下に基づいて決定されていれば、そうでなければ受け取っていたであろう報酬 そのような会計上の再表示では修正された金額であり、何も考慮せずに計算する必要があります 該当する対象執行役員が支払う税金。ただし、インセンティブベースの場合は除きます 株価または株主総利益に基づく報酬。金額が誤っている場合 授与された報酬は、情報から直接数学的に再計算されることはありません 会計上の見直しでは：(i) 誤って授与された報酬の額は 会計上の再表示が株価に与える影響の合理的な見積もりに基づいています またはインセンティブベースの報酬を受け取ったときの株主利益の合計と (ii) 会社は、その合理的な見積もりの決定に関する文書を保管しなければなりません そしてそのような書類をナスダックに提供してください。

h。「財務 「報告措置」とは、それに従って決定され提示されるあらゆる措置を意味します 会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則を使って そして、その尺度の全部または一部から導き出されたあらゆる指標。財務報告 測定値は会社の財務諸表に記載する必要はありません、または 米国証券取引委員会に「金融」として認定されるための書類に含まれています 報告措置。」

私は。「インセンティブベースです 報酬」とは、すべてに基づいて付与、獲得、または権利確定される報酬のことです または一部は財務報告措置の達成時に。インセンティブベースの報酬 は、当社の会計年度において、本方針の目的上「受領済み」とみなされます インセンティブベースの報酬で財務報告措置が規定されている期間 そのようなインセンティブベースの報酬の支払いまたは付与が行われた場合でも、賞は授与されます その期間の終了後。

3。管理。 この方針は、取締役会、取締役会の報酬委員会（ 「報酬委員会」）、取締役会の監査委員会（「監査」） 委員会」) または報酬委員会のメンバーで構成される特別委員会 と監査委員会。このポリシーの目的上、これを管理する担当機関は ここでは、ポリシーを「管理者」と呼ぶものとします。管理者 には、このポリシーを解釈して解釈し、必要なすべての決定を下す権限があります。 いずれの場合も、次の範囲で、このポリシーの管理に適切または推奨されます 出品基準に基づいて許可され、かつ免除に従って（または免除に従って許可されています） コードの）セクション409Aの適用から。すべての決定と決定が下されました このポリシーの規定に基づく管理者による決定は、最終的かつ決定的なものとなります そして、会社、その関連会社、その株主、対象者を含むすべての人を拘束します 執行役員は、本方針の対象となる各人物について統一されている必要はありません。

に この方針の運営、管理者は取締役会全体または他の委員会と協議する権限を与えられ、指示されています そのような他の委員会の責任と権限の範囲内の事項に関して、必要または適切な場合は、理事会の。 適用法の制限を条件として、管理者は会社の役員または従業員に以下のことを許可し、権限を与えることができます この方針の目的と意図を実行するために必要または適切なあらゆる措置（回復に関するものを除く） そのような役員または従業員が関与するこのポリシーの下で）。対象役員に関する管理者によるあらゆる行動または不作為 この方針に基づく役員は、管理者が他の対象者に関して行動するかしないかの決定を制限することは決してありません 本方針または同様の方針、合意、取り決めに基づく執行役員。また、そのような行動や不作為は役に立ちません 本ポリシーに定められている場合を除き、当社が対象執行役員に対して持つ可能性のある権利の放棄として。

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4。アプリケーション このポリシーの。このポリシーは、が受け取るすべてのインセンティブベースの報酬に適用されます 人：(a) 対象執行役員としての職務を開始した後、(b) 対象執行役員を務めた人 そのようなインセンティブベースの報酬の執行役員は、業務遂行期間中いつでも可能です。 (c) 当社が国内証券取引所に上場クラスの証券を保有していたのに。 適用期間中に (d)。誤解を避けるために説明すると、インセンティブベースの報酬 それは財務報告措置の権利確定条件とサービスベースの両方の対象となります 権利確定条件は、関連する財務報告措置が講じられた時点で受理されたものとみなされます インセンティブベースの報酬が引き続きサービスベースの報酬の対象であっても、達成されます 権利確定条件。

5。リカバリ 誤って報酬が授与されました。会計上の再表示があった場合、会社は 誤って授与された報酬を、決定された金額で、合理的に速やかに回収しなければなりません このポリシーに従って。誤って授与された報酬を回収する会社の義務 修正された財務諸表の提出には依存しません。このポリシーに基づく回復 対象執行役員に関しては、不正行為の発見を要求しないものとします そのような対象執行責任者、またはそのような対象執行役員が責任があると判明することによって 会計上の再表示につながった会計上の誤りについて。経理の場合 言い換えると、誤って授与された報酬を取り戻す方法が決まるものとします 管理者が単独かつ絶対的な裁量で、許可されている範囲で 出品基準に準拠していて、申請の免除に従っている（または適用除外されている） の）コードのセクション409Aです。

リカバリ (i) インセンティブ報酬アワードの全部または一部の払い戻し、(ii) インセンティブのキャンセルが含まれますが、これらに限定されません 報酬報奨および（iii）適用法または契約で認められているその他の方法。

その 会社は、この方針に従って、誤って授与された報酬を回収する権限を与えられ、指示されています 報酬委員会が、以下の限られた理由と条件だけで回復が現実的ではないと判断した場合を除きます 次の手続きと開示の要件に：

a。その このポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用は、 回収する金額。そのような結論に達する前に、管理者は合理的に考えなければなりません 誤って授与された報酬を取り戻そうとする試み、そのような合理的な試みを文書化してください 回収して、その書類をナスダックに提出してください。

b。リカバリ 2022年11月28日より前にその法律が採択された場合、自国の法律に違反することになります。変更前 そのような結論に達すると、管理者は母国の弁護士の意見を得なければなりません。 回復がそのような違反につながることは、ナスダックにとっては受け入れられます、そしてそのようなものを提供しなければなりません ナスダックへの意見、または

c。リカバリ 他の点では税制上適格な退職金制度になる可能性が高く、その下では給付が広く受けられます セクション401（a）（13）の要件を満たさない会社の従業員が利用できます または本規範のセクション411 (a)。

6。禁止事項 補償と保険償還について。会社は補償することを禁じられています 誤って授与された報酬の損失に対するすべての対象執行役員。さらに、 会社は、対象執行役員への支払いまたは払い戻しを禁じられています そのような損失をカバーするための保険の購入費用。また、会社は次のことも禁止されています このポリシーが適用されない、または適用されない契約または取り決めの締結 対象執行役員に対して強制されます。

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7。必須 ポリシー関連の開示と申請。当社は、すべての開示事項を尊重して提出するものとします 以下を含む連邦証券法の要件に従って、このポリシーに 米国証券取引委員会の提出書類で義務付けられている開示。このポリシーのコピー また、本契約の修正はすべて、会社のウェブサイトに掲載され、次のように提出されるものとします フォーム10-Kの会社の年次報告書に添付してください。

8。了解です。 対象となる各執行役員は、30暦以内に署名して会社に返送するものとします (i) 以下に定める本ポリシーの発効日、または (ii) のいずれか遅い方の翌日 その個人が対象執行役員になる日付、承認書が添付されています これを別紙Aとして、対象執行役員はこれに従って拘束されることに同意します。 そして、このポリシーの利用規約を遵守してください。

9。改正; 解約。理事会は、その単独かつ絶対的な裁量により、この方針を随時修正することができます そして、上場基準を反映するために、または次のように、必要と思われる場合は、このポリシーを改正するものとします 規範のセクション409Aを遵守してください（または適用除外を維持してください）。 理事会はいつでもこのポリシーを終了することができます。ただし、その終了は このポリシーは、会社が連邦証券法や規則に違反する原因にはなりません 米国証券取引委員会または上場基準によって公布されています。

10。その他の 回復義務、一般的な権利。理事会は、この方針が適用されることを意図しています 法律の最大限の範囲で。このポリシーが適用される範囲で 会社がすでに回収したインセンティブベースの報酬の回収を規定しています サーベンス・オクスリー法の第304条またはその他の回収義務に従って、そのようなもの 対象執行役員から回収された金額は、必要な回収額に入金されます 当該対象執行役員に関しては、本ポリシーに基づきます。

11。効果的 日付。このポリシーは、2023年11月17日に発効します。このポリシーの条件 対象執行役員が受け取るすべてのインセンティブベースの報酬に適用されるものとします 2023年10月2日以降、そのようなインセンティブベースの報酬が承認されたとしても、授与されます またはその日より前に対象執行役員に付与されました。

これ ポリシーは、当社が適切と判断する他の措置を講じたり、その他の救済策を講じたりする会社の権利を制限するものではありません。 状況および適用法の下で、いずれの場合も、上場基準および遵守事項で許可されている範囲で 本規範の第409A条とともに（または適用除外に従って）。

これ ポリシーは、すべての対象執行役員とその受益者、相続人、執行者、管理者に対して拘束力があり、執行可能です。 その他の法定代理人。

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展示 A

サンシャイン バイオファーマ株式会社クローバックポリシー

了解です フォーム

によって 以下に署名することで、署名者は署名者がサンシャインバイオファーマのコピーを受け取り、確認したことを認め、確認します。 Inc.（以下「当社」）クローバックポリシー（以下「ポリシー」）。

によって この承認書に署名することで、署名者は署名者が引き続き以下の対象となることを認め、同意します ポリシーと、そのポリシーは、署名者の雇用中または会社での勤務中と後の両方に適用されるということです。さらに、 以下に署名することで、署名者はポリシーの条件に従うことに同意したことになります。これには、誤って返品することも含まれますが、これらに限定されません ポリシーで要求される範囲で、ポリシーと一致する方法で、会社に報酬（ポリシーで定義されているとおり）を授与しました。

エグゼクティブ 役員

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署名

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印刷します 名前

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日付

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