別紙5.1

1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ | ニューヨーク、ニューヨーク10020

ブランクロームドットコム

2024年3月27日

取締役会

バイオラーゼ株式会社

27042 タウンセンタードライブ、スイート 2702

レイクフォレスト、カリフォルニア92610

ご列席の皆様:

この意見書は、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づいて証券取引委員会（以下「委員会」）に提出された、最大4,443,760株（「ワラント株式」）の総額の再販の登録を目的として、改正されたフォームS-1の登録届出書（ファイル番号333-276596）（「登録届出書」）に関連して提出されました。）は、デラウェア州の企業であるBIOLASE, Inc.（以下「当社」）の普通株式、額面1株あたり0.001ドル（「普通株式」）で、うち（i）2,221,880株の普通株式は2023年12月8日に発行された普通株式を購入するための特定の発行済みワラント（「2023年12月ワラント」）を行使して発行可能であり、（ii）2,221,880株の普通株式は、2024年2月15日に発行された普通株式を購入するための特定の発行済みワラント（「2024年2月のワラント」および2023年12月のワラントと合わせて「ワラント」）を行使することで発行できます。2023年12月のワラントは、2023年12月6日付けの証券購入契約（署名ページに記載されている当社と購入者（「売却株主」）との間で、2023年12月6日付けの証券購入契約（「証券購入契約」）に従って発行および売却されました。2024年2月のワラントは、2024年2月12日付けの会社と会社間の同意および権利放棄書に従って発行されました。売却株主（「同意と権利放棄」）。

私たちは会社の弁護士として、登録届出書、新株予約権、証券購入契約、同意書および権利放棄書、およびそのような会社とそれらの契約の記録の原本または証明されたコピー、公務員の証明書、会社などの役員または代表者の証明書、および以下に述べる意見の根拠として関連性があり必要であると当社が考えるその他の文書を検討しました。このような審査では、元の文書のすべての署名が本物であり、適合コピーまたはフォトスタットコピーとして提出されたすべてのコピーが元の文書に準拠していることを前提としています。そのような意見にとって重要な事実に関するさまざまな質問については、会社などの役人や代表者の声明または証明書に頼ってきました。

上記に基づき、本書に記載されている資格を条件として、新株予約権の売却、発行、支払い、新株予約権の行使時、および新株予約権の行使価格の支払いを受けた場合、該当する場合、新株予約権の条件に従って行使価格の支払いを受けた場合、新株予約権は正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能であると私たちは考えています。

私たちは、本書の日付に有効なデラウェア州の一般会社法（デラウェア州憲法の関連条項すべてと、デラウェア州の一般会社法およびデラウェア州憲法を解釈するために報告されたすべての司法上の決定を含む）およびアメリカ合衆国の連邦法以外の法律に準拠する事項について意見を表明しません。また、他の法域の法律についても意見を表明しません。

私たちは、この意見を登録届出書の別紙として提出することに同意します。また、登録届出書の一部を構成する目論見書の「法的事項」に基づき、お客様の弁護士として当社の名前を使用することにも同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは証券法または証券法に基づいて公布された一般規則および規則によって同意が義務付けられている人の範疇に入ることを認めません。