424B5

私たちは以前 2024年1月5日付けで、H.C. Wainwright & Co., LLC（ウェインライト）と、額面価格1株あたり0.001ドルの普通株式に関連して、市場での提供契約または売買契約を締結しました。 2024年3月28日に修正されました。そのように修正された売買契約、または修正された売買契約の条件に従って、当社は、総募集価格が最大8億ドルまでの普通株式の募集および売却を行うことがあります。この目論見書補足および添付の目論見書に従って当社の販売代理店を務めるウェインライトを通じて、本書の日付以降に。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット、またはナスダックに「CLSK」のシンボルで上場されています。2024年3月27日、最後のナスダックで報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり23.11ドルでした。

この目論見書に基づく当社の普通株式の売却（もしあれば）補足および付随する目論見書は、1933年の改正証券法または証券法に基づいて公布された規則415で定義されているように、「市場で」株式公開とみなされる売却（売却を含む）で行うことができますナスダック・キャピタル・マーケット（当社の普通株式の既存の取引市場）で直接またはそれを通じて、取引所以外のマーケットメーカーへの売却、または取引所以外のマーケットメーカーへの売却、または交渉による取引における主体として販売代理店への直接売却販売時の実勢市場価格、またはそのような実勢市場価格に関連する価格、および/または法律で認められているその他の方法で。私たちとウェインライトが、普通株の売却以外の分配方法について合意した場合ナスダック・キャピタル・マーケットまたは米国の他の既存の取引市場に市場価格で株式を投資する場合は、証券の規則424（b）で義務付けられているように、そのような募集に関するすべての情報を記載した追加の目論見書補足を提出します行為。ウェインライトは、特定の数または金額の株式を売却する必要はありませんが、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って販売代理店としての役割を果たします。資金の取り決めはありませんエスクロー、信託、または同様の取り決めで受け取ることができます。

Wainwrightは、一定の手数料率で報酬を受け取る権利があります修正された売買契約に基づいて売却された1株あたりの総収入の 3.0% まで。当社に代わって普通株式を売却する場合、ウェインライトは証券法の意味での「引受人」と見なされることがあります。 Wainwrightの報酬は、引受手数料または割引と見なされる場合があります。また、有価証券に基づく負債を含む特定の負債について、ウェインライトに補償と拠出を提供することにも同意しました改正された1934年の証券取引法または証券取引法、または取引法。

に投資しています私たちの普通株には高いリスクが伴います。普通株に投資するかどうかを決める前に、添付されているこの目論見書補足のS-7ページから始まる「リスク要因」をお読みください目論見書およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書は、当社が証券取引委員会に提出する補足資料です。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしていません。この目論見書補足またはそれに関連する目論見書の妥当性または正確性を伝えました。反対の表現は刑事犯罪です。

H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー

この目論見書補足の日付は2024年3月28日です


	ページ
この目論見書補足について		S-1
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		S-3
目論見書補足要約		S-5です
オファリング		S-6
リスク要因		S-7
収益の使用		S-9です
配当政策		S-10
希釈		S-11
配布計画		S-13
法律問題		S-15
専門家		S-15
詳細を確認できる場所		S-15
参照による情報の組み込み		16歳です

目論見書


	ページ
この目論見書について		1
詳しい情報はどこで見つけられますか？法人化による設立リファレンス		2
会社		3
リスク要因		3
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		4
収益の使用		4
資本金の説明		4
債務証券の説明		9
ワラントの説明		15
購読権の説明		17
ユニットの説明		18
配布計画		18
法律問題		21
専門家		21

この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、1933年の改正証券法または証券法に基づく規則405で定義されている「有名なベテラン発行者」として、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3の自動棚登録届出書の一部です。「シェルフ」登録プロセスを用いて行動します。この文書は2つの部分に分かれています。この部分は目論見書の補足であり、このサービスの具体的な条件を説明すると同時に、以下に含まれている、または組み込まれた情報を補足および更新します添付の目論見書にある参考文献。もう1つは、添付の目論見書です。この目論見書には、当社が随時提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されていますが、その中にはこの募集には適用されないものもあります。一般的に、いつ私たちは目論見書のみを指し、この目論見書補足と添付の目論見書からなる複合文書を指します。添付の目論見書を参照するときは、基本目論見書を指します。もしあればこの目論見書補足に含まれる情報と、添付の目論見書または本書以前に提出された参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾または矛盾があるかどうか目論見書の補足。この目論見書補足の情報を参考にしてください。このオファリングで有価証券を購入する前に、この目論見書補足と添付の目論見書（および該当する無料）の両方を読む必要がありますこのオファリングに関連して使用を許可する可能性のある目論見書を、「参照による情報の組み込み」という見出しで説明されているように、本書および本書に参照により組み込まれている文書を書きます。それら全体。

さらに、以下のように提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約はここに参照して組み込まれている文書への提示は、そのような契約の当事者の利益のためにのみ作成されたもので、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的でもあり、そうすべきではありませんお客様への表明、保証、または契約とみなされます。

私たちは誰にも何かを提供することを許可していませんし、ウェインライトも許可していませんこの目論見書補足および添付の目論見書、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社が持っている自由書式の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれているものを除き、情報または何らかの表明を行うことあなたを紹介しました。私たちとウェインライトは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証しません。この目論見書補足は、提示された普通株式のみを売却するという提案ですただし、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみです。この目論見書補足および添付の目論見書、または当社が公開している任意の自由書目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報このオファリングに関連する使用が許可されている場合がありますが、引渡時期や当社の普通株式の売却時期に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ正確です。当社の事業、財務状況、経営成績、その日付以降、見込み客は変わっている可能性があります。

この目論見書補足および添付の目論見書は、以下へのオファーを構成するものではありませんこの目論見書補足およびそれに付随する目論見書によって提供される有価証券を、任意の法域において、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である人物に、またはそれらから購入の申し出を勧誘することそのような管轄区域での申し出。私たちは、オファーと売却が許可されている法域でのみ、普通株式の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。この目論見書補足とそれに付随する目論見書の配布また、特定の法域での普通株式の提供は法律で制限されている場合があります。米国以外の法域では、有価証券の公募または保有または分配を許可する措置は講じられていませんその法域における目論見書の補足とそれに付随する目論見書。この目論見書補足とそれに付随する目論見書を所持する米国外の人は、次のことを把握し、遵守しなければなりません普通株式の募集、本目論見書補足およびその法域に適用される付随する目論見書の配布に関する制限です。

この目論見書補足とそれに付随する「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」への言及目論見書は、文脈上別段の定めがない限り、CleanSpark, Inc. とその連結子会社向けです。

S-1

クリーンズパーク^® そして私たちのロゴはいくつかありますこの目論見書補足で使用されている当社の商標のこの目論見書の補足には、他の組織の所有物である商標、商号、サービスマークも含まれています。これに記載されているすべての商標、商号、サービスマーク目論見書の補足または添付の目論見書（本書またはそこに参照により組み込まれている文書を含む）は、それぞれの所有者の財産です。他者の商標、トレードドレス、または当社による使用または表示製品は、商標またはトレードドレスの所有者による当社との関係、支持、後援を目的としたものではなく、またそれを暗示するものでもありません。便宜上、この目論見書補足で言及されている商標と商号、および添付の目論見書は、なしで表示されます ^® そして ^™ 記号。しかし、それらの引用は、私たちが次のことを示すことを決して意図したものではありませんは、適用法に基づく最大限の範囲で、当社の権利を主張しません。また、該当する所有者がこれらの商標や商号に対する権利を主張しないこともありません。

S-2

この目論見書の補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、改正された証券法のセクション27Aおよび1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」（「取引法」）。これらの将来の見通しに関する記述には、次のものが含まれる場合があります「目的」、「予測する」、「仮定する」、「信じる」、「熟考する」、「続行」、「できた」、「期限」、「見積もる」、「期待する」、「目標」などの用語「意図」、「かもしれない」、「目的」、「計画」、「予測」、「可能性」、「ポジショニング」、「シーク」、「すべき」、「ターゲット」、「意志」、「するだろう」、そして将来の出来事や将来の傾向を予測または示す他の類似の表現、またはこれらの用語や同等の用語に対する否定的な表現。これらの将来の見通しに関する記述には、将来に関する記述が含まれますが、これらに限定されません経営成績、これらの将来の業績に関連する潜在的なリスク、将来の計画または展望、提案された（または将来の）買収の予想される利益、処分と新しい施設、成長、能力と能力事業運営、財務報告、財務またはその他のガイダンス、予想される資本支出、および歴史的事実に基づいていないすべての記述に関する当社の内部統制における重大な弱点の是正将来の業績や出来事に関する現在の期待を反映してください。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の事業と私たちが所属する業界に関する経営陣の現在の期待、見積もり、予測、予測に基づいています運営、経済、トレンド、その他の将来の状況は、重大なリスクと不確実性の影響を受けやすく、さまざまな要因に基づいて変化する可能性があり、その中には当社の制御が及ばないものもあります。したがって、保証はできませんこれらの将来の見通しに関する記述によって暗示される結果が実現されるということです。さらに、将来の見通しに関する記述を含めることは、会社や他の人物が、将来の出来事、計画、またはそれを表明したものと見なすべきではありません。会社が想定していた期待が達成されます。以下の重要な要因は、とりわけ将来の業績や出来事に影響を及ぼし、それらの結果や出来事が、当社で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります将来の見通しに関する記述：

•

将来的に収益性を達成し、収益性を維持する私たちの能力。

•

当社の事業に起因する価値の変動が大きい。

•

私たちが事業を展開する規制や法的環境は急速に変化し、それが未知の未来につながる可能性があります当社の事業運営における課題、または当社の事業に追加のコストや事業能力に関する不確実性をもたらす可能性のある課題

•

資金調達機会の有無、経済状況に関連するリスク、経営への依存と利益相反;

•

規制された利用規約と電力料金への経済的依存。

•

ブロックチェーンとビットコインの使用量の継続的な増加への依存。

•

テクノロジーの変化や競争条件に遅れずについていく私たちの能力。

•

セキュリティとサイバーセキュリティの脅威とハッキング;

•

ビットコインを保管するコールドウォレットとホットウォレットのメンテナンスを第三者に依存。

•

ビットコインマイニングの難易度の変更。

•

私たちは限られた数の主要な従業員に依存しています。

•

ネットワークとインフラの変化。

•

新たに買収した事業をうまく統合する当社の能力。

•

私たちのビジネス戦略を実行する能力。

•

当社の財務報告に関する内部統制で特定された重大な弱点を是正する当社の能力 2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書。

•

当社の公開書類に対するSECからの未解決のコメントや、開示内容の変更を解決する当社の能力はそのような問題の解決の結果。

S-3

リスク、不確実性についての情報についてはおよび将来の結果または出来事が当社の将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある要因については、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる開示を確認してくださいおよびSECに提出したその他の書類。潜在的な投資家は、将来の見通しに関する記述を評価する際にこれらの要因を慎重に検討し、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないようにしてください。将来の見通しに関するあらゆる記述または、情報は作成された日付の時点でのみ語られます。連邦証券法およびSECの規則や規制で明示的に義務付けられている場合を除き、これらを更新または改訂する意図や義務は明示的に否認します書面か口頭かを問わず、新しい情報、将来の出来事、状況の変化の結果として、またはそのような将来の見通しに関する日付以降に他の理由により、随時作成される可能性のある将来の見通しに関する記述ステートメント。

S-4

この要約は、添付の目論見書補足の他の部分に含まれている、CleanSpark、Inc. に関する厳選された情報を強調しています目論見書と本書に組み込まれている文書には、参考までに記載されています。この要約には、投資判断を下す上で重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。CleanSpark, Inc. をより完全に理解するには、この目論見書補足全体と、「リスク要因」のセクションを含む添付の目論見書、および参照して組み込むその他の文書を注意深く読んでください。特に明記されていない限り、「普通株式」当社の普通株で、額面価格は1株あたり0.001ドルです。

[概要]

私たちはビットコインマイニング会社です。現時点では、または当面の間、他の暗号通貨を採掘、購入、または保有するつもりはありません未来（ただし、2023年12月31日現在、私たちは最低額の米ドルコインを保有しています）。私たちは、ジョージア州に5つのデータセンター、ミシシッピ州に3つのデータセンターを独立して所有して運営しており、開発時の総電力容量は約420です。メガワット（「MW」）。ジョージア州サンダーズビルでさらに50MWのデータセンターインフラストラクチャを完成させましたが、商用変圧器の稼働前に試運転が保留されており、現在完成中ですジョージア州ダルトンの拠点で、さらに30メガワットの拡張施設を開発しています。私たちのために50メガワットをホストしているパートナーがニューヨーク州マセナにいます。現在、他の会社のマイナーを受け入れていません。私たちは責任を持って独自のインフラストラクチャを設計します世界で最も重要なデジタル商品であり、経済的自立とインクルージョンのために不可欠なツールであるビットコインをサポートします。私たちは、次のような低炭素エネルギーを調達するコミュニティに投資することで、私たちが見つけたよりも良い地球を残すよう努めています。風力、太陽光、原子力、水力。私たちは、従業員、事業を展開しているコミュニティ、そしてビットコインに依存している世界中の人々の間で信頼と透明性を育んでいます。

CleanSparkと完全子会社を通じて、2020年12月からビットコインマイニング部門で事業を展開してきました。2014 年 3 月から 2022年6月30日、私たちは、代替エネルギー部門における現代のエネルギー課題を解決するために、商業および住宅の顧客に高度なエネルギー技術ソリューションを提供しました。2022年6月30日の時点で、次の理由によりエネルギー事業を中止しましたビットコインのマイニング事業に専念するという私たちの戦略的決定。

私たちの主要な執行機関は10624 Sにあります。イースタンアベニュー、スイートA — 638、ヘンダーソン、ネバダ州 89052、電話番号は (702) 989-7692です。私たちのウェブサイトはwww.cleanspark.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報、または当社を通じてアクセスできる情報ウェブサイトは、この目論見書補足には参照のため組み込まれていません。

以前に売買契約に基づいて売却された普通株式

2024年1月から2024年3月27日まで、売買契約に基づいて34,075,408株を発行および売却しました。総収入は5億ドルでした。売却された株式のWainwrightへの手数料と募集費用を差し引いた後の純収入は487,500,000ドルです。

S-5です

1株あたり23.11ドルの想定価格での8億ドルの普通株式の想定売却を有効にした後、最大260,040,980株です。これは、ナスダックキャピタルマーケットでの当社の普通株式の終値でした 2024年3月27日。本書の日付以降に発行される実際の株式数は、この募集中に随時株式が売却される可能性のある価格によって異なります。

提供の仕方:

「市場での提供」は、本書の日付以降、当社の販売代理店であるH.C. Wainwright & Co., LLCを通じて随時行われることがあります。「流通計画」を参照してください。

収益の使用:

このオファリングからの純収入は、成長イニシアチブ、資本支出、買収、および一般的な企業目的に使用する予定です。ただし、この目論見書補足の日付の時点で、会社には取り決めや合意がなく、そのような買収を原則として理解しています。「収益の使用」を参照してください。

ナスダック・キャピタル・マーケットのシンボル

「CLSK」

上記のように、この募集後に発行される普通株式の数は 2024年3月27日時点で発行されている普通株式225,423,931株。その日付の時点で以下を除きます。

•

発行済みオプションの行使時に発行可能な1,864,443株で、加重平均行使価格は一株あたり15.21ドル。

•

当社の持分に基づく譲渡制限付株式ユニットアワードに関連して発行準備された1,967,480株報酬プラン;

•

10,030,167株は、当社の持分に基づく将来の制限付株式ユニット報奨に関連して発行準備されています報酬プラン;

•

発行済み新株予約権の行使時に発行可能な82,560株で、加重平均行使価格は7.60ドルです 1株当たり。そして

•

発行済のシリーズA優先株式1,750,000株すべてが発行されている場合、5,250,000株が発行可能です引き換えました。

特に明記されていない限り、この目論見書補足に含まれるすべての情報は、一般に公開されていることを前提としています 1株あたり23.11ドルの募集価格は、2024年3月27日のナスダックキャピタルマーケットでの当社の普通株式の終値です。

S-6

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。私たちの普通株式に関する投資判断を下す前に、あなたはフォーム10-Kの最新の年次報告書に含まれている「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されている、以下に説明されているリスクを慎重に検討する必要があります。この目論見書補足にある参考文献、および今後のフォーム10-Qの四半期報告書およびフォーム8-Kの最新報告書で開示される可能性のあるもの、およびこの目論見書補足の日付以降にSECに随時提出する文書に含まれるその他の情報（本書に参照により組み込まれている）、および本書に参照により含まれている、または参照により組み込まれたその他の情報目論見書の補足または添付の目論見書。以下の事象のいずれか、またはそのような他の文書に記載されている出来事のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、経営成績、見通し、または財政状態は重要であり、悪影響を受けます。私たちが直面しているリスクは、以下に説明するリスクだけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスクも、当社の事業と運営に影響を与える可能性があります。

ここで提供された普通株式は「市場に出回る」商品、および異なる時期に株式を購入する投資家は、異なる価格を支払う可能性があります。

このオファリングの株式を異なる時期に購入する投資家は、支払う価格も異なるため、異なる結果が得られる可能性があります彼らの投資結果で。市場の需要に応じて、売却時期、価格、株式数を変更する裁量権があります。売却価格の下限や上限はありません。投資家は株式の価値が下落する可能性があります彼らが支払った価格よりも低い株価での売上の結果です。

修正後の売却で発行する実際の株式数合意は、いつでも、あるいは全体的にも、不確実です。

修正された販売契約とコンプライアンスには一定の制限があります適用法により、修正された販売契約の期間中、いつでもWainwrightに販売通知を送信する裁量権があります。売却通知を送った後にウェインライトが売却する株式数は、以下に基づいて変動します売却期間中の普通株式の市場価格とウェインライトに設定した限度額について。このオファリングで売却される各株の1株あたりの価格は、売却期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、現段階では、最終的に発行される株式数を予測することはできません。2024年3月27日現在、承認済みで未発行の普通株式（発行可能な普通株式の数を差し引いたもの）は55,381,419株です会社の発行済み有価証券、または会社の授権資本金から留保されている有価証券（当社の株式報酬プランに関するものを含む）の行使、転換、または交換。

このオファリングで当社の普通株式を購入すると、株式の簿価が即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。

このオファリングで普通株式を購入する投資家は、調整後の純有形資産を大幅に上回る1株あたりの価格を支払う可能性がありますこの募集前の当社の普通株式の1株あたりの簿価。今回の募集において、1株あたり23.11ドルの想定公募価格（当社の普通株式の終値）での当社の普通株式の売却を実施した後 2024年3月27日のナスダック・キャピタル・マーケットの株式）、手数料と推定募集費用を差し引いた後、2023年12月31日現在の当社の調整後純有形簿価は約14億4,600万ドルでした。 1株あたり約6.57ドルです。その結果、この募集で普通株式を購入する投資家は、1株あたり16.54ドルの即時希薄化価値が発生します。これは、公募の想定価格である1株あたり23.11ドルとの差に相当します。このオファリングの発効後の2023年12月31日現在の当社の株式および調整後の純有形簿価額。希釈の詳細については、以下の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

S-7

追加の資本を調達するために、将来、普通株式またはその他の有価証券の追加株式を提供するかもしれません当社の普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能です。支払った1株あたりの価格と同等かそれ以上の価格で、他のオファリングで株式やその他の有価証券を売却できることを保証することはできませんこのオファリングに参加する投資家、および将来株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つことができます。さらに、2023年12月31日現在、約21,700,000株の普通株式は当社の株式インセンティブ・プランに基づいて将来の発行が予定されている未払いのオプション、ワラント、優先株、または制限付株式ユニットは、さまざまな規定で許可されている範囲で、公開市場での売却の対象となります権利確定スケジュール、証券法に基づく規則144および規則701です。未払いのオプションまたはワラントが行使される限り、このオファリングで当社の普通株式を購入する投資家は、さらなる希薄化を経験することになります。

公開市場でかなりの数の普通株式を売却すると、株価が下落する可能性があります。

大量の当社の普通株式（この募集を含む）、または株式に転換または交換可能な有価証券の将来の売却オプションや新株予約権の行使により発行された当社の普通株式を含め、当社の普通株式が公開市場に出回ったり、売却される可能性があるという認識は、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります将来的に資本を調達する私たちの能力。さらに、当社の普通株式の市場価格は、市場における当社の普通株式の売却または既存の株主による売却の可能性が認識された結果、下落する可能性がありますこのオファーの後。また、これらの売却により、当社が適切と考える時期と価格で株式を売却することがより困難になる可能性があります。

このオファリングの純収入の使用には幅広い裁量権があり、効果的に使用しない可能性があります。

このオファリングによる純収入は、運転資金、一般的な企業目的、資本支出に使用する予定です。私たちの経営陣そのような純収入の適用にはかなりの裁量権があり、あなたが同意しない方法で収益を使う可能性があります。このオファリングの収益を効果的に投資したり、有利になるような方法で投資したりすることはできませんあらゆるリターン、ひいては財務上の損失につながり、当社の事業に重大な悪影響を及ぼしたり、普通株式の市場価格を下落させたりする可能性があります。

S-8です

修正された売買契約の条件に従い、集合募集を行う普通株式を発行および売却する場合があります本契約の日付以降、時々、価格は最大8億ドルになります。この募集の条件として最低募集額は必要ないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収益は、もしあれば現時点では決定可能です。

このオファリングからの純収入は、成長イニシアチブ、資本支出に使う予定です。買収と一般的な企業目的。ただし、この目論見書補足の日付の時点で、当社にはそのような買収に関する取り決め、合意、または原則としての理解はありません。

S-9です

私たちは、普通株式の現金配当を申告または支払ったことはありません。また、現在、普通株式に対して現金配当を支払う予定もありません近い将来の株式。シリーズA優先株式の保有者が保有する特定の優遇配当権を条件として、事業の発展と成長の資金を調達するために、将来の収益があればそれを維持する予定です。どんな未来でも当社の普通株式に対する配当金の支払いの決定は、取締役会の裁量に委ねられ、とりわけ、当社の経営成績、財務状況、資本要件、および契約上の制限によって異なります。

S-10

この目論見書補足で提供されている普通株式に投資すると、差額が大きいほど希薄化されます本オファリングでお客様が支払う普通株式1株あたりの公募価格と、本オファリングの発効直後の当社の普通株式1株あたりの正味有形簿価との間です。12月31日現在の当社の有形純帳簿価額は、 2023年は約6億7000万ドル、普通株式1株あたり約3.61ドルでした。有形資産の純簿価は、有形資産の合計から負債総額を差し引いたものです。正味有形簿価には、次のような無形資産の価値は含まれていません。会社が保有するビットコインの価値。1株あたりの正味有形簿価は、2023年12月31日現在の純有形簿価を発行済普通株式の総数で割ったものです。

今回の募集で総額8億米ドルの普通株式の想定売却を実施した後 1株あたり23.11ドルの公募価格（2024年3月27日のナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の終値）、および当社が支払うべき手数料およびその他の推定募集費用を差し引いた後（会社がこのような公募想定価格で当該株式を発行するのに十分な授権普通株式があれば、220,171,660株の普通株式が発行され、調整後の当社の普通株式1株あたりの有形簿価は 2023年12月31日は、約14億4600万ドル、つまり普通株式1株あたり約6.57ドルだったでしょう。これは、当社の普通株式の1株あたりの有形簿価が1株あたり約2.96ドルに即座に増加することを意味します既存の株主、およびこのオファリングの購入者への希薄化後の価値の即時増加額は1株あたり約16.54ドルです。次の表は、この1株当たりの希薄化を示しています。


1株当たりの公募の想定価格	$	23.11
2023年12月31日現在の1株当たりの純有形簿価額	$	3.61
新規投資家に帰属する1株当たりの増加	$	2.96
効力発生後の2023年12月31日現在の調整後の1株当たり純有形簿価はこのオファリング	$	6.57
新規投資家への1株当たりの希薄化価値	$	16.54

1株あたり23.11ドルの公募想定価格（当社の終値）を1.00ドル値上げナスダック・キャピタル・マーケットの普通株式（2024年3月27日）は、募集後の調整後の有形純簿価を1株あたり0.04ドル増加させ、新規投資家への希薄化後の希薄化価額を1株あたり0.96ドル引き上げますこのオファリングに関連して当社が支払うコミッションとオファリング費用。1株あたり23.11ドルの公募想定価格（2024年3月27日のナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の終値）が1.00ドル下がりました。これに関連して当社が支払う手数料と募集費用を差し引いた後、調整後の有形純簿価を1株あたり0.05ドル減らし、新規投資家への希薄化後の希薄化後の1株あたり0.95ドル減少しますこのオファーで。

この募集後に発行される普通株式の数は、普通株式185,554,611株に基づいています 2023年12月31日現在の発行済株式。以下のものは除きます。いずれの場合も、同日現在：

•

発行済みオプションの行使時に発行可能な1,931,303株で、加重平均行使価格は一株あたり14.93ドル。

•

当社の持分に基づく制限付株式ユニットアワードに関連して発行準備された4,274,149株報酬プラン;

•

10,025,740株は、当社の持分に基づく将来の制限付株式ユニット報奨に関連して発行のために留保されています報酬プラン;

•

発行済み新株予約権の行使時に発行可能な182,560株、加重平均行使価格は 1株あたり13.30ドル。そして

S-11

未払いのオプションまたは新株予約権が行使されるか、未払いの制限付株式ユニットが権利確定される範囲で、このオファリングで当社の普通株を購入する投資家は、さらなる希薄化を経験することになります。さらに、株式または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの証券の発行によりその結果、株主はさらに希薄化されます。

S-12

私たちはウェインライトと修正販売契約を締結しました。この契約締結日以降、随時発行および販売することができます販売代理店であるウェインライトを通じて、総募集価格が8億ドル以下の当社の普通株式。当社の普通株式の売却は、もしあれば、法律で認められている「市場での売却」とみなされる方法で行われます証券法に基づいて公布された規則415で定義されている「提供」。私たちとウェインライトが、ナスダック・キャピタル・マーケットでの普通株式の売却、または他の既存の取引を通じた売却以外の分配方法について合意した場合米国の市場価格での販売については、証券法に基づく規則424（b）で義務付けられているように、そのような提供に関するすべての情報を記載した目論見書を補足して提出します。

ウェインライトは、修正された売買契約の条件に従い、当社の普通株式を実勢市場価格で提供します。私たちとウェインライトは同意しました。私たちは、1日に売却したい株式の最大数、それを下回ると売却できない最低価格、および当社が適切と考えるその他の売却パラメータを指定します。規約の対象となり、修正された売買契約の条件では、ウェインライトは、通常の取引および販売慣行、および適用法および規制に従い、商業的に合理的な努力を払って、当社に代わってすべての普通株式を売却します。指定されています。当社またはウェインライトは、相手方への適切な通知により、修正された売買契約に基づいてウェインライトを通じて行われた当社の普通株式の提供を停止することができます。

普通株式の売却の決済は、2営業日、または有効になる可能性のある短い決済サイクルに行われます取引法規則15c6-1は、販売が行われた日の後、または特定の取引に関連して当社とウェインライトが合意したその他の日に、その見返りとして随時行われます純収入の当社への支払いのため。証券取引法の規則15c6-1の改正により、2024年5月28日以降に本目論見書補足に基づいて提供された普通株式の売却決済は、その最初の営業日に行われる場合があります。また、当社への純収益の支払いと引き換えに売却が行われた日の次の取引日。この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている当社の普通株式の売却は、預託信託会社の施設、または私たちとウェインライトが合意するその他の手段で。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

修正された売買契約に従って当社の普通株式を売却するたびに、Wainwrightに最大額の手数料を現金で支払います当社の普通株式の各売却による総収入の 3.0%。この募集の条件として最低募集額は必要ないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収益は、もしあれば現時点では決定可能です。修正された売買契約の条件に従い、取引の締結に関連して合理的に発生した弁護士の手数料と費用をウェインライトに払い戻すことに合意しました修正された販売契約で、合計金額が100,000ドルを超えないようにすることが検討されています。さらに、修正された販売契約の条件に従い、文書化された手数料と法的費用をウェインライトに払い戻すことに同意しました修正された売買契約で検討されている取引から生じるウェインライトの継続的な勤勉さ、起草、およびその他の提出要件に関連して、カレンダーあたり5,000ドルを超えない金額の弁護士が合理的に負担されました四半期。修正された売買契約に基づいてウェインライトを通じて売却された普通株式の数、当社への純収入、および普通株式の売却に関連して当社がウェインライトに支払った報酬を少なくとも四半期ごとに報告します株式。

当社に代わって普通株式を売却する場合、ウェインライトは「引受人」と見なされる場合があります証券法の意味、およびウェインライトに支払われる報酬は、引受手数料または割引と見なされる場合があります。修正された販売契約では、特定のものに対してウェインライトに補償と拠出を提供することに合意しました負債（証券法または取引法に基づく負債を含む）。

S-13

Wainwrightとその関連会社は、さまざまなアドバイザリー、投資、コマーシャルを随時提供してきましたし、将来提供するかもしれません通常の事業過程における銀行およびその他のサービス。これには、2020年10月、2021年3月、2021年6月、2022年12月、および2024年1月に開始され、受けている、または継続する可能性のある当社による提供に関連するものが含まれます慣習的な手数料やコミッションを受け取る。規則Mで義務付けられている範囲で、ウェインライトは、この目論見書補足に基づいて募集が進行中の間は、当社の普通株式を含むマーケットメイキング活動には関与しません。これ修正された販売契約の重要な条項の要約は、その契約条件の完全な記述ではありません。

この目論見書の補足とそれに付随する電子形式の目論見書は、ウェインライトが管理するウェブサイトで公開されている場合があります。ウェインライトは、この目論見書補足と添付の目論見書を電子的に配布することができます。

S-14

Katten Muchin Rosenman LLPは、このオファリングに関連して当社の弁護士を務めています。提供された普通株式の有効期限これにより、ブラウンスタイン・ハイアット・ファーバー・シュレック法律事務所から引き継がれます。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLPは、このオファリングに関連してウェインライトの弁護士を務めています。

専門家

2023年9月30日および2022年に終了した年度におけるCleanSpark、Inc. の連結財務諸表は本書に参照により設立された独立登録公認会計士事務所MaloneBailey, LLPの報告書、および監査および会計の専門家としての当該事務所の権限に基づいて、本書に参照により組み込まれています。

詳細を確認できる場所

この目論見書の補足と添付の目論見書は、フォームの登録届出書の一部です S-3は証券法に基づいてSECに提出しましたが、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書補足または付随する目論見書で参照があるときはいつでも当社の契約書、契約書、その他の文書のいずれかの目論見書では、参照が不完全である可能性があるため、登録届出書の一部である別紙、または以下によって組み込まれた報告書またはその他の文書の別紙を参照してくださいこの目論見書補足および添付の目論見書に記載されている、そのような契約書、契約書、またはその他の文書のコピーに関する参照。私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。私たちの公開書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。

S-15

SECは、私たちが提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、重要な情報を開示できるということですこの目論見書補足と添付の目論見書に記載されている情報を繰り返さなくても、それらの文書を参照することで情報を得ることができます。参考資料として組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます補足とそれに付随する目論見書、およびSECに提出するその他の情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。下記の文書（SECファイル）を参考に組み込んでいます 001-39187号）および本目論見書補足の日付から本募集の終了までの間に、証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに今後提出されるすべての書類（特に明記されていない限り、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新レポートと、そのようなフォームに提出されたそのような項目に関連する添付資料は除きます）：

•

フォーム上の年次報告書 2023年9月30日に終了した会計年度の10-Kで、2023年12月1日にSECに提出されました。

•

スケジュールに関する当社の最終的な委任勧誘状 14Aは1月にSECに提出されました 2024年26日（2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIIIに参照により組み込まれている範囲のみ）。

•

フォームに関する四半期報告書 2024年2月8日にSECに提出された2023年12月31日に終了した四半期の10-Q;

•

10月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書 2023年、10月に 27日、2023年、1月です 2024年8月8日、2月8日 2024年6月6日と2024年3月13日（ただし、前述の最新レポートに関しては、どれでもその一部が提供されているが提出されていないものは、参照によってこの目論見書補足に組み込まれているとはみなされません）。

•

展示品に含まれる当社の普通株式の説明 2023年12月1日にSECに提出された2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（修正または更新を目的として提出された報告書を含む）に4.1をそのような説明。そして

•

証券取引法の第13条（a）、第13条（c）、第14条（d）項に従って当社がSECに提出する書類をこの目論見書補足とそれに付随する目論見書の一部を構成する登録届出書の最初の提出と、この目論見書補足による募集の終了前。

目論見書補足とそれに付随する目論見書が送付された受益者を含む各人に、書面または口頭による要求があれば、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれているが、この目論見書補足には同梱されていない書類の一部またはすべてのコピーと添付の目論見書（参照によりそのような文書に具体的に組み込まれている展示物を含む）。リクエストは、CleanSpark、Investor Relations、10624サウスイースタンアベニュー、スイートA-638、ネバダ州ヘンダーソン 89052までお寄せください。電話番号（702）989-7693または ir@cleanspark.com にメールしてください。

文書に含まれる声明ここに参照して組み込まれたものは、本書またはその後提出されるその他の文書（参照によって組み込まれている、または組み込まれていると見なされる）に含まれる記述が、本書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。本明細書は、そのような記述を変更または置き換えます。そのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書補足または付随する目論見書の一部を構成するものとはみなされません。修正または優先する声明は、それが以前の声明を変更または置き換えたことを述べたり、それが修正または優先する文書に記載されているその他の情報を含めたりする必要はありません。そのような修正または取って代わる声明の作成は修正または置き換えられた陳述が、なされた時点で、不実表示、重要な事実の虚偽の記述、または述べる必要のある、または重要な事実の記載漏れであったことを、目的を問わず認めたものとみなされますそれがなされた状況を踏まえて、誤解を招かないような発言をする必要があります。この目論見書補足、添付の目論見書、または参考資料として組み込まれた文書の情報が、次のとおりであると思い込まないでくださいそれぞれの書類の日付以外の任意の日付時点で正確です。

16歳です

有価証券を提供および売却するたびに、その募集に関する特定の情報を含む補足事項をこの目論見書に追加しますと有価証券の金額、価格、条件。補足は、この目論見書に含まれるその提供に関する情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書、該当する目論見書をよくお読みください当社の証券に投資する前に、補足、および本書またはそこに参照用として組み込まれている文書。

私たちはこの目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、1人または複数の引受人、ディーラー、代理店を通じて、または直接購入者に提供または売却するか、これらの方法を組み合わせて販売します。これらの証券は証券保有者を売却して転売しました。いずれかの証券の売却に引受人、ディーラー、または代理人が関与している場合は、その名称、およびそれらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めが設定されます以降、または該当する目論見書補足に記載されている情報から計算できます。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」と「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。いいえ証券は、この目論見書および当該有価証券の募集の方法と条件を説明する該当する目論見書補足書を送付しなくても売却できます。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の3ページ目の「リスク要因」を参照してくださいおよび該当する目論見書補足または本書に参照により組み込まれている文書に含まれている、当社の証券に投資する前に考慮すべき要素に関する同様のセクション。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「CLSK」のシンボルで上場しています。2024年1月4日に、最後に報告されたナスダックでの当社の普通株式の売却価格は1株あたり10.76ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック、その他の証券市場またはその他の上場情報（ある場合）に関する情報が含まれます目論見書補足の対象となる証券の証券取引所。

証券取引委員会も何もありません州証券委員会がこれらの証券を承認または不承認にした、またはこの目論見書の妥当性または正確性を伝えました。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年1月5日です


	ページ
この目論見書について		1
詳しい情報はどこで見つけられますか？法人化による設立リファレンス		2
会社		3
リスク要因		3
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		4
収益の使用		4
資本金の説明		4
債務証券の説明		9
ワラントの説明		15
購読権の説明		17
ユニットの説明		18
配布計画		18
法律問題		21
専門家		21

この目論見書は、当社が米国証券取引委員会に提出した自動棚登録届出書の一部です。または SECは、1933年の改正証券法または証券法に基づく規則405で定義されている「有名なベテラン発行者」として、「シェルフ」登録プロセスを採用しています。棚登録証明書を使うことで、売ることができますこの目論見書に記載されているように、随時、および1つ以上のオファリングに含まれる証券。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を提供したり売却したりするたびに、募集・売却される有価証券とその募集の具体的な条件に関する具体的な情報を含む、この目論見書の補足事項です。また、フリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。これらのサービスに関連する重要な情報が含まれている場合があります。目論見書補足または自由記述目論見書は、その募集に関してこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。矛盾があればこの目論見書の情報と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書との間には、必要に応じて目論見書補足または自由記述目論見書を参考にしてください。ただし、目論見書補足では提供されません発効時にこの目論見書に登録も記載もされていない証券。この目論見書には、該当する目論見書補足およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書とともに、すべてが含まれていますこの目論見書に基づく有価証券の募集に関連する重要な情報。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足（および該当するフリーライター）の両方をよくお読みください。目論見書）、ここに記載されている参照用の情報と文書、および「詳細情報の入手先、参考による法人設立」という見出しの下に記載されている追加情報。

この目論見書または目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちはしていませんこの目論見書、該当する目論見書補足、または以下が作成した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報をあなたに提供したり、表明したりすることを誰にでも許可しましたまたは私たちを代表して、または私たちがあなたに紹介したもの。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。これらの有価証券の売却を申し出ることはありません提供または販売が許可されていない管轄区域。この目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であると想定してください。該当するフリーライティング目論見書に記載されている情報は、そのフリーライティング目論見書の日付時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、文書が組み込まれた日付の時点でのみ正確です特に明記しない限り、参考資料です。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この目論見書には、参考までに、目論見書の補足または自由記述の目論見書がすべて組み込まれています独立した業界出版物やその他の公開されている情報に基づく市場データ、業界統計および予測を含み、参考資料として組み込むことがあります。これらの情報源は信頼できると信じていますが、私たちはそうではありませんこの情報の正確性または完全性を保証しますが、この情報を独自に検証したわけではありません。さらに、この目論見書に参照として含められたり組み込まれたりする可能性のある市場および業界のデータと予測、任意の目論見書の補足または該当する自由記述目論見書には、見積もり、仮定、その他のリスクや不確実性が含まれる場合があり、「リスク」という見出しで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。この目論見書、該当する目論見書補足および該当する自由記述目論見書、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に含まれる要因」。したがって、投資家はこの情報に過度に依存するべきではありません。

私たちが「CleanSpark, Inc.」と言うと、「私たち」この目論見書の「当社」、「私たち」および「当社」とは、文脈上別段の定めがない限り、CleanSpark, Inc. とその連結子会社を指します。私たちが「あなた」と言うとき、私たちは、その所有者を指します該当する証券シリーズ。

私たちはファイルします SECへの報告書、委任勧誘状、その他の情報。SECは、SECに電子的に提出する発行体（当社など）に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。の住所そのウェブサイトは http://www.sec.gov。

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.cleanspark.comです。当社に関する情報、または当社を通じてアクセス可能な情報ただし、ウェブサイトはこの目論見書の一部ではなく、またそうであると見なすべきでもありません。

この目論見書とすべての目論見書補足は当社がSECに提出した登録届出書の一部で、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。立証するその他の文書募集有価証券の条件は、登録届出書または登録届出書に参照により組み込まれた書類の別紙として提出されているか、提出される場合があります。この目論見書または目論見書の補足にあるこれらの文書に関する記述は要約で、各記述は参照先の文書を参照することであらゆる点で修飾されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。のコピーを調べてください上記のとおり、SECのウェブサイトからの登録届出書。

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書に情報を「参照して組み込む」ことができます。つまり、開示できるということです。 SECに別途提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を伝えることができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、SECに提出するその後の情報はその情報を自動的に更新して置き換えます。この目論見書に含まれるすべての記述、または参照により組み込まれた以前に提出された文書は、以下の範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。この目論見書に含まれる声明、または参照により組み込まれた後に提出された文書は、その声明を変更または置き換えます。そのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、以下を構成するものとはみなされませんこの目論見書の一部。

下記の文書と、今後SECに提出する書類を参考に組み込んでいますこの目論見書の日付から有価証券の募集の終了までの間の、改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）（この目論見書では「取引法」と呼んでいます）この目論見書に記載されています。ただし、以下に具体的に記載されているか、将来提出されるかにかかわらず、当社の業績を含め、SECに「提出」されたと見なされない文書またはその一部を参照して組み込むことはありませんフォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って提供されたグラフまたは情報、またはフォーム8-Kの項目9.01に従って提供された関連展示物。

この目論見書とそれに付随する目論見書補足には、以下に記載されている以前の文書が参照用に組み込まれています SECに提出しました：

•

フォーム上の年次報告書 2023年9月30日に終了した会計年度の10-Kで、2023年12月1日にSECに提出されました。

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スケジュールに関する当社の最終的な委任勧誘状 14Aは1月にSECに提出されました 2023年23日（2022年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIIIに参照により組み込まれている範囲のみ）。

•

10月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書、 2023年と2023年10月27日（ただし、前述の最新レポートに関しては、どれでもその一部が提供されているが提出されていないものは、参照によってこの目論見書に組み込まれているとはみなされません）。そして

私たちはビットコインマイニングです会社。私たちはジョージア州に5つのデータセンターを独自に所有して運営しており、開発総容量は230メガワット（「MW」）です。ジョージア州サンダーズビルにあるデータセンターで、さらに150メガワットを開発しています。これにより、電力が供給されると予想されます。 2024年の初めに。現在、他の会社のマイナーを受け入れていません。ニューヨーク州マセナのパートナーが50メガワットをホストしています。私たちは、世界で最も重要なデジタル商品であるビットコインを責任を持ってサポートするために、独自のインフラストラクチャを設計しています。経済的自立とインクルージョンのために不可欠なツールです。

CleanSparkと完全子会社を通じて、私たちは 2020年12月以降のビットコインマイニングセクター。2014年3月から2022年6月30日まで、代替エネルギー分野における現代のエネルギー課題を解決するために、商業および住宅の顧客に高度なエネルギー技術ソリューションを提供しました。現在 2022年6月30日、ビットコインのマイニング事業に専念するという戦略的決定のため、エネルギー事業を中止しました。

コーポレート情報

当社の主な役員室は、ネバダ州ヘンダーソンのサウスイースタンアベニュー10624号、スイートA-638にあり、当社の電話番号は (702) 989-7692です。私たちのウェブサイトはwww.cleanspark.comにあります。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、参照としてこれに組み込まれていません目論見書。

詳細情報を確認できる場所

当社の事業、資産、財務状況に関する追加情報については、「Where You Can」で引用されている文書を参照してください詳細情報を検索してください。」

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。各有価証券の募集に適用される目論見書補足は私たちの証券への投資に適用されるリスクについての議論を含みます。当社の証券への投資について決定を下す前に、「リスク要因」という見出しで説明されている特定の要因を慎重に検討する必要があります該当する目論見書の補足、および目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているか、この目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている他のすべての情報。リスクも考慮する必要があります、 Form 10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因」という見出しの下で説明されている不確実性と仮定は、参考資料として組み込まれています

この目論見書、およびこの目論見書の日付以降に随時提出する文書に含まれるその他の情報。私たちが説明したリスクと不確実性だけではありません私たちが直面しているもの。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書およびここに記載されている参照文書には、以下の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。かなりのリスクと不確実性を伴う当社と当社の業界に関する証券法のセクション27Aと証券取引法のセクション21Eです。この文書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述とこの文書に添付されている資料は将来の見通しに関する記述です。これらの記述は、将来の出来事に対する現在の予想に基づいています。必ずしもそうではありませんが、多くの場合、将来の見通しに関する記述は未来形と「信じる」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「する」、「かもしれない」、「できた」、「したい」、「プロジェクト」、「続く」、「見積もる」などの言葉や似たような表現。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果はそのような将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には、既知のリスクと未知のリスクが含まれます。当社または当社の業界の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、将来の業績、活動レベル、業績、または業績と大きく異なる原因となる可能性のある不確実性やその他の要因または将来の見通しに関する記述によって暗示されます。これらの将来の見通しに関する記述は、作成日時点のものであり、以下に含まれる重要な要素を含む、多くの既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の対象となります。フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの後続の四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびこの目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれたその他すべての情報からこの目論見書を参照すると、その後の取引法に基づく提出およびSECへのその他の提出書類によって更新された当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なることがあります。

なぜなら、将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、予測も定量化もできないものもあれば、これらは私たちの制御が及ばないものです。将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。私たちの将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか、起こる可能性があり、実際の結果が生じる可能性があります将来の見通しに関する記述で予測されているものとは大きく異なります。さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因や不確実性が時折現れる可能性があり、経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です要因と不確実性。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、状況の変化などの結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

収益の使用

添付の目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、有価証券売却による純収入を次の目的で使用する予定です一般的な企業目的。これには、将来の開発、戦略的買収、またはその他の重要な企業取引への資金提供が含まれる場合があります。

資本金の説明

次の説明は、目論見書の対象となる普通株式と優先株式の特定の一般条件と規定を示しています補足が関係するかもしれません。この説明は、ネバダ州改正法（「NRS」）第78章と第92A章、および当社の改正および改訂された条項の適用規定から要約され、参照して完全に限定されています 2023年3月8日までに改正された法人設立（「修正および改訂された定款」）、および修正および改訂された付則。これらは登録届出書の別紙として参照として組み込まれています目論見書はその一部です。

この「資本ストックの説明」のセクションで、「私たち」を指すときは、「私たち」または「私たちの」、または私たちが他の方法で自分たちを指す場合は、CleanSpark, Inc. を指します。特に明記されていない限り、または文脈上必要な場合を除き、当社の子会社は含まれません。

将軍

私たちが修正し、改訂しました定款により、最大3億株の普通株式、1株あたり額面0.001ドル、優先株1,000万株、1株あたり額面0.001ドルの優先株を発行することが認められています。そのうち200万株がシリーズAに指定されています優先株。

2024年1月5日現在、発行済普通株式は189,558,029株、当社シリーズの株式は1,750,000株です発行済の優先株です。

普通株式

議決権。当社の普通株式の各保有者は、議決の対象となるすべての事項について、1株につき1票の議決権があります株主（取締役の選任を含む）当社の株主には、取締役の選挙における累積議決権はありません。取締役は、株主総会で投じられた複数の票によって選出されます。

配当金。その時点で発行されている優先株に適用される可能性のある優先権に従い、普通株式の保有者は当社の取締役会が随時申告する配当金があれば、法的に利用可能な資金から割当で受け取る権利があります。私たちは、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、維持するつもりです将来の収益（もしあれば）は、事業拡大の資金を調達するためのものです。そのため、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。

清算。会社の清算、解散、清算の場合、当社の普通株式の保有者には権利がありますすべての負債およびその他の負債を支払い、その時点で未払いの債務の保有者に付与された清算優先権を満たした後に、法的に株主に分配可能な純資産を割当制で分配すること優先株の株式。

権利と好み。普通株式の保有者には、先制措置、転換、またはサブスクリプションはありません権利があり、当社の普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。普通株式保有者の権利、優遇および特権は、株式保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります当社の優先株式の任意のシリーズ（当社の取締役会が将来指定する可能性のある任意のシリーズの優先株を含む）。

全額支払い済みで査定不可。すべての発行済み普通株式は、、、発行予定の普通株式はこのオファリングは、もしあれば、その支払い時に全額支払われ、査定はできません。

優先株式

修正および改訂された定款に基づき、株主によるさらなる措置なしに、取締役会が権限を有します（適用法、または当社の証券が取引される証券取引所や市場の規則によってそのような株主の行動が義務付けられている場合を除きます）、1つ以上のシリーズで最大1,000万株の優先株を指定して発行し、完全未発行の各シリーズの株式の名称、議決権、優先権と権利、および資格、制限、制限事項を確定するために、各シリーズに含まれる株式数を随時設定してくださいそのうち、およびそのようなシリーズの株式数を増減すること、ただしそのシリーズの発行済株式数を下回らないようにすること。

各シリーズの優先株の名称、議決権、優先権、権利、および資格を修正します。その制限または制限、そのシリーズに関連する指定証明書に記載されています。

私たちは報告書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書を参考にして、報告書の条件を説明する指定証明書の形式を組み込みますその一連の優先株式の発行前に提供する一連の優先株です。この説明には、必要に応じて以下が含まれます：

•

タイトルと記載値（もしあれば）

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当社が提供している株式の数

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一株当たりの清算優先権（もしあれば）。

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購入価格。

•

配当率、期間、支払い日、配当の計算方法。

•

配当がある場合は累積的か非累積的か、そして累積、配当が累積される日付。

•

オークションやリマーケティングの手続き（もしあれば）

•

減債基金の引当金（もしあれば）

•

償還または買戻しに関する規定（該当する場合）、およびそれらの行使に対する制限について償還権と買戻し権。

•

任意の証券取引所または市場への優先株式の上場

•

優先株が当社の普通株式に転換可能かどうか、また該当する場合は、転換価格もまたは計算方法、および換算期間。

•

優先株が負債証券に交換可能かどうか、また該当する場合は交換価格、または計算方法と交換期間。

•

議決権（もしあれば）。

•

先制権（もしあれば）

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡に関する制限（ある場合）

•

優先株に適用される米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論

•

配当権と清算した場合の優先株の相対的な順位と優先順位、私たちの業務を解散または清算してください。

•

優先株よりも上位、または同等にランクされている任意のクラスまたはシリーズの優先株式の発行に関するあらゆる制限配当権および当社が事業を清算、解散、または清算した場合の権利に関する一連の優先株です。そして

•

その他の特定の条項、優先、権利または制限、または優先品に対する制限株式。

ネバダ州の法律では、別途必要な承認に加えて、そのような投票権がない限り、会社の定款（該当する指定証明書を含む）で、会社の定款の修正案で優先が不利に変更または変更されることが明確に否定されているまたは任意の種類または系列の発行済み株式に与えられる親権またはその他の権利は、修正によって悪影響を受ける各クラスまたはシリーズの議決権の過半数を代表する株式の保有者の承認が必要ですクラスまたはシリーズの議決権の制限または制限。

私たちの取締役会は、優先品の発行を承認するかもしれません普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権、交換権、転換権のある株式。優先株は、支配権の変更を遅らせたり防止したりするための条件で迅速に発行できます会社をしたり、経営陣の解任をより困難にしたりします。さらに、優先株の発行は、当社の普通株式の市場価格を下げる効果があるかもしれません。

現在、200万株（200万株）株の優先株がシリーズA優先株に指定されており、そのうち100万株が700株です 5万株（1,750,000）株が発行されています。シリーズA優先株式の指定証明書に基づき、シリーズA優先株式の保有者は、利息、税金、および税金を差し引く前の当社の収益の2％に対して四半期配当を受ける権利があります償却。配当金は現金または普通株式で支払います。また、保有者は1株あたり0.02ドルの記載価格に、累積ではあるが未払いの配当金を加えた金額で清算優先権を得ます。保有者にはさらに以下の権利があります支配権の変更（指定証明書で定義されているとおり）が発生した場合、会社はシリーズA優先株式の1株を当社の普通株式3株と引き換えます。また、これらの株式は、指定証明書で定義されているとおり）の保有者とともに議決権を行使する権利があります保有するシリーズA優先株式の1株につき45票の割合で、株主に提出されたすべての事項に関する会社の普通株式。

ストックオプション

会社のスポンサーです 2017年インセンティブプラン（「2017年プラン」）として知られる株式ベースのインセンティブ報酬プランは、2017年6月19日に取締役会によって制定されました。当初、合計30万株が発行のために留保されていました 2017年のプラン。2020年10月7日、当社は2017年計画の修正を行い、リザーブドオプションプールを150万株に増やしました。2021年9月17日、当社は2017年計画の第2次修正を実施し、金額を増やしました 2017年プランに基づいてさらに2,000,000株ずつ発行が承認された普通株式の数。2023年3月8日、当社は（i）承認された普通株式の数を増やすために、2017年計画の第3次修正を実施しました 2017年プランに基づいてさらに8,012,000株を発行し、（ii）毎年4月1日と10月1日に、2017年に利用可能な普通株式の最大数を自動的に増やすというエバーグリーン条項を追加します会社の発行済み普通株式の15％（15％）を、いずれの場合も、直前の月の最終日現在のものにする予定です。

2017年のプランでは、会社はインセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式を付与することができます評価権、制限付株式、株式単位。インセンティブストックオプションは、オプションが付与された日の公正市場価値以上の1株あたりのオプション価格で、最長10年間行使できます。インセンティブストック選択肢は、オプションの付与日に会社の正社員である人に限られます。不適格なオプションは誰にでも与えられます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。会社の成功に貢献した、または貢献すると会社の取締役会が考える従業員、独立代理人、コンサルタント、弁護士。非適格オプションは次のようなものかもしれません付与日に公正市場価格よりも低いオプション価格で発行され、付与日から最長10年間行使可能です。付与されたオプションの権利確定スケジュールは、その時点で取締役会によって決定されます付与。2017年の計画では、2017年の計画で定義されているように、支配権が変更された場合に、権利が確定していないオプションの権利確定が加速されます。

2024年1月5日現在、当社の普通株式1,140,345株と未権利確定株式787,471株を購入するための行使可能なオプションがありました権利確定条件が満たされるまで行使できない未払いのオプション。2024年1月5日現在、未払いのオプションの加重平均残存期間は7.94年で、本質的価値は4,068,203ドルです。

ワラント

2024年1月5日の時点で、当社には182,560株の普通株式を購入するために行使可能なワラントがありましたが、権利が確定されていないワラントはありませんでした。すべての未払いのワラントには、それぞれの行使価格でのキャッシュレス行使を許可する条項が含まれています。

買収禁止法

NRSにはネバダ州の特定の企業の支配権の取得に関する規定。ネバダ州の「支配権の取得」法（NRS 78.378から78.3793まで、これを含む）

ネバダ州の特定の企業の支配権の取得に関する規定が含まれています。これらの「支配株」法では、一般的に、株式を取得する人は誰でもネバダ州の特定の企業の「支配権」は、その法人の利害関係のない株主の過半数が議決権を回復することを選択しない限り、議決権を拒否される場合があります。これらの法律は、特定の時点で私たちに適用されます記録上の株主が200人以上（そのうち少なくとも100人が、その日の直前の90日間、常にネバダ州の住所を株式台帳に表示している）がいて、ネバダ州で直接事業を行う場合の日付または関連会社を通じて。ただし、当社の修正および改訂された定款、または支配権の取得後10日目に施行された付則の修正および改訂された付則に別段の定めがある場合を除きます。これらの法律はそれを規定しています対象法人の株式を取得し、NRSのこれらの規定の適用がない限り、その人が行使できるようになる場合はいつでも、その人は「支配権」を取得します (1) 5分の1以上、3分の1未満、(2) 3分の1以上、過半数未満、または (3) 過半数またはそれ以上に、取締役の選挙における法人の議決権のすべて。買収者がこれらの基準額のいずれかを超えると、取引で取得した株式は、90日以内に基準額を超えて直ちに取り上げられます買収者が支配権を取得または取得することを申し出た日より前に、上記の議決権制限が適用される「支配株式」になります。これらの法律は、特定の人に身も凍るような影響を与える可能性があります当社の修正および改訂された定款または修正および改訂された付則が、これらの規定が当社または支配権の買収には適用されない場合、または当社が利害関係のない場合に適時に改正されなかった場合の取引株主は支配株に議決権を付与しません。

ネバダ州の「利害関係者との合併」法令（NRS 78.411から78.444まで、を含む）では、ネバダ州の特定の企業と、その法人の「利害関係株主」とみなされる個人との間の、特定の種類の事業「合併」は禁止されていると規定されていますその人が最初に「利害関係株主」になってから2年間、会社の取締役会が合併（またはその人が「利害関係株主」になるための取引）を承認しない限り前倒しします。または、合併が取締役会の承認を得て、法人の議決権の60％が、利害関係者、その関連会社、および関連会社が受益的に所有していない場合を除きます。さらに、不在の場合は事前の承認 2年が経過した後でも、特定の制限が適用される場合があります。これらの法令では、「利害関係株主」とは、(1) 直接受益者であるすべての人を指しますまたは間接的に、法人の発行済み議決権株式の議決権の10％以上のもの、または（2）法人の関連会社または関連会社で、過去2年以内の任意の時点で、直接または間接的に、その時点で発行されていた会社の株式の議決権の10％以上を占めます。「コンビネーション」という用語の定義は、企業と企業との間のほとんどの重要な取引をカバーするのに十分広いです「関心のある株主」。これらの法律は通常、登録株主が200人以上のネバダ州の企業に適用されます。ただし、ネバダ州の企業は、定款でこれらの特定の法律の適用を受けないことを選択することができますが、そのような選択が会社の元の定款で行われていない場合、修正（1）は、会社の発行済み議決権の過半数を占める株式保有者の賛成票によって承認されなければなりません利害関係のある株主またはその関連会社および関連会社が受益的に所有していない法人、および（2）は修正案を承認する投票から18か月後まで有効ではなく、最初に修正案を承認した人との組み合わせには適用されません修正の発効日またはそれ以前に関心のある株主になりました。私たちは元の定款ではそのような選択を行っておらず、修正および改訂された定款をそのように修正していません。

さらに、NRS 78.139は、取締役会が会社の支配権の変更または潜在的な変更に抵抗する可能性があると規定しています NRS 78.138（4）に基づく関連する事実、状況、不測の事態、または支持者を考慮した結果、支配権の変更または潜在的な変更が企業の最善の利益に反する、またはそうではないと判断します。

上場

会社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。

私たちは時々、1つまたは複数のシリーズで、優先債務または劣後債として、または優先債務または劣後債務として、債務証券を発行することがあります転換社債。以下にまとめた条件は、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべての債務証券に一般的に適用されますが、提供する可能性のある債務証券の特定の条件について詳しくは、該当する目論見書の補足。目論見書補足書に基づいて提供される債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、私たちがインデンチャーについて言及するときは、次のものも指します特定シリーズの債務証券の条件を明記する任意の補足インデンチャー。

以下の条件で債務証券を発行します契約書に記載されている受託者と締結する契約。インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法または信託契約法に基づいて認定されます。私たちは、義歯の形態を別紙として提出しましたこの目論見書の一部である登録届出書、および提供されている債務証券の条件を含む補足契約書および債務証券の形態は、登録届出書の別紙として提出されます目論見書は、当社がSECに提出する報告書の一部であるか、参照して組み込まれる予定です。

次の資料の要約債務証券とインデンチャーの条項は、特定シリーズの債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項の対象となり、これらを参考にして完全に適格となります。該当する項目を読むことを強くお勧めしますこの目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する目論見書補足および関連する自由記述目論見書、および債務証券の条件を含む契約書一式。

将軍

義歯は私たちが発行する可能性のある負債証券の金額。これは、当社が承認した元本金額までの債務証券を発行することができ、また当社が指定する任意の通貨または通貨単位で発行できることを規定しています。の制限を除いて契約に含まれる当社資産の全部または実質的にすべての統合、合併、売却、契約の条件には、債務証券の保有者に以下に対する保護を与えることを目的とした契約やその他の規定は含まれていません当社の事業、財務状況、または当社が関与する取引の変化。

契約に基づいて発行された債務証券を発行することがあります「割引証券」です。つまり、記載されている元本を下回る割引価格で売却できるということです。これらの債務証券、および割引価格で発行されていないその他の債務証券は、「原発行」で発行される場合があります。利息支払いやその他の債務証券の特性や条件により、米国連邦所得税の対象となる割引、」またはOIDです。OIDで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項は該当する目論見書補足に詳しく説明されています。

該当する目論見書補足に、以下の条件を記載します提供されている一連の債務証券。これには以下が含まれます。

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一連の債務証券のタイトル。

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発行できる元本総額の上限

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満期日（1つまたは複数）

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シリーズの債務証券の形式。

そのような負債証券の価格（元本総額に対するパーセンテージで表される）なら発行されるのは、その元本以外の価格、その満期の繰り上げの申告時に支払われる元本の部分、または該当する場合、当該債務の元本の一部である別の証券に転換可能な証券、またはそのような部分を決定する方法です。

•

1つまたは複数の金利（固定でも変動でも可）、または金利と日付の決定方法利息が発生し始め、利息が支払われる日付、利息支払日の標準基準日、またはその日付の決定方法。

•

利息の支払いを延期する当社の権利（もしあれば）、およびそのような延期期間の最大期間。

•

該当する場合は、その後の日付または日付、またはその期間、および価格をこれは、当社の選択により、任意または仮の償還条項とそれらの償還条項の条件に従って、一連の債務証券を償還することができます。

•

義務に基づき当社が義務付けられている日付または日付（ある場合）、その日付、価格（1つまたは複数）一連の債務証券とその債務証券の支払対象となる通貨または通貨単位を償還する、または保有者の選択により購入する、シンキングファンドまたは類似のファンド条項など。

•

一連の債務証券を発行する金額（1,000ドル以外の場合は）とその任意の整数倍数。

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該当する場合、そのシリーズの債務証券のオークションまたはリマーケティングに関するすべての条件（該当する場合）そして、当該債務証券に関する当社の債務の担保、およびそのシリーズの債務証券のマーケティングに関連して推奨され得るその他の条件。

•

シリーズの債務証券の全部または一部をグローバル証券の形で発行するか、または証券、そのようなグローバル証券または有価証券の全部または一部を他の個別の証券と交換できる条件（ある場合）、およびそのようなグローバル証券または有価証券の預託機関。

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該当する場合は、シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定と当該債務証券が転換または交換可能となるための条件（該当する場合、転換価格または交換価格を含む）、またはその計算方法および調整方法、必須か任意かを問わず（当社の選択により）保有者オプション）変換または交換機能、該当する変換または交換期間、および任意の変換または交換の決済方法。

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発行される特定の債務証券に適用される規約の追加または変更。これには以下が含まれます。とりわけ、統合、合併、または売却契約。

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有価証券に関する債務不履行時の追加または変更、および権利の変更受託者または保有者は、当該有価証券に関する元本、保険料（ある場合）、および利息（ある場合）を期日および支払期日として申告する必要があります。

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契約違反および法的不履行に関する規定の追加、変更、または削除。

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契約の履行と履行に関する規定の追加または変更。

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義歯の改造に関する規定の追加または変更、付帯の有無にかかわらず契約に基づいて発行された債務証券の保有者の同意。

私たちは該当する目論見書に記載されているのは、一連の債務証券を当社の普通株式またはその他の有価証券に転換できる、または当社の普通株式と交換できる条件を補足するものです。転換時の決済に関する規定を含めますまたは交換、および変換または交換が必須かどうかは、所有者の選択または当社の選択によります。シリーズの保有者が従う当社の普通株式またはその他の有価証券の株式数に関する規定を含める場合があります有価証券が受け取る負債は調整の対象となります。

統合、合併、売却

特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、契約書には以下が含まれません当社の資産の全部または実質的な全部を合併、統合、売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する当社の能力を制限するあらゆる契約。ただし、そのような資産の承継者または買収者（以外は当社の子会社）は、必要に応じて、契約または債務証券に基づくすべての義務を引き受けなければなりません。

下でのデフォルトのイベント義歯

特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、以下はは、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関する契約に基づく債務不履行事由です：

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一連の債務証券の利息の分割払いを怠った場合、その利息は支払期限と支払い予定があり、このようなデフォルトは90日間続きます。 提供された、 ただし、それを補足する契約の条件に従って当社が利息支払い期間を有効延長しても、それは成り立ちませんこの目的のための利息の支払いのデフォルトです。

•

一連の債務証券の元本または割増金（ある場合）を支払わなかった場合満期時、償還時、申告時またはその他の方法、またはそのようなシリーズに関して設立されたシンキングファンドまたは類似ファンドが必要とする支払いのいずれにおいても、期日となり、支払われるものとします。 提供された、 ただし、それは有効ですそれを補足する契約の条件に従って当該債務証券の満期を延長しても、元本または保険料（もしあれば）の支払いの不履行にはなりません。

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負債証券に含まれるその他の契約または合意を遵守または履行しなかった場合、またはインデンチャー（別の一連の債務証券に特に関連する契約を除く）、当社の破綻が当該不履行に関する書面による通知を受け取ってから90日間継続し、これを是正する必要があります

で指定された債務不履行事由を除き、何らかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合は上記の最後の項目は、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者は、書面による通知により、またそのような保有者から通知があった場合は受託者への通知により、次のことを宣言することができますそのような一連の債務証券の未払いの元本、保険料（ある場合）、未払利息（ある場合）、および未収利息（ある場合）は、すぐに返済されます。上記の最後の項目で指定された債務不履行事由が当社に関して発生した場合、元本と未払いの債務証券の各発行の未収利息（もしあれば）は、受託者または保有者による通知やその他の措置なしに支払期日となり、支払われるものとします。

影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、債務不履行または以下の事由を放棄することができますシリーズとその結果に関するデフォルトです。ただし、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由は除きます。ただし、契約に従ってデフォルトまたは債務不履行が解消された場合を除きます。任意です権利放棄により、不履行または不履行が生じた場合は是正されます。

契約条件に従い、契約に基づく債務不履行が発生した場合発生して継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示に応じて、当該契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が以下の場合を除きます。受託者に合理的な補償を提供しました。あらゆるシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、利用可能な救済措置について、手続きを行う時期、方法、場所を指示する権利を有しますそのシリーズの債務証券に関して、受託者に、または受託者に付与された信託や権限を行使すること。 提供された それ:

•

名義人の指示は、いかなる法律や適用される契約にも抵触しません。そして

•

信託契約法に基づく義務に従い、受託者はそれを伴う可能性のある行動をとる必要はありません個人的責任を負ったり、訴訟に関与していない所有者に過度に不利益を与える可能性があります。

の所有者どのシリーズの債務証券も、以下の場合に限り、契約に基づいて手続きを開始したり、受取人または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利があります。

•

所有者は、そのシリーズに関して引き続き債務不履行が発生していることを受託者に書面で通知しました。

•

そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者は書面でリクエストしました。

•

そのような保有者は、費用、経費、負債に対して受託者に満足のいく補償を申し出ました依頼に応じて受託者が負担することになります。そして

•

受託者は手続きを開始せず、過半数の保有者から総計で議事録を受け取ることもありません通知、請求、およびオファー後90日以内のその他の相反する方向にあるそのシリーズの未払債務証券の元本。

これらの制限は、当社が元本、保険料の支払いを怠った場合、債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。任意の、または負債証券の利息。

私たちは、指定された事項の遵守に関する声明を定期的に受託者に提出します義歯の契約。

私たちの契約、制約、条件、または規定に、そのような新しい契約、制約、条件、またはそのような追加の契約、制限、条件、または条項における債務不履行の発生、発生および継続を、次のような場合に限る、全部または任意の一連の債務証券の保有者の利益のための規定債務不履行、または契約で私たちに与えられた権利または権限を放棄すること。

•

承認された金額、条件に関する条件、制限、制限を追加、削除、または改訂することまたは契約書に定められている債務証券の発行、認証、引き渡しの目的

•

あらゆるシリーズの債務証券の保有者の利益に悪影響を及ぼさないような変更を加えることあらゆる物質的な敬意。

•

あらゆる債務証券の発行を規定し、その形態と条件を定めること上記の「債務証券の概要—一般」に記載されているシリーズを使用して、契約または一連の債務証券の条件に従って提出する必要のある証明書の形式を定めたり、追加したりしますあらゆるシリーズの債務証券の保有者の権利。

•

後継受託者による契約に基づく任命の受諾を証明し、規定します。または

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信託に基づく契約の資格に関するSECの要件をすべて遵守することインデンチャー法。

さらに、契約に基づき、一連の債務証券の保有者の権利は次の方法で変更される場合があります影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額が過半数以上の保有者の書面による同意を得た当社と受託者。ただし、目論見書補足に別段の定めがない限り特定のシリーズの債務証券に適用されますが、当社と受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

•

あらゆるシリーズの債務証券の固定満期を延長すること。

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元本の引き下げ、利息の支払い金利の引き下げまたは支払期間の延長、またはいずれかを減らすあらゆる種類の債務証券の償還時に支払われる保険料、または

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保有者がいかなる修正にも同意する必要がある債務証券の割合を減らすこと補足、修正、または権利放棄。

退院

契約では、1つまたは複数の一連の債務証券に関する義務を免除することを選択できると規定されています。以下の義務を含む、特定の義務については

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支払いを提供する。

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シリーズの債務証券の譲渡または交換を登録する。

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シリーズの盗難、紛失、または破棄された債務証券の交換

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シリーズの債務証券の元本および割増金および利息の支払い。

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支払い機関を維持する。

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで、また別段の定めがない限り、完全に登録された形式でのみ発行します該当する目論見書補足。額面金額は1,000ドルおよびその整数倍です。契約では、一連の債務証券を一時的または恒久的なグローバル形式で、また記帳証券として発行できると規定されています。預託信託会社、DTC、または当社が指名し、そのシリーズに関して該当する目論見書補足で特定されている別の預託機関に、またはその代理で預け入れています。シリーズの負債証券が発行される範囲でグローバルフォームおよび記帳エントリとして、記帳証券に関連する用語の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

契約条件およびに記載されているグローバル証券に適用される制限に従うことを条件として、保有者の選択により該当する目論見書の補足として、任意のシリーズの債務証券の保有者は、その債務証券を同じシリーズの他の債務証券、任意の認可額で、期間および元本総額が同じであるものと交換できます。

契約の条件と、該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従うことを条件として、債務証券の保有者は、当社または証券登録機関の要求に応じて、正式に承認された、または正式に締結された譲渡形態で、交換または譲渡の登録を目的として、債務証券を以下の事務所に提出することができます。セキュリティレジストラまたはこの目的のために当社が指定した譲渡代理人の事務所。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、当社はいかなる場合にもサービス料を課しません譲渡または交換の登録。ただし、税金やその他の政府費用の支払いが必要になる場合があります。

に名前を付けます該当する目論見書は、当社が最初にすべての債務証券に指定する証券登録機関、および担保登録機関に加えて任意の譲渡代理人を補足するものです。私たちはいつでも追加の譲渡代理人を指定するか、または譲渡を取り消すことができます譲渡代理人の指定、または譲渡代理人の役所の変更の承認。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を配置する必要があります。

いずれかのシリーズの負債証券を償還することを選択した場合、次のことを行う必要はありません。

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で始まる期間に、そのシリーズの債務証券の発行、譲渡登録、または交換を行います償還対象として選択される可能性のある債務証券の償還通知の郵送日の15日前に営業を開始し、郵送日の営業終了時に終了する。または

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償還対象として選択された債務証券（全部または一部）の譲渡を登録または交換します。ただし、一部を償還している債務証券の未償還部分。

受託者に関する情報

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生時および継続時を除き、それらのみを実行することを約束します該当する契約書に具体的に定められている義務。のイベントで

契約に基づく債務不履行の場合、受託者は賢明な人が自分の業務を遂行する際に行使または使用するのと同じ程度の注意を払わなければなりません。この規定に従い、受託者はは、発生する可能性のある費用、費用、負債に対する合理的な担保と補償が提供されていない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務はありません。

支払いおよび支払いエージェント

私たちでない限りそれ以外の場合は、該当する目論見書補足に記載してください。当社は、任意の利息支払い日に、債務証券、または1つ以上の前身証券の名前の人に債務証券の利息を支払います利息の通常基準日の営業終了時に登録します。

元本、保険料、利息を支払います当社が指定した支払代理人の事務所にある特定のシリーズの債務証券。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、小切手で利息を支払い、小切手に郵送します保有者、または特定の保有者への電信送金で。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、受託者の企業信託事務所を、当社の債務証券に関する支払いの唯一の支払代理人として指定します各シリーズ。該当する目論見書補足に、特定のシリーズの債務証券について最初に指定したその他の支払代理人を記載します。私たちは、債務証券の支払いを行う各場所に支払代理人を配置します特定のシリーズ。

元本、保険料、利息の支払いのために支払代理人または受託者に支払うすべてのお金元本、プレミアム、または利息の期限が来てから2年が経過しても未請求のままである債務証券はすべて当社に返済され、その後の債務担保の保有者は当社にのみ支払いを求めることができます。

準拠法

インデンチャーと債務証券、およびインデンチャーまたは債務証券に基づく、または関連して発生する請求、論争、紛争は、信託が例外とする場合を除き、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されますインデンチャー法が適用されます。

ワラントの説明

将軍

のワラントを発行することがあります当社の債務証券、優先株、普通株式、またはそれらの任意の組み合わせの購入。ワラントは、単独で発行することも、当社の債券、優先株または普通株式と一緒に発行することもでき、オファーに添付することも、別々に発行することもできます証券。一連のワラントは、ワラント代理人として、当社と銀行または信託会社との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、ワラントに関連する当社の代理人としてのみ行動します。そのワラントエージェントは、ワラントの保有者または受益者に対して、またはそれらに対して、いかなる義務または代理または信託関係も負いません。ワラントの特定の条項のこの要約は完全ではありません。特定のシリーズの用語についてはワラント。そのシリーズのワラントについては目論見書補足資料と、その特定のシリーズのワラント契約を参照してください。

借金ワラント

債務証券を購入するワラントの特定の発行に関する目論見書補足には、以下の条件が説明されています以下を含む債務ワラント：

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債務ワラントのタイトル。

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新株予約権の募集価格（もしあれば）

債務保証書は新しい債務保証書と交換可能になりますさまざまな額面の証明書。債務ワラントは、ワラント代理人の企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使できます。債務者は、新株予約権を行使する前にワラントには、行使時に購入可能な債務証券の保有者の権利は一切なく、行使時に購入可能な債務証券の元本またはプレミアム（ある場合）、または利息を支払う権利はありません。

エクイティ・ワラント

目論見書当社の普通株式または優先株を購入するための特定の一連のワラントに関する補足には、以下を含むワラントの条件が記載されています。

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ワラントのタイトル。

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ワラントの募集価格（もしあれば）

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ワラントの総数

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普通株式または優先株式の行使時に購入できる普通株式の指定と条件新株予約権;

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該当する場合は、ワラントが発行される証券の名称と条件、および番号各証券で発行されるワラント。

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該当する場合、ワラントおよびワラントとともに発行される有価証券の開始日と終了日は個別に譲渡可能。

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ワラントの行使時に購入できる普通株式または優先株式の株式数と新株予約権の行使価格。

私たちは、普通株式、優先株または負債証券を購入するための新株予約権を発行することがあります。これらの購読権は提供されているかもしれません単独で、または本書によって提供される他の有価証券と一緒に、そのような募集の新株予約権を受け取る株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。新株予約権の提供に関連して、当社は 1人または複数の引受人または他の購入者との予備契約。これに従い、引受人または他の購入者は、そのような募集後に未登録のまま残っている有価証券を購入するよう求められる場合があります。

当社が提供する新株予約権に関連する目論見書補足資料には、該当する範囲で特定の条件が含まれます以下の一部またはすべてを含む、オファリングに関連します。

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購読権の価格（ある場合）

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行使時に当社の普通株式、優先株または負債証券に支払われる行使価格購読権;

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各株主に発行される新株予約権の数。

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それぞれ購入できる当社の普通株式、優先株または負債証券の数と条件購読権;

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サブスクリプションの権利が譲渡可能な範囲。

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サブスクリプション権に関連する条件、手続き、制限を含む、サブスクリプション権に関するその他の条件新株予約権の交換と行使。

•

新株予約権を行使する権利が開始される日付、および購読権は失効します。

•

サブスクリプション権に、以下に関するオーバーサブスクリプション特典がどの程度含まれるか未登録証券、または有価証券が完全に登録されている範囲でのオーバーアロットメント特典。そして

該当する目論見書補足の説明当社が提供するすべての新株予約権が必ずしも完全であるとは限らず、該当する購読権証明書を参考にして完全に認定されます。この証明書は、当社が新株予約権を提供する場合にSECに提出されます。強くお勧めします該当する購読権証明書と該当する目論見書補足をすべて読んでください。

ユニットの説明

上記の有価証券の一部または全部からなるユニットを、任意の組み合わせで発行することができます。普通株式、優先株式、新株予約権および/または負債証券を含みます。これらのユニットの条件は、目論見書補足に記載されます。関連する目論見書補足におけるこれらのユニットの用語の説明は完全ではありません。これらのユニットに関する完全な情報については、該当するユニットおよびユニット契約の形式を参照してください。

配布計画

この目論見書に記載されている有価証券を、1回または複数の取引で売却することがあります。以下を含みますが、これらに限定されません：

•

引受会社またはディーラーを通じて。

•

購入者に直接送る。

•

ライツ・オファリングで。

•

証券法第415（a）（4）条の意味の範囲内で、「市場で」のオファリングを、へ、またはそれを通じてマーケットメイカー、または取引所などの既存の取引市場への移行

•

エージェントを通じて。

•

これらの方法のいずれかを組み合わせて、または

•

適用法で許可され、目論見書の補足に記載されているその他の方法で。

さらに、第三者とデリバティブ取引やヘッジ取引をしたり、対象外の証券を売却したりする場合がありますこの目論見書は、私的に交渉された取引における第三者へのものです。このような取引に関連して、第三者は、本目論見書および付随する目論見書補足の対象となる有価証券を売却することがあります。もしそうなら、第三者は、そのような売却を決済するために当社または他の企業から借りた証券を使用し、関連するショートポジションを決済するために当社から受け取った有価証券を使用する場合があります。また、この目論見書およびそれに付随する証券を貸与または質権付与することもできます第三者への目論見書補足。第三者は、貸付証券を売却したり、質権の場合に債務不履行に陥った場合に、本目論見書および付随する目論見書補足に従って質権証券を売却したりすることができます。

有価証券の募集に関する目論見書補足には、次の情報が含まれます。

•

オファリングの条件。

•

引受人、ディーラー、または直接購入者の名前。

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管理する引受会社または引受人の名前または名前。

•

証券の購入価格または新規株式公開価格。

•

証券の売却による純収入。

もし引受人は売却に使用され、引受人は自分の口座で証券を取得します。引受会社は、交渉による取引を含め、1回以上の取引で有価証券を固定公開機関で転売することがあります。提供価格または販売時に決定された変動価格。引受人は、1人以上の管理引受人が代表する引受シンジケートを通じて、または1つ以上の管理引受会社が直接証券を一般に公開することができます。引受人。該当する目論見書補足で別段の通知がない限り、引受人の有価証券購入義務には一定の条件が適用され、引受人はすべての証券を購入する義務があります提示有価証券のいずれかを購入した場合。引受会社は、新規株式公開価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引を随時変更することがあります。

引受会社を通じた募集中および募集後に、引受人は公開市場で証券を売買することができます。これら取引には、オファリングに関連して作成されたシンジケートのショートポジションをカバーするためのオーバーアロットメントや安定化取引、購入が含まれる場合があります。引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。つまり、コンセッションを売ることですシンジケートメンバーまたは他のブローカー・ディーラーが自分の口座で売却された募集有価証券について、シンジケートが取引の安定化または補償のために募集有価証券を買い戻す場合、シンジケートはシンジケートによって回収されることがあります。これら活動は、募集有価証券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を与える可能性があります。市場価格は、公開市場で優勢になる可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受会社はこれらの活動を次の場所で中止することができますいつでも。

この目論見書を通じて提供する有価証券の一部または全部は、取引が成立していない新規発行の証券である可能性があります市場。公募および売却のために当社が証券を売却する引受会社は、それらの有価証券で市場を作る場合がありますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。したがって、当社が提供する証券の流動性や継続的な取引市場を保証することはできません。

ディーラーが売却に使われたら有価証券については、その有価証券を元本として売却します。その後、それらの有価証券を固定価格で、または再販時にディーラーが決定したさまざまな価格で一般に再販することができます。該当する目論見書に含めますディーラーの名前と取引条件を補足してください。

エージェントがオファリングに使用される場合は、エージェントの名前と代理店の条件は、目論見書の補足書に明記されます。目論見書の補足に特に明記されていない限り、代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

目論見書の補足に記載されているディーラーや代理人は、証券法で定義されている引受人や、割引や手数料などがある場合があります。彼らは私たちから受け取っており、有価証券の転売による利益は、証券法により引受割引や手数料として扱われる場合があります。該当する目論見書補足で、引受人、ディーラー、または代理人を特定し、彼らの報酬について説明します。証券法に基づく負債を含む特定の民事責任を補償するために、引受人、ディーラー、代理人と契約を結んでいる場合があります。

目論見書の補足にそのように記載されていれば、承認します引受人または当社の代理人を務めるその他の人物が、将来の支払いと引き渡しを規定する契約に従って機関投資家から証券購入の申し出を求めます。私たちは商業契約と貯蓄契約を結ぶかもしれません銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善機関、その他の機関投資家。すべての機関投資家の義務は、その機関投資家の購入条件に従います提供された有価証券は、引き渡された時点で違法ではありません。引受人やその他の代理人は、契約の有効性や履行について責任を負いません。

直接販売と代理店を通じた販売

私たち証券を直接売却するかもしれません。この場合、引受人や代理人は関与しません。また、随時、当社が指定する代理店を通じて証券を売却することがあります。該当する目論見書の補足では、関係する代理人の名前を挙げます募集された有価証券の募集または売却で、代理人に支払うべき手数料について説明します。該当する目論見書補足で別段の通知がない限り、どの代理人も、合理的な最善の努力をして勧誘することに同意します予約期間中の購入。

機関投資家やその他の人に証券を直接売却することがあります。それらの有価証券の売却に関して、証券法の意味における引受人になること。これらの有価証券の売却条件は、該当する目論見書補足に記載します。

アット・ザ・マーケット・オファリング

売ることもあります証券法の規則415（a）（4）の意味における「市場での募集」において、該当する目論見書補足によって、マーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて、または既存の取引市場に、取引所で提供される証券そうでなければ。

リマーケティングの手配

該当する目論見書補足に記載されていれば、証券のリマーケティングに関連して、有価証券が提供および売却されることもあります 1つ以上のリマーケティング会社が、自社のアカウントのプリンシパルとして、または当社の代理人として、その条件に従った償還または返済に従って購入すること。どんなリマーケティング会社でも特定され、その条件もわかります当社との契約（もしあれば）およびその報酬については、該当する目論見書補足に記載されます。

遅延配送契約

該当する目論見書の補足にその旨を明記した場合、代理人、引受人、またはディーラーに特定の業者からのオファーを求める権限を与えることがあります遅延配達契約に基づいて公募価格で当社から証券を購入する機関の種類。これらの契約では、将来の指定された日に支払いと配達が行われます。

契約には、該当する目論見書補足に記載されている条件のみが適用されます。該当する目論見書補足には、それらの契約の勧誘に支払われる手数料が記載されています。

一般情報

保険引受人、ディーラー、代理店、またはリマーケティング会社と、特定の民事責任を補償する契約を結んでいる場合があります。証券法に基づく負債、または引受人、ディーラー、代理店、またはリマーケティング会社が支払う必要がある可能性のある支払いに関する負担を含みます。引受会社、ディーラー、代理店、またはリマーケティング会社は、通常の事業過程において、当社との取引を行ったり、当社に代わってサービスを提供したりします。

ここで提供される当社の普通株式と優先株の株式、およびネバダ州の会社法のその他の特定の事項の有効期間はネバダ州ラスベガスのブラウンスタイン・ハイアット・ファーバー・シュレック法律事務所からCleanSpark, Inc. に渡されました。Katten Muchin Rosenman LLPは、CleanSparkに代わって、本書に記載されている有価証券の発行および売却に関連する特定の法的事項を引き継ぎます。 Inc。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

専門家

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