添付ファイル4.4

引受業者は株式証契約を承認する

本引受権証の登録所有者は、本引受権証を受け取った後、本承認権証を売却、譲渡又は譲渡しないことに同意し、本稿で別段の規定がない限り、かつ、本引受権証の登録所有者が同意しない限り、2023年7月18日(“発効日”)後180日以内に、誰にも販売、譲渡、譲渡、質権または質抵当本引受権証を提供しないが、以下の者を除く：(I)基準会社、有限責任会社又は選定された取引業者は、本承認権証を対価として引受業者に発行する発売(“発売”)に関連しているか、又は(Ii)高級社員又はパートナー、基準会社LLCの登録者または関連会社。

この引受証は2024年1月18日まで行使できない。2028年7月18日東部時間午後5時以降は無効です。

普通株引受権証

購入に用いる[●]普通株株です

アクアMetals社は

1.ライセンスを購入します。本引受権証の登録所有者として，Benchmark Company LLC(以下，“所有者”と略す)が本引受権証の登録所有者としてAqua Metals，Inc.(以下“当社”と略す)に正式に支払われる資金対価は，所有者が2024年1月18日(“発効日”)から2028年7月18日(米国東部時間)午後5時またはそれまでの任意の時間または時々，2028年7月18日(“満期日”)またはその前に，全部または一部の引受，購入および受領権を有することを証明している[●]当社普通株(以下、“普通株”と略す)は、1株当たり額面0.001ドル(以下、“普通株”と略す)で、本条例第6節の規定で調整することができる。満期日が法律認可銀行機関が閉鎖された日である場合、本承認株式証は、次の後続日に行使することができ、本合意条項によれば、次の日付はそのような日付ではない。期限までの期間内に、当社は本購入株式証の購入を終了する可能性のある行動を行わないことに同意します。本株式証は、最初は1株当たり1.375ドルで行使することができるが、条件は、本条例第6節で述べた任意の事項が発生した場合、本株式証が付与した権利は、1株当たりの行使価格及び行使時に徴収される株式数を含み、その中の上記のように調整しなければならない。“行権価格”という言葉は，初行権価格や調整後の行権価格を指し，文脈に応じて決定される.

2.体を鍛える。

2.1フォームの練習。本承認株式証を行使するためには、添付の行権書は必ず署名及び記入しなければならず、そして本承認株式証及び購入した株式の行権価格と共に現金電信で当社の指定口座に送金するか、保証小切手又は正式銀行小切手で当社に支払う。米国東部時間の午後5時前に、引受権が満期日または前に行使されない場合、本引受権証は無効となり、もはやいかなる効力または効力もなく、本引受権証内のすべての権利は終了し、失効する。この契約のすべての行使は撤回できない。株式の交付は本承認持分証行使の日から2(2)営業日以内に完了しなければならない。

2.2キャッシュレストレーニング。持株者は、上記2.1節で自社の注文に現金または支払小切手を支払う代わりに、本引受権証を付添された行使表とともに自社に返送することができ、本引受権証の価値に相当する株式数(またはその行使された部分)を選択することができ、この場合、当社は、以下の式で持株者に株式を発行する

購入価格“とは、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされた取引市場(または以前の最近の日)の普通株の購入価格(取引日午前9：30から計算)に適用される任意の日に、次の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がその日(または最も近い前の日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における出来高加重平均価格である場合、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、一般株の価格がその後OTC Markets Group，Inc.(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)が発行した“粉票”に報告されていない場合、そのように報告された普通株の最新の株式入札価格、または(D)その他のすべての場合普通株の公正な市場価値は、持株者が誠実に選択した独立評価士によって確定され、そして会社のために合理的に受け入れ、その費用と支出は会社が支払う。

VWAP“は、任意の日に、次の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株のその後の上場またはオファーの取引市場(または以前の最近の日)の普通株式の1日当たり加重平均価格(取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、普通株式は、OTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)の日付(または最近の以前の日)の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、普通株式の価格がその後OTC Markets Group，Inc.(またはその報告価格機能を継承する同様の組織または機関)によって発行された“粉末”で報告されている場合、普通株は、その日(または最近の以前の日)の1日平均価格に加重され、又は(D)その他のすべての場合において、普通株の公平な市価は、持株者が誠実に選択し、当社が合理的に受け入れた独立評価士のために決定し、費用及び支出は当社が支払う。

“取引日”とは、ニューヨーク証券取引所が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

3.調整します。

3.1一般的な制限。本引受権証の登録所有者は、本引受権証を受理する際に同意してはならない：(A)発効日後180(180)日以内に誰にも売却、譲渡、譲渡、質権または質押本引受権証を提供することができるが、次の者を除く：(I)Benchmark Company、LLC(“Benchmark”)または発売に参加する引受業者または選定取引業者、または(Ii)Benchmarkの上級管理者またはパートナー、登録者または付属会社、またはそのいずれかの引受業者または選定取引業者は、いずれの場合もFINRA行動基準第5110条(E)条に従う。及び(B)FINRA規則5110(E)(2)に規定されていることを除いて、本承認権証又は本引受権証に基づいて発行された証券を任意のヘッジ、空売り、派生、見下げ又は上昇取引の対象とし、当該等の取引は、本引受権証又は本引受株式証証券の有効な経済処分を招く。施行日後180日後には、証券法の適用を遵守または免除した場合に他人に移行することができます。任意の許可された譲渡を行うためには，所有者は，正式に署名·記入した譲渡用紙，および授権書の購入とそれに関連するすべての譲渡税(あれば)を当社に交付しなければならない.当社は5(5)の営業日内に本株式証を当社の帳簿に譲渡し、1部又は複数の同じ期間の新承認持分証を適切な譲渡者(S)に署名及び交付し、本契約項の下で購入可能な株式総数又は譲渡予想に関する任意の一部の株式を購入する権利があることを明確に証明しなければならない。

3.2この方法によって適用される制限。本引受権証によって証明された証券は、譲渡することができない限り、(I)法律の要求が適用されると、当社は、同法及び適用される州証券法の免除登録により、当該証券を譲渡することができる、又は(Ii)当社が当該証券の発売及び売却に関する登録声明又は発効後の改訂本を提出し、米国証券取引委員会(以下、“委員会”という。)によって発効し、適用された州証券法に適合することが発表された。

4.保留します。

5.新しい引受権証明書を発行します。

5.1部分的な行使または移行。本購入株式証明書は全部または部分的に行使または譲渡することができる。もし部分的に本承認株権証を行使或いは譲渡する場合、当社は本承認持分証を返送してログアウトに供する場合、正式に署名した行使或いは譲渡表と一緒に、所有者名義で無料で本承認持分証と同じ期限の新承認持分証を交付し、所有者が本承認持分証を購入して行使或いは譲渡を受けていない購入可能株式数を証明しなければならない。

5.2証明書の紛失。当社は満足できる証拠を受け取り、本承認株式証が紛失、盗難、破壊または損壊したことを証明し、そして当社の全権を得て適宜合理的で満足できる賠償或いは保証金を発行することを決定した後、当社は期限及び日付が同じ新しい引受権証に署名及び交付しなければならない。そのため、類損失、窃盗、破損又は廃棄のために署名及び交付された任意のこのような新たな購入授権書は、会社側の代替契約義務を構成しなければならない。

6.調整します。

6.1行権価格および証券数の調整。使用価格と引受権証の株式数は、以下のように時々調整されなければならない

6.1.1株式配当；分割。本協定の発効日後、以下6.3節の規定に適合する場合、流通株の数は、株式形態で支払われる配当金、または株式分割または他の同様のイベントによって増加する場合、発効日には、本協定に従って購入可能な株式の数は、増加した流通株の割合で増加し、行使価格は比例して低下しなければならない。

6.1.2株式のコレクション。本合意日の後、以下6.3節に規定する場合には、株式合併、合併又は再分類又は他の類似イベントにより流通株式数が減少した場合、発効日には、本合意に基づいて購入可能な株式数は、当該等流通株が減少した割合で減少し、行使価格は比例して増加すべきである。

6.1.3再編後の証券の交換等。流通株の再分類又は再編が行われている場合、ただし、6.1.1又は6.1.2節に含まれる変更は除くか、又は当該株式の額面のみに影響を与えるか、又は自社が他の会社又は他の会社と合併した任意の株式の再分類又は合併又は合併(当社は持続法団の合併又は再編又は合併を除く。)に影響を与えず、流通株の任意の再分類又は再編を招くことはない)。又は当社の全財産又は実質的に当社の解散に関連する財産を他の法団又は実体に売却又は転易する場合には、本承認持分証所有者は、その後(本承認持分証の行使権利が満了するまで)本承認持分証の行使後(本承認持分の行使権が満了するまで)に、当該事件の直前に本条例により支払わなければならない行使総価格に従って、当該等の再分類、再編、株式再編又は合併、又は合併時、又は当該いずれかの売却又は譲渡後の解散時に、受け取ることができる株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び額を徴収することができる。所有者が当該事件の直前に自己株式証を行使した後に取得可能な会社の株式数；いずれの再分類も6.1.1節または6.1.2節でカバーされた株式の変化を招く場合は，節6.1.1，6.1.2節，6.1.3節に従って調整すべきである.6.1.3節の規定は、後続の再分類、再編、株式再構成または合併、合併、売却、またはその他の譲渡にも同様に適用される。

6.1.4ライセンスの購入形式の変更。この形式の引受権証は，6.1節の何の変更でも変更する必要はないが，このなどの変更後に発行される引受権証は，本プロトコルにより最初に発行された引受権証で述べたのと同じ行使用価格および同じ株式数を列挙することができる.任意の所有者は、必要または許可された変更を反映した新しい引受権証の発行を受け入れ、発効日またはその計算後に発生する任意の調整の権利を放棄するとみなされてはならない。

6.2購入許可書の代わりに。当社が他の会社と合併し、又は他の会社と合併し、又は他の会社と合併又は合併しなければならない(発行された株式の再分類又は変更を招くことがない合併又は株式再編成又は合併又は合併を除く)場合は、当該合併又は株式再編又は合併により構成された会社は、当該合併又は株式再編又は合併により構成された会社は、そのとき未清算又は償還された各引受権証の所有者がその後(当該引受権証明書が満了するまで)当該引受権証を行使する際に権利を有することを規定する補充引受権証を所有者に交付しなければならない。当社が当該等の合併、株式の再編又は合併又は合併、売却又は譲渡の直前に本承認持分証を行使することができる株式の数を有する保有者が、合併又は株式再編又は合併時に応受持分額及びその他の証券及び財産の株式の種類及び金額を有する。この補足引受権証は、第6節に規定する調整と同じ調整を規定しなければならない。本節の上記の規定は、後続の合併又は株式の再編又は合併にも適用される。

6.3断片的な利益を除去する。引受権証を行使する際には、当社は、断片的な株式を代表する株式の発行を要求されることもなく、株式の発行や現金の支払いを要求されることもなく、すべての断片的な資本が、任意の断片的な株式または他の証券、不動産または権利を上または下(場合に応じて)を最も近い整数に四捨五入することによって除去することを意図している。

7.予約します。当社は、いつでも、その許可株式から引受権証を行使する際に発行可能な株式又は他の証券、財産又は権利の数を予約及び保留しなければならず、引受権証を行使する際にのみ発行されなければならない。当社は、本合意条項に基づいて、株式承認証を行使し、引受権証を行使する行使価格を支払った後、株式承認証を行使することによって発行可能な株式及びその他の証券は、正式及び有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かついかなる株主の優先引受権の規定の制限を受けないことを承諾し、同意する。

8.特定の通知規定。

8.1所持者が通知を受けた権利。本規約のいかなる条文も、所有者に投票権又は同意権を付与する権利、又は株主として取締役又はその他の事項について通知を受ける権利、又は当社株主として任意の権利を有するものと解釈してはならない。しかしながら、引受権証の満了及びその行使前の任意の時間に、第8.2節に記載されたいずれかのイベントが発生した場合、1つ以上の上記イベントにおいて、当社は、当該イベントに関連する各通知のコピーを各所有者に交付しなければならず、各通知は、当社の他の株主に発行されながら、その通知が株主に発行されるのと同様に発行されなければならない。

8.2通知が必要なイベント。次の1つ以上の場合、当社は、本条第8条に記載の通知を発行しなければならない：(I)当社が配当金又は自社帳簿に割り当てられた会計処理に示すように、当社は、その株式保有者が現金以外の配当又は割り当てを受け取る権利があることを記録し、又は留保収益以外から支払われた現金配当金又は割り当て、又は(Ii)当社のすべての株式所有者に任意の追加の自社株式を提供しなければならないか、又は自社株式に交換可能な証券に変換又は交換することができる証券である。またはこれらの株式の任意の選択権、権利または株式承認証を承認する。

8.3行権価格変動通知。当社は、本条項第6項に基づいて行権価格の変更を要求するイベントが発生した後、直ちに当該イベント及び変更された所持者に通知(“価格通知”)を送信しなければならない。“価格公告”は，変更を引き起こすイベントとその計算方法を説明すべきである.

8.4通知の配信。本株式証明書の項のすべての通知、請求、同意書、およびその他の通信は、書面で発行されなければならず、以下の場合、専人配信、宅急便または個人宅配便で郵送される場合は、妥当とみなされる：(I)引受権証の登録所有者に送信された場合、会社の帳簿に示されている当該所持者の住所に送信する；または(Ii)当社に郵送される場合は、以下の住所または会社に通知を出して指定された他の住所に送信する：

もし所持者には

The Benchmark Company LLC

東58街150番地、17階

ニューヨーク市、郵便番号：10155

注意：総裁

副本予を別送するこの通知は通知にはならない):

Golenbock Eiseman Assor Bell&Peskoe，LLP

三番街セブンイレブン-十七^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10017

注意：アンドリュー·D·ハデス

メール：ahudders@Golenbock.com

会社にそうすれば

アクアMetals社は

Kietzke Lane 5370，201部屋

ネバダ州リノ89511

注意：ジャド·メリル最高財務責任者

メール：jud.merrill@acquametals.com

写しとともに送るこの通知は通知にはならない):

グリーンバーグ·トレリグLLP

Jamboree路18565号、500号スイートルーム

カリフォルニア州オーウェン、92612

注意：ダニエル·K·ドナヒューEsq

メール：donahued@gtlaw.com

9.雑項目。

9.1修正案。当社及び基準は、時々、いかなる所有者の承認もなく、本承認株式証を補充又は改訂して、いかなる曖昧な点、訂正又は補充本株式証に記載されている任意の欠陥又は本引受権証の任意の他の規定と一致しない条文、又は当社及び基準が必要又は適切であると考えている事項又は問題について任意の他の規定を行うことができ、また、当社及び基準は、所有者の利益に悪影響を与えるべきではないと考えている。その他のすべての改訂又は改訂は、(I)自社及び(Ii)当時少なくとも大部分の株式を行使することができる引受権証所持者(S)の書面同意及び署名を必要とし、(I)当社及び(Ii)当時行使されていなかったすべての引受権証を行使した株式所有者が署名しなければならない。

9.2個のタイトル。本明細書に含まれるタイトルは、便利な参照のためにのみ使用され、本購入株式証明書の任意の条項または条項の意味または解釈を制限または影響することはできない。

9.3.全体的な合意。本購入授権書(本購入授権書に従って交付された、または本購入授権書に関連する他の合意および文書と共に)は、本合意の対象に関する本合意当事者の完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の対象について合意したすべての口頭および書面合意および了解の代わりになる。

9.4バインド効果。本引受権証は、所有者及び当社及びその許可された者、それぞれの相続人、法定代表者及び譲受人の利益にのみ適用され、それに対して拘束力があり、任意の他の者は、本引受権証又は本引受権証に記載されているいかなる条文に基づいて、任意の法律又は平等法の権利、救済又は申請索を所有しているか、又は所有していると解釈されてはならない。

9.5法律が適用される；司法管轄権に従う；陪審員によって裁判される。本購入授権書はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と実行されるべきであるが、その法律の衝突原則に影響を与えない。当社は、本購入授権書による、又は本購入承認証に関連する任意の当社に対する訴訟、訴訟又はクレームは、ニューヨークに位置する裁判所又はニューヨークに位置する米国地域裁判所で提起され、強制的に執行され、当該司法管轄権に撤回することができず、当該司法管轄権は排他的管轄権でなければならないことに同意する。当社はこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な法廷であると考えている。当社に送達しなければならない法的手続き書類や伝票は、書留または書留郵便、要求された証明書、前払い郵便、本条例第8条に規定する住所で会社の受取人に送ることができます。このような郵送は個人送達とみなされ、いかなる訴訟、訴訟またはクレームにおいても会社に対して法的効力と拘束力を持たなければならない。当社及び所持者は、当該等の訴訟の勝訴のいずれか一方が当該訴訟又は法律手続に関連する及び/又は当該等の訴訟又は法律手続を準備することにより生じるすべての合理的な弁護士費及び支出を他方に追及する権利があることに同意する。当社(その本人を代表し、法律が適用可能な範囲内で、その株主及び関連会社を代表する)及び所有者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本合意又は本協定によって行われる取引によって引き起こされるか、又はそれに関連する任意の法律手続において、任意及びすべての陪審裁判による権利を撤回することができない。

9.6放棄等。当社又は所有者は、本引受権証のいかなる条文を任意の時間に強制的に実行することができず、当該いかなる条文も放棄するとみなされたり解釈されてはならず、本引受権証又はその任意の条文の有効性にいかなる方法でも影響を与えてはならない、又は当社又は任意の所有者がその後、本引受権証の各条文を強制的に実行する権利を有してはならない。本購入授権書のいかなる規定に違反しても、遵守されていない、または履行されていないいかなる規定の放棄は、放棄を強制することを求める当事者または複数の署名された書面で規定されない限り無効であり、任意のそのような違反、遵守または履行されていない放棄は、任意の他またはその後の違反、不遵守または不履行の放棄として解釈されてはならない。

9.7交換プロトコル。所有者が本承認持分証を受け取って受け入れる1つの条件として、所有者は、所有者が本株式証を全面的に行使する前の任意の時間に、当社がBenchmarkと合意(“交換協定”)を締結するように、この合意に基づいて、発行されていないすべての引受権証を証券または現金または両者の組み合わせで交換する場合、所持者はこの項目の交換に同意し、交換プロトコルの一方となるべきである。

[署名ページは以下のとおりである]

当社は2023年7月18日に正式に許可された者が本引受権証に署名したことを証明した。

[引受権証を行使するための表]

日付：20

署名者はここでデラウェア州会社(“当社”)Aqua Metals，Inc.普通株(1株当たり$0.001)の引受権証の行使を撤回不可能に選択し，それに基づいて$(1株あたり$)の行使価格を支払う。本承認権証を行使した株式を以下の指示に従って発行し、適用された場合に新たな引受権証を発行し、本承認権証を行使していない株式数を示してください。

あるいは…。

以下の署名者は、本表に添付されている株式購入承認証においてより全面的に説明されている以下の式に従って決定された株式購入承認証が会社株を購入する権利を取り消すことができないように選択する

どこですか

署名者は上記の計算は当社の確認が必要であり、計算に関するいかなる相違も当社が自ら決定して解決すべきであることを同意し、認めなければならない。

権利を行使した日から2(2)営業日以内に株式を発行して、以下の指示に従って本承認持分証を行使し、適用されれば、本株式承認証が転換されていない株式数を代表する新規引受権証を発行してください。

“証券登録心得”

注意：この表の署名は、引受権証に書かれた名称と一致しなければならず、変更、拡大、または任意の変更を行うことができず、貯蓄銀行以外の銀行、信託会社、または登録された国家証券取引所に会員資格を有する会社によって保証されなければならない。

[購入授権書を譲渡するための表]

宿題

(内部引受権証の譲渡を完了するために登録所有者によって署名された)：

受け取った価値については，デラウェア州会社(以下“会社”と呼ぶ)を購入したAqua Metals，Inc.普通株を販売，譲渡，譲渡する権利は，1株当たり0.001ドルの価値があり，購入承認証によって証明され，この許可会社に会社の帳簿上のこのような権利を譲渡する。

日付：，2_

注意：この表の署名は、内部引受権証に書かれている名称と一致しなければならず、変更、拡大、または任意の変更を行うことができず、貯蓄銀行以外の銀行、信託会社、または登録された国家証券取引所に会員資格を有する会社によって保証されなければならない。