添付ファイル4.3

これらの証券またはこれらの証券を行使する際に発行可能な証券は、1933年の証券法(改正)の免除に基づいて、いずれの州の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていない(改正された)証券法)及び適用される州証券法は、(I)証券法の下での有効な登録宣言又は(Ii)証券法の登録要件及び適用される州証券法又は青空法律の制約の既存の免除を受けない限り、又は証券法の登録要件の制約を受けない取引において提供又は販売することができない。

AQUA金属会社

普通株購入権証

元の発行日：

2023年8月4日

アクアMetals Inc.デラウェア州の会社です会社)であり，受信した価値に対して，Network 1 Financial Services，Inc.またはその許可の登録譲渡者(保持者)、当社に最も多く購入する権利があります[▪]普通株、額面0.001ドル(“普通株)、当社(当該株1株当たり、1部株式引受株式これら全ての株式は株式引受株式“)、1株当たりの行使価格は#ドルに相当する[▪](本契約第9条に規定されているように時々調整し、行権価格)、本契約日またはその後の任意の時間および時々(トリガー日“太平洋時間202年8月4日午後5：00まで[▪]()“期日まで“)と、次の条項および条件によって制限されます

1.プロトコルを問い合わせます。本授権書(本)捜査命令)は、株式会社エンコルディアホールディングスと2023年4月3日に締結され、2023年8月10日に改訂されたいくつかの諮問協定に基づいています(相談協議”).

2.令状の登録。会社は会社がこの目的のために保存している記録に基づいて自己株式証を登録しなければならない(“株式証明書登録簿)は、時々、記録所有者(初期所有者または本承認株式証に従って譲渡が許可された任意の登録譲渡者を含む)の名義である。当社は、自己株式証の登録所有者を、自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証明書の任意の権力を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知することなく、本承認株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができる。

3.譲渡登録。以下の場合、会社は、本株式証の全部又は任意の部分の譲渡を株式証登録簿に登録しなければならない：(I)本株式証を付表2に添付する譲渡表と共に自社の譲渡代理人又は当社がここで指定した住所に戻す；(Ii)当社の要求に応じて、当社に合理的に満足できる大弁護士意見を提出し、1933年の証券法登録要求の既存免除により、本株式証の当該部分譲渡を行うことができることを示す証券法)及びすべての適用される州証券又は青空法律、及び(Iii)譲受人が当社に書面声明を提出し、証券法第5節の免除を得るために、当社が合理的に要求する可能性のある陳述及び証明を行う。いずれかの当該等の登録又は譲渡後、実質的に本株式承認証の形式で普通株を購入する新規株式承認証(任意の当該等の新株式証明書、新授権書)譲渡者には、本承認持分証が譲渡された部分を証明する新しい株式承認証を発行し、譲渡所有者に新たな引受権証を発行して、本株式証がそう譲渡されていない残りの部分(あれば)を証明しなければならない。新権証の譲受人は新権証を受け入れ，当該譲受人は権利証所持者のすべての権利と義務を受け入れるものと見なすべきである。

4.令状の行使および期限。

(A)本株式証明書の全部または任意の部分は、有効期限太平洋時間午後5：00まで、登録所有者によってトリガ日またはその後の任意の時間および時々に行使することができる。太平洋時間を基準とした午後5時、満期日には、本株式証がそれまでに行使されていない部分は失効して価値を失い、本株式証は終了し、有効ではない。

(B)所持者は(I)本プロトコル別表1に添付されたフォーマットでの行使通知を当社に提出することができる(“通知を行使する)適切な記入及び署名後、(Ii)本株式証明書を行使する引受権証株式数について使用価格を支払う(株式承認証を行使する通知に明記されており、以下第10条の規定によりこのとき“無現金行使”を行うことができ、“無現金行使”の形式をとることができる)、当該等の項目が自社に交付された日(本公告の規定により決定される)演習期日“所有者は、本合意項の下での行使を実現するために、元の株式承認証の交付を要求されてはならない。行使通知の署名及び交付は、既存の引受権証及び発行証明書が余剰数量の引受権証を購入する権利を有する新規株式証明書と同等の効力を有する。

5.引受権証株式の交付。本株式証明書を行使する際には、当社は直ちに発行又は発行を手配し、所有者の書面指示に従って、所有者が指定した1つ又は複数の名称を行使時に発行可能な株式発行証明書とし、適切な制限図例を添付しなければならない。所有者又は任意の所有者が引受権証株式の受領を許可した者は、行使日から当該等株式証株式の記録所有者となっているとみなされる。

6.料金、税金、および支出。本株式承認証の行使時には、普通株式の発行及び交付は、当該株式の発行に関連する任意の発行又は譲渡税、譲渡代理費又はその他の付帯税又は費用を所持者に無料で受け取るべきであり、これらの税金及び費用はすべて会社が支払うしかし前提は当社は、任意の株式承認証株式又は株式承認証証明書(所有者又はその連合会社以外の名称)に登録されている任意の譲渡について、任意の納付すべき税金を支払わなければならない。所有者は、本株式証明書を保有または譲渡するか、または本株式承認証を行使する際に引受権証株式を取得することにより生じる可能性のある他のすべての税務責任に対応する。

7.ハンドコマンドを交換します。本株式証明書が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、本株式証明書を交換および置換するために、新しい引受証を発行または手配しなければならないが、本株式証明書のキャンセル後、または本承認株式証を代替および置換しなければならないが、当社が当該等の紛失、盗難または破壊に対する合理的に満足する証拠(この場合)、および各場合において、要求があれば、慣例および合理的な賠償を提供しなければならない(担保保証書を含まない)。この場合、新規株式証を申請する出願人は、また、会社が規定する他の合理的な規定及び手続を遵守し、会社が規定する他の合理的な第三者費用を支払わなければならない。本株式証明書の残存により新たな引受権証が要求された場合、所持者は、当該欠損した引受権証を会社に交付し、会社が新株式承認証義務を発行する前提条件とすべきである。

8.株式証明書の株式を保留する。当社は、自社が許可されているが発行されていないその他の方法で備蓄されていない普通株式総額から、使用可能な引受権証の株式数を予約及び保留し、本承認株式証を行使する際に、所有者以外の者の優先引受権又は任意の他又は購入権(第9条の調整及び制限を考慮する)を受けることなく、本承認権を行使する際に当該引受権証の株式の発行及び交付を可能にすることを約束する。当社は、すべての発行及び交付可能な引受権証株式が、本合意条項に基づいて適用行使価格を発行及び支払いした後、正式及び有効な許可、発行及び全部の支払い及び評価不可を受けることを承諾した。当社は、適用される法律又は法規、又は普通株上場の任意の証券取引所又は自動見積システムのいかなる要求にも違反することなく、当該等の普通株が本規約の規定に従って発行されることを確実にするために、すべての必要な行動をとる。

9.いくつかの調整。本株式承認証を行使する際に発行可能な引受権証株式の行使価格及び数は、本第9節で述べたように時々調整することができる。

(A)株式配当と分割。当社が本株式証発行期間中の任意の時間に、(I)その普通株について株式配当金を支払うか、又は他の方法で任意の種類の株式に対して普通株で支払うべき配当金を行う場合、(Ii)発行された普通株をより多くの株式に細分化するか、又は(Iii)発行された普通株をより少ない株式に統合する場合、それぞれの場合、株式価格に点数を乗じなければならない。その分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式数であり，その分母はそのイベント発生直後の発行済み普通株式数である.この段落(I)項による任意の調整は、当該等配当金又は割り当てられた株主の記録を受領する権利があると判断された日の直後に発効し、この段落(Ii)又は(Iii)項に基づく任意の調整は、当該等分割又は合併の発効日の直後に発効しなければならない。

(B)基本取引。本株式証明書が完了していない間のいつでも、(I)当社は他の人または他の人と任意の合併または合併を行い、当社はその生存者ではなく、(Ii)当社がその全部またはほぼすべての資産を売却するか、またはその普通株式の大部分を第三者が1つまたは一連の関連取引で買収し、(Iii)任意の要約または交換要約(当社または他の人によるいずれか)が完了し、当該要約または交換要約に従って、普通株のすべてまたはほぼすべての所有者が他の証券、現金または財産での要約または交換を許可する場合、または(Iv)当社は、普通株式または任意の強制株式を任意の再分類し、これにより、普通株を他の証券、現金または財産に効率的に変換または交換する(上記第9(A)節で説明した普通株株式の細分化または合併の結果を除く)(いずれかの場合、aファンダメンタルズ取引)であれば、所有者は、その後、本承認持分証を行使する際に同じ額及び種類の証券、現金又は財産を受け取る権利があり、その額及び種類は、当該等の基本取引が発生したときに当該等の基本取引の直前に当時本承認持分を行使する際に発行可能な株式証明書の株式数の保有者を保有しており、本株式証明書に記載されているいかなる行使制限を受けずに同じである(“もう一つの考えは“)”本項(B)項の規定は、基本取引のような後続取引にも同様に適用されなければならない。

(C)株式証明書株式数。本第9条(A)段落に基づいて行権価格を任意に調整するとともに、本株式証を行使する際に購入可能な引受証株式数は、この調整を行った後、本条項により数の引受権証株式を増加又は減少させて支払わなければならない行権価格の合計は、調整直前に発効した株式価格の合計と同じでなければならない。

(D)計算.本第9条に基づくすべての計算は、最も近い1分の1または最も近い1/100を単位としなければならない^{これは…。}適用株。任意の所与の時間に発行される普通株式の数は、会社が所有しているか、または会社の口座のために保有している株式を含んではならず、そのような株式の売却または発行は、普通株式の発行または売却とみなされなければならない。

(E)調整通知。本第9条による調整が発生するたびに、当社は、保有者の書面の要求に応じて、本株式証の条項に従って、迅速かつ誠実に調整に関する計算を行い、調整された取引価格及び調整された引受権証株式又は本株式証を行使して発行することができる他の証券(何者に適用されるかに応じて決定される)の数又は種別の陳述を含む当該等の調整を掲載した証明書を用意し、当該等の調整を引き起こす取引を説明し、当該等の調整に基づく事実を詳細に表示する。書面の要求があれば、当社は直ちにこのような証明書のコピーを所持者と当社の譲渡代理に送付します。

(F)会社活動通告。本株式証明書が完了していない間に、当社(I)は、その普通株式について配当または任意の他の現金、証券または他の財産分配を宣言し、当社の任意の株式を引受または購入する権利または株式承認証を付与することを含むが、これらに限定されないが、(Ii)任意の合意の締結または承認を許可するか、または任意の基本取引に対する株主の承認を求めるか、または(Iii)任意の許可の解散、清算、または当社の事務を承認することに限定されない場合、その通知およびその内容が重要な非公開資料を構成するとみなされない限り、会社は、少なくとも適用される記録または有効日の前の10(10)の取引日に、当該取引の具体的な条項および条件を説明し、当該取引の具体的な条項および条件を説明し、当該取引に参加または投票するために普通株を保有する必要があり、会社は、当該取引に参加または投票するために、持株者がその時間前に実際に本株式証明書を行使する機会があることを保証するために、すべての合理的に必要なステップをとるべきであるしかし前提は当該通知又は通知のいずれかの妥当性がない点は、当該通知に規定されている会社の行動の有効性に影響を与えない。

10.行使代金を支払います。保有者は、即時使用可能な資金で使用価格を支払わなければならないしかし前提は所有者は、“現金なし行使”の方法で使用価格の支払い義務を履行することを自ら決定することができ、この場合、会社は、以下の数の引受権証株式を所有者に発行しなければならない

X=Y[(A-B)/A]

その中で：

X=所有者に発行される引受権証株式数。

Y=本株式証明書の行使に係る引受権証株式総数。

A=普通株の平均終値(ブルームバーグ金融市場報道のように)、行使日の前日までの5取引日。

B=行使時に株式承認証株式の当時有効な行使価格を適用する.

株式所有権証明書については“成約価格“任意の日までのいずれかの証券については、ブルームバーグ金融市場で報告された当該証券の主要証券取引所又は取引市場における最終取引価格、又は当該取引所又は取引市場が営業時間の延長を開始して最終取引価格を指定していない場合を意味し、ニューヨーク時間午後4：00前の最終取引価格(上記の規定が適用されない)、又は上記の規定が適用されない場合、ブルームバーグ金融市場に報告された当該証券の電子掲示板上の当該証券場外取引市場の最終取引価格を意味する。あるいは、Bloomberg Financial Marketsがその証券の最終取引価格を報告していない場合、その日の終値は、自社がその合理的な情動権に基づいて共同で決定した公平な市場価値でなければならない。

証券法の下で公布された第144条については、証券法第144条の規則により、当社は、無現金行使取引で発行された引受証株式を所有者によって買収されたとみなすべきであり、株式証株式の保有期間は、諮問協定に基づいて最初に株式承認証を発行した日から開始されたとみなされるべきである(監査委員会が当該等の株式を行使する際に当該等の処理を継続することが適切な立場である限り)。

11.断片的な株式がない。本承認株式証の行使により断片的株式証株式を発行することはない。発行された株式の引受証の数は、本来発行可能な任意の断片的な株式の代わりに、次の整数に丸められる。

12.通知です。本プロトコル項目の下の任意およびすべての通知または他の通信または交付(行使通知を含むが、限定されないが)は、書面で発行されなければならず、(I)送信日(通知または通信が午後5：00前に電子メールで交付される場合)の中で最も早い日に発行され、発効されるとみなされなければならない。(Ii)送信日後の次の取引日は、通知または通信が非取引日または午後5：00より遅い日に電子メールで配信される。いずれの取引日(太平洋時間を基準とする)、(Iii)郵送日以降の取引日には、国が認可した隔夜宅配サービスで発送し、次の営業日配達を指定するか、または(Iv)通知を発行しなければならない側が実際に通知を受けなければならない場合は、専人配達の方法でなければならない。このような通知または通信の一方のアドレスおよび電子メールは、いずれか一方が本第12条に基づいて他方に書面で通知しておくことによって変更されない限り、以下のように説明されるべきである

会社にあげると：アクアMetals，Inc.

Kietzke Lane 5370，201部屋

ネバダ州リノ郵便番号：89511

宛先：最高財務官ジャド·メリル

メール：jud.merrill@Aquametals.com

保有者：Network 1金融証券会社

橋通り2号241号スイート

ニュージャージー州赤岸郵便番号：07701

注意：

Eメール：

13.手令代理人。当社は自己株式証の下の引受権証代理人とします。所有者に30日の通知を出した後、当社は新たな引受権証代理人を委任することができます。当社又は任意の新しい引受権証代理人が合併する可能性のある任意の会社又は当社又は任意の新しい引受権証代理人が一方のために合併することにより生成された任意の会社、又は当社又は任意の新しい株主証代理人が、そのほぼ全ての会社の信託又は株主サービス業務を譲渡する任意の会社は、これ以上の行動を必要とすることなく、本株式証の下での後任権証代理となるであろう。いずれの当該等の後継権証代理人は，その後継権証代理人の通知郵送(ファースト郵送，前払い郵便)を権利証登録簿に示す所持者の最後の住所に直ちに手配しなければならない.

14.雑項目。

(A)自己株式証所有者としての所有者のみが、いかなる目的で配当金を投票又は徴収するか、又は自社株式の所有者とみなされても、自己株式証所有者としてのみ所有者に当社の株主のいかなる権利を付与するか、又は任意の会社について行動すると解釈してはならない(任意の再編、発行株式、株式再分類、合併、転易又はその他)、株式承認証所有者に株式承認証株式を発行する前に配当金又は引受権又はその他の権利を徴収し、当該等の者は本株式証明書を適切に行使する際に当該等の株式を受け取る権利がある。また、本株式証のいかなる内容も、所有者(本株式証又はその他の場合)又は当社の株主として任意の証券を購入することにいかなる責任を課すものと解釈してはならず、当該等の責任は、当社又は当社の債権者が主張するものである。この第14条(A)の規定にかかわらず，会社は，株主に同じ通知その他の情報を発行するとともに，所有者に同一の通知及び他の情報の写しを提供しなければならない。

(B)本承認株式証は、所有者から譲渡することができるが、本文書の1ページ目に記載されている譲渡制限を遵守し、適用される証券法に適合しなければならない。本株式証明書は当社から譲渡することはできません。基本取引が発生した場合を除いて相続人に譲渡されます。本株式証は双方及びそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致する。前の言葉を除いて、本株式証明書は、当社及び所有者以外のいかなる人に本株式承認証の下でのいかなる法律或いは均衡法の権利、救済或いは訴訟理由を与えると解釈することができない。本株式証明書は、会社と所有者又はその相続人及び譲受人が署名した書面のみで修正することができる。

(C)法律の適用；場所；陪審裁判を放棄する。この授権書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、この州の法律衝突原則を考慮することなく、ネバダ州の法律によって管轄され、解釈され、実行されなければならない。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)を決定するために、ネバダ州リノ市の州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張する任意の主張、すなわち訴訟、訴訟または手続きは適切ではないことに同意する。各当事者は、ここで送達プログラムファイルを取り消すことができず、そのような任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、(配信証拠と共に)書留または書留または隔夜配信の方法で、本プロトコルに従ってIT部門に通知された有効なアドレスにプログラムファイルのコピーを郵送することに同意し、そのような送達がプログラムファイルおよび関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。会社はここで陪審員による裁判のすべての権利を放棄する

(D)本文中のタイトルは便宜上、本株式証の一部を構成せず、本株式証のいかなる規定を制限又は影響するとみなされてはならない。

(E)本承認持分証のいずれか1つまたは複数の条項が任意の態様で無効または実行不可能である場合、本株式証の残りの条項および条項の有効性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けることはなく、双方は、商業的に合理的な代替条項であるべき有効かつ実行可能な条項の合意を誠実に試み、合意に達した後、当該代替条項を本株式証明書に組み込む。

(F)本承認持分証の行使前に、本承認持分証所有者は、所有者であるために、株主が持分証株式を承認するいかなる権利を有してはならない。

[ページの残りの部分はわざと空にして

署名ページは以下のとおりです]

本授権書は上記の期日にその許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

表1付き

通知の書式を行使する

(上記株式承認証の下で普通株式を購入する権利を行使するために持株者が署名する)

女性たち、さんたち：

(1)次の署名者は，デラウェア州の会社Aqua Metals，Inc.(“当社”)から発行された引受権証(“本株式証”)の所有者である。ここで使用する大文字用語と本稿で別途定義されていないタームは，本株式証明書で規定されているそれぞれの意味を持つ.

(2)以下の署名者は、株式承認証に基づいて株式承認証株式を購入する権利を行使する。

(3)所持者は、以下のように行使代金を支払う予定である(1)

☐現金練習

☐第10条下の“キャッシュレス操作”

(4)所持者が現金の行使を選択した場合、所持者は持分証の条項に基づいて、即時使用可能資金中の$を当社に支払う必要がある。

(5)本行使通知によれば、当社は株式承認証の条項に従って株式承認証所有者に株式を交付しなければならない。

日付：、

所有者の名前：

送信元： 名前：
タイトル：

(署名は、株式承認証の正面に示された所有者の名前と一致しなければならない)

表2付き

譲渡の格式

[株式譲渡証明書を譲渡する際にのみ記入と署名を行う]

受け取った価値については，署名者が販売し，譲渡し，譲渡する(“譲り受け先“株式承認証に代表されるAqua Metals，Inc.普通株式を購入する権利”会社)と、当社秘書を受権者に委任し、当社の帳簿上の上記権利を移転し、当該物件を全面的に代替する権利を有する。これに関連するのは、以下の署名者代表、保証、チノ、同意会社である

(A)現在売却予定の引受権証の要約及び売却は、改正された“1933年米国証券法”第4(A)(1)条(“証券法)または別の有効な免除は、証券法第5条の登録要件の制約を受けず、米国各州のすべての適用される証券法に適合するようにする

(B)以下の署名者は、任意の新聞、雑誌または同様の媒体上に掲載またはテレビまたはラジオ放送の任意の広告、文章、通知または他の通信、ならびに任意の参加者が任意の一般的な問い合わせまたは一般広告招待を受けたシンポジウムまたは会議を含むが、これらに限定されない、任意の形態の一般的な問い合わせまたは一般広告の形態で株式取得証明書を販売することを提案していない

(C)以下の署名者は、被訪問者の投資書簡を読んでいるが、その実際に知られている限り、この手紙内で行われている陳述は、真実で正しいものである

(D)署名者は、当社は、本契約を株式証を譲渡しようとする条件を、以下の署名者又は譲り受け者(どのような状況に応じて)当社に大弁護士の書面意見を提出するかを条件とすることができる(当該意見の形式、実質及び範囲は、取引中の大弁護士の意見よりも慣用的な形式、実質及び範囲であるべきである。)これらの譲渡は、証券法及び米国各州で適用される証券法に基づいて登録する必要がないことが大意である。

以下の場合：