警告通知

本年度報告の10−K表には、1933年証券法第27 A条(改正)及び“1934年証券取引法”(改正)第21 E条に該当する展望的陳述が含まれている。このような展望的な陳述は未来に対する私たちの期待、信念、意図、そして戦略を含む。他の事項を除いて、このような展望的な陳述は関連がある

これらおよび他の我々の財務結果に影響を与える可能性のある要因は、本報告における“リスク要因”および“経営層の財務状況や経営結果の検討·分析”においてより十分な議論がある。本報告で使用される市場データは、発表された第三者報告または管理層の誠実な推定に基づいており、これらの推定は、内部調査、独立業界出版物、および他の公開利用可能な情報の検討に基づくのであろう。私たちはこれらの情報源が信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証せず、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。私たちは読者にどんな前向きな陳述にも過度に依存しないように想起させる。私たちは、特にいかなる義務も負わず、そのような陳述を更新または修正して、発生した新しい状況や予期しない事件を反映し、本報告および他の議論が私たちの業務に密接に関連する要因を検討している報告書で行われている開示を検討し、考慮することを読者に促す。特に、私たちが後で米国証券取引委員会に提出した10-K、10-Q、および8-K表に関する報告書を参照してください。

第I部

背景

私たちは2014年6月20日に設立され、私たちが開発して“AquaRefining”と命名した新しい、独自の特許出願中のプロセスを通じて金属回収業務に従事することを目的としています。2015年、Aqua Metalsは、クリーンな閉路プロセスを利用して、高純度の金属を生産できる画期的な金属回収技術を開発した。このような革新的な方法は、原材料を製造業サプライチェーンに再供給し、排出や有毒副産物を削減し、より安全な作業環境を作ることができると信じている。特に，モジュール化されたAquaRefiningシステムは，鉛酸電池やリチウムイオン電池からキー鉱物を回収する能力を示しており，電池回収のコストや環境影響を低減することができる。

アクアMetalsは電池回収の歴史を持ち，2017年から2019年にかけて初めてパイロット鉛電池回収施設を所有·運営している。この画期的な技術は最初に鉛酸電池(実験室)回収業界に応用され、初めて実験室と純金属を回収する一体化回収システムを構築した。2019年、私たちは商業量産レベルで私たちのモデルAquaRefinery工場を運営し、35，000個を超える‘AquaRefined’鋼塊を生産し、1日24時間、週7日連続運転した。

2021年2月、我々は、同じ革新的なAquaRefining方法を採用した特許出願のキー仮特許を介してリチウムイオン電池(LIB)回収市場への参入を宣言した。2021年8月、私たちはTahoe-Reno工業センター(TIC)に私たちの革新センターを設立し、私たちの成熟した技術をLiB回収研究、開発、プロトタイプ制作に応用することに集中したことを発表した。著者らは長い間試練を経たクリーン、閉路湿法冶金と電気化学回収経験をリチウムイオン電池回収の戦略決定に応用し、全世界の電気自動車への移行、インターネットデータセンターの増加及び太陽エネルギー、風力エネルギーと電力網規模貯蔵などの代替エネルギー応用によって駆動される肝心な金属の日々増加に対する需要を満たすことを目的とした

2022年上半期、当社の革新センターで、リチウムイオン電池の黒質量から銅、水酸化リチウム、ニッケル、コバルト、二酸化マンガンを小試験回収することができると発表しました。2022年には，Aqua Metalsを黒色物質から電池鉱物を回収して米国で販売する北米初の持続可能なLiB回収業者と位置づけ，米国政府が戦略電池鉱物を国内サプライチェーンに保持する目標と一致するように，当社の革新センター内に完全集積のパイロットシステムを構築した。

2022年には，Argonne National Labに基づいてリチウム電池サプライチェーンのモデリング−EverBatt−の環境比較を行った。初歩的な結果により、AquaRefiningはより清潔で、より持続可能なLiB回収方法であり、現在市場での製錬或いは化学駆動の湿式冶金技術と比べ、廃流中に発生する二酸化炭素ははるかに少ないことが分かった。2022年12月に設備設置を完了し，密集した化学プロセス，化石燃料，高温炉ではなく，再生可能電力を試薬として回収する最初のLiB回収施設の運営を開始した。2023年1月、Aqua Metalsは、特許出願中のLi AquaRefiningプロセスを用いて回収リチウム電池から第1回目の金属を回収した。

2023年2月、私たちはTahoe Reno工業センター(TIC)で5エーカーのリサイクル団地を買収した。我々が想定している施設が完全に開発された後，我々の独自のLi水錬技術を利用して，毎年10，000トンものリチウムイオン電池材料を加工することができる。必要な追加資金を受け取った後、すべての設備の設置を含む2024年中に第1段階の開発を完了し、2024年下半期に新キャンパスのデバッグと運営を開始する予定です。同社は園区の段階的な開発を計画しており，まず始まった現場既存建築の再開発であり，最初の商業規模となるLi水産製油所であり，第1段階では年産3，000トンを目標としている。2024年1月から3月まで、私たちは計画中の商業Li水産製油所の一期工事建設において大きな進展を得た。

別の説明がない限り、用語“アクアMetals”“会社”“私たち”“私たち”は、いずれもアックアMetals，Inc.とその完全子会社を指す。

本報告で言及されている“トン”または“トン”はいずれも公トンを指し、約2，204.6ポンドに等しい。

概要

Aqua Metalsは，その特許取得と特許出願中のAquaRefining技術による金属回収の再発明を求めている。アックアMetalsは、よりクリーンで安全な金属回収を革新的に開発することに集中している。Aqua Metalsは，持続可能な金属回収の画期的な技術の開発をさらに拡大し，高価値のキー鉱物を製造サプライチェーンに再輸送するとともに，排出や有毒副産物を削減し，より安全な作業環境を創出することができると信じている。

アクアMetalsは画期的な金属回収方法に投資しており，これらの方法は環境に責任を持ち，経済的に競争力があり，重要な戦略金属を米国内に残すとともに，国内で生産され持続可能に生産された回収可能な金属をサプライチェーンに進出させ，不安全や有毒採鉱作業への単独依存を低減するのに役立つと考えられる。アクアMetalsは2015年以降，クリーンな閉路プロセスを利用して超高純度金属を生産できる画期的な金属回収技術を開発した。AquaRefiningは、より多くの原材料を製造サプライチェーンに再輸送し、汚染炉と危険化学品の需要を電気めっきで置換し、より高い純度、より低い排出と最も少ない廃棄物で廃電池から価値のある金属と材料を回収することを目的としている。

Aqua Metalsの再生電気−湿式冶金回収方法は，従来の火法や湿式冶金回収技術よりも実質的な改善を提供し，後者はより高い排出，より低い回収率，大量のごみ埋立廃棄物を発生させる可能性があると信じている。AquaRefiningプロセスは，他のプロセスと比較して，回収リチウム電池の環境への影響を大きく低減する可能性があるとともに，盛んに発展している米国の電池製造業に重要な高純度金属のより高い生産量を提供する可能性があると信じている

Li水錬はリチウムイオン電池から回収された鉱物の最高品質と最高収量を創出でき，代替製品に比べて排ガスが少なく，コストが低いことを示している。TIREにある試験施設では，リチウムイオン電池から価値のある金属を回収する能力があることが証明されており，一般的な金属や高温合金市場に販売可能であり，電池製造業界で使用されている電池前駆体複合材料を製造することができる高純度水酸化リチウムおよび/または炭酸塩，ニッケル，コバルト，二酸化マンガンおよび銅の純粋な形態を示すことを主な目標としている。

同社はまた、新興の電池化学物質の回収や、顧客の要求に応じてより多くの製品を開発する機会を含む、金属回収業界におけるAquaRefiningの他の革新的な応用を模索している。

我々の市場は

アクアMetalsのAquaRefiningプロセスは高純度金属と合金を生産し，これらの金属と合金は電池製造サプライチェーンに戻ったり金属市場に販売したりし，様々な先進製造業に用いることができる。この方法の組み合わせと我々が目標としている端末製品の広範な適用は、Aqua Metalsがバッテリーサプライチェーンのための低排出投入を創出すること、またはこれらの重要な金属と高温合金を使用する他の部門の脱炭素を助けることを助ける-会社全体のためにより弾性的で適応的なビジネスモデルを作ることができる。

金属市場

各種化学品の電池回収で回収可能な鉱物や金属の大部分も世界的に取引されている大口商品である。鉛、銅、コバルト、ニッケルおよび他の金属は、これらの市場に純金属として回収され、または現在の市場価格に対して設定された価格で直接顧客に販売されることができる。

例えば、電池金属は世界的に取引されている金属大口商品である。実験室用の鉛やLibs用のニッケル，コバルト，銅，リチウムなどの金属は世界充電電池の基本部品である。これらの金属は世界で主にロンドン金属取引所(LME)で取引され、上海金属取引所(上海金属取引所)中国でもこれらの元素が取引されている。アックアMetalsは、廃電池から回収した他の鉱物を、その純粋な形でこれらの世界市場に販売しようとしている。成熟業界の新しい実験室電池の中で、回収鉱物含有量が90%に達する鉛市場はこれと異なり、リチウムと関連金属回収は現在新しいリチウム電池の中で1-3%の回収鉱物含有量しか得られず、ほぼ完全に新しい採掘鉱石と精製に依存して全世界の需要を満たす。

上述したように、金属は様々なグローバル取引所で商品として取引されているにもかかわらず、主な販売は、生産者/貿易業者とユーザ(通常は電池メーカー)との間で直接発生する。LMEの1日当たり価格は、金属形態の一次金属および二次金属の実物取引、長期契約、およびヘッジストラテジーベースを形成する基準として使用される。米国と世界の金属市場の金属バイヤーに対する市場と製品知識によると、異なるレベルの金属(合金と呼ぶ)の取引価格はLME基準価格よりも高い。金属合金は、通常、顧客のために設計されており、その販売価格もベースLMEよりも高く、副産物(通常純度が低い、化合物または廃棄物)の取引価格は、ベース金属含有量およびその形態に基づくので、LMEよりも低い

鉛酸蓄電池

Grand View Researchのデータによると、2025年までに鉛酸電池の年間売上高は840億ドルに増加し、鉛需要を推進すると予想されている。鉛業界の健康成長の類似の見通しは引き続き発表され、少なくとも今後15年間の鉛需要の持続的な増加を支持する。私たちは、電力網貯蔵と他の再生可能エネルギー(太陽エネルギーと風力エネルギー)に関連するエネルギー貯蔵応用も実験室に対するより大きな需要を生み出し、低コスト、安全と信頼性が魅力的な選択になると信じている。

全体的に、実験室製造の増加、特に中国、インドと東南アジアでは、鉛に対する需要が増加し、全世界の回収ネットワークにこのような需要を満たす圧力をもたらした。現在，米国，カナダ，EU，日本，オーストラリア以外で行われているほとんどの実験室回収は時代遅れの施設で行われており，環境基準が悪く，法執行力が不足していると考えられる。中国、インド、パキスタン、南米はより厳格な規制と法執行に向かっているように見える。最もクリーンな既存の鉛回収作業であっても、私たちの鉛AquaRefining代替案よりも多くの汚染と労働者の安全挑戦が生じる。私たちは、既存施設のさらなる老化に加え、ますます厳しい汚染と労働者の安全法規に加えて、すべての市場で汚染の少ない実験室回収過程の需要を推進すると信じている。

リチウム電池市場

Liイオン電池に対する世界的な需要は今後10年で急上昇することが予想され，必要なGWh数は2022年の約700 GWhから2030年の約4.7 TWhに増加する(図1参照)。2030年には電気自動車(EVS)などのモバイルアプリケーションの電池が需要の大部分である約4300 GWhを占め，移動性が急速に増加していることから，この傾向は意外ではない。これは3つの駆動要因によって大きく推進されています

図1：Liイオン電池市場の成長状況

電池エネルギー貯蔵システム(BESS)の複合年間成長率は30%と予想され，2030年にこれらの応用給電に必要なGWhは現在のすべての応用に必要なGWhに相当する。2025年までに中国はLi総需要の45%を占め、2030年には40%を占める--中国の多くの電池チェーン分野は成熟している。それにもかかわらず、最近の規制改革やサプライチェーン現地化の全体的な傾向に後押しされて、EUと米国の成長は世界最高となると予想される。全体的に言えば、現在から2030年まで、全世界は少なくとも120から150の新しい電池工場を建設する必要があり、十分な生産能力が予想される需要を満たすことができる。各業界のLiイオン電池需要の急増に伴い，バリューチェーン全体の収入は5倍に増加し，2022年の約850億ドルから2030年の4000億ドル以上に増加することが予想される(図2)。活物質と電池製造は最大の収入池を持つ可能性がある。採鉱は電池材料を調達する唯一の選択ではなく、回収も一つの選択だからだ。回収分野は2030年には比較的小さいと予想されているにもかかわらず，次の10年間で3倍以上に増加すると予想され，より多くの電池が使用寿命の果てに達し，より多くの製造廃棄物が回収可能となる。

図2：Li−2030年までのイオン収入機会

リチウム電池

電気自動車の電池は単一の電池からなる電池パックで電力を供給する。各電池には4つのアセンブリがある：陰極、陽極、セパレータ、電解液。リチウムイオン電池の各コンポーネントは異なる原材料を使用する。最もよく使われる陽極材料は黒鉛である。最も広く用いられている陰極金属は，リチウム，コバルト，ニッケル，マンガンとアルミニウムの組合せ金属酸化物である。電解液は通常酸性塩や硫酸などの溶媒を用いて作られており，固体シリコン系代替品が開発されており，早期配備が開始されている。セパレータは、通常、ポリエチレンまたはポリプロピレンなどの多孔質ポリオレフィン材料を使用する。

リチウムイオン電池回収は，電気自動車電池をコンポーネントに分割し，最終的に原始原材料(リチウム，ニッケル，コバルトなど)に分解する方法である。新しい電池で再使用できます。電気自動車のためのリチウムイオン電池の製造は気候変動対策に重要であるが，電池をごみ埋立地に残したり焼却したりすると，電池自体が環境に有害になる。現在、リチウムイオン電池の一部しか回収されておらず、この割合は環境問題を回避し、巨大な需要増加曲線を満たすために、これらの廃電池中の重要なミネラルを再取得しなければならない。電池回収はこの問題の解決に役立つが、現在の火法に基づく電池回収技術(製錬)にも有害排出が発生し、問題解決よりも早く新たな気候問題をもたらす可能性がある。代替水力発電技術が利用可能であり、既知の古い方法に依存しており、これらの方法は大量の廃棄物を生成し、回収された製品よりも多くの廃棄物を生成する可能性があり、これは環境および経済に悪影響を及ぼす。

黒質

現在，リチウムイオン電池はリチウム，銅，マンガン，コバルト，ニッケルなどの貴金属からなる。電池が引退すると、電池は収集され、完全に放電され、粉砕して卑金属と分離し、回収のために準備することができる。この輝く金属混合物は私たちが言う黒色物質です。電池の陽極と陰極を構成するすべての貴重な金属、つまり電池の最も高価な部分を含み、電池を集めて黒色物質に加工する会社は一般に“粉砕機”と呼ばれています。典型的な黒色は，電池の陽極に高濃度の黒鉛が含まれているためであり，黒鉛は非常に深い黒色である。黒色質量は電気自動車電池の総重量の約40%-50%を占める。バインダー，銅，電解液，プラスチック，アルミニウム，鋼などの材料は回収前に粉砕機によって物理的に分離される。

黒い塊を作る過程は主に2つあります

また，Aqua Metalsは非火法プロセスを用いたメーカーと協力し，黒色品質を創出し，彼ら自身が低炭素回収材料を創造する目標を満たしている。多くの要素によって、黒色物質の正確な組成は大きく異なるかもしれない。まず、多くの異なるタイプのリチウムイオン電池および製造廃棄物形態があり、それらは、リチウム、ニッケル、鉄、チタン、銅、コバルト、マンガンなどを含む異なる元素と異なる比率の混合に回復する(これらはリチウムを使用して共通である)。

また、各メーカーは、その陰極、電池タイプ/外形要素及び異なるアプリケーション(携帯電話、ノートパソコン、電気自動車など)のモジュールタイプとコンポーネント組み立てに独自の“レシピ”を提供した。現在、世界で最も人気のあるリチウムイオン電池タイプは大量のニッケル、コバルト、リチウムとマンガンを含む-そのため、今日生産されている黒色大量の電池は通常異なる濃度を持っている。

水精製技術

我々が開発したAquaRefiningは，製錬と化学物質の回収方法に基づく洗浄とモジュール化代替法である。私たちの過程には、私たちが発行した特許と出願中の特許の不可分の一部である2つの重要な要素がある。まず、私たちは金属化合物を溶解するために固有の非毒性溶媒を使用した。2つ目は、各キー元素について選択的に、溶解した金属化合物を高純度金属および/または塩に変換する独自の電気化学プロセスおよび我々のモジュール化Aqualyzer電池である。

AquaRefiningプロセスは，粉砕された古い電池の処理から始まり，ペースト状(実験室用)か，黒色ペレット(Lib用)である。活性物質はまず処理されて硫黄を除去し、その後私たちの溶媒に溶解する。我々の特許と特許出願中のプロセスを用いて溶媒から金属をめっきし，溶媒を再使用できるようにした。

私たちのリチウム電池AquaRefiningプロセスは、リチウムイオン電池の黒色物質からコバルト、水酸化リチウムまたは炭酸塩、銅、ニッケル、二酸化マンガンを製造できることを、小試験規模とその後の試験施設で証明した。我々のAquaRefiningプロセスの顕著な利点の1つは、二次源からの製品の一次製錬所から生成された製品よりも高い価値を有するために、より高い純度およびより高い収率を生成することができることである。

私たちのプロセスのもう一つの大きな利点は、標準サイズのAqualyzerで専門的に建設された生産ラインで生産される私たちのAquaRefining装置を設計したことです。製錬所は現場で建設されなければならないので、製錬過程では不可能だ。これにより、潜在的な顧客およびサプライヤーの特定の需要を満たすために、異なる能力を有するAquaRefiningシステムを提供することができる。著者らはまた、生産と肝心な運営指標を追跡するためのPureMetricsという統合ソフトウェアとポータルを開発した。

回収は各種の国内と国際法規の制約を受け、これらの法規は危険材料、排出、従業員の安全とその他の事項に関連する。私たちの運営はこれらの法規によって制約されるだろうが、私たちのプロセスの性質から、私たちの潜在的な利点の一つは、製錬事業者よりも少ない規制コストと負担で電池回収運営を行うことができることであると信じている。私たちの主な措置の一つは、AquaRefiningの環境効果を理解してもらうために、規制機関と公衆を教育していくことだ。私たちは、環境に優しい方法で重要な回収活動を展開する機会を提供するビジネスモデルを開発する潜在力があると信じていますが、歴史的にはこのような回収活動はしばしば高汚染的な方法で行われています。

プロジェクト現場

アクアMetalsはネバダ州ストリー県(以下“プロジェクト”)に位置する新たなリチウムイオン電池回収施設を建設している。このプロジェクトはネバダ州マッカレンウォルザム路2955と2999 Waltham Way、郵便番号：89434(“商業施設”)にあります。アクアMetalsはネバダ州マッカレンデンマーク通り60号にモデル規模の施設を運営しており，郵便番号は89434(“革新センター”)であり，使用する設備や技術は同プロジェクトで建設·運営される予定と同じである。

図3：Aqua Metalsライブレンダリング

ハイライトは：

ブラック品質材料は2024年に商業規模に達することを確保し、2025年まで運行する。

私たちのビジネスモデルは

Aqua Metalsは，その商業化されたクリーン水系回収技術の原則を応用して，鉛とリチウムイオン(“Li”)電池のための洗浄かつ経済的に効率的な回収ソリューションの開発に取り組んでいる。私たちの回収プロセスは特許を取得した湿式冶金および電気化学技術であり、これは私たちが開発し、AquaRefiningと命名した新規、独自、および特許のプロセスである。AquaRefiningは低排出、閉ループ回収技術であり、汚染された溶融炉と危険化学品を電気めっきで置換し、廃電池から価値のある金属と材料を回収し、純度が高く、排出が低く、廃棄物が最も少ない。また、1種の“Aqualyzers”もあり、1つの原子の超純金属を一度に洗浄し、急速に成長するエネルギー貯蔵経済のために持続可能なループを閉鎖することができる。

私たちは最新の持続可能な回収技術の原則を応用しており、リチウムイオン電池のために最もクリーンで費用効果のある回収ソリューションの開発を目指している。私たちのプロセスは、炉や温室効果ガス排出の破壊的な影響を受けることなく、より低い運営コストでより高品質の製品を生産する潜在力があると信じている。水酸化リチウムや炭酸リチウム、銅、ニッケル、コバルトなどの販売可能な化合物を回収する予定で、リチウムイオン電池CAMメーカーに直接販売するか、大口商品市場に参入するか。AQUA Metalsは、2025年までにリチウムイオン電池回収の潜在市場総額は約90億ドルに達し、今世紀末には鉛電池回収を超えるまで増加すると予測している。成熟した鉛回収市場とは異なり、市場成長にサービスするために配備されているリチウムイオン電池回収インフラは現在のところ存在しない。

著者らの業務発展戦略はLi水精製回収能力の建設と運営に対する追求に基づいて、自動車電池革新、インターネットデータセンターの増加及び太陽エネルギー、風力エネルギーと電力網規模貯蔵などの代替エネルギー応用のリチウムイオン電池中の肝心な金属の日々増加に対する需要を満たす

我々は、基本的に無汚染であり、既存の代替品よりも低い排ガスとより低いコストでリチウムイオン電池から鉱物を回収する最高品質と最高生産量を創出することができるLi水精製を示している。2023年から2024年まで、私たちのパイロット施設では、水酸化リチウムや炭酸リチウム、銅、ニッケル、コバルトなどのリチウムイオン電池における重要な価値のある鉱物を回収する能力を示している。商業数量のニッケル，コバルト，銅を純金属として加工し，一般金属や高温合金市場に販売でき，採鉱業で知られているプロセスで電池前駆体複合材料を作製することを目標としている。2023年通年で，初のLi水産精製パイロットプラントを運営した。試験モデル施設の現在の場所は革新センターであり、著者らは5エーカーの新回収園区を敷地して商業大量拡張を行う。完全に完成すると、私たちの商業施設は、約10，000トン/年以上の電池材料を処理するように設計されており、第1段階では、これらの材料は、平均100，000台の電気自動車または~400，000個の平均家庭エネルギー貯蔵システムを構築するのに十分である。我々は段階的な開発を行っており，2023年に園区第1段階の建設を開始し，目標生産能力は年間3，000トンである。

私たちは、密集した化学プロセス、化石燃料、高温炉ではなく、私たちが初めて開発したリチウム電池回収施設を運営し、電力回収を利用することを含むリチウム市場に集中している。私たちはまた、協力および/または合弁協定、特に私たちのLi水産精製の成熟に伴い、水産金属会社は数少ない重要な鉱物回収会社の一つになる能力があると信じており、これらの会社にとって、私たちの環境と経済的価値は巨大な商業勝利をもたらすべきであり、政府支出を生み出し、私たちの拡張と進歩を加速させる可能性があると信じている

リチウムイオン電池市場は規模的には世界的であるが、性質と実行上は地方性であり、現地の監督管理、風習とやり方、輸送と電力コストの獲得には大きな差がある。いくつかの地域では、それは高度に規制されているが、他の地域では規制されていない。そのため、私たちは、複数の場所で私たちの技術を最適な方法で商業化するために、私たちのビジネスモデルを発展させている。

競争

我々が開発している他の一連の潜在的解決策と比較して，我々が開発したリチウムイオン電池回収技術は，高価値金属を抽出する独自の方法である。現在、溶融は商業的に検証された唯一のリチウムイオン電池回収技術である。溶融プロセスは、複数の低生産量の高排出ステップを利用して材料を製造し、これらの材料は、新しい電池を製造するために使用される前に、通常、さらに精製する必要がある。今後10年以降、廃電池の数が大きくなると、製錬は実行可能な解決策ではない可能性があり、環境に悪影響を与え、規制機関の排出制限を受ける可能性がある。現在開発中の他の技術は湿式冶金を主とする方法を採用しており、この方法は大量の化学品を消費して金属を抽出し、高コストと過剰な廃棄物を招く。我々の方法は湿式冶金と電気法製錬の混合プロセスであり，我々が商業化した鉛プロセスのように“Li水冶精製”と呼ばれている。我々の実験室規模，小試験規模と現在のパイロット研究開発支援は，製錬や標準湿式法に比べてLi水蒸気精製にはより少ない化学品が必要であり，より少ない排ガスを発生させ，より低コストでより高純度の製品を生成すると信じている。

リチウムイオン電池回収市場は、新興業界であるため、鉛回収市場とは大きく異なる。主導的な技術が代替できることなく，世界の新たかつ既存の回収業者を支援し，Li水精製を一流の解決策として支援し，リチウムイオン電池業界のサプライチェーン需要を満たし，地球と純ゼロエミッションの実現を求める会社の環境需要を満たすことを目標としている。

アクアMetalsプロジェクトの競争力は

知的財産権

私たちの技術と知的財産権を保護することは私たちの業務運営の重要な要素であり、私たちの成功の鍵でもあると思います。私たちは一連の特許、商標、内部と外部政策と手続き、そして契約条項を通じて私たちの知的財産権資産を創造し、保護するために努力している。

特許組合

現在、米国特許3件、国際特許32件、国際補助金3件を取得している。米国特許に加えて、アフリカ地域知的所有権機関、アフリカ知的所有権機関、オーストラリア、ブラジル、カナダ、チリ、中国、ユーラシア特許機関、EU、ホンジュラス、インド、インドネシア、日本、マレーシア、メキシコ、ペルー、韓国、南アフリカ、ウクライナ、ベトナムで国際特許/許可を持っている。私たちはまた32件のアメリカと外国特許出願が他の16個の非アメリカ司法管轄区域で審査され、6つの異なる特許出願に関連し、私たちのAquaRefining過程および関連機器および化学調合に基づく技術のいくつかの要素に関連している。特許が付与された特許請求の範囲は、実質的に同じ主題に関し、水精製プロセスを使用して鉛またはリチウム材料を処理する様々な態様に関する。クレーム数と範囲の違いは，現地規則と慣行および目標金属の違いによるものである。

我々は，状況が許容される場合には，我々の技術拡張面と応用をカバーする国内外の特許出願を準備して提出していく予定である.

私たちが現在または未来のどの出願にもどんな特許を付与するかは保証されない。さらに、発行可能な特許は、その範囲、有効性、または実行可能な法的挑戦によって解決できない可能性があり、重大な保護を提供できない可能性もある。競争相手は私たちの特許を迂回するかもしれないので、彼らは権利を侵害していない。しかし、私たちの特許の組み合わせと私たちの商業秘密を保護する既存の政策と手続きは、私たちの競争相手が私たちのAquaRefining過程をコピーできるように挑戦に直面するかもしれない。

商標組合

私たちは以下の商標のためにアメリカと外国で商標登録を申請しました

商業秘密と契約保護

私たちは私たちの商業秘密と固有の情報を保護する内部政策と手続きを作った。私たちの手続きは一般的に私たちの従業員、コンサルタント、そしてコンサルタントに秘密協定を締結することを要求する。これらのプロトコルは、個人と私たちとの関係中に開発または開示されたすべての機密情報は、特定の場合を除いて第三者に開示されてはならないことを規定している。私たちの職員たちの場合、合意は、個人が雇用されている間に構想されたすべての技術が私たちの固有財産であることを規定している。私たちの技術の発展と私たちの多くの過程は肝心な科学技術者の知識、経験と技能に依存している。

政府の監督管理

私たちのアメリカでの運営と許可側の運営は、実験室やリチウム電池を回収するのに適した連邦、州と現地の環境、健康と安全の法律に制限されるだろう。回収プロセス自体は通常、連邦許可要求の制約を受けないが、特定の操作の構造によると、私たちの施設および私たちの許可者の施設は、必要に応じて空気排出、水排出、廃棄物管理および現場電池貯蔵に関する許可または規制承認を含む環境許可または連邦、州または現地規制機関の許可を得て運営されなければならない可能性がある。私たちは私たちまたは私たちのカード保有者施設の設置と運営に対する地域住民や公共利益団体の反対に直面するかもしれない。必要な承認を得ることができなかった(または必要な承認を得る上での重大な遅延)は、いくつかの計画における運営を阻止し、私たちの業務、財務業績、成長見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

許可要求に加えて、私たちの運営と私たちの所有者の運営はまた環境健康、安全と輸送法律法規の制約を受けており、これらの法律法規は回収過程に関連する鉛、酸、その他の金属のような危険材料の管理と暴露を管理している。これらの措置には従業員に対する危険なコミュニケーションと他の職業安全要求が含まれており、これらの要求は潜在的な鉛暴露従業員の工業衛生監視を要求する可能性がある。これらの要件を守らないことは、私たちの業務に重大な処罰(民事または刑事)や、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある他の制裁を受ける可能性があります。今後のこれらの規制要件の変化は、特定の活動を変更または停止し、業務に悪影響を及ぼすことを要求する私たちのコストを増加させる可能性もある。

我々の業務の性質と我々許可側の業務は、鉛などの危険材料に接触する可能性を含むリスクに関連しており、これは、従業員や隣人を含む第三者の人身傷害や財産損失クレームを招く可能性があり、これらのクレームは、巨額のコストまたは他の環境責任を招く可能性がある。我々の運営や我々の許可側の運営には，環境中に鉛，酸，その他リチウム電池に関連する金属などの有害物質が放出されるリスクがあり，これらの有害物質を放出する物件からこのような有害物質を除去または救済する責任を招く可能性があり，責任は過ちなく適用することができ，一部の責任のみを負担しても，我々の業務はすべての清掃費用を負担することが要求される可能性がある。どのメーカーと同様に、私たちおよび私たちの許可者は、改正された1980年の連邦総合環境応答、補償および責任法案(“CERCLA”)および同様の州法規によって規定されている第三者回収、処理および/または処分施設に送信された材料に関する潜在的責任通知を受ける可能性があり、これらの法規は、汚染を引き起こす行為の合法性、および自然資源への損害を考慮することなく、汚染を調査および救済する責任を規定する。CERCLAが規定する責任にはトレーサビリティがあり，場合によってはクリーニングされた全費用の責任をどの責任者にも押し付けることができる.

私たちの業務がアメリカ以外に広がるにつれて、私たちの許可運営は、アメリカの法律に似たリスクに対応する許可やコンプライアンス要件、危険材料輸送に適した国際法的要件を含む、私たちが業務を展開している国/地域の環境、健康、安全法律の制約を受けることになります。国や地域によっては、これらの法律はアメリカの法律と同じように厳しいかもしれないし、そんなに厳しくないかもしれない。南米、台湾、中国など、事業拡大に興味を持つ一部の国では、関連する環境規制や法執行の枠組みが変化しており、変化する可能性がある。したがって，これらの要求を遵守することは我々の業務にコストを発生させ，これらの要求を遵守しないことは我々の業務に悪影響を与える可能性があるが，米国以外の特定の国で業務を展開することを決定する前に，このような潜在的なコストや悪影響を評価することは困難である.

従業員

本報告の日まで、私たちは5300万人をフルタイムで雇用した。私たちの職員たちの中で労働組合が代表する人は一人もいない。

財務と細分化市場情報

私たちは公認された会計原則に従って、私たちの業務を個別の部門として運営します。私たちの財務情報は連結財務諸表と関連付記に含まれている。

利用可能な情報

私たちのウェブサイトはWwwn.Aquametals.com私たちの投資家関係サイトはhttps：//ir.Aquametals.com/にあります。これらの資料を電子的に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した後、我々は、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの10-K年間報告、10-Q四半期報告、現在の8-K報告、および1934年の証券取引法(改正)第13(A)または15(D)節に提出または提出されたこれらの報告書の修正案の写しをできるだけ早く無料で取得する。米国証券取引委員会はまた、我々の米国証券取引委員会の届出文書を含むウェブサイトを維持している。このサイトの住所はWwwv.sec.govそれは.当社のサイトの内容は、当10-Kフォーム年次報告または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告や文書に引用することを意図しているわけではなく、当社のサイトへのいかなる言及も非能動的な文字参照にすぎません。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株式を購入する前に、私たちの連結財務諸表および関連付記を含む、以下のリスク要因および本報告書に含まれるすべての他の情報をよく読んで考慮しなければなりません。これらのリスク要因のそれぞれは、単独で存在しても合併しても、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株投資の価値にも悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが今知らないことや私たちが現在どうでもいい追加的なリスクだと思っているかもしれませんが、これはまた私たちの業務と財務状況を損なうかもしれません。次のいずれかの事件が発生すれば、私たちの財務状況、私たちの資本資源を獲得する能力、私たちの経営結果、および/または私たちの将来の成長見通しは重大で不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の市場価格は低下する可能性がある。したがって、あなたは私たちの普通株への投資の一部または全部を失うかもしれない。

私たちの業務と運営に関するリスク

私たちの経営歴史は限られており、収入が生じる業務も限られており、現在私たちの業務戦略を再調整しています。 したがって、潜在的な投資家たちが私たちの業務を評価することは難しい私たちは2014年6月に当社を設立しました。設立から2023年12月31日までに1170万ドルの収入を創出し，これらの収入は主に鉛化合物とプラスチックの販売，次いで鉛条とAquaRefined鉛の販売であり，そのうち約31万ドルを除いてすべての収入は2020年1月1日までに我々の以前の実験室回収施設で得られた。過去2年間、私たちの業務はリチウムイオン電池回収へのAquaRefining技術の応用の研究と開発に専念し、新しいリチウムイオン電池回収試験工場を運営してきた。私たちはこれまで私たちのAquaRefining技術を使ってリチウムイオン電池から高価値金属を回収することに成功した上で、毎年10，000万トンものリチウムイオン電池材料を処理するために5エーカーの回収パークを開発し始めた。私たちは引き続き許可業務モデルを推進していきたいと思っていますが、リチウムイオン電池回収施設の発展は、私たちの業務戦略と運営過程の大きな変化を表しています。本報告日までに、2024年にリチウムイオン電池回収の収入を実現すると予想されていますが、いつ私たちの許可モデルや私たちのリチウムイオン電池回収施設から有意義な商業や事業を開始するかは推定できません。私たちの限られた運営の歴史は、潜在的な投資家が私たちの技術や予想された運営を評価することを困難にし、そしてすべての実際の目的のために、私たちは初期段階にある会社であり、新しい業務の初期組織、融資、支出、複雑さ、遅延に固有のすべてのリスクの影響を受けるが、これらに限定されない

投資家は発展中の会社が競争環境で遭遇した不確定要素に基づいて私たちへの投資を評価しなければならない。私たちの努力が成功する保証もなく、私たちが最終的に利益を達成できるという保証もない。

私たちは私たちの業務計画を実行し、運営に資金を提供するための追加の資金を必要としません。これらの追加の資金は合理的な条項や根本的には得られないかもしれません. 2023年12月31日現在、私たちの現金総額は1，650万ドル、運営資本は1，370万ドルです。本報告日まで、私たちが業務発展戦略を推進するにつれて、現在の持続的なコストレベルと今後12ヶ月の提案された業務計画を支援するために、追加の資本は必要ないと信じています。私たちは債務融資や株式売却を通じて必要な資本を得るつもりだ。私たちの株式を売ることを含む資金は希釈されるかもしれない。このような資金が満足できる条項で得られない場合、私たちは私たちの業務計画をさらに実行できないかもしれません。私たちは運営を続けることができないかもしれません。この場合、あなたはすべての投資を損失する可能性があります。

我々の独立公認会計士事務所は、2023年12月31日までの年次報告書は、財務諸表発表日から1年間、経営を継続する企業として経営を継続する能力に大きな疑問があると指摘している。

我々は最近リチウムイオン回収施設の開発を開始したが，我々はこの施設を開発する初期段階であり，この施設の開発に成功した保証はない，あるいは成功すれば，その施設の期待的な利点を実現することができる。*2023年1月、ネバダ州マッカレンのTahoe-Reno工業センター(TIC)に5エーカーのリサイクル団地を段階的に開発する計画を発表しました。この施設は完全に開発された後，我々独自のAquaRefining技術を利用して，毎年10，000トンものリチウムイオン電池材料を加工することができる。2023年2月1日、私たちは買収融資を完了し、この5エーカーの土地を購入し、既存の21，000平方フィートの建物を加えて、他のところで指摘したように、2023年第3四半期に普通株を売却することで2290万ドルを純調達した。私たちは純収益が私たちが施設の最初の段階の建設を始めることができると信じている。しかし、第1段階の建設を達成するために追加の資金が必要となり、従来の非希釈融資、潜在的な政府支援債券発行、政府贈与、または現在の市場発行によって私たちの普通株を売却することで実現しようとしています。開発融資をタイムリーに受けた場合、すべての設備設置を含め、2024年上半期までに第1段階の開発を完了し、2024年下半期に新キャンパスで運営を開始する予定です。しかし、私たちがこれをすることができるという保証はない。

私たちの業務は私たちが新しい技術とプロセスを成功的に実施することに依存しており、私たちのビジネスモデルが成功的に発売されたことを支持する方法でこれらの技術とプロセスを実施できる保証はありません電池回収運営に関わる多くの技術やプロセスが広く応用·検証されているが，我々のAquaRefiningプロセスは大きく斬新であり，これまで適度な規模の運営で展示されてきた。我々のノウハウは，廃電池からAquaRefined金属を小規模に生産できることを証明しているが，回収電池を商業規模で処理していない。我々は最近，リチウムイオン電池の処理を目的とした5エーカーの回収団地の開発を開始したが，回収施設の開発が完了する保証はなく，あるいはそれができれば，商業規模のリチウムイオン電池の処理に成功するであろう。この点で、2018年と2019年にTICで我々の実験室回収施設を開発した場合、改正されたビジネスモデルを追求する際に予測不可能な複雑な状況に遭遇しない保証はありません。

私たちのビジネスモデルは新しいもので、まだ私たちや他の誰からも検証されていません. 我々は実験室生産から鉛を回収する業務と，斬新で適度な規模検証された技術によりリチウムイオン電池から高価値金属を生産する業務に従事している。回収電池の生産は古い業務であるが，これまでほとんどの回収金属は伝統的な製錬プロセスで生産されてきたそれは.私たちの知る限り、溶融以外に回収電池を商業的に量産することに成功した人はいないまた、私たちも他の誰も、製錬を必要とせずに商業的に電池を回収できる生産ラインの建設に成功したことはない。また，いずれも十分な利益率を提供していると考え，電池からAquaRefined金属を大量に生産することは保証されていない.我々AquaRefiningプロセスの独自性は，実験や検証されていないビジネスモデルの開発に関する潜在的なリスクをもたらしている.

我々はすでに我々のAquaRefining技術をリチウムイオン電池回収と回収に応用した研究·開発を開始しているが，我々の努力が必ず成功する保証はない。2021年9月、我々はネバダ州マッカレンに我々の革新センターを設立し、我々のAquaRefining技術をリチウムイオン電池回収研究開発とプロトタイプシステムに応用する活動に専念することを発表した。2021年には、AquaRefiningの特許を補完するために、回収リチウムイオン電池から高価値金属を回収する仮特許を出願した。2022年末と2023年を通して、私たちは私たちのAquaRefining技術を利用して、生産規模の廃リチウム電池からすべての価値のある材料を回収することに成功しました：水酸化リチウム、銅、ニッケル、コバルト、二酸化マンガン。私たちはまた2023年に私たちのパイロット工場を年間運営しています。我々はLi水精製プロセスの改善に努めているが，我々の努力が必ず成功する保証はなく，商業規模のリチウムイオン電池における高価値金属の回収·回収が可能である保証はない。

私たちの業務戦略には、許可手配や合弁企業と戦略連合の設立が含まれていますが、本報告日まで、このような合意はありませんし、それができる保証もありません。このような許可手配、合弁企業、または戦略連合を当社の業務に統合することに成功しなければ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのビジネス戦略の一つとして、私たちは私たちのAquaRefiningプロセスを商業化し、私たちの技術を第三者に許可し、電池製造と回収に参加する各方面と合弁企業と戦略関係を構築することを提案した。私たちはまだ他の国との交渉で合意に到達することを求めている。しかし、私たちがどのパートナーとも許可合意に達することができる保証はありませんし、私たちに有利な条項でそうできる保証もありません。2023年、私たちはLINICOとの提案協力を脱退し、私たちのLINICO普通株をLINICOの親会社Comstock Inc.に売却し、ACME Metals台湾工場の回収業務の開発を中止しました。我々が第三者と許可，合弁企業，戦略関係を構築する能力は，AquaRefiningプロセスの技術や商業的優位性を示す能力に依存することは保証されない.また、私たちが許可、合弁、または戦略連合合意を達成できても、このような手配から予想される利益を得ることができる保証はありません。さらに、ライセンス計画、合弁企業、および戦略連盟は、他の重大なリスクおよび不確実性に関連する可能性があり、負担された債務および取引に関連する費用を相殺するのに十分ではない収入は、私たちの知的財産権を保護する上で追加の挑戦に直面する可能性があり、製品の品質、技術的な問題、法律または事項のような私たちの職務調査過程で発見されなかった未知の問題に直面する可能性がある。しかも、私たちはこのような計画と企業を効果的に私たちの運営に統合することができないかもしれない。私たちの経営業績は、任意のライセンス、合弁企業、または戦略連盟の間、またはそれによって生じる任意の問題の悪影響を受ける可能性があります。

我々の許可側が我々のプロセスを用いて電池の回収に成功しても，AquaRefinedで回収された金属が潜在顧客の認証と純度要求を満たす保証はない。私たちの業務計画の重要な構成要素は私たちのAquaRefining過程を通じて回収金属を生産することだ。我々の顧客は，我々のAquaRefined金属に何らかの最低純度基準を達成することを要求し，金属の純度を確認するために独立した分析が必要である可能性が高い。本報告の日までに，我々が生産したAquaRefined金属の数は限られている。AquaRefined金属はまだ大量に生産されていないし，そうできる保証もなく，これらの金属が我々の顧客が要求する純度基準を達成する保証もない。また，最近AquaRefiningプロセスを用いてリチウムイオン電池中の高価値金属，例えばコバルト，ニッケル，水酸化リチウム，炭酸リチウム，銅，二酸化マンガンの回収を開始しているが，最近リチウムイオン電池の回収利用を開発し始めたばかりであり，我々の努力が成功する保証はなく，商業規模のリチウムイオン電池高価値金属の回収·回収が可能である保証はない。

私たちはAquaRefined Metalsを小ロット生産することに成功したが、私たちまたは私たちの許可者が私たちまたは私たちの潜在的許可者のためにこの過程とすべての予想される経済的利点を大規模にコピーできる保証はない。我々の最初の商業運営には，回収実験室から鉛化合物とプラスチックの生産，鉛条とAquaRefined鉛の販売がある。これまで私たちの開発、テスト、有限生産は私たちのAquaRefiningプロセスの概念を検証したと信じていますが、私たちがこれまで運営してきた有限性質は、私たちが回収金属を生産する経済的リターンを確認するのに十分ではありません。また，我々は最近リチウムイオン電池の回収に商業的に動作し始めた。私たちまたは私たちのライセンス所有者が私たちと提案されたライセンス所有者が十分な利益率を提供し、電池からAquaRefined金属を大量に生産することができるという保証はありません。

私たちの知的財産権は私たちの業務を保護するのに十分ではないかもしれない。本報告日までに、我々は、AquaRefiningプロセスに関連する3つの米国特許、32件の国際特許、および3つの国際許可を取得した。

私たちは、私たちのAquaRefiningプロセスおよび関連する機器および化学調合に基づく技術のいくつかの要素に関連する、米国で検討されているより多くの特許出願、および他の16の司法管轄区域で審査される多くの対応する特許出願を有する。しかしながら、発行されたいかなる特許も保証されていないし、現在および将来のいずれの特許出願に基づいて発行されたいかなる特許も、私たちの技術を十分に保護するのに十分に広くなるであろう。しかも、現在または将来発行されるどの特許も挑戦、無効、または回避されないことを保証することはできません。

私たちに発行された特許であっても競争相手が私たちの特許技術や材料を不正に使用することを防ぐことはできません。この場合、処理や提訴(必要に応じて)における管理時間の損失を含む大量のコストや支出を招くことになる。さらに、我々は、機密情報にアクセスすることができる、または非特許ノウハウ、商業秘密および技術を取得することができる第三者および従業員と共に、ビジネス秘密法律およびセキュリティプロトコルの組み合わせに依存して、私たちの独自の権利および技術を保護する。このような法律と合意は限られた保護を提供することしかできない。私たちはこのような措置が私たちが固有の情報を盗用されないように十分に保護することを保障できない。

私たちの手続きは他人の知的財産権を侵害する可能性があり、これは費用の高い紛争や中断を招くかもしれない。*応用科学産業は、知的財産権侵害の疑いが頻繁に指摘されていることが特徴です。私たちはこのような疑惑の是非に異議を唱えるのではなく、多くの管理資源の移転を招き、運営を一時停止させたり、特許使用料、許可証、または他の合意を締結させたりするために、これらの疑惑の影響を受けないことが予想されるが、どのような侵害疑惑も時間的かつ高価な弁護や解決策である可能性がある。もし特許所有者や他の知的財産権所有者が法的訴訟を提起した場合、私たちは長引く費用の高い訴訟に追い込まれるかもしれない。私たちはこのような訴訟を正当化することに成功できないかもしれないし、許容可能な条項や必要な印税や許可協定を得ることができないかもしれない。

私たちの内部コンピュータシステム、または私たちの協力者や他の請負業者やコンサルタントのシステムは、故障したり、セキュリティホールに遭遇したりする可能性があり、これは、私たちの製品開発計画が実質的に破壊される可能性があります。  私たちの内部コンピュータシステム、ならびに私たちの現在および未来の顧客、サプライヤー、許可された人、協力者および他の請負業者またはコンサルタントのコンピュータシステムは、コンピュータウイルス、許可されていないアクセス、自然災害、テロ、戦争、および電気通信および電気故障の破壊を受けやすい。これまで、私たちはこのような重大なシステム障害、事故、またはセキュリティホールを経験していませんが、このような事件が発生し、私たちの運営中断を招く場合、私たちのビジネス機密や他の固有情報の損失によっても、他の同様の中断によっても、私たちの研究開発および業務運営中断を招く可能性があります。もしどんな中断やセキュリティホールが私たちのデータやアプリケーションを紛失したり破損したり、機密や独自の情報を適切に開示しない場合、私たちは責任を招く可能性があり、私たちの競争地位が損なわれる可能性があり、私たちの回収技術のさらなる開発と商業化は延期される可能性がある。

当社は、当社および顧客、サプライヤー、許可された人、協力者および他の請負業者またはコンサルタントの情報システムおよびネットワークにおいて維持されている情報が盗用され、誤用、漏洩、改ざん、または故意または意外な漏洩または損失によって引き起こされるリスクを受ける可能性があり、当社従業員および他の人の個人情報、ならびに会社および第三者機密データを含む。さらに、外部側は、私たちのシステムまたは私たちの顧客、サプライヤー、許可された人、協力者、および他の請負業者またはコンサルタントのシステムに侵入しようとするか、または詐欺的な手段で、私たちのデータおよび/またはシステムにアクセスするために、私たちの人員または第三者に敏感な情報を開示させようと試みるかもしれない。私たちのデータとシステムは悪意のあるコードとウイルス、ネット釣り、および他のサイバー攻撃を含む脅威にさらされる可能性がある。時間が経つにつれて、このような脅威の数と複雑さは増加している。もし私たちの情報技術システムまたは私たちの顧客、サプライヤー、許可された人、協力者、および他の請負業者またはコンサルタントの情報技術システムに重大な破壊や意外、または故意にデータが失われた場合、市場の私たちのセキュリティ対策の有効性に対する見方が損なわれる可能性があり、私たちの名声と信頼性が損なわれる可能性がある。私たちは情報システムやネットワークを修復したり交換したりするために多くの資金と他の資源が必要かもしれない。さらに、個人訴訟における規制行動および/または個人および団体からのクレームを受ける可能性があり、これらの訴訟は、データの乱用または不正開示に対するクレーム、および不公平または詐欺的なやり方を含むデータ収集および使用慣行および他のデータプライバシー法律および法規に関連するプライバシー問題に関するものである。

我々はこれらの事件の発生を防止するためのシステムと制御を開発·維持し、脅威を識別·緩和するプロセスもあるが、これらのシステム、制御、プロセスの開発と保守はコストが高く、技術の変化とセキュリティ対策を克服する努力がますます複雑になり、継続的に監視·更新する必要がある。しかも、私たちが努力したにもかかわらず、このような事件が発生する可能性を完全になくすことはできない。より多くの情報システムをサプライヤーにアウトソーシングし、第三者とより多くの電子取引を行い、クラウドベースの情報システムにより多く依存するにつれて、関連するセキュリティリスクが増加し、我々の技術および情報システムを保護するために追加のリソースが必要となる。さらに、我々の内部情報技術システムまたは私たちの顧客、サプライヤー、許可者、協力者および他の請負業者またはコンサルタントのシステムが、システム障害時に、障害、サービス中断、データ劣化または損失から私たちを保護するのに十分であるか、またはネットワーク攻撃、セキュリティホール、産業スパイ攻撃、または金融、法律、商業または名声の損害をもたらす可能性のある内部脅威攻撃が発生したときに、データが盗まれたり破損したりすることを防止するのに十分であることは保証されない。

地政学、マクロ経済、業界要因に関連するリスク

不利な地政学的およびマクロ経済発展は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。我々の業務は、インフレ率の上昇、新冠肺炎の流行の持続的な悪影響、ウクライナ/ロシアとイスラエル/パレスチナの衝突および関連する制裁、銀行の倒産、およびこれらの状況に関連する経済不確定性を含む、米国と世界の経済、米国と世界の金融市場状況、および不利な地政学的およびマクロ経済発展の不利な影響を受ける可能性がある。新冠肺炎の疫病は弱まったが、新冠肺炎の疫病の多くの結果は依然として企業に妨害を与え、企業コストを増加させている。それ以外にもサプライチェーンの中断が継続しており，設備交付遅延，在庫，人員不足を招いていると考えられる。

さらに、インフレ率、特に米国のインフレ率は長年見られない水準に上昇しており、インフレの激化は、私たちの運営コスト(労働コストを含む)の増加、流動性の減少、および受け入れ可能な条件で信用を得ること、または他の方法で資本を調達する能力を制限する可能性がある。上昇するインフレに対応するために、米連邦準備委員会(Federal Reserve)は金利を引き上げ、再び金利を上げる可能性があり、政府支出の減少や金融市場の変動に加え、経済の不確実性をさらに増加させ、これらのリスクを悪化させる可能性がある。

また、2022年2月にロシアがウクライナに侵攻し、2023年10月にイスラエル/パレスチナ紛争が勃発した後、ロシアへの経済制裁や輸出規制、ロシアへの対策など、世界各地の金融市場は変動を経験している。これらの制裁と反措置のすべての経済と社会的影響に加え、ウクライナとガザの持続的な軍事衝突は、これらの影響が拡大する可能性があると考えられる--依然として不確定である；しかし、紛争および関連制裁はすでに欧州と世界の貿易、商業、価格安定、信用供給および/またはサプライチェーンの連続性に妨害を与え続け、世界市場に重大な不確実性をもたらす可能性がある。私たちは現在、ロシア、ウクライナ、中東で業務を展開していませんが、これらの紛争の悪影響で私たちの業務を発展させ続けており、業務結果は悪影響を受ける可能性があります。

上記のいずれも私たちの業務を損なう可能性があります。現在、それによって生じるいかなる財務的影響も合理的に見積もることはできませんが、私たちの業務や財務状況に大きな影響を与える可能性があります。これらの要素が私たちの業績に与える影響の程度は未来の発展にかかっているが、未来の発展は高度に不確定で予測できない。

われわれの業務は労働力問題と労働コスト上昇の負の影響を受ける可能性があるそれは.私たちが従業員チームを維持する能力は私たちが新入社員と既存の従業員を引き付けて維持する能力にかかっている。本報告日まで、私たちは一人の従業員が集団交渉協定によって保護されておらず、私たちの労使関係は受け入れられると思います。しかし、私たちは従業員の不満に直面する可能性があり、これは駆け引きの問題、雇用差別責任の問題、特に重要な運営期間中に賃金と福祉の結果を引き起こす可能性がある。私たちはまた停止や他の紛争に遭遇する可能性があり、これは私たちの運営を混乱させ、私たちの運営結果を損なうかもしれない。また、立法や法規の変化は労働力不足と労働コストの上昇を招く可能性がある。私たちが私たちの運営や運営結果に否定的な影響を及ぼす労働問題に遭遇しないという保証はない。

世界の経済状況は私たちの成長見通しと経営業績に否定的な影響を及ぼすかもしれない私たちの成長見通しと経営業績は、私たちのサプライヤー、パートナー、顧客グループのいる業界の全体的な世界経済状況の影響を直接受けるだろう。電池金属の市場価格は相対的に変動し、世界の一般経済状況に反応すると考えられます。私たちの業務は、私たちが運営している各地理的地域の経済と市場状況に強く依存しています。これらの状況は我々の業務に影響を与え、経済低迷期に回収可能電池への需要を減少させ、電池金属の価格を低下させ、回収可能電池需要が増加したときに旧電池の価格を向上させた。世界経済状況が私たちの流動性、成長見通し、経営結果にマイナス影響を与えないことは保証されない。

私たちはアメリカ国外で業務を展開するにはリスクを負わなければなりません. 私たちの戦略の一部は私たちが特定の国際市場で成長機会を追求することと関連がある。私たちは主に日常運営を担当する現地パートナーと許可や合弁手配を達成するつもりだ。アメリカ以外のどんな拡張でも、販売、供給、支援チャネルを含むこのような施設の開発と運営に成功するためには、大量の管理関心と財務資源が必要になります。私たちが成功することを保証することはできません。あるいは、私たちのこのような支出がそれによって生じる収入を超えないことを保証します。私たちの国際業務は私たちをリスクと挑戦に直面させ、もし私たちがアメリカでしか業務を展開しなければ、私たちはこれらのリスクと挑戦に直面しません

政府の法律と環境法規に関するリスク

アメリカ政府の規制と環境、健康、安全に対する懸念は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります. 私たちの運営とアメリカでの許可された人たちの運営は、1970年の“職業安全と健康法案”(OSHA)や同様の州法規を含む、廃電池回収の連邦、州と地方環境、健康および安全法律に適用されるだろう。私たちの施設と所有者の施設は、空気排出、水排出、廃棄物管理、貯蔵に関連する施設を含む環境許可または承認を得なければ拡張できない。私たちと私たちの所有者は、私たちのそれぞれの施設の設置と運営に対する地域住民や公共利益団体の反対に直面するかもしれません。許可要求に加えて、私たちの運営と私たちの所有者の運営はまた、電池回収に関連する酸のような危険材料の管理と暴露を規範化している環境健康、安全、輸送法律法規の制約を受けている。これらの措置には、従業員の危険な交流や他の職業安全要求が含まれており、これは、潜在的な暴露を防止するために、従業員の工業衛生モニタリングを要求する可能性がある。

私たちと私たちの被許可者はまた時々連邦、州と地方環境、健康と安全規制機関の検査を受け、これらの検査の結果、私たちと私たちの被許可者は特定の規定に合わない項目によって呼び出される可能性があります。連邦、州と地方環境、健康と安全法律の要求を守らなければ、私たちの業務と私たちの被許可者の企業は重大な処罰(民事または刑事)および他の私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある制裁に直面する可能性があります。さらに、私たちが安全で環境に責任のある方法で私たちのAquaRefiningプロセスと運営を運営し、拡張することができなければ、私たちと私たちの許可された人たちは、地域政府、住民、または公共利益団体からの反対に直面し、私たちの施設の設置と運営に反対するかもしれない。

私たちや私たちのパートナーや許可者が新しいAquaRefining技術を開発し、私たちのAquaRefiningプロセスの伝播は、私たちが必要な許可と承認を得る能力があるかどうかに依存して、これは保証されません上述したように、私たちのAquaRefiningプロセスは、空気排出、水排出、および廃棄物管理および貯蔵に関する許可または承認を含む環境許可または承認を得なければ動作しない。また、私たちは、私たちのパートナーの施設でAquaRefining操作を使用するために追加的な許可と承認が必要になると予想している。(または必要な許可および承認を得る上での重大な遅延)を得ることができなかったことは、私たちおよび私たちのパートナーおよび許可者がより多くのAquaRefining拡張を求めることを阻止し、他の点で私たちの業務、財務業績、および成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。また、必要な許可や承認を失うことは、AquaRefining工場の閉鎖を招き、このような施設に関連する投資損失を招く可能性があります。

私たちの業務は危険材料の処理に関連しています。もし私たちが処理しなければ、巨額の罰金とその他の責任を科されるかもしれませんそれは.我々の業務の性質は，鉛，水酸化リチウム，炭酸リチウムなどの危険材料に接触する可能性を含むリスクに関連しており，従業員や隣人を含む第三者による人身傷害や財産損失クレームを招く可能性があり，重大なコストや他の環境責任を招く可能性がある。私たちの運営には、鉛、水酸化リチウム、炭酸リチウム、酸などの環境中に有害物質を放出するリスクもあり、これらの有害物質を放出する不動産からこのような有害物質を除去または修復する責任を招く可能性があり、どんな過ちがあっても責任を負うことができ、私たちが一部の責任を負うだけであっても、私たちの業務はすべての清掃費用を負担することが要求される可能性がある。また、改正された“1980年連邦総合環境反応、補償および責任法”(CERCLA)および同様の州法規に基づいて第三者の回収、処理および/または処分施設の材料に関する潜在的責任通知を受けることも可能であり、これらの法規は、汚染を引き起こす行為の合法性、および自然資源への損害を考慮することなく、調査および汚染の責任を規定している。CERCLAが規定する責任にはトレーサビリティがあり，場合によってはクリーニングされた全費用の責任をどの責任者にも押し付けることができる.このような責任は、判決や和解を招き、私たちの運営を制限し、私たちの運営に重大な悪影響を与え、罰金、処罰、または裁決を招く可能性があり、それによって私たちの財務状況を深刻に損害し、さらには持続的な経営企業としての私たちの持続的な運営を脅かす可能性がある。

私たちは外国政府の規制と環境、健康、安全面の懸念を受けて、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれませんそれは.私たちの業務がアメリカ以外に広がるにつれて、私たちの運営は、アメリカの法律に似たリスクへの許可やコンプライアンス要件、危険材料輸送に適した国際法的要件を含む、私たちが業務を展開している国の環境、健康、安全法律の制約を受けることになります。国や地域によっては、これらの法律はアメリカの法律のように厳しくなるかもしれないし、そんなに厳しくないかもしれないし、そう厳しくないかもしれない。メキシコや中国のような事業拡大に興味を持つ一部の国では、関連する環境規制や法執行の枠組みが変化しており、変化する可能性がある。これらの要求を遵守することは、私たちの業務にコストを発生させ、これらの要求を守らないことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが安全で環境に責任を負うために、私たちのAquaRefiningプロセスと操作を提案して運営することができなければ、私たちの施設の設置と運営に対する地元政府、住民、または公共利益団体からの反対に直面するかもしれない。

私たちの普通株保有に関わるリスク

私たちの株の市場価格は変動して変動するかもしれない。投資の全部または一部を失うかもしれませんそれは.私たちの普通株の市場価格は様々な要素によって大幅に変動します。その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできません。2023年1月1日以来、2024年3月22日現在、我々の普通株の報告高価格は16.9億ドルから4.7億ドルまで様々である。ナスダック資本市場での株式市場価格は様々な要素によって変動する可能性があり、その中には制御できない要素がありますが、これらに限定されません

これらの要素と任意の相応の価格変動は私たちの株式の市場価格に重大な悪影響を与え、私たちの投資家が重大な損失を被る可能性がある。過去には、市場変動後、上場企業の株主が証券集団訴訟を起こすことが多かった。もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちに巨額のコストをもたらし、私たちの経営陣の資源と注意を私たちの業務から移すかもしれない

私たちはナスダックが退市したり、継続上場規則を満たしていないという通知を受けました。2023年11月24日、ナスダック株式市場有限責任会社またはナスダックから手紙を受け取り、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条に規定されている継続上場基準について、普通株の終値が前の30取引日に1株1.00ドル以下に下落したため、コンプライアンスに達していない

ナスダックの手紙とナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、手紙が発行された日から180日、または2024年5月22日まで、少なくとも10営業日連続で普通株の少なくとも1株1.00ドルの終値を実現することにより、ルール5550(A)(2)の最低入札価格要求を再遵守することができる。最初の180日間にルール5550(A)(2)を再遵守できなかった場合、ルール5550(A)(2)を再遵守する資格がある可能性がある。ナスダックが株式の時価を公開して上場し続ける要求およびナスダック資本市場のすべての他の初期上場基準(購入価格要求を除く)を遵守し、吾らがナスダックにいくつかの約束を提供した場合。しかし、最初の180日の期限が過ぎた後に追加時間を得て最低購入価格要求の遵守を再開する保証はない。*ナスダック上場規則第5550(A)(2)条の遵守を速やかに再開できない場合、ナスダックは停止および退市手続きを開始する。

これらの要素と任意の相応の価格変動は私たちの株式の市場価格に重大な悪影響を与え、私たちの投資家が重大な損失を被る可能性がある。過去には、市場変動後、上場企業の株主が証券集団訴訟を起こすことが多かった。もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちに巨額のコストをもたらし、私たちの経営陣の資源と注意を私たちの業務から移すかもしれない。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表し続けたり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存している。もし業界アナリストが私たちの報告書を止めたら、私たちの普通株の取引価格は否定的な影響を受けるだろう。私たちの一人以上のアナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの普通株価格は下落するかもしれない。これらのアナリストのうちの1人以上が私たちの報告書を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの普通株価格と取引量を低下させる可能性がある。また，独立した業界アナリストは，我々のAquaRefining技術や競合技術に対するコメントを提供する可能性があり，これらのコメントは我々の製品に対する市場の見方に大きく影響する可能性がある.私たちはこれらの業界アナリストの報告書の内容を制御することができず、業界アナリストが既存の顧客と潜在的な顧客に影響を与える可能性があるため、もし彼らが私たちの製品やプラットフォーム能力を積極的に評価しない場合、あるいは私たちを市場の先頭と見なして、私たちのブランドは損害を受ける可能性がある。

私たちはより高い証券集団訴訟のリスクに直面するかもしれません歴史的に見ると、証券集団訴訟は往々にしてある会社の証券市場価格が下落した後に提起される。このリスクは特に我々と関連しており，近年，スタートアップ段階にある会社が著しい株価変動を経験しているためである.もし私たちが起訴されれば、巨額のコストを招き、経営陣の注意と資源を移す可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。2017年、私たちは証券集団訴訟と株主派生訴訟を提起されました。2021年、私たちは50万ドルの普通株の発行と限られたコーポレートガバナンス改革を通じて、この2つの訴訟を解決しましたが、私たちはこの2つの訴訟を弁護する際に大きな法的コストを発生させ、私たちの経営陣は大量の時間管理訴訟を弁護することを要求されました。

私たちは取締役と高級職員保険を維持して、これらの保険は合理的に私たちを潜在的なクレームから守るのに十分だと思います。しかし、私たちは保険項目の下のいくつかの賠償免除額を満たす責任があります。いずれにしても、保険範囲が私たちをクレームから守るのに十分であることを保証することはできません。また、保険費用が増加する可能性があり、保険範囲が減少する可能性がある。そのため，合理的なコストで現在の保険レベルを維持できないか，あるいは維持できない可能性があり，合格候補を誘致して執行役員や取締役を務めることが困難になる可能性がある。

将来、私たちの普通株を大量に売却したり、このような売却が発生したりする可能性があり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれません在庫品. 私たちは未来に私たちの証券を発行したり、売却したり、私たちの証券が未来に私たちの普通株の市場価格に与える影響に使用できるかどうかを予測することができません。私たちの証券を大量に発行したり、売却したり、あるいはそのような発行または売却が発生する可能性があるとの見方は、私たちの普通株の市場価格と、私たちが将来追加株式融資を受ける可能性がある条項に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは過去に配当もなく、配当の計画もなかった. 私たちは私たちのすべての収益を再投資して、私たちの収益のある範囲で、私たちの商業計画を実行し、運営コストを支払い、他の面でより競争力があるようになる予定です。予測可能な未来に、私たちは私たちの証券について現金配当金を支払うつもりはない。私たちはあなたに保証することはできません。私たちはいつでも十分な黒字現金を生成して、配当金として私たちの普通株式の保有者に分配します。したがって、あなたは私たちの普通株式から現金配当金を得ることを期待してはいけない。

私たちの定款とデラウェア州法律は株主が有利だと思う買収を阻止するかもしれません. 会社登録証明書及び会社定款の条項及びデラウェア州法律の適用条項は、株主がその株式によって割増される可能性のある取引を含む、実際又は潜在的な支配権変更又は管理層変更に関連する取引を遅延又は阻止することができ、又は我々の株主がその最適な利益に適合すると考えられる取引を含む可能性がある。当社の登録証明書および付例における規定：

さらに、デラウェア州会社法第203条は、特定の条件が満たされない限り、議決権のある株式を発行した15%以上の人と業務統合を行う能力を有する実益を制限することができる。この制限は株式を買収してから3年以内に有効だ。これらの規定は、私たちの管理チームを強化し、現在の価格より高い割増であなたの株を潜在的な買収者に売却する機会を奪うかもしれません。このような制御権プレミアムが得られない可能性がある場合は、私たちの普通株の価格を下げるかもしれない。

私たちの定款は、私たちの株主が起こしうるいくつかの訴訟の唯一と独占フォーラムとしてデラウェア州衡平裁判所を指定し、これは私たちの株主が会社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限するかもしれない. 私たちの定款規定は、私たちが書面で別のフォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職、または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州会社法または私たちの会社登録証明書または定款の任意の規定に基づいて、私たちまたは私たちの任意の役員、高級職員または他の従業員に対する任意の訴訟である。または(Iv)私たちまたは私たちの任意の役員、上級管理職、または内部事務原則によって管轄されている他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟。私たちの規約におけるこのフォーラム選択条項は、私たちまたは私たちの任意の役員、上級管理職、または他の従業員とトラブルが発生したときに有利な司法フォーラムを得ることができる私たちの株主の能力を制限するかもしれない。

ない。

Aqua Metals，Inc.では，我々の情報システム，データ，敏感な情報を不正アクセス，侵入，ネットワーク攻撃から保護することに取り組んでいる.本節では，我々のネットワークセキュリティ実践と，我々がネットワークセキュリティリスクを低減するために実施した取り組みについて概説する.我々は，包括的なネットワークセキュリティ政策とプログラムを策定し，我々のデジタル資産を保護する基準とガイドラインについて概説した。これらのポリシーは、アクセス制御、データ暗号化、ネットワークセキュリティ、イベント応答、従業員意識トレーニングなどの分野を含む。私たちは潜在的なネットワークセキュリティリスクを識別して評価するために定期的に徹底的な評価を行う。これらの評価は私たちの脆弱性を理解し、これらのリスクを緩和するための私たちの努力の優先順位を決定するのに役立つ。私たちは能動的な監視と脆弱性のスキャンを含むリスク管理戦略を実施した。変化するネットワークセキュリティ脅威のため、ネットワークセキュリティイベントを予防、検出、緩和、修復し、すでに困難が存在し続ける。本報告の日まで、私たちはまだ重大なサイバーセキュリティ脅威や事件に遭遇していないが、私たちのサイバーセキュリティ計画は、将来の成功した攻撃、脅威、または事件を阻止または軽減することができないかもしれない。

ネットワークの脅威を防ぐために，多層的なセキュリティ方法を実施した.これには、ファイアウォール、侵入検出、防御システム、および従来のソフトウェアパッチが含まれています。我々はまた強力な暗号戦略を実施し、敏感なシステムのための二要素身分検証を実施した。ネットワークセキュリティ事件が発生した場合，我々は明確なイベント対応計画を策定した.その計画は抑制、調査、そして回復の手続きを含む。また、脆弱性やシステム障害が発生した場合のトラフィックの連続性を保証するために、キーデータのバックアップを維持します。

私たちはサイバーセキュリティが共通の責任だと思う。私たちは定期的に訓練と認知計画を提供して、私たちの従業員のベストプラクティス、潜在的な脅威及び安全環境の維持における役割を教育する。これにはネット釣り意識、社会工学訓練、そして新たに出現した脅威に関する持続的なコミュニケーションが含まれている。

統治する

ネットワークセキュリティは私たちのリスク管理の枠組みの中で重要な地位を占め、取締役会と管理層の高い関心を引き起こした。サイバーセキュリティリスクの監視は、上級管理職の最新状況を定期的に受け取る当社の監査委員会が担当しています。これらの必要に応じて提供される更新は，我々の情報セキュリティ分野のリーダーの知見を強調している.カバーするテーマは、既存と新たに出現したネットワークセキュリティ脅威の識別、リスク緩和努力の進展報告、ネットワークセキュリティ事件の開示及び重要な情報セキュリティ措置の最新状況を含む。また、我々の取締役会メンバーと管理層は、サイバーセキュリティニュースについて非公式に議論し、我々のネットワークセキュリティリスク管理戦略の任意の改訂を評価した。

私たちの行政事務室は現在ネバダ州リノ市にあり、面積は四百八十三平方フィートのA類事務空間です。私たちは毎月約11，000ドルのレンタル料でこの施設を借りている。レンタル期間は2021年9月から始まり、2024年9月30日まで満期となる。

我々はAqua Metals技術をリチウムイオン電池回収に応用することに注力した革新センターを開発·レンタルした。私たちは毎月約11，000ドルのレンタル料でこの施設を借りている。原貸期間は2021年12月31日に満期となるが、継続期間は3年で、2022年1月1日から2024年12月31日まで満期となる。

私たちの行政事務室は以前カリフォルニア州アラミダ市の“コードヘッド村”という多建築商業プロジェクトにありました。敷地は二十一、六九七平方フィートです。本レンタルは約2022年2月に終了します。

私たちは11.73エーカーの土地に136，750平方フィートのゴミ回収施設を持ち、ネバダ州リノの東9マイルにあるTRIC、10.7万エーカーの公園、I-80に位置している。付記4に示すように，2023年4月26日である,*同社は、その不動産をComstock Inc.に1，525万ドルで販売しています。付記13で述べたように、支払手形を支払った後、当社は約570万ドルの純収益を受け取っている。

2023年2月、私たちは鉄道局にある不動産を購入した。この不動産にはこの土地と既存の建物が含まれている。土地総面積は約5エーカー，建築面積は約21，000平方フィートである。当社は現在、既存施設を再開発し、年間約3，000トンの材料を処理する当社初の商業規模のLi水錬システムを設置しています。当社はこの物件の余剰土地の開発計画も模索しており、生産能力の拡大と運営を行っています。

本年度報告書10-K表の他の部分に記載されている連結財務諸表付記15、“引受金及び又は有事項”を参照されたい。

適用されません。

第II部

市場情報

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“AQMS”です

記録保持者

2024年3月22日現在、私たちの普通株式の記録保持者は11人です。

配当政策

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在収益を保留するつもりで、もしあれば、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供します。

株式報酬計画情報

我々はAqua Metals，Inc.2014株式インセンティブ計画を採択し、非制限株式オプションとインセンティブ株式オプションを付与して、我々の普通株の株式を購入し、制限株式および非制限株式付与を付与することを規定した。この計画によると、私たちは2127，306株の私たちの普通株を保持した。この計画によると、私たちのすべての役人、役員、従業員、コンサルタントは参加する資格があります。この計画の目的は条件に合った参加者にわが社の所有権を得る機会を提供することです。

2019年、我々の取締役会はAqua Metals，Inc.2019年株式インセンティブ計画(“2019年計画”)を採択した。2019年の計画に基づき、普通株1850万株の発行を許可する。2019年計画では、以下のタイプの株式奨励が規定されている：奨励株式オプション；非法定株式オプション；制限株；および業績株。2019年計画によると、インセンティブと非法定合意に基づいて従業員と取締役に持分インセンティブを付与することができ、この計画要求オプション価格は、付与オプション当日の株式の公正価値を下回ってはならない。オプション奨励は満期まで行使でき、期限は授与日から10年を超えてはならない。

次の表は，我々の持分補償計画に基づき，2023年12月31日に未償還オプションと引受権証を行使する際に発行される証券の数量と加重平均行使価格，および将来発行可能な証券数を示している。

(1)我々の株式ベースの報酬計画下の制限株式単位に関する8，654，491ドルを含む。

(2)融資活動に関する引受権証からなる。

未登録株式証券販売と収益の使用

ない。

ない。

一般情報

Aqua Metalsは，その商業化されたクリーン水系回収技術の原則を応用して，鉛とリチウムイオン(“Li”)電池のための洗浄かつ経済的に効率的な回収ソリューションの開発に取り組んでいる。私たちの回収プロセスは、特許を取得した水力および電気冶金技術であり、これは、私たちが開発し、AquaRefiningと命名した新規、独自、および特許のプロセスである。AquaRefiningは低排出、閉ループ回収技術であり、汚染された溶融炉と危険化学品を電気めっきで置換し、廃電池から価値のある金属と材料を回収し、純度が高く、排出が低く、廃棄物が最も少ない。モジュール化された“Aqualyzers”は一度に1原子の超純金属を洗浄し、急速に増加するエネルギー貯蔵経済のために持続可能なループを閉鎖することができる。

私たちの流れは最初に鉛回収のために設計された。鉛は世界的に取引されている商品であり、世界の市場価値は200億ドルを超える。我々はまた，最も商業化されたクリーン水系回収技術の原則を応用しており，リチウムイオン電池のために最もクリーンでコスト効果のある回収ソリューションの開発を目指している。私たちのプロセスは、炉や温室効果ガス排出の破壊的な影響を受けることなく、より低い運営コストでより高品質の製品を生産する潜在力があると信じている。アクアMetalsは，2025年までにリチウムイオン電池回収の潜在市場総額は約90億ドルに達し，今世紀末には鉛電池回収を超えるまで増加すると予測している

2021年2月、我々は、同じ革新的なAquaRefining方法を採用した特許出願のキー仮特許を介してリチウムイオン電池(LIB)回収市場への参入を宣言した。2021年8月、私たちはTICに私たちの革新センターを設立し、私たちの成熟した技術をLiB回収研究開発とプロトタイプ制作に応用することに集中したことを発表した。著者らは長い間試練を経たクリーン、閉路湿法冶金と電気化学回収経験をリチウムイオン電池回収の戦略決定に応用し、全世界の電気自動車への移行、インターネットデータセンターの増加及び太陽エネルギー、風力エネルギーと電力網規模貯蔵などの代替エネルギー応用によって駆動される肝心な金属の日々増加に対する需要を満たすことを目的とした

2022年上半期、当社の革新センターで、リチウムイオン電池の黒色物質から銅、水酸化リチウム、ニッケル、コバルトを回収することができると発表しました。2022年には，当社のイノベーションセンター内にAqua Metalsを黒色物質から電池鉱物を回収して米国で販売する北米初の会社とし，米国政府が戦略電池鉱物を国内サプライチェーンに保持する目標と一致したLIB回収業者として北米初の戦略電池鉱物を保有するパイロットシステムを構築した。

2022年には，Argonne National Labに基づいてリチウム電池サプライチェーンのモデリング−EverBatt−の環境比較を行った。初歩的な結果により、AquaRefiningはよりクリーンなLiB回収方法であり、現在市場で評価されている2種類の主要な技術(製錬と化学駆動の湿式冶金技術を含む)と比べ、発生する二酸化炭素と排ガスははるかに少ないことが分かった。2022年12月に設備設置を完了し、密集した化学プロセス、化石燃料、高温炉ではなく、電力回収を利用した最初のLiB回収施設の運営を開始した。2023年1月，Aqua Metalsは特許出願中のLi AquaRefiningプロセスを用いて回収リチウム電池から第1陣の金属を回収し，現在同社のパイロット施設の運営規模を拡大している。

2023年2月、私たちはTICで5エーカーの回収園区を買収した。完全開発後，当施設の設計には我々独自のAquaRefining技術を用い，年間10，000トンものリチウムイオン電池材料を処理する。我々は2024年第2四半期末に第1段階の開発を完了し、すべての設備設置を含め、2024年第3四半期に新園区での運営を開始する予定だ。我々の予備計画は，既存建築をバージョンアップし，商業規模のLi水蒸気精製システムを設置し，年間3，000トンのリチウム電池の黒色物質を回収できるようにすることである。我々は，今年既存空間の再開発を完了し，設備設置を完了し，2024年第3四半期に新キャンパスで運営を開始する予定である。新しい不動産を購入する資金は非希釈ローンから来ている。私たちはまた非希薄ローンを通じて第1段階の開発に資金を提供するつもりだ。同社は現在、過去に融資を提供していた債務融資提供者と交渉している。

鉛市場における私たちの重点は、エネルギーモデルで私たちの鉛酸電池回収技術の設備と許可を提供し、世界の業界の誰とも協力し、市場全体に向けられるようにすることです。私たちのリチウム市場の重点は、密集した化学プロセス、化石燃料、高温炉ではなく、私たちの最初のリチウム電池回収施設を運営し、電力回収を利用することです。私たちはまた、協力および/または合弁協定を模索しており、特に私たちのLi水産精製が2024年末まで満了するにつれて、水産金属は数少ない重要な鉱物回収会社の一つになる能力があると信じており、これらの会社にとって、私たちの環境と経済的価値は巨大な商業勝利をもたらすべきであり、政府支出を生み出し、私たちの信頼と進歩を加速させる可能性があると主張している。

2023年12月31日までに、市場発行販売協定(“ATM”)により3，244，302株の普通株を発行し、得られた純額は380万ドル。2023年第3四半期に、私たちの普通株を公開発売することで1，830万ドルを調達し、Yulhoに私たちの普通株を売却して460万ドルを純調達した。

2023年12月31日までの財政年度と2022年12月31日までの財政年度の経営実績

製品販売には、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、従来の電力施設運営中に発生した鉛化合物が含まれている販売在庫が含まれています。*製品販売には、AquaRefiningプロセスにより製造された鉛塊、鉛化合物、プラスチックが含まれています。以下の項目の2023年12月31日と2022年12月31日までの12カ月間の業務結果と，これらの項目の2022年12月31日までの12カ月との割合変化(千単位)をまとめた。

鉛製完成品の販売による名目収入を除いて，2023年12月31日および2022年12月31日までの年間収入は生じていない。2023年から2022年までの間、工場の活動は、私たちのリチウムイオン電池回収技術の全面的なテスト、プロトタイプシステムの開発活動、計画と検証段階から私たちのパイロット施設の実行と運営、私たちの商業施設の拡張まで迅速に進められています。バルセロナ.バルセロナ

工場運営コストには、医療用品と関連コスト、賃金と福祉、コンサルティングと外部サービスコスト、減価償却と償却コスト、保険、出張、間接費用が含まれる。2023年12月31日までの12ヶ月間、工場運営は、より多くの従業員を招いてパイロット施設を運営し、ブラック品質を処理し、私たちの商業施設ベースで拡張し、また、法律費用やその他のサービスコストが482，000ドル増加したため、2022年12月31日までの12ヶ月より約2，323，000ドルまたは59%増加する。

研究開発コストには，AquaRefining技術の改善と我々のリチウムイオン電池回収プロセスの開発に関する支出がある。2023年12月31日までの12カ月間、研究開発コストは2022年同期比約72，000ドル低下し、下げ幅は4%だった。研究開発は我々の業務戦略の重要な部分であり、当社が実験室回収のための最新のノウハウの改善に注力することと、AquaRefiningのリチウムイオン回収電池への応用に関する研究を推進することを含む。売上高が低下した主な原因は，研究開発からイノベーションセンターで我々を運営する完全集積のパイロットシステムに重点を移し，我々の商業施設に基づいて建設することである。

LINICOとACME Metalsへの投資記録と建設プロジェクト(“CIP”)を分析したところ，2023年12月31日までの年度で，4，851，000ドルの非現金減価費用を確認した。2023年12月31日までの1年間に、LINICOでの投資損失は約1，400，000ドルであることが確認された。なぜなら、私たちのLINICO普通株をLINICOの親会社Comstock Inc.に60万ドルで売却し、2024年1月から12ヶ月に分けて平均600，000ドルを支払うことが確認された。また、ACME Metals台湾工場は回収業務の開発を停止したため、AACME CIPに関する損失3，451，000ドルを確認した。*2023年の間、管理層は、ACME鉛回収許可プロトコル下の元のサービスから、会社であるリチウム回収事業の新しい主要な重点に重点を移しています。したがって、管理層は、ACME工場および関連事業の利用率の低下を見て、ACMEに関連する将来の予想キャッシュフローがゼロまたはゼロに近いと評価している。2022年12月31日までの年度に，保有する販売待ち資産を公正市場価値約579，000ドルに減記することを確認した。工場解約承諾費用による約70万ドルの純収益とCIP設備の販売による10万ドルの収益を記録した。この収益は，売却保有している販売先資産の損失約100，000ドルと電池遮断器売却による100，000ドルの不良債権によって相殺される。

2023年12月31日までの12カ月間で，処分物件，工場，設備の収益は約23，000ドルであったのに対し，2022年12月31日までの12カ月の収益は596，000ドルであることが確認された。2022年12月31日までの12ヶ月間、物件、工場、設備の収益は、工場が計上すべき費用の解約を承諾したことに起因する。2022年6月30日までに、火災被災地の工場区の整理修復作業が完了した。

2022年12月31日までの12カ月と比較して、2023年12月31日までの12カ月の一般·行政費は約1，823，000ドル、または19%増加した。2023年12月31日までの12ヶ月間の一般および行政費用の増加には、1，237，000ドルの賃金と賃金関連費用、および旅行関連費用、広告·普及費用、間接費用の増加が含まれているが、専門費用の300，000ドル減少によって相殺されている。

下表は，2023年12月31日と2022年12月31日までの年度の他の収入と利息支出，およびこれらの項目の百分率変化(千単位)をまとめたものである。

2023年12月31日までの年度の利息支出は621，000ドル，2022年12月31日までの年度の利息支出は125，000ドルであることを確認した。利息支出が前年より増加したのは、2022年9月と2023年2月に担保された2つのローンに利息が支払われたためだ。

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、それぞれ約1，147，000ドルおよび262，000ドルの利息および他の収入を記録し、平均885，000ドルまたは338%増加しました。*利息は、513，000ドルおよび他の収入242，000ドルを増加させ、それぞれ私たちの銀行預金利息の増加および6 K Energyとの非日常的な工事で手配された雑収入に起因します。

流動性と資本資源

2023年12月31日まで、私たちの総資産は3360万ドル、運営資本は1370万ドルです。

次の表は、経営、投資、融資活動を通じて提供される現金(単位：千)をまとめています

経営活動のための現金純額

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で，経営活動で使用されている純現金はそれぞれ約320万ドルと1010万ドルである。上記期間の経営活動で使用される現金純額には、主に減価償却、償却、株式による補償費用などの非現金項目調整後の純損失及び運営資本の純変化が含まれる。2023年12月31日までの年間で，LINICOへの建築売却·リース収益1，230万ドル，LINICO投資の減価支出140万ドル，およびACME CIPの減値支出約350万ドルを確認した。2022年12月31日までの年度中に，約60万ドルの財産·設備処分収益および約60万ドルの販売待ち資産減価支出を確認した。

投資活動のための現金純額

2023年12月31日までの年度の投資活動で使用された純現金は980万ドルだったが、2022年12月31日までの年度は340万ドルだった。この間、投資業務の現金純額には、主に固定資産買収、将来の固定資産購入の保証金、設備売却で得られた他の収益が含まれる

融資活動が提供する現金純額

2023年12月31日までの1年間に、融資活動が提供する現金純額には、Aqua Metals株の時価発行による380万ドルの純収益と、Summit Investment Services，LLCとの融資合意による290万ドルの純収益が含まれており、我々が2023年7月に公開発行した1830万ドルの純収益とYulho取引の460万ドルの純収益は、付記13で述べた支払手形の返済に用いられた600万ドルと、RSUの帰属の源泉徴収金の支払いに関する110万ドルで相殺された。2022年12月31日現在、融資活動が提供する現金純額には、ATM株の売却による純収益650万ドルと、2022年9月に我々が獲得した融資純収益590万ドルが含まれている。

2023年12月31日まで、私たちの現金総額は1650万ドル、運営資本は1370万ドルです。本報告日まで、今後12ヶ月間の持続的なコストレベルに資金を提供し、現在の業務戦略を推進するために、追加の資本金は必要ないと信じています。ビジネス上の合理的な条項で必要な資金を得ることができる保証はありません全然ありません。株式や債務融資を売却することで資金を求めるつもりですそれは.私たちの株式を売ることを含む資金は希釈されるかもしれない。このような融資を満足できる条項で得ることができなければ、私たちの業務計画をさらに進めることができず、運営を継続できない可能性もあります

私たちは商業運営収入が不足して深刻な損失があるため、追加資本が必要です財務諸表が発表された日から1年以内に、私たちが経営を続ける能力があるかどうか、人々は大きく疑っています。

重要な会計政策と重大な判断と見積もり

私たちの経営陣は私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの総合財務諸表に基づいています。これらの報告書はアメリカ公認会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成されています。我々の連結財務諸表を作成する際には、経営陣は、連結財務諸表日に報告された資産及び負債の報告金額、又は資産及び負債の開示及び期間中に報告された費用金額に影響を与える推定及び仮定を行う必要がある。このような推定と仮定規則の制限を受けなければならない重要な項目は長期資産の帳簿価値と推定値、転換可能な債務転換特徴の推定値、繰延税項資産の推定値の準備、資産廃棄負債の予測、株式オプション支出の査定、及びすでに発行された株式証の公正価値の決定を含む。異なる仮定や条件の下で、私たちの実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

我々の主な会計政策は、本年度報告(Form 10−K)第8項の総合財務諸表付記2により包括的に記述されているが、以下の会計政策は、株主や総合財務諸表を読む投資家が我々の財務状況や経営結果を十分に理解し、評価するために最も重要であると考えられる。

財産·工場·設備·純価値

物件，工場及び設備は減価償却累計を差し引いたコスト純額で帳簿に記入する.財産や設備の減価償却は資産の推定耐用年数に応じて直線的に計算される。賃貸改善は、資産寿命または賃貸残り期間の短いもので減価償却を行います。*当社の財産および設備が廃棄または売却された場合、コストおよび関連減価償却は、総合貸借対照表から除外され、それによって生じる収益または損失は、総合経営報告書に反映されます。維持·修理支出は発生時に費用を計上し、資産機能、産出または期待寿命を増加させる重大な改善は、推定使用寿命内に資本化と減価償却である。

私たちは定期的に私たちの財産、工場と設備資産を評価して、資産の帳簿価値が回収できないかもしれないことを確定します。2023年には、経営陣はライセンス契約下のオリジナルサービス(主導業務)から会社としての新たな重点(リチウム事業)に重点を移している。そのため，経営陣はACME工場とその関連業務の利用率が低下していると考えている。2023年12月31日頃，ACME Metals台湾工場の開発回収業務停止により建設中の設備を約3，451，000，000ドル減記することが確認されたが，ACME CIPに関する資産は資本化されていない。2022年12月31日現在、経営陣は保有する販売資産の帳簿価値と現在の公平な市場価値を比較した。私たちは現在の公正な市場価値と一致するために帳簿価値を下げる必要があると確信する。2022年12月31日に、保有する販売待ち資産を公正市場値と579，000ドルに減額することを確認した。

無形資産やその他の長期資産

無形資産には、創設株主5人が我々に提出した特許出願、我々が開発した技術特許出願、商標出願が含まれている。無形資産の耐用年数は10年に決定され、償却が行われている。私たちは定期的に私たちの無形資産と他の長期資産を評価して、資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを決定します。減値を審査する際には，その等資産の帳簿価値と，その等資産とその最終処分を用いて予想される未割引将来のキャッシュフローとを比較する.割引されていない将来の現金流量がその帳簿価値よりも少ないと推定された場合、減値損失は、資産の公正価値とその帳簿価値との差額に等しいことが確認される。回収可能性評価に加えて、私たちの長期資産の残存推定寿命を定期的に検討しています。耐用年数仮定のいかなる減少も、この決定を下した期間およびその後の期間の減価償却および償却費用の増加につながる。私たちは各報告期間内に減少値を記録する必要性を評価する。減価記録は何もありません。知的財産権の推定寿命は、資産の現在の余剰経済寿命を適切に反映していることが確認された。

所得税

私たちは所得税の貸借対照法に従って所得税を計算する。貸借対照法によると、繰延資産及び負債は、資産及び負債の財務諸表帳簿額面とそのそれぞれの計税基礎との差額による予想される将来の税務結果に基づいて確認される。所得税準備金には、当期税金負債および繰延税金資産と負債の変化が含まれる。私たちは繰延税金資産が将来の課税収入から回収できない可能性が高いことを条件に推定免税額を作成した。

不確実な所得税の頭寸がもっと持続する可能性がある場合にのみ、私たちはこのような頭寸の影響を認識するだろう。確認された所得税の額は、実現可能性が50%を超える最大金額で計量された。確認や計測の変化は変化が発生したと判断した期間に反映される.

株式承認証

以下の場合、当社は、普通株式引受権証を株式に分類する：(I)実物決済または株式純額決済が必要であるか、または(Ii)当社は、現金純額で決済するか、または自身の株式で決済することを選択することができる(実物決済または株式純額決済)。当社は、(I)純現金決済(イベント発生時に純現金決済契約を要求し、当該イベントは当社の制御範囲内ではないことを含む)、(Ii)取引相手に純現金決済を選択させるか、または株式決済(実物決済または純株式決済)を選択させるか、または(Iii)リセット支出を含む任意の契約を資産または負債に分類する。同社は、株式と負債との間の分類を変更する必要があるかどうかを決定するために、各報告日にその独立デリバティブの分類を評価する

普通株引受権証の価値はブラック·スコアーズ定価モデルを用いて推定される。

株に基づく報酬

我々は、ASC 718“報酬-株式報酬”に基づいて、株式ベースの報酬支出を確認した。従業員株に基づく奨励については、付与日普通株の終値を用いて奨励金の公正価値を計算する。株式オプションについては，Black-Scholes-Merton法を用いて付与日に報酬の公正価値を計算し，費用は奨励付与のサービス期間内に確認した

株価制限株に対して、奨励の公正価値は授与日にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて計算したものであり、このモデルはいくつかの重要な仮定を利用して、株価変動性、無リスク収益率、期待配当率とその他の奨励設計特徴を含む。

会社は没収行為が発生した場合に確認します。

最近の会計声明

本年度報告第8項総合財務諸表付記2の最近の会計声明に対する討論を参照されたい。

物資現金需要

2023年12月31日まで、私たちと私たちの子会社は2，958，000ドルの未返済債務があり、発行コストを差し引いて、次の12ヶ月に28.5万ドルの利息を支払うだけです。2023年12月31日まで、私たちの最低賃貸支払い総額は28.3万ドルで、その中のすべてのローンは次の12ヶ月以内に満期になります。私どもの債務及びリース義務の詳細については、本年度報告その他の部分の連結財務諸表付記12(リース)及び付記13(支払手形)を参照されたい。

契約義務と約束

経営リース義務

私たちは現在2つの不動産の長期運営賃貸契約を持っている。私たちはキャンセルできない運営によってレンタルしました。ネバダ州ルノーとマッカレンの空間を借りました。ネバダ州のリノのレンタル契約は2024年に満期になる。ネバダ州マッカレンにあるオフィスと倉庫の混合スペースの初期レンタル期間は2021年12月31日に満了します。私たちは、ネバダ州マッカーレン賃貸契約に規定されている最初の延期オプションを行使することを選択しました。この合意は、レンタルの現在期間を2024年12月31日に延長します。

融資リース義務

私たちは現在設備融資リース契約を維持しています。2021年11月、私たちは2024年10月に満了するモジュール化実験室の融資リース契約を締結しました。

支払手形

Aqua Metals Reno，Inc.は2023年2月1日にネバダ州有限責任会社(“貸手”)Summit Investment Services，LLCと300万ドルの融資契約を締結した。詳細については、連結財務諸表付記13を参照されたい。

適用されません。

第8項。	財務諸表と補足データ

 

連結財務諸表索引

 

	ページ
独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID：686)	27
独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID：32)	29
総合貸借対照表は2023年12月31日と2022年12月31日	30
年度までの総合業務報告書2023年12月31日と2022年12月31日	31
年度までの株主権益総合報告書2023年12月31日と2022年12月31日	32
年度までの総合現金フロー表2023年12月31日と2022年12月31日	33
連結財務諸表付記	35

 

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ディレクトリ

 

独立公認会計士事務所報告

 

 

Aqua Metals，Inc.の株主と取締役会へ。

 

連結財務諸表に対するいくつかの見方

著者らは、添付Aqua Metals，Inc.(“御社”)の2023年12月31日の総合貸借対照表、2023年12月31日までの関連総合運営報告書、株主権益およびキャッシュフロー表および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を審査した。上記財務諸表は、2023年12月31日までの当社の財務状況と、2023年12月31日までの経営実績およびキャッシュフローを各重大な面で公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

 

経営を続ける企業

 

添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1で述べたように、当社は設立以来巨額の運営損失及び運営キャッシュフローが負となっており、その継続経営能力に大きな疑いを抱かせている。付記1は、経営陣のこの方面の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

 

意見の基礎

 

これらの財務諸表は会社経営陣の責任です。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っています。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかの合理的な保証を得るために、財務諸表に重大なミスがないかどうかの合理的な保証を得ることを要求しています。会社は要求されておらず、その財務報告内部統制の監査を要求されていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、会社の財務報告内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。そのため、このような意見は発表されていません。我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらのプログラムには、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいてチェックすることが含まれています。私たちの監査には、経営陣が使用している会計原則や重大な推定を評価すること、財務諸表の全体的なレポートを評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

 

重要な監査事項

 

以下に述べる重要な監査事項とは、財務諸表を当期監査する際に生じる事項であり、(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定又は開示に関する事項、(2)特に挑戦的、主観的、又は複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない。

 

重要な監査事項–持分分類株式証

 

付記14に記載のように、当社は、2023年7月に普通株を公開発売した引受業者に(1)株式承認証を発行し、363，860株自社普通株を購入する；(2)コンサルタントに引受権証を発行し、205，761株式会社普通株を購入し、当社が2023年8月にYulho Co，Ltd.と締結した証券購入契約に関係する。当社は株式証がASCテーマ480の範囲に属するか否かを評価する負債と持分を区別する負債と権益を兼ね備えたツール会計問題について検討した。ASCトピック480における要求の最終的な適用およびそれによって生成される分類結論は、いくつかの基準が満たされるか否かに依存する。その分析によると、会社は持分証明書が負債分類を行う必要がある基準を満たしていないため、持分に分類されると結論した。

 

 

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ディレクトリ

 

私たちは株式証明書の分類を重要な監査事項として決定する。この決定の主な考慮要因は，分類基準に基づいて評価文書のすべての関連特徴や義務を決定するために必要な複雑さと必要な努力である.これは監査員が専門技能と知識を含む高度な努力を行い、株式権証の特徴と義務を評価し、これらの特徴が責任分類標準に符合するかどうかを確定する時に複雑な監査師の判断を行う必要がある。

 

この重要な監査問題を解決するために私たちが実行する主な手続きは以下の通りです

 

●

経営陣が分類を決定する際に株式証明書合意のキー条項を決定し、評価する過程を理解した。

 

●

私が持っている債務と持分ツール会計の専門技術と知識の専門家の協力の下で：

o

著者らは関連ガイドラインと分類基準に基づいて、管理層の権利証に対する関連規定と特徴の分析と結論を評価した。

 

o

私たちは、私たちの評価のために、関連する特徴と決済条項を決定するために、証券購入プロトコルと入札引受権証明書プロトコルを読んだ。

 

o

我々は，関連指導の下で，分類基準を考慮して，権利証に関する特徴と決済条項を独立に評価した.

 

/s/ FORVIS，LLP

 

2023年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

 

ニューヨーク、ニューヨーク

 

2024年3月28日

 

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ディレクトリ

 

 

独立公認会計士事務所報告

 

取締役会に提出し

アクアMetals、Inc.およびその子会社の株主：

ネバダ州レイノルズ

 

連結財務諸表に対するいくつかの見方

 

当社は、添付Aqua Metals，Inc.及び付属会社(総称して“当社”)を監査して2022年12月31日現在の総合貸借対照表、及び関連する総合経営報告書、株主権益及びキャッシュフローを監査している,2022年12月31日までの年度及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)。

 

総合財務諸表は，すべての重要な面で会社の2022年12月31日までの財務状況と，2022年12月31日までの年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる.

 

意見の基礎

 

これらの連結財務諸表は会社経営陣の責任です。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません。

 

私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行っています。これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することを要求しています。私たちの監査には、必要と思われる他の手続きも含まれています。

 

我々の監査には、合併財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらのプログラムには、連結財務諸表の金額および開示に関する証拠をテストに基づいてチェックすることが含まれています。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則と重大な推定を評価すること、および合併財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちの監査は、私たちの意見に合理的な基礎を提供していると信じています。

 

寄稿S/アルマーニノ^{有限責任会社}

 

カリフォルニア州サンラモン

 

2023年3月9日

 

私たちは2014年から会社の監査役を務めています。2023年、私たちは前身監査人になった。

 

 

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ディレクトリ

 

AQUA金属会社

合併貸借対照表

(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

AQUA金属会社

連結業務報告書

(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

AQUA金属会社

株主権益合併報告書

(単位は千で、シェアは含まれていない)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

AQUA金属会社

統合現金フロー表

(単位：千)

AQUA金属会社

統合現金フロー表

(単位：千)

(続)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

AQUA金属会社

連結財務諸表付記：