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人権ポリシーとの政治活動の一致に関する株主提案書

取締役会はこの提案に反対の投票を推奨します

決議：株主は、（直接的および間接的なロビー活動、政治的および選挙費用を含む）政治活動を人権ポリシーとの一致性について評価し、その結果を説明する、（保有する情報を機密情報を省き、合理的なコストで）公開レポートを毎年発行するよう、取締役会に要求します。報告書には、不一致の事例を列挙し、特定された不一致がどのように対処されたか、または対処されるかどうかが述べられている必要があります。

理由：ロッキードマーチン（Lockheed）は、人権ポリシーにおいて人権を保護し、促進し、ビジネス活動の負の影響を最小限に抑えることを目的としています。しかし、このコミットメントに反して、ロッキードは積極的にロビー活動を行い、政治的な寄付を行い、その製品やサービスの販売先が、特に紛争地域やハイリスク地域において解消できない人権侵害と関連する顧客と関連していることがあります。人権政策と不一致の政治活動に従事することは、ロッキードとその投資家にとって、法的、評判、規制、訴訟リスクを生じさせます。1投資家は、ロッキードのロビー活動が、重大な人権上のリスクを伴う販売と製品の弱い規制を推進していないことを保証していません。例えば、ロッキードは、DODで最も高価な兵器システムであるジョイントストライクファイタープログラムのF-35ジェットを製造する役割で調査対象に直面しています。このプログラムには技術的な問題や環境損害がありますが、ロッキードのF-35は、度重なる市民のターゲットに使用され、明らかに戦争犯罪につながっています。4ところが、ロッキードは引き続き、F-35予算を維持および拡大するために積極的にロビー活動を行っています。5 2023年7月、ロッキードは、人道上の危機を悪化させているイスラエルに25機のF-35を売却するためにさらに30億ドルの契約を受けました。6

研究機関は、防衛メーカーが「政治のお金を介した深い影響力」を行使していることを記録しています。ロッキードは2022年に約700万ドルをロビー活動に費やし、その多くは防衛承認と外国軍事販売に焦点を当てていました。8投資家は、これらのロビー活動についての開示が不十分であり、特に会社の人権ポリシーにどのように合致するかについて開示が不足しているとされています。国連は、「実際には人権上のリスクを防止すべきものであるにもかかわらず、国による武器輸出を承認させることができる」政府と防衛請負業者の「共生関係」を非難しています。 911加えて、ロッキードは、寄付金を開示する必要がないシンクタンクに多額の寄付金を提供しています。ロッキードは、防衛企業の排出開示に反対するシンクタンク、増加した核兵器生産のためのシンクタンク、外国の紛争に対するアメリカの軍事介入に賛成するシンクタンクに寄付を行っています。10

ロッキードは、政治活動に「責任ある倫理的な方法で」従事していると主張していますが、これらの活動は人権に関する彼らの義務と不一致しているようです。明確な方針の設定と不一致の報告は、株主価値に害を与える重大なリスクを軽減するために重要です。

1 https://corporate.vanguard.com/content/dam/corp/advocate/investment-stewardship/pdf/perspectives-and-commentary/INVSPOLS_032021.pdf

提案4

2 https://www.nytimes.com/2019/08/21/magazine/f35-joint-strike-fighter-program.html

3 https://saveourskiesvt.org/

4 https://investigate.afsc.org/company/lockheed-martin ; https://www.hrw.org/news/2021/07/27/gaza-apparent-war-crimes-during-may-fighting#:~:text=The%20UN%20says%20that%20Israeli,civilian%20deaths%2C%20including%202%20children。

5 https://prospect.org/power/lockheed-backed-reps-lobby-against-f-35-spending-cuts/

6 https://www.reuters.com/world/middle-east/israel-buy-25-more-f-35-stealth-jets-3-bln-deal-2023-07-02/

7 https://www.opensecrets.org/news/reports/capitalizing-on-conflict/yemen-case-study

8 https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?id=D000000104 ;

https://www.lockheedmartin.com/en-us/who-we-are/leadership-governance/board-of-directors/political-disclosures.html

9 https://www.ohchr.org/sites/default/files/2022-08/BHR-Arms-sector-info-note.pdf

10 https://inthesetimes.com/article/heritage-foundation-lockheed-martin-weapons-industry-climate-regulation-biden ;

    https://quincyinst.org/report/defense-contractor-funded-think-tanks-dominate-ukraine-debate/ ;

    https://inkstickmedia.com/what-buying-the-support-of-top-us-think-tanks-gets-you/

11 https://www.lockheedmartin.com/en-us/who-we-are/leadership-governance/board-of-directors/political-disclosures.html

取締役会は、提案4に反対する投票を推奨します。

当社は、政治活動が人権政策と完全に一致しているため、提供者が提案する報告書は不要です。すでに法律で必要な以上に政治活動を開示しており、(iii)が会社に対するリスクを軽減するため、私たちの人権と公共政策への取り組みがあります。報告書は株主の最善の利益にはかなわないため、私たちは、彼らが抱える人員に対する敬意のない支援活動とは異なります。私たちは、彼らの選んだ一部の一般的な主張を用いた政治家の影響力についての断片的な主張を、政治的領域で適切に対処するべきだと考えています。

ロッキードマーチンの政治活動は、お客様と完全に一致しており、人権に関する取り組みも一致しています。

私たちの政治活動と人権政策の取り組みにはずれがありません。私たちは、人権に反するもの、人々の人間の尊厳を軽視するもの、顧客の製品やサービスの利用の結果を悪化させるもの、経済的または社会的福祉を低下させるものを、宣伝または提唱することはありません。私たちは、米国政府の規制の緩和を要求するロビー活動を行っていません。私たちは、私たちの価値観を前進させ、提唱するために政治的活動を行っており、私たちは米国政府が人権を守り推進する活動を支援しています。私たちのマネジメントと取締役会のレベルでの強いガバナンスプロセスにより、人権政策や関連するコミットメントを含む弊社の政治活動が適切に調整されています。

私たちは、私たちの製品がどのように米国政府の安全保障と抑止戦略を支援し、私たちの製品に関する誤解を正すために、私たちの政治活動に焦点を合わせています。米国政府の外交政策における人権の尊重は、私たちの政治的関与の姿勢を形成しています。提供者は、ロッキードマーティンが救済できない人権侵害に関係した顧客に対して、政府が販売を要求している製品を政府に説明するロビー活動を行っていると誤って主張しています。例えば、提供者は、国際顧客にF-35を販売することによって、私たちが戦争犯罪の共犯になり、人道的危機を助長すると主張し、私たちがこれらの同盟国にF-35を販売すべきではないと主張しています。提供者の主張は誤りであり、F-35プログラムが接続された抑止力の能力を通じてグローバルな同盟とパートナーシップを強化するためのものであり、人権を強化するものです。最終的に、私たちの仕事は、私たちの顧客と緊密に調整され、私たちのビジネスが法律の要件を遵守し、人権を支援することにより、世界中の紛争を防止するために、米国政府とその同盟国の利益を促進することです。

私たちは、政治的活動と支出を包括的に開示しています。

ロッキードマーチンは、国防、宇宙探査、代替エネルギー技術、企業税、輸出政策、国際貿易などの核心ビジネスに直接関連する政治活動に参加し、貿易・産業団体に参加すること、また、連邦と州レベルで直接提唱活動を行うこと、及び野党レベルのコミュニケーション活動にも参加することで、公的政策議論に参加することに献身しています。

ロッキードマーチンは、業界全般や共通の目標/利益をサポートする業界セグメントを代表する貿易協会に参加しています。私たちは、ビジネス利益に重要な政策問題に関わるよう、よく参加しています。ミッションの一貫性が重要であり、私たちは継続的に参加する価値について考慮します。私たちは、価値観の調整を含むさまざまな要因を考慮し、協会への参加の提案価値を定期的に見直しています。私たちは、think tankとして一般的に知られている研究・政策研究機関を通じたロビー活動などの政治活動に関与しておらず、グローバルセキュリティトレンドなどの重要な問題についての思想リーダーシップに関連する調査と政策研究に協力しています。また、私たちは、教育啓発や関連する活動に取り組んでいます。

私たちの政治的開示のウェブページには、法律で必要な以上の私たちの政治的および公共政策活動に関する包括的な情報が開示されています。私たちのウェブサイトは、私たちの企業政治活動の哲学、統治、監督、連邦ロビングの費用、および議論された特定の問題を開示しています。

私たちの人権および公共政策に対するアプローチにより、会社に対するリスクが軽減されます。

私たちは、人権の強化と維持（p.21を参照）、米国政府の国家安全保障戦略のサポート、倫理的かつ透明性の高い政府関連事業活動に関与することにコミットしています。これにより、私たちは、自社やお客様に影響を与える重要な問題、教育啓発および促進、およびそれらに関連する活動について顧客とのコミュニケーションを通じて情報を共有することで、私たちのコアバリューであるDo What's Right、Respect Others and Perform with Excellenceを共有および推進して、顧客のニーズや観点をよりよく理解し、それらのニーズに合わせた製品とサービスを提供できます。

減少目標値チェーンGHG排出物に関する株主提案報告書

当社は、この提案に投票に反対します。

WHEREAS：日本政府間パネル（IPCC）は、気候変動の最悪の影響を回避するため、すべての市場セクターが即座に、かつ重要な排出削減を行う必要があると報告しています。国際エネルギー機関によると、航空産業の脱炭素化は、グローバルな脱炭素化の重要な要素です。科学に基づいた排出削減と移行計画の需要に応えた投資家の要求は、気候関連のリスク暴露が増大している現実を反映しています。

Lockheed Martinは、排出物密度の高い運営および製品に関する米国および海外での重要な規制と増加するコストの対象です。たとえば、提案された連邦調達業者気候リスクおよび強靭性ルールは、Lockheed Martinなどの大規模な連邦取引業者に、スコープ1、2、3の排出物を開示し、科学に基づく排出物削減目標を設定することを要求します。Lockheed Martinが価値チェーン全体から排出物を削減することで、規制の負担を軽減し、技術的な変化、資本配分ニーズ、および財務的機会をよりよく評価することができます。

Lockheed Martinの現在の開示は、全体的な1.5℃のグローバルな目標を達成するために十分な、具体的で前向きで定量的な行動計画を欠いています。同社は、自己の運営をカバーする排出物削減目標を設定しましたが、この目標は同社の総排出物のわずか5％をカバーしており、1.5℃の野心に合致していません。また、Lockheed Martinは、同社の総排出物の95％を占めるバリューチェーンからの排出物削減目標を設定していません。すべてのスコープにわたる排出削減目標の不在と包括的な移行計画の不在は、投資家が供給チェーンや顧客の使用における同社の気候関連リスクにさらされていること、およびこれらのリスクを軽減するための戦略に関する重要な情報を持たずに投資家を残します。航空宇宙および産業企業は、脱炭素化のための行動と投資を活発化させています。Airbus、BAE Systems、Cisco Systems、Deere & Company、Honeywell、およびSafranを含む競合他社は、すべての排出物スコープを対象に、科学に基づいた目標を設定しています。

ロッキードマーチンがバリューチェーン全体にわたる科学に基づいた排出削減目標を設定し、包括的な移行計画を提供することで、同社は競合他社に比べて競争力を高め、規制に備え、気候関連の機会を最大限に活用できるようになります。

決議：株主は、理にかなった費用で、機密情報を除外して、Lockheed Martinがパリ協定の1.5℃の目標に合わせてバリューチェーン全体の排出物削減をどのように実施するかを開示する報告書を提出するよう取締役会に要請します。

SUPPORTING STATEMENT：株主側は、取締役会の裁量により、次の内容を含めることを推奨します：

•1.5°Cに沿った近期の排出削減目標を設定するためのタイムライン

•長期的なネットゼロ目標を設定するためのタイムライン

•すべての関連排出物スコープにわたる排出物削減目標を達成するための気候移行計画

•排出削減目標を達成するための進捗状況を示す年次報告

1 https://www.ipcc.ch/report/ar6/syr/downloads/report/IPCC_AR6_SYR_FullVolume.pdf、p.20

2 https://iea.blob.core.windows.net/assets/13dab083-08c3-4dfd-a887-42a3ebe533bc/NetZeroRoadmap_AGlobalPathwaytoKeepthe1.5CGoalinReach-2023Update.pdf、東p. 87、88

3 https://www.weforum.org/agenda/2023/10/climate-loss-and-damage-cost-16-million-per-hour/;

その他 https://corpgov.law.harvard.edu/2023/01/30/eu-finalizes-esg-reporting-rules-with-international-impacts/

4 https://www.ft.com/content/7a0dd553-fa5b-4a58-81d1-e500f8ce3d2a;

その他 https://www.npr.org/2023/10/12/1205068747/climate-change-emissions-companies-disclosure-sec-california

5 https://www.sustainability.gov/federalsustainabilityplan/fed-supplier-rule.html

ロッキード・マーチンでは、温室効果ガス削減のための戦略や将来にわたる気候関連リスク管理に投資することで、顧客、株主、および配当株主に価値を提供するよう心がけています。ロッキード・マーチンは、適切な時期に、企業環境に対応するための策定された目的に合った計画を作成します。カーボン管理、温室効果ガス削減、気候変動管理に関する情報を「Global Reporting Initiative（国際報告基準）」に基づいて報告しており、指標としては、Scope 1&2のカーボン足跡および押すカーボンの割合を報告しています。

その他 https://www.lockheedmartin.com/content/dam/lockheed-martin/eo/documents/sustainability/2023-cdp-climate-change-response.pdf、東p. 30-34

7 https://sciencebasedtargets.org/companies-taking-action

当社取締役会は、顧客が主権国家であるため、製品のエンドユーザーがスコープ3の温室効果ガス（GHG）削減に関して報告を義務化されず、多くの場合、国家安全保障上の理由によりスコープ3の目標を設定することができず、独自の課題を考慮していないため、株主はこの提案に対して反対票を投じることを推奨しています。また、この提案の要請は、当社の株主の最善の利益にならない、不必要に規定的であるため省略される場合があります。さらに、当該提案は、当社がスコープ3を含む温室効果ガス（GHG）排出量を削減するために実施してきた有意義な取り組みを無視しています。

株主提案の終了 - 次ページでの提案5の会社の投票推奨 株主は、スコープ3の温室効果ガス（GHG）排出量の報告とその削減率を求めることを要求する提案5に賛成投票するよう求めます。当社は、株主からの提案5に与える影響について重大な懸念を抱いており、以下の理由で株主が提案5に投票すべきではないと考えます。

私たちは防衛とセキュリティ製品を他国政府に売っているため、単体で量的なスコープ3排出削減目標を設定することはできません。

航空宇宙と防衛（A&D）企業は、上流および下流のスコープ3排出を扱う上で、業種特有の制約に直面しており、幅広い業界や政府間の協力がなければ、達成可能な量的スコープ3排出削減目標を設定することができません。防衛産業基盤は、高度に特殊化された複雑なサプライチェーンに依存しています。さらに、A&D請負業者のユニークな顧客のプロファイルは、以下のように多様な方法でスコープ3排出に影響を与えます。

主権国家は製品要件の仕様を制御します。

主権国家は製品の最終的な使用を制御します。

顧客は現在、使用中の製品に関する情報を請負業者に提供しておらず、提供する場合でも、国家安全保障上の理由により限られたものになるでしょう。

これらの要因により、個々の防衛請負業者が現時点で要求されるスコープ3排出削減目標を設定することは、非常に困難です。このことはまた、ロッキードマーチンを含む防衛請負業者と商用航空や交通などの防衛以外の他の業界とを偽って比較することで、スコープ3排出削減目標を設定することを目的としています。米国に拠点を置く主要な国防請負業者でネットゼロのスコープ3排出削減目標を設定している企業は知りません。

当社のビジネスと製品ポートフォリオの性質上、我々は、売られた製品の使用によるスコープ3排出が最大になると推定しています。これらの製品は、主権国家の高度に機密性の高いグローバルなセキュリティおよび威嚇目的に沿って顧客の設計仕様に従って設計、開発、製造されます。米国政府とその同盟国、つまり私たちが購入する製品の使用方法・使用時期を決定するという点で、当社ではなく、購入者が製品を使用する方法を決定します。

多くの場合、最も基本的な設計と使用は米国政府とその同盟国が決定しているにもかかわらず、当社は、製品の気候変動への影響についてホワイトハウスや国防総省との対話を行い、業界の課題を反映させて最終的な気候関連規制を形作るために協力しています。さらに、当社は、製品に持続可能性を設計し、自社の製品の環境への影響を軽減するための新しい技術の開発と既存の技術のアプリケーションに取り組んでいます。

防衛業界およびその共有供給チェーンのスコープ3排出量目標設定の適用可能で関連性がある枠組みの欠如は、この提案を実施するための現在の能力を更に限定し、1.5℃に適合するスコープ3減排目標または気候移行計画を設定するためのタイムラインを明示的にすることができないことを意味します。従って、現時点では私たちが長期的な数量化された排出量削減目標を設定することで、業種の既存の減排努力を改善せず、私たちの事業計画プロセスとは異なるタイムラインを設定することが求められるため、本提案を実施することは実質的に不可能であることに注意してください。

私たちのサステナビリティ戦略は、提案者が要求する"報告書"に対して、効果的にリスクを軽減し、結果を生み出しています。

株主提案は、温室効果ガス（GHG）削減に関する報告書のみを提出することを"要求"していると主張していますが、全体として、すべてのスコープを対象にした長期的な数量化された排出削減目標を設定し、強固かつ健全な既存の排出削減策を改善せず、当社の事業計画プロセスとは異なるタイムラインを設定することになります。これらの目標は、当社の経営者が現在及び将来のリスクに焦点を当て、気候関連リスクを含めたここの様々なリスクに焦点を当てている実務判断に取って代わることを求めることになります。

私たちは、運用エネルギー効率と炭素削減への投資に約20年間取り組んできました。2007年から2023年までのスコープ1および2の温室効果ガス（GHG）排出量は約60％減少しています。これらの削減は、絶対収縮アプローチに沿った受け入れられたグローバル脱炭素化経路の科学的な温室効果ガス（GHG）削減軌跡を上回っています。私たちの脱炭素化目標と関連する投資計画は、私たちのサステナビリティマネジメントプラン（SMP）の一部であり、毎春、SMPの目標に対する前年比進捗状況をサステナビリティパフォーマンスレポートで報告しています。これは、私たちのビジネスの革新、誠実さ、強靭さ、および運用の優秀性とともに、私たちのコミュニティでの良い企業市民であることを示しています。私たちのSMPの目標は、内部リスク評価プロセスから導出され、ビジネス戦略に直接関連し、ビジネスに関する重要なリスクを軽減しながら、私たちの運用効率を高めることを目的としています。

当社は、スコープ3の排出量評価と開示において、業界のリーダーとしての地位を築いてきました。私たちは、2012年からそのようにしており、利用可能な認定基準を使用して、スコープ3の排出量を評価、計算、開示するための方法を改善し続けています。私たちは、CDP気候変動アンケートおよび当社の年次サステナビリティレポートを通じて、関連するスコープ3の排出量に関する詳細を株主および利害関係者に対して透明性を持って開示しています。

私たちは、Sustainabilityチームによってリードされる強力な横断的な作業グループを持っており、SMPおよびすべてのサステナビリティに関する開示と報告を支援しています。この作業グループは、急速に進化する科学、方法論、業界基準の定期的な評価を通じて、私たちの全体的なリスク軽減プログラムの基礎的な役割を果たし、持続可能性に関連する新興の規制を監視して、ビジネスの準備を確実にします。

私たちのエグゼクティブリーダーシップチームは、サステナビリティ・プログラムを監督し、全体的なビジネス戦略に統合、適合させています。私たちの財務および戦略計画のサイクルは、3〜5年であり、10年サイクルで予測も行っています。私たちの気候目標は同様のサイクルで設定され、株主に対する受託責任を果たすために見込まれる投資と一致します。長期的な数量化された目標を設定することは、当社の堅固かつ健全な事業計画プロセスから完全に切り離されているため、当社にリスクと費用を増加させます。さらに、提案は、当社の取締役会および経営陣のビジネス判断力を否定しようとしており、当社が取り組んでいるすべての現在および新興のリスク、気候関連リスクを中心に据えています。

私たちは、全体の価値連鎖全体を渡って排出量削減を継続するための投資を優先しています。

この提案者代表の去年の提案に対してもすでに回答いたしましたが、その提案とほぼ同一の新提案に関して説明したとおり、私たちは、エミッション削減を継続して拡大するための価値連鎖全体および製品に関する機会を常に評価および開発しており、この目標を達成するための取り組みを発表しています。これに対し、提案者は、去年と同様の報告書を要求することにより、私たちの取り組みや私たちのアプローチを支持する大きな株主支持を認めなかった。

当社がスコープ3排出量に取り組むための現在の例は以下の通りです。

・エレクトリフィケーション、水素や持続可能な航空燃料の利用を含む推進力向上による顧客の排出削減を目的とした製品の研究、開発、評価の継続。軽量化とエンハンスド・テクノロジーを含む全体的なフライト時間の短縮に寄与する製品の開発例：

◦Sikorsky S-92による1500マイルの商用バイオ燃料フライトの実証（2022年3月）

◦全自律型ハイブリッド・エレクトリック垂直離着陸（eVTOL）プロトタイプであるHybrid-Electric Demonstrator（HEX）の開発。航続距離は500海里以上（2023年3月）

◦実施機のフライト・シミュレーションの提供と、仮想世界における任務準備とのバランスを取りながら、陸軍の署名によるシミュレータ飛行時間を削減し、運用および燃料コストおよび関連する排出量を抑制する。（2023年中）

2023年には、A&Dサプライヤーの温室効果ガス（GHG）排出削減を支援するRENEWayプログラムを開始します。詳細については、26ページをご覧ください。

2023年には、国際航空環境グループ（IAEG）の持続可能性アセスメントを活用したエコバディスによって推進される、9つの他の先進的なA&D企業とともに、業界および拡大供給チェーンでの持続可能性パフォーマンスの加速を目的としたものに参加します。このプログラムの創設年度には、1,000近いサプライヤースコアカードが作成され、サプライヤーの排出データにアクセスできるようになります。

私たちは、アメリカン・ライフ・サイクル・アセスメント（ACLCA）産業委員会およびIAEG GHGアカウンティングワーキンググループに積極的に参画しており、業界全体で一貫したGHG排出量会計および報告プラクティスを推進しています。

私たちは、当社のサステナビリティプログラムとGHG排出量の削減に真剣に取り組んでおり、長年にわたって、有意義なプログラムとプロセスを開発し、公開情報を提供してきました。私たちは、気候変動イニシアチブにおける経験を活かし、自社のスコープ1および2の炭素削減と再生可能エネルギーの目標を再声明し、加速化しました。当社の年次サステナビリティ・パフォーマンス・レポートでは、当社のスコープ1および2の排出削減目標に向けた前年比の進捗状況を開示しています。

ロッキードマーチンは、気候変動リスクを管理し、公開情報を提供するための、実質的な企業ワイドのプログラムやプロセスを開発することにおいて、20年近くにわたって業界のリーダーとなっています。当社は、当社の気候変動イニシアチブに関する透明性に尽力し、新しいスコープ1および2の炭素削減および再生可能エネルギーの目標と開示は、他の防衛請負業者と同等です。当社は、定期的に当社のプログラムおよび排出削減目標を達成するための計画を報告書で開示しています。

株主提案要求特別株主会議の招集閾値の削減

取締役会は、この提案に反対する投票を推奨します

提案6--特別株主会議改善

株主は、我々の取締役会に対して、我々の発行済み普通株式の15％を所有する者たちが特別株主会議を招集する権限を付与するために必要な手順を踏むよう求めています。

10％のLMT株式を所有する単独のLMT株主が特別株主会議を招集できる現状では、LMT株式の合計15％を所有する者たちは、特別株主会議の招集を求めることが理にかなっています。

LMTの株主は、2022年に下位10％の株主に特別株主会議の招集権が付与されることについて、この提案トピックに46％の支持を与えました。この46％の支持は、独立したプロキシ投票アドバイスにアクセスでき、経営陣のバイアスがない見方に頼る必要のないLMT株式による51％の支持を表していたと考えられます。

重要なのは、取締役会の推奨を単に追うのではなく、2022年の特別株主会議の改善提案に投票するという、LMT株主の強い信念が必要だったことを覚えておくことです。

LMTの株主提案トピックに関する2022年度のBOD分析は、理論上はLMT株式の25％しか特別株主会議の招集に必要ではありませんでしたが、投票用紙を投じるLMT株式の33％に相当することを認識していませんでした。投票できない株に特別手続きを行う時間があると期待するのは無駄です。

株主の書面による同意の権利がないため、特別株主会議を招集するためにより合理的な株式所有割合を持つことは重要です。多くの会社は、特別株主会議の招集権と株主による書面による同意の権利の両方を提供しています。サウスウエストエアラインとターゲットは、株主書面による同意の権利を提供していない企業でありながら、10％の株式を用いて特別株主会議を招集することを可能にしています。

2021年、LMTの株主は、BODの抵抗に支えられた誤解を招くBOD声明にもかかわらず、株主提案書による書面による同意の権利に46％の支持を与えました。

この提案、あるいは他の株主提案に関する経営声明を読む際には、株主提案書に誤りがあるとされるテキストを見つける正式なプロセスがある一方で、株主提案に隣接するBODの誤解を招くテキストを排除する正式なプロセスは存在しないことを覚えておいてください。

承認してください：

特別株主会議改善提案6

本件提案について、当社の取締役会は、株主は既に株主権利のバランスのとれた意味のある発動権を持っており、当社は株主と管理当局に説明責任を果たすための堅固なコーポレート・ガバナンス手続きを備えているため、株主は本件提案に反対するよう推奨しています。当社は、要求された変更は不必要であり、株主の最善の利益に反するものであると考えています。

我々の株主は、いつでも特別株主会議を招集する意思を持っているという意味で、すでに意味のある発動権を有しています。当社の社内規程によれば、発行済み普通株式の10％を所有する株主か、そのグループは、いつでも特別株主会議を招集できます。ただし、過去12か月以内に特別株主会議で審議した事項と実質的に同じものを審議する必要はありません。株主の50％以上から要請があった場合に限り、当社は特別株主会議を招集する必要があります。「株主は特別株主会議を招集できる権利を有している」を参照してください。

弊社の株主は、いつでも特別株主会議を招集する有意義な権利を既に有しています。

弊社の規約に基づくと、弊社の発行済み普通株式の10％を所有する株主、または25％の普通株式を所有する株主グループは、いつでも特別株主会議を招集することができます。ただし、過去12か月以内に同じ事項を特別株主会議で議決した場合を除きます。それ以外の場合は、株主が多数決で要求した場合は、審議します。ページ17の「株主には特別株主会議を招集する権利があります」を参照してください。

現在の所有権の閾値は、強力な企業ガバナンスの実践を反映しています。

特別株主総会を招集するための25％の閾値は、私たちの報酬比較グループやS&P500企業の中でも最も一般的な標準であり、メリーランド州のデフォルト規定に準拠しています。我々は、10％の個別株主が特別株主総会を招集できるようにすることでさらに進んでおり、多くの企業が提供していない追加の株主権利を提供しています。多くの他の企業とは異なり、私たちの閾値には保有期間の要件は含まれていません。

私たちの取締役会は、現在の所有権の閾値が合理的かつ適切であると考えています。

取締役会は、現在の25％の閾値は、広範な株主の関心事となる可能性のある問題について、適切なサイズの株主グループが特別株主総会を招集することを許可すると信じています。閾値が低すぎる場合、一部の株主グループが特別総会のメカニズムを利用して、株主全体の利益を無視して自己の狭い利益を推進する可能性があります。これは、会社と株主の長期的な最善の利益に反することがあります。たとえば、イベント駆動型投資家が特別株主総会を利用して、ビジネス計画を妨害したり、自己中心的な短期的な財務戦略を推進したりする場合があります。

特別株主総会は、コストがかかり、時間がかかり、通常の業務運営に支障をきたす場合があり、競合他社に有利になるかもしれません。特別株主総会を開催するために必要なかなりの時間とリソースを考慮すると、取締役会は、株主が普通は株主価値に不利益となるような問題を遅延する場合にのみ、特別総会に関心を持つと信じています。現在の25％の総所有権閾値（単一株主用に10％）が、株主の長期的な利益に合致し、株主に特別総会を招集する有意義なメカニズムを提供するのと同時に、株主と会社を短期主義的な要求に対して保護する適切なバランスをとっていると考えています。

2016年と2022年に、同じ支持者から同様の提案が拒否されました。

わずか2年前の2022年に、株主は、株主が特別株主総会を招集するための総所有権閾値を10％に引き下げる提案を拒否し、2016年には15％に引き下げる提案を拒否しました。取締役会は、そうした以前の投票以降、株主が集約所有権閾値を低くすることを求める要求についての株主の見解が変化するべき理由を見いだせないと考えます。2016年に特別総会を招集する総所有権閾値を下げることに反対する株主の大多数であったにもかかわらず、企業は、この問題についての投資家と関わりながら、継続的に現行の実践を維持することを決定しました。

私たちは健全な企業ガバナンスと、取締役会の責任を確保するための積極的な投資家参加プログラムに取り組んでいます。

取締役会の指示に基づき、私たちは一年中株主と直接関わり、企業ガバナンス事項を含む多くの問題について彼らの意見を求め、その情報を取締役会に報告しています。2023年には、当社株式の45％を代表する株主と関係を持ち、既存の特別総会開催の閾値について懸念を表明する者はいなかったと考えられます。また、私たちは、ガバナンスのベストプラクティスが取締役会と経営を強化し、取締役会の責任を強化し、株主権利を確保するために役立つと信じており、取締役会は、2011年に現在の25％の特別総会の閾値を採用し、2016年にはプロキシアクセスを採用し、（株主は、年次総会の当社のプロキシステートメントに取締役の候補者を含める権利を有する）、2017年に当社の会社規則を修正して、株主が当社の会社規則を改正する権限を与えました。私たちの取締役も、株主から多数決の基準を採用して年次選挙により選ばれ、無競争選挙で投票数の過半数を得られなかった取締役に対して辞任ポリシーがあります。詳細につきましては、同社は提案7についての取締役会の回答をご覧ください。さらに、私たちの取締役会は、取締役のリフレッシュと、高質な独立取締役の選出に対するコミットメントを示しています。過去6年間で、7人の新しい独立取締役が当社の取締役会に選出されました。