AIRBNB株式会社。

888ブラナンストリート

カリフォルニア州サンフランシスコ 94103

2024年定時株主総会の通知

2024年6月5日にバーチャルで開催されます

株主の皆様へ

Airbnb社の2024年次株主総会（以下「年次総会」）は、2024年6月5日の太平洋夏時間午前10時に、実質的にライブWebキャストを通じて開催されることをここに通知します。www.proxydocs.com/ABNBにアクセスし、代理資料の入手可能性に関する通知、代理資料に添付されている説明書、または年次総会への出席方法の詳細については代理カードに記載されている管理番号を入力してください。年次総会では、株主は次の事項を検討し、投票します。

株主はまた、年次総会、またはその延期、継続、延期までに適切に行われる可能性のあるその他の事業についても行動します。

2024年4月8日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会またはその延期、継続、延期について通知を受け、議決権を行使する権利があります。そのような株主の完全なリストは、年次総会の前の10日間、総会と密接に関係する目的で、すべての株主の審査に公開されます。また、総会の期間中、すべての株主の審査に公開されます。

あなたの投票は私たちにとって非常に重要であり、あなたが保有する株式の数に関係なくあなたの株式が代表されることは私たちにとって重要です。オンラインで年次総会に参加するかどうかにかかわらず、登録株主であれば、インターネットまたは提供されているフリーダイヤルの電話番号で電子投票を行うか、これらの資料の紙のコピーを郵送で受け取ることを希望する場合は、記入済みの代理カードを宛名付きの郵便料金が支払われた返信用封筒に入れて返却することで、確実に株主総会に出席できます。ストリートネームで株式を保有している場合は、記入済みの議決権行使指示書をブローカーに返却してください。何らかの理由で、代理権の取り消しまたは変更を希望する場合は、代理権を行使する前にいつでも行うことができます。そうすれば、今すぐ委任状を提出しても、年次総会で株式の議決権を行使できなくなることはありません。代理人はAirbnb社の取締役会によって求められています。

年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2023年12月31日に終了した会計年度の年次総会の委任勧誘状およびフォーム10-Kの年次報告書を含む当社の委任状資料は、当社のWebサイト https://investors.airbnb.com および次のWebサイト（www.proxydocs.com/ABNB）でご覧いただけます。私たちは、米国証券取引委員会が採択した規則に基づき、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供しています。

目次

私は

ii

AIRBNB株式会社。

888ブラナンストリート

カリフォルニア州サンフランシスコ 94103

委任勧誘状

2024年定時株主総会

日付：2024年6月5日

時間:太平洋夏時間の午前10時

場所：2024年定時株主総会（「年次総会」）は、ライブWebキャストでバーチャルに開催されます。詳細については、www.proxydocs.com/ABNBをご覧ください。年次総会に出席するには、www.proxydocs.com/ABNBで事前に登録する必要があります。登録が完了すると、会議にアクセスしたり、質問を送信したりするための独自のリンクなど、詳細な説明がメールで届きます。代理資料の入手可能性に関する通知（「インターネット利用可能性に関する通知」）、代理カードおよび/または投票指示カードに記載されている指示と、電子メールで配信されるその後の指示に必ず従ってください。

年次総会の基準日は2024年4月8日です。この日の営業終了時点で登録されている株主、または有効な代理人の保有者のみが、年次総会、およびその延期、継続、延期について通知を受け、議決権を行使することができます。

2024年4月頃に、年次総会の委任勧誘状と2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書へのアクセス方法が記載されたインターネット利用可能性通知を郵送する予定です。

印刷版を郵送でリクエストした場合、印刷された委任状には、年次総会の委任状または投票指示書も含まれています。

この委任勧誘状では、「Airbnb」、「会社」、「当社」、「当社」、「私たち」はAirbnb株式会社を指します。

年次総会への登録と出席

株主を年次総会に迎えることを楽しみにしています。私たちは、株主が世界中で一貫して便利に年次総会にアクセスして体験できるようにするために、仮想年次総会を開催しています。一貫した体験をするには、年次総会を仮想的に開催することが不可欠だと考えています。さらに、バーチャル会議は、対面会議の開催に伴う環境への影響を減らすことも考えています。私たちは、仮想会議プラットフォームを介した会議中の議決権や質問権など、株主が対面会議に参加するのと同じ権利と機会を提供するように仮想会議を設計しました。

年次総会に出席するには、www.proxydocs.com/ABNBで事前に登録する必要があります。年次総会に登録するには、委任状に記載されている固有の管理番号が必要です。登録が完了すると、会議にアクセスしたり、質問を送信したりするための独自のリンクなど、詳細な説明がメールで届きます。インターネット利用可否に関する通知、代理カードおよび/または投票指示カードに記載されている指示と、電子メールで配信されるその後の指示に必ず従ってください。上記の手順に従わないと、バーチャル年次総会に出席できない場合があります。

ウェブキャストへのオンラインアクセスは、年次総会が始まる約15分前に開始されますので、ログインしてコンピューターのオーディオシステムをテストできます。音声やビデオの録画、写真など、年次総会の録画は許可されません。ただし、年次総会の録画は、会議終了後に投資家向け広報ウェブサイト https://investors.airbnb.com で視聴できます。

1

年次総会に出席する予定がある場合でも、年次総会で確実に議決権を行使できるように、この委任勧誘状に記載されている方法のいずれかを使用して事前に株式を投票することを強くお勧めします。会議の行動規範を定め、年次総会の出席者全員に敬意を持って行動するよう呼びかけます。

私たちの意図は、行動規範に準拠している限り、時間の許す限り多くの株主からの質問に答えることです。繰り返しを避けるために、実質的に似た質問を組み合わせたり、グループ化したりすることがあります。私たちは、冒涜的な言葉やその他の不適切な言葉を編集したり、会議や会社の業務に関係のない質問を除外したりする権利を留保します。

代理資料はインターネットで入手できます

Airbnbは、株主に代理資料を提供する主な手段としてインターネットを使用しています。代理資料にオンラインでアクセスする方法、または資料の印刷版をリクエストする方法を説明したインターネット利用通知を株主に送ります。

株主は、インターネット利用可能性に関する通知の指示に従って、今後の委任状を印刷物で郵送または電子メールで受け取ることを選択できます。株主には、代理資料をオンラインで利用できることを強くお勧めします。これは、より便利で、今回および今後の年次総会による環境への影響を軽減し、Airbnbの印刷および郵送コストを削減できるためです。Airbnbの代理資料は https://investors.airbnb.com でも入手できます。

家計手続き

Airbnbは「家計」手続きを採用しています。このような家計手続に基づき、Airbnbは、インターネット利用可能性通知書1部と、印刷版を郵送で希望する場合は、この委任勧誘状と2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を、同じ住所を持つ複数の株主に送付します。この手続きにより、年次総会の環境への影響を大幅に軽減し、Airbnbの印刷および郵送費用を削減できます。家計管理に参加している株主は、引き続き別の代理カードを受け取ります。書面または口頭による請求があった場合、Airbnbは速やかに別冊のインターネット利用可否通知のコピーと、印刷版を郵送で希望する場合は、この委任勧誘状とフォーム10-Kの2023年12月31日に終了した年度の年次報告書のコピーを、世帯保有に参加しないことを選択した株主に速やかに送付します。

次のメールアドレス、電話番号、住所にAirbnbに電子メール、電話、書面で連絡して、2023年12月31日に終了した年度のインターネット利用可能性に関する通知、この委任勧誘状、またはフォーム10-Kの年次報告書、または将来の通知、委任勧誘状、年次報告書の個別のコピーを無料でリクエストして受け取ることができます。

Airbnb株式会社

投資家向け広報活動

888ブラナンストリート

カリフォルニア州サンフランシスコ 94103

電話:(415) 510-4027

電子メール:ir@airbnb.com

1つの住所で委任状のコピーを複数受け取っている場合は、株式を保有している銀行、ブローカー、またはその他の組織に連絡して、家計手続に参加することをお勧めします。

選挙検査官

年次総会では、メディアント・コミュニケーションズの代表者が選挙の検査官を務めます。

代理勧誘費用

これらの代理資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布の全費用を当社が負担します。さらに、銀行、ブローカー、その他の受益所有者を代表する保管人、候補者、受託者に、勧誘の転送費用を払い戻す場合があります

2

そのような受益者への資料。代理人は、特定の取締役、役員、従業員が個人的に勧誘することも、郵送、電話、ファックス、電子メール、その他の通信手段（電子的またはその他の方法）で勧誘することもできます。そのようなサービスには追加の報酬は支払われません。

年次総会の定足数

発行済株式の発行済み株式の議決権の過半数を保有し、議決権を有する者、対面または遠隔通信（該当する場合）、または代理人による代理人による議決権を有する保有者は、すべての株主総会における取引の定足数を構成します。年次総会で定足数が確立されると、定足数に達しないほどの票が撤回されても、定足数を下回ることはありません。ただし、定足数に達しなかったり、年次総会に出席しなかったりした場合は、(i) 総会の主宰者、または (ii) 株主の議決権の過半数で、直接出席するか、該当する場合は遠隔連絡で、または代理人が代表を務める人が、会議を休会したり、会議を随時延期したりする権限を持ちます。

そのため、次の場合に定足数に達しているかどうかを判断するために、お客様の株式がカウントされます。

ブローカーの非投票と棄権は、定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。

投票

AirbnbのクラスA普通株式は1件につき1票ずつ、クラスB普通株式は1件につき20票、クラスCまたはクラスHの普通株式は1件につき反対票を投じる権利があります。株主には累積議決権はありません。基準日の営業終了時点で「登録株主」、または有効な代理人のみが年次総会で投票する権利があります。基準日現在、AirbnbのクラスA普通株式が発行済みで発行済みで、AirbnbのクラスB普通株式が発行済みで発行済みです。基準日現在の「ストリートネームで保有されている株式の受益者」は、以下の方法で投票できます。

年次総会で議決権を有する株主名のリストは、年次総会と密接に関係する目的で、年次総会の10日前に株主に公開されます。年次総会の前にリストを確認したい場合は、カリフォルニア州サンフランシスコのブラナン通り888番地にあるAirbnb社の秘書に連絡してください。株主名簿は、バーチャル年次総会でも見ることができ、どの株主でも確認できます。

記録上の株主。Airbnbの譲渡代理人であるコンピューターシェア・トラスト・カンパニー（N.A.）にあなたの名前で直接株式を登録した場合、あなたは株式に関する登録株主です。

ストリートネームで保有されている株式の受益者。あなたの株式が銀行、ブローカー、または他の組織の口座に保有されている場合、あなたは「ストリートネームで保有されている株式の受益者」です。受益者として、あなたは株式を保有する個人または組織に株式の議決方法を指示する権利があります。ほとんどの個人株主は、ストリートネームで保有されている株式の受益者です。

投票方法

投票には4つの方法があります。

3

年次総会での投票前に受け取った有効な代理人によって代表されるすべての株式は、行動すべき事項に関する株主の指示と選択に従って議決されます。年次総会に出席する予定がある場合でも、年次総会で確実に投票できるように、事前にオンライン、電話、または郵送で株式を投票することを強くお勧めします。

投票を取り消したり変更したりする方法

年次総会で正式に投票が行われる前に、いつでも委任状を取り消して投票を変更することができます。

指示なし株式

記録上の株主。もしあなたが名簿上の株主で、あなたは：

その後、当社によって代理保有者として指名された人物、ブライアン・チェスキー、エリノア・メルツ、ロナルド・A・クレインは、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について、取締役会が推奨する方法で、また年次総会で適切に投票のために提示されたその他の事項に関して最善の判断で決定できる方法で、あなたの株式に投票します。

ストリートネームで保有されている株式の受益者。あなたがストリートネームで保有されている株式の受益者で、株式を保有している銀行やブローカーに特定の議決権を行使しない場合

4

指示があれば、そのような銀行やブローカーは通常、「日常的」な事項については裁量で株式に投票できますが、「非日常的」な事項には投票できません。PricewaterhouseCoopers LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として承認することは日常的なことです。年次総会で投票される他のすべての提案は非日常的な事項です。「ブローカー不投票」とは、銀行またはブローカーがあなたからの議決権行使の指示を受けておらず、それらの株式に対する裁量権もないために、特定の提案に関してこれらの株式が議決されなかった場合に発生します。

株主に提出する提案

年次総会では、株主は次の事項を検討し、投票します。

1。ブライアン・チェスキー、アンジェラ・アーレンツ、ケネス・シュノーをクラスIの取締役に選出し、2027年定時株主総会まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで務めること。

2。2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命を承認すること。

3。指名された執行役員の報酬を諮問（拘束力のない）ベースで承認すること（「発言権投票」）。

4。役員の免責を規定するための当社の改訂された法人設立証明書（「憲章」）の修正と修正を承認すること。そして

5。年次総会で適切に提出されれば、1つの株主提案を検討すること。

株主はまた、年次総会、またはその延期、継続、延期までに適切に行われる可能性のあるその他の事業についても行動します。

提案を承認するには投票が必要です

暫定投票結果は年次総会で発表され、最終結果は年次総会での投票後に選挙検査官によって集計されます。Airbnbは、年次総会後4営業日以内に、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-Kの最新報告書に最終投票結果を公開します。

棄権

年次総会で議決される提案の場合の「棄権」は、提案への投票を拒否するという株主の肯定的な選択を表します。棄権はカウントされます

5

定足数に達しているかどうかを判断する目的。棄権しても、年次総会で投票される提案1、2、3、5には影響しません。提案4に棄権すると、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

ブローカー-投票なし

一般に、ブローカーの非議決権は、ブローカーが（1）受益者から議決権行使の指示を受けておらず、（2）それらの株式を議決する裁量権がないため、受益者の「ストリートネーム」で保有する株式が、特定の提案に関して投票されなかった場合に発生します。ブローカーは通常、受益者のために保有している株式の受益者からの指示なしに、当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認などの日常的な事項について議決権を行使する権利があります。一方、そのような株式の受益者からの指示がない限り、ブローカーは、取締役の選出、発言権投票、憲章改正、株主提案などの非日常的な事項について、受益者のために保有している株式に投票する権利がありません。ブローカーの非投票数は、定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。

投票の守秘義務

Airbnbはあなたの投票プライバシーを非常に尊重しています。個々の株主を特定する指示、投票、表、または資料はすべて、議決権行使のプライバシーを保護する方法で処理されます。Airbnbは、以下の場合を除き、個人株主の委任指示や投票用紙を開示しません。

代理カードまたは投票用紙にコメントを書いた場合、代理カードまたは投票用紙がAirbnbの経営陣や理事会に転送され、コメントが審査されることがあります。

2025年定時株主総会の委任資料に記載すべき事項

取締役の指名以外の、2025年株主総会の委任状資料に含める事項は、2024年12月までに、カリフォルニア州サンフランシスコの888ブラナンストリート94103で提出する必要があります。すべての提案は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14a-8に準拠する必要があります。

2025年定時株主総会の取締役指名

Airbnbの改正および改訂された細則では、取締役選挙の候補者を指名するという株主の提案には事前に通知する必要があります。取締役選挙候補者の指名の提案を検討している株主は、そのような提案の時期、手続き上および実質的な要件を記載したAirbnbの修正および改訂された細則を注意深く確認する必要があります。取締役指名の提案は、2025年2月5日までに、遅くとも2025年3月7日までに受領する必要があります。取締役指名の提案書は、Airbnbの改正および改訂された細則で要求される情報を記載して、会社の主要執行部の秘書に書面で送付するか、郵送して受領する必要があります。

Airbnbの改正および改訂された付則に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、Airbnbの候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとする株主は、取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

2025年定時株主総会で検討すべき事項だが、委任状資料には含めない事項

Airbnbの改正および改訂された細則では、取締役選挙の候補者の指名以外に提案される株主提案についても、事前に通知する必要があります。すべての株主

6

そのような提案を検討する際には、そのような提案の時期、手続き上および実質的な要件を記載したAirbnbの細則の修正および改訂を注意深く検討する必要があります。2025年定時株主総会で検討すべき事項で、委任状には含めない事項は、2025年2月5日までに、遅くとも2025年3月7日までに受領する必要があります。提案書は、Airbnbの改正および改訂された細則で必要な情報を記載して、会社の主要執行部の秘書に書面で送付するか、郵送して受領する必要があります。

2025年の年次株主総会に関連して、その総会の代理人の勧誘に関連して、委任勧誘状と白い代理カードをSECに提出する予定です。

7

提案番号1 — 取締役の選出

当社の取締役会は、ブライアン・チェスキー、アンジェラ・アーレンツ、ケネス・シュノーをクラスIの取締役候補者に指名しました。年次総会の選挙は、2027年に開催される年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します。候補者が年次総会の時までに選挙の候補者でなくなった場合（取締役会が想定していない不測の事態）、そのような代理人は、取締役会の推薦に従って代理人によって投票される場合があります。

取締役会の推薦

私たちの理事会は、チェスキー氏、シュノー氏、アーレンツ氏のそれぞれの選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

私たちの取締役会

私たちの事業と業務は、取締役会の指示の下で管理されています。取締役の数は、当社の改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則の条件に従い、取締役会によって決定されます。私たちの取締役会は現在9人の取締役で構成されています。改訂された当社の法人設立証明書に従い、当社の取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。各年次株主総会では、任期が満了する同じクラスの取締役の後任として、任期が3年間の取締役のクラスが選出されます。年次総会で選出されるクラスI取締役の任期は、年次総会で始まり、2027年の年次株主総会で終了します。それ以降の場合は、その取締役の後継者が選出され、資格を得たときです。

次の表は、2024年4月現在の各取締役に関する特定の情報を示しています。

監督の経歴

クラスIの取締役

ブライアン・チェスキー。チェスキー氏は2008年に当社を共同設立し、最高経営責任者を務めています。チェスキー氏は私たちの取締役会のメンバーでもあります。チェスキー氏は、ロードアイランド・スクール・オブ・デザインでインダストリアルデザインの美術学士号を取得しています。私たちは、チェスキー氏が当社の共同創設者兼最高経営責任者としての視点と経験を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

アンジェラ・アーレンツ。アーレンツ氏は2019年5月に当社の取締役会に加わりました。アーレンツ氏は、2014年5月から2019年5月まで、上場テクノロジー企業であるアップル社（「アップル」）で小売担当上級副社長を務めました。アップルに入社する前、アーレンツ氏は2006年7月から2014年4月まで、世界的な高級ファッション企業であるバーバリー・ピーエルシーの取締役兼最高経営責任者を務めていました。アーレンツ氏は以前、当時上場していたグローバルファッション企業であるリズ・クレイボーン社のエグゼクティブ・バイス・プレジデントとドナ・カラン・インターナショナルの社長も務めていました。アーレンツさんは、2018年8月から株式公開のファッション企業であるラルフ・ローレン・コーポレーションの取締役を務めています。

8

アーレンツ氏は、2020年6月から、コミュニケーション、エクスペリエンス、コマース、テクノロジーの専門知識を持つ上場クリエイティブ・トランスフォーメーション企業であるWPP plcの取締役を務めています。アーレンツさんは、セーブ・ザ・チルドレン・インターナショナル、オックスフォード大学サイード・ビジネス・スクール、HOWインスティテュート・フォー・ソサエティ、チャリティー：ウォーターの会長など、非営利団体の理事も務めています。Ahrendtsさんは、ボールステート大学でマーケティングとマーチャンダイジングの学士号を取得しています。アーレンツ氏は、取締役および経営幹部として、テクノロジー企業やその他の公開企業に助言してきた豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ケネス・シュノー。シュノー氏は2018年1月に当社の取締役会に加わりました。2018年2月以来、シュノー氏はベンチャーキャピタル会社であるGeneral Catalystの会長兼マネージングディレクターを務めています。シュノー氏は、2021年5月から上場投資会社であるカタリスト・パートナーズ・アクイジション・コーポレーションの取締役を務めています。それ以前は、シュノー氏は株式公開の多角的金融サービス会社であるアメリカン・エキスプレス・カンパニーで責任を拡大する役職を歴任し、1993年にアメリカン・エキスプレスに入社し、2001年4月から2018年1月まで会長兼最高経営責任者を務めました。シュノー氏は、2020年5月から株式公開の多国籍コングロマリット持株会社であるバークシャー・ハサウェイ社の取締役を務めています。シュノー氏はまた、1998年10月から2019年2月までは株式公開の多国籍テクノロジー企業であるインターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーション、2008年4月から2019年2月までは株式公開のグローバル消費財企業であるプロクター・アンド・ギャンブル、2018年2月から2020年5月まで上場グローバルテクノロジー企業であるメタ・プラットフォームズ・インク（旧Facebook、Inc.）の取締役も務めました。シュノー氏は、ボウドイン大学で歴史学の学士号を、ハーバード大学ロースクールで法学博士号を取得しています。シュノー氏は、取締役および経営幹部として上場企業に助言してきた豊富な経験から、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

クラスIIの取締役

アムリタ・アフジャ。Ahujaさんは2021年12月に当社の取締役会に加わりました。Ahuja氏は、2019年1月から株式公開の金融サービスおよびデジタル決済会社であるBlock, Inc. (旧Square, Inc.) の最高財務責任者を務め、2023年2月からBlock, Inc. の最高執行責任者を務めています。2018年3月から2019年1月まで、Ahuja氏はアクティビジョン・ブリザード社の一部門であるBlizzard Entertainment, Inc. の最高財務責任者を務めました。2010年6月から、Ahuja氏はアクティビジョン・ブリザード社で2015年1月から2018年5月まで投資家向け広報担当上級副社長、2012年8月から2015年1月まで財務および運営担当副社長、戦略および事業担当副社長など、アクティビジョン・ブリザード社でさまざまな役職を歴任しました。2010年6月から2012年8月までの開発。それ以前は、Ahuja氏はFox Networks Groupで事業開発ディレクターを務め、2003年から2005年までウォルト・ディズニー・カンパニーで戦略プランニングを担当し、2001年から2003年までモルガン・スタンレーで投資銀行業務に携わっていました。Ahujaさんは、2022年1月から、非公開の音声、動画、テキストプラットフォームであるDiscord、Inc. の取締役会のメンバーを務めています。Ahujaさんは、デューク大学で文学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。Ahujaさんは、テクノロジー企業での豊富な運営経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジョセフ・ゲビア。Gebbia氏は2008年に当社を共同設立し、取締役会のメンバーおよびAirbnb.orgの会長を務めています。Gebbia氏は、ロードアイランド・スクール・オブ・デザインでグラフィックデザインとインダストリアルデザインの二重学位を取得し、現在は同校の理事会のメンバーを務めています。2022年9月から、ゲビア氏は自動車とクリーンエネルギーの上場企業であるテスラ社の取締役を務め、2022年10月からはオリンピック難民財団の理事会のメンバーを務めています。ゲビア氏は、Airbnb.orgの共同創設者兼会長としての視点と経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジェフリー・ジョーダン。ジョーダン氏は2011年8月に当社の取締役会に加わりました。ジョーダン氏は、2011年7月にゼネラルパートナーとして入社したベンチャーキャピタル会社のアンドリーセン・ホロウィッツのゼネラルパートナーを務めています。それ以前は、ジョーダン氏は2007年から2011年まで、オンラインレストラン予約サービス会社であるOpenTable, Inc. の最高経営責任者を務めていました。2004年から2006年まで、ジョーダン氏は当時eBay, Inc.が所有していたデジタル決済会社であるPayPal, Inc. の社長を務めました。それ以前の5年間、ジョーダン氏は上席副社長兼ゼネラルマネージャーを務めていました

9

eBay北米。それ以前は、ジョーダン氏はビデオレンタル会社であるハリウッドエンターテイメントコーポレーションの最高財務責任者、そしてその子会社であるReel.comの社長を務めていました。以前、ジョーダン氏はウォルト・ディズニーで8年間さまざまな役職を歴任し、最近ではディズニー・ストア・ワールドワイドの上級副社長兼最高財務責任者を務めました。その前は、ボストン・コンサルティング・グループで働いていました。ジョーダン氏は、2007年から2013年までOpenTable, Inc.（当時は上場企業）、Pinterest, Inc. は2011年10月から、Accolade, Inc. は2016年7月から、Maplebear Inc.（Instacart）は2014年6月からメープルベア社（d/b/a Instacart）などの上場企業の取締役会のメンバーを務めました。ジョーダン氏はまた、いくつかの民間企業の取締役会のメンバーでもあります。ジョーダン氏は、アマースト大学で文学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。ジョーダン氏は、グローバルなテクノロジー企業での豊富な管理経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

クラスIIIの取締役

ネイサン・ブレチャーチクさん。ブレチャーチク氏は2008年に当社を共同設立し、Airbnb中国の最高戦略責任者兼会長を務めています。Blecharczyk氏は当社の取締役会のメンバーでもあります。Blecharczyk氏は、ハーバード大学でコンピューターサイエンスの学士号を取得し、Airbnbを共同設立する前はいくつかのエンジニアリング職を歴任しました。Blecharczyk氏は、当社の共同創設者兼最高戦略責任者としての視点と経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

アルフレッド・リン。林氏は2012年11月に当社の取締役会に加わりました。2010年10月以来、リン氏はベンチャーキャピタル会社であるセコイア・キャピタル・オペレーションズ合同会社（「セコイア」）のパートナーを務めています。リン氏は、Sequoiaのほか、2014年から株式公開のフードデリバリーおよびローカルロジスティクスプラットフォームであるDoorDash、2011年からは株式非公開のオンライン住宅デザインおよび家具プラットフォームであるHouzz Inc. など、他のいくつかの企業の取締役会でもセコイアを代表しています。1996年から1998年まで、リン氏はマイクロソフト社（「マイクロソフト」）に買収されたバナー広告取引所であるLinkExchangeの財務および管理担当副社長を務めました。1999年6月から2014年12月まで、リン氏はアスク・ジーブス、オープンテーブル株式会社、テルミー・ネットワークス株式会社、Zappos.com Inc.（「Zappos」）などの企業に投資するシードファンドであるVenture Frogs, LLCの共同創設者兼ゼネラルマネージャーを務めました。2001年1月から2005年6月まで、リン氏はマイクロソフトに買収された音声認識サービスおよびプラットフォーム企業であるTellme Networksの財務および事業開発担当副社長を務めました。2005年1月から2010年12月まで、林氏はAmazon.com、Inc.に買収されたオンライン小売業者であるZapposの取締役会長兼最高執行責任者を務めました。林氏はハーバード大学で応用数学の学士号を、スタンフォード大学で統計学の理学修士号を取得しています。林氏はベンチャーキャピタル業界での豊富な経験、ビジネスとリーダーシップの経験、そしてテクノロジー企業のスケーリングに関する知識から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジェームズ・マニカ。マニーカ氏は2023年9月に当社の取締役会に加わりました。Manyika氏は、2022年1月からアルファベット社の子会社であるGoogle LLCの研究、技術、社会担当上級副社長を務めています。Manyika氏はまた、2022年1月からグローバル経営コンサルティング会社であるマッキンゼー・アンド・カンパニー（「マッキンゼー」）のシニアパートナー名誉パートナー、マッキンゼー・グローバル・インスティテュートの会長兼名誉所長を務めています。それ以前は、2006年から2021年1月までマッキンゼーでシニアパートナーを務め、2016年から2022年1月までマッキンゼーの株主評議会（取締役会）のメンバー、2009年から2021年までマッキンゼー・グローバル・インスティテュートの会長兼取締役を務めました。Manyika氏は、2021年からゼネラルアトランティック合同会社の執行諮問委員会のメンバーを務めています。さらに、マニカ氏は以前、2012年12月から2017年1月までバラク・オバマ大統領の下でホワイトハウスのグローバル開発評議会の副議長を務め、現在は大統領やホワイトハウスにAIについて助言する国家AI諮問委員会の副議長を務めるなど、いくつかの国内外のタスクフォースに参加してきました。Manyika氏は、いくつかの研究機関や慈善団体の理事を務めています。Manyika氏はローズ奨学生で、オックスフォード大学でAIとロボット工学の哲学博士、数学とコンピューターサイエンスの理学修士、文学修士を、ジンバブエ大学で電気工学の理学士号のファーストクラスを取得しています。Manyika氏は、テクノロジー企業への助言の豊富な経験、テクノロジーがビジネスに与える影響に関する知識と研究、ビジネスとリーダーシップの経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

10

家族関係

当社の取締役または執行役員の間には家族関係はありません。

投票が必要です

各取締役は複数の票で選出されます。投票が保留され、ブローカーが投票しなかった場合は効果がありません。

11

コーポレートガバナンス

取締役独立性

私たちの取締役会は、各取締役の独立性を見直しました。取締役会は、各取締役から提供された経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、シュノー氏、ジョーダン氏、リン氏、マニカ氏、およびMses氏を決定しました。AhrendtsとAhujaは、ナスダック株式市場LLCの上場規則（「ナスダック上場規則」）に従って独立取締役としての資格があります。ナスダック上場規則の下では、独立性の定義には一連の客観的なテストが含まれます。たとえば、取締役は当社の従業員ではなく、少なくとも3年間働いていない、取締役もその家族も当社とさまざまな種類の取引を行っていないことなどです。当社の取締役会は、各独立取締役について、取締役会の意見では、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係は存在しないと主観的に判断しました。Blecharczyk氏とChesky氏は、当社の執行役員として、またGebbia氏は元執行役員としての地位から、独立しているとは見なされていません。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各取締役による当社の資本ストックの受益所有権や、「特定の関係および関連当事者取引」というタイトルのセクションに記載されているそれらに関連する取引など、各取締役と当社の経営陣に関連する各取締役の関係について、取締役と私たちから提供された情報を検討し、話し合いました。

リードディレクター

当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、取締役会の議長が経営陣の一員である場合や、独立していない場合には、いつでも、独立取締役の1人が主任取締役を務めることが規定されています。当社の取締役会は、シュノー氏を主任取締役に任命しました。主任取締役として、シュノー氏は、独立取締役の執行会議を含め、議長が出席しない取締役会のすべての会議を主宰し、取締役会の会議スケジュールと議題を承認し、独立取締役と当社の最高経営責任者および取締役会の議長との間の連絡役を務めます。

機密扱いの取締役会

改訂された当社の法人設立証明書に従い、当社の取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。各年次株主総会では、任期が満了した取締役の後継者が、選挙および資格取得時から、選挙後の第3回年次総会までの任期を務めるように選出されます。私たちの取締役は次のように3つのクラスに分かれています：

取締役数の増加による追加の取締役職は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1を占めるように、3つのクラスに分配されることを期待しています。

取締役会のリーダーシップ構造

当社の取締役会は、経営を効果的に監督するために、最適なリーダーシップ構造を評価および決定することが主要な責任の1つであることを認識しています。改正および改訂された細則とコーポレートガバナンスガイドラインにより、取締役会は取締役会の議長と最高経営責任者の役職を柔軟に組み合わせたり分離したりすることができます。私たちの取締役会は現在、私たちの既存のリーダーシップ構造を考えています

12

その下で、当社の最高経営責任者であるチェスキー氏が取締役会の議長を務め、シュノー氏が主任取締役を務めています。当社の取締役会は、引き続き定期的にリーダーシップ構造を見直し、将来的に適切と思われる変更を行う可能性があります。

リスク監視プロセスにおける取締役会の役割

リスク評価と監督は、私たちのガバナンスと管理プロセスの不可欠な部分です。私たちの取締役会は、経営陣がリスク管理を企業戦略と日々の事業運営に組み込む文化を促進することを奨励しています。経営陣は、定期的な経営会議で戦略的および業務上のリスクについて話し合い、年間を通じて特定の戦略的計画とレビューセッションを実施します。その中には、私たちが直面しているリスクに焦点を当てた議論と分析が含まれます。年間を通じて、上級管理職と監査、リスク、コンプライアンス委員会は、特定の事業機能、業務、または戦略に焦点を当てた経営陣のプレゼンテーションの一環として、定期的な取締役会でこれらのリスクを取締役会で検討し、そのようなリスクを軽減または排除するために経営陣が講じた措置を提示します。

当社の取締役会は、この監督機能を直接管理しているほか、それぞれの監視領域に内在するリスクに対処する取締役会のさまざまな常任委員会を通じて管理しています。取締役会は戦略的リスクの監視と評価に責任を負いますが、監査・リスク・コンプライアンス委員会は当社の主要な財務・事業リスクにさらされるリスクと、これらのリスクにさらされるリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置（経営陣によるサイバーセキュリティリスク管理プログラムの実施の監視を含みますが、これらに限定されません）を監督する責任があります。監査、リスク、コンプライアンス委員会の委員長は、あらゆる関連当事者間の取引を承認または不承認にします。そのような承認されたすべての取引は、各会計四半期に少なくとも1回開催される会議で、監査、リスク、コンプライアンス委員会によって承認されなければなりません。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンスガイドラインの有効性を監視しています。私たちのリーダーシップ開発、所属、報酬委員会は、当社の報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性のあるものがないかを評価し、監視します。

取締役会の会議と出席

私たちの取締役会のメンバーは、彼らが所属する取締役会や委員会の会議を定期的に準備し、出席することが期待されています。取締役会または取締役会の委員会に出席できない取締役は、その会議の前に取締役会の議長または適切な委員会の委員長に通知し、対面会議の場合は可能な限り、電話会議で会議に参加する必要があります。当社の取締役会は、2023年12月31日に終了した会計年度中に10回開催されました。2023年の間に、出席した取締役会および委員会会議の総数の合計数の少なくとも75％に、すべての取締役が出席しました。ただし、出席率は70％以上で75％未満でした。取締役会のメンバーは年次株主総会に出席することが奨励されていますが、年次総会への取締役の出席に関する正式な方針は維持していません。当時の取締役全員が、2023年の年次株主総会に出席しました。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査、リスクおよびコンプライアンス委員会、リーダーシップ開発、所属および報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会、および利害関係者委員会を設置しています。当社の取締役会は、事業運営を円滑に進めるために他の委員会を設置することがあります。各委員会の構成と機能を以下に説明します。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。当社の監査、リスク・コンプライアンス委員会、リーダーシップ開発委員会、所属・報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会はそれぞれ、SECの適用規則とナスダック上場規則を満たす書面による憲章を採択しています。これらの規則は、当社のウェブサイト https://investors.airbnb.com の「ガバナンス」にあります。

13

監査、リスク、コンプライアンス委員会

私たちの監査、リスク、コンプライアンス委員会は、企業会計と財務報告のプロセスを監督し、リスク管理とリスクをレビューします。とりわけ、監査、リスク、コンプライアンス委員会：

14

私たちの監査、リスク、コンプライアンス委員会はAhuja氏とJordan、Lin氏で構成されています。当社の取締役会は、ナスダック上場規則および証券取引法の規則10A-3（b）（1）に基づき、監査委員会のすべてのメンバーが独立していると判断しました。私たちの監査、リスク、コンプライアンス委員会の委員長はリン氏です。当社の取締役会は、Ahuja氏、Jordan、Lin氏はそれぞれ監査委員会の財務専門家であると判断しました。この用語は現在、規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されています。また、当社の取締役会は、監査、リスク、コンプライアンス委員会の各メンバーが、該当する要件に従って、基本的な連結財務諸表を読んで理解できると判断しました。

私たちの監査、リスク、コンプライアンス委員会は2023年に8回開催されました。

リーダーシップ開発、所属および報酬委員会

私たちのリーダーシップ開発、所属、報酬委員会は、執行役員と取締役の報酬と福利厚生に関する方針を監督し、リーダーシップ開発と帰属に焦点を当てた方針、プログラム、イニシアチブを見直します。とりわけ、リーダーシップ開発、所属委員会、報酬委員会：

15

私たちのリーダーシップ開発、所属、報酬委員会はアーレンツ氏、シュノー氏、リン氏で構成されています。当社の取締役会は、当社のリーダーシップ開発、所属、報酬委員会のメンバー全員がナスダック上場規則に基づく独立者であり、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。私たちのリーダーシップ開発、所属、報酬委員会の委員長はアーレンツさんです。

リーダーシップ開発、所属、報酬委員会はセムラー・ブロッシー・コンサルティング・グループ（「セムラー・ブロッシー」）に、私たちが経営幹部に提供する報酬の金額と種類に関するガイダンスを提供するよう依頼しました。Semler Brossyは、リーダーシップ開発、所属、報酬委員会に直接報告し、役員および取締役の報酬に関連するサービス以外のサービスは提供しませんでした。報酬決定における報酬コンサルタントと経営陣の役割に関する追加情報については、「報酬の検討と分析 — 報酬の決定」を参照してください。

リーダーシップ開発、所属、報酬委員会は2023年に6回開催されました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者および取締役会の規模と構成について、取締役会に勧告する責任があります。さらに、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンス方針を監督し、ガバナンス事項について取締役会に勧告する責任があります。とりわけ、指名・コーポレートガバナンス委員会：

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会はシュノー氏とジョーダン氏で構成されています。当社の取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会のすべてのメンバーは、ナスダック上場規則に基づく独立性があると判断しました。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長はジョーダン氏です。

指名・コーポレートガバナンス委員会は2023年に2回開催されました。

利害関係者委員会

利害関係者委員会の目的は、ホスト、ゲスト、当社が事業を展開するコミュニティ、従業員、株主など、主要な利害関係者の利益を取締役会が検討および監視できるよう支援することです。利害関係者委員会は、会社や取締役会のニーズや状況を考慮して、適切であると判断した方法で責任を果たします。とりわけ、利害関係者委員会の責任には以下が含まれます：

16

私たちの利害関係者委員会は本質的に諮問機関です。ブレハルチクさん、チェスキーさん、ゲビアさん、マニカさん、アーレンツさんで構成されています。利害関係者委員会の議長はManyika氏です。

利害関係者委員会は2023年に2回開催されました。

利害関係者にサービスを提供する

Airbnbは真の21世紀の企業として運営することを目指しています。つまり、長期的には、創造性をもってアプローチすれば、ホスト、ゲスト、事業を展開するコミュニティ、従業員、株主など、すべての利害関係者に利益をもたらすことができるということです。これらはAirbnbの中核にあるアイデアです：

結局、彼らには共通点があります。それは、人は善良だという基本的な信念であり、私たちは一緒に取り組んでいます。これがAirbnb、Airbnbを作っている理由です。

私たちは時々、特定の環境、社会、ガバナンスのトピックへの取り組みなど、すべての利害関係者にサービスを提供するという私たちの取り組みに関する情報を投資家向け広報ウェブサイトで公開しています（https://investors.airbnb.com の「ガバナンス — 持続可能性」の下にあります）。これらの情報も、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできるその他の情報も、参照によってこの委任勧誘状に組み込まれておらず、本委任勧誘状の一部を構成するものでもありません。

取締役候補者の特定と評価

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定し、取締役会に必要な専門知識を持ち、そのメンバーが十分に多様で独立した経歴を持つ人物で構成されていることを確認する責任があります。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会に選任する取締役候補者を推薦し、取締役会は、取締役候補者を指名する際に、個人的および職業上の高い誠実さ、強い倫理観と価値観、および成熟したビジネス判断を下す能力を備えた候補者を検討することが期待されます。取締役候補者を評価する際、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、以下の基準だけでなく、関連すると考えるその他の要素も考慮することがあります。

17

上記以外に、取締役候補者の最低基準は定められていませんが、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、時折、当社および株主の最善の利益になると判断するその他の要因も検討する場合があります。私たちの取締役会は、さまざまな分野での多様な経験を活かして適切な判断を下すことで、事業の成功を最大化し、株主の利益を代表するグループを結成することを目的として、取締役会全体の観点から各個人を評価します。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、候補者が人種、性別、出身国だけでなく、多様な経歴と経験を持つ取締役会のメンバーを集めることを支援するかどうかを検討する場合がありますが、取締役会の多様性に関する正式な方針はありません。

株主は、推薦された人物の名前を、適切な経歴情報および背景資料とともに、Airbnb, Inc.（カリフォルニア州サンフランシスコ市ブランナン通り888番地）の指名・コーポレートガバナンス委員会に提出することで、当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会に個人を推薦し、取締役候補候補として検討することができます。欠員があり、適切な経歴や背景資料が適時に提供されていることを前提として、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会が、株主推薦候補者を評価します。他の人が提出した候補者に適用されるのとほぼ同じプロセスに従い、実質的に同じ基準を適用します。

取締役会の多様性

次の表は、取締役が自己公開した取締役会の多様性統計を示しています。

18

指名契約

当社と、この委任勧誘状では当社の創設者と称されるBlecharczyk、Chesky、Gebbiaの各氏は、2020年11月27日付けの指名契約（「指名契約」）を締結しました。この契約に基づき、私たちと創設者は、指名契約に定められた条件に基づき、（i）創設者を候補者のリストに含める必要があります株主による選挙の対象となる該当するクラスの取締役に取締役会によって指名され、（ii）そのような創設者の指名を当社の委任勧誘状に含めます。さらに、私たちは合理的な努力を払わなければならず、創設者は必要なすべての措置を講じて、各創設者の取締役選挙に賛成するよう推薦し、その選出に賛成する代理人または同意を求める必要があります。各創設者に関する義務は、（1）創設者が当社の取締役会を辞任したこと、（2）創設者の死亡または障害が発生したこと、（3）正当な理由による創設者の取締役会からの解任、（4）再選に立候補しない意向を通知した場合の創設者の任期の満了、（5）その数のうち、最も早い時期に終了しますそのような創設者が受益的に所有する当社の普通株式は、受益者が所有する普通株式の数の10パーセントを下回っています2020年9月30日現在のそのような創設者。指名契約は、（a）すべての創設者に関して当社と創設者の義務が終了した日、（b）クラスB普通株式のすべての発行済み株式が自動的にクラスA普通株式に転換される時期、および（c）支配権の変更の直前のいずれか早い日まで有効です。クラスB普通株式のクラスA普通株式への転換は、修正後の設立証明書に規定されています。

創設者投票契約

当社の創設者は、2020年12月4日付けの議決権行使契約（「創設者投票契約」）を締結しました。この契約に基づき、各創設者とその関連団体およびその他の特定の団体は、創設者投票契約に定められた条件に基づき、各創設者の取締役会への選出に株式を投票し、解任に反対票を投じることに同意しています。創設者の議決権行使契約に従い、各創設者は他の創設者に議決権を行使して、死亡または障害が発生した場合に有効になるように、前の文で説明した方法でそのような株式に投票する議決権行使を付与しました。また、障害のない創設者が2人いる場合、その議決権行使は、相対的な議決権に基づいて創設者間で配分されます。創設者の議決権行使契約は、（i）各創設者について、その死亡または障害に関連して創設者の株式がクラスA普通株式に転換されるまで（そのような死亡または障害の9か月後に自動的に行われます）、および（ii）すべての創設者に関しては、クラスB普通株式のすべての発行済み株式が自動的にクラスA普通株式に転換されるまで有効です。クラスB普通株式のクラスA普通株式への転換は、修正後の設立証明書に規定されています。

リーダーシップ開発、所属、報酬委員会の連動と内部参加

2023年の間、アーレンツ氏、シュノー氏、リン氏は、当社のリーダーシップ開発、所属、報酬委員会のメンバーを務めました。リーダーシップ開発、所属、報酬委員会のメンバーは、現在、またはこれまでに当社の執行役員または従業員はいません。当社の執行役員はいずれも、取締役会のメンバーとして執行役員が1人以上いる団体の取締役会または報酬委員会、または当社のリーダーシップ開発、所属および報酬委員会のメンバーとして、現在または過去1年間務めたことはありません。

Airbnb倫理規定と関連ポリシー

私たちは、財務報告を担当する役員を含むすべての取締役、役員、従業員に適用される倫理規定を書面で採用しています。私たちの倫理規定の全文は、当社のウェブサイト https://investors.airbnb.com の「ガバナンス」に掲載されています。当社の取締役、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者に適用される倫理規定の規定の実質的な改正または放棄は、当社のウェブサイトで開示されます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この委任勧誘状の一部ではありません。

19

現在、倫理規定に加えて、利益相反ポリシー、内部告発者ポリシー、贈収賄および腐敗防止ポリシー、インサイダー取引ポリシー、ハラスメント、いじめ、差別、報復防止に関するグローバルポリシーなどの関連ポリシーを維持しています。

ヘッジとプレッジに関する会社の方針

執行役員、取締役会メンバー、従業員、独立契約者は、自分が所有するAirbnb株式の市場価値をヘッジまたは相殺することを目的とした取引を直接的または間接的に行うことはできません。さらに、執行役員および取締役会のメンバーがローンや投資の担保としてAirbnb株式を質入れすることは、取締役会の承認がない限り禁止されています。そのような質入れは、当該役員または取締役が保有する会社証券の発行済み株式の5％を超えてはならず、貸付総額は5,000万ドルを超えないものとします。

取締役会とのコミュニケーション

当社の取締役会との連絡を希望する株主は、カリフォルニア州サンフランシスコのブラナン通り888番地にあるAirbnbの秘書に連絡を取り、通信の送信者が当社の株主の一人であるという証拠を添えて、書簡を送付する必要があります。満足のいく証拠としては、例えば、株主の身元や保有株式数を示す証券会社からの同時期の通信などがあります。当社の秘書または秘書補佐は、株主からのものであることが確認された通信を取締役会の議長と共同で検討し、取締役会の議長は、その通信または通信の概要を取締役会全体またはその委員会に転送するかどうかを決定します。当社の秘書または次官補と取締役会の議長は、すべての株主通信を確認しますが、その通信を取締役会全体またはその委員会に伝えるかどうかの決定は、完全に議長の裁量に委ねられます。

当社の執行役員

次の表は、2024年4月現在の当社の執行役員の氏名、年齢、役職を示しています。

エリノア・メルツ。メルツ氏は2024年3月から会社の最高財務責任者を務めています。メルツ氏は以前、2019年1月から当社の財務担当副社長を務め、戦略的財務と分析、企業計画、投資家向け広報活動を担当し、2013年2月から2018年2月まではグローバル財務計画と分析の責任者を務めました。2013年にAirbnbに入社する前は、Netflix社で財務および投資家向け広報担当副社長を務め、2006年から2013年までさまざまな財務職を歴任しました。メルツ氏は、2022年7月から株式公開のフードデリバリーおよびローカルロジスティクスのプラットフォームであるDoorDash, Inc.、2022年から株式非公開の電子商取引会社であるFaire Wholesale, Inc. の取締役を務めています。彼女はスタンフォード大学で科学、技術、社会の学士号と歴史学の修士号、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号、コロンビア大学で国際問題の修士号を取得しています。

アリストテレス・バログ。バログ氏は2018年11月から当社の最高技術責任者を務めています。Airbnbに入社する前、バログ氏は2011年6月から2018年11月まで、株式公開のグローバルテクノロジー企業であるAlphabet Inc. でエンジニアリング担当副社長を務め、Google検索のデータおよびサービスシステムを担当していました。それ以前は、2008年2月から2010年7月まで、

20

バログ氏はYahoo! の執行副社長兼最高技術責任者を務めました。Inc.、デジタル情報プラットフォーム。バログ氏は、ジョンズ・ホプキンス大学で電気工学とコンピューターサイエンスの理学士号と電気・コンピューター工学の工学修士号を取得しています。

21

提案番号2—独立登録市民の任命の批准

会計事務所

当社の監査、リスク、コンプライアンス委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてプライスウォーターハウスクーパースLLP（「PwC」）を任命しました。PwCの任命の承認は必須ではありませんが、私たちは株主の意見を大切にし、株主がPwCの任命を承認することは良いコーポレートガバナンスだと考えています。PwCは、2023年12月31日に終了した会計年度には、当社の独立登録公認会計事務所も務めました。PwCは2011年から当社の独立監査人を務めています。会計事務所もそのメンバーも、監査および非監査関連のサービスを提供する監査人以外の立場で、当社に直接的または間接的な金銭的利害関係や関係はありません。

PwCの任命が株主によって承認されない場合、監査、リスク、コンプライアンス委員会は2025年12月31日に終了する会計年度の独立監査人を任命する際にこの事実を考慮します。PwCの任命が承認されたとしても、監査・リスク・コンプライアンス委員会は、そのような変更が会社の最善の利益になると判断した場合、いつでも別の独立監査人を任命する裁量権を有します。

PwCの代表者は年次総会に出席することが期待されています。希望すれば声明を発表する機会があり、質問に答えることができます。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのPwCの監査、リスク、コンプライアンス委員会による任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

主任会計士の費用とサービス

次の表は、当社の独立登録公認会計士事務所であるPwCの過去2会計年度のそれぞれに関連する手数料をまとめたものです。

事前承認ポリシーと手順

監査、リスク、コンプライアンス委員会は、独立監査人が実施する監査および非監査サービスを事前承認するための手順と条件を定めた事前承認ポリシーを採用しています。監査、リスク、コンプライアンス委員会は、この方針に従って2023年にPwCが提供するすべてのサービスを事前に承認しました。

監査、リスク、コンプライアンス委員会の報告

この報告書の内容は提供中であり、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）の第18条の目的で、証券取引委員会（「SEC」）に「提出」されたと見なされないものとします。また、その条項の責任の対象となるわけでもありません。

22

このセクションの内容は、「勧誘資料」であるか、1933年の改正証券法または証券取引法に基づいてSECに提出された登録届出書またはその他の文書に参照により組み込まれているものとみなされます。ただし、そのような提出書類に特に明記されている場合を除きます。

Airbnb株式会社（以下「当社」）の取締役会の監査、リスク、コンプライアンス委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。監査、リスク、コンプライアンス委員会の主な役割は、株主などへの提供が提案されている財務情報、財務報告および開示に関する内部統制システムの妥当性、経営陣と取締役会によって確立された財務報告および開示管理および手続きの妥当性、監査プロセス、および独立監査人の資格、独立性、業績を検討することにより、取締役会が監督責任を果たすのを支援することです。

経営陣は、内部統制システムの確立と維持、および財務諸表を作成する責任があります。当社の独立登録公認会計事務所であるPricewaterhouseCoopers LLP（「PwC」）は、一般に認められている監査基準に従って当社の財務諸表の監査を実施し、財務諸表に関する意見を出す責任があります。監査、リスク、コンプライアンス委員会は、経営陣やPwCと会って話し合いました。また、経営陣の立ち会いなしにPwCと個別に会合して、内部統制、財務報告慣行、監査プロセスの妥当性を検討しました。

監査、リスク、コンプライアンス委員会は、2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表を検討し、経営陣とPwCと話し合いました。このレビューの一環として、監査、リスク、コンプライアンス委員会は、公開会社会計監視委員会とSECの該当する要件によって議論する必要がある事項についてPwCと話し合いました。

監査、リスク、コンプライアンス委員会は、独立性に関する監査・リスク・コンプライアンス委員会とのコミュニケーションについて、公開会社会計監視委員会の該当する要件により要求される書面による開示と書簡をPwCから受け取り、その独立性についてPwCと話し合いました。

上記のレビューと経営陣やPwCとの話し合いに基づいて、監査、リスク、コンプライアンス委員会は、監査済み連結財務諸表を、SECに提出された2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

監査、リスク、コンプライアンス委員会

アルフレッド・リン（議長）

アムリタ・アフジャ

ジェフリー・ジョーダン

投票が必要です

第2号案の承認には、投じられた票のうち議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です（棄権とブローカーの非投票を除く）。棄権しても効果はありません。また、ブローカーがこの提案に無票を投じることはないと予想しています。

23

第3号議案 — 指名された執行役員の報酬の諮問（拘束力のない）承認（「発言権投票」）

バックグラウンド

証券取引法のセクション14A（a）（1）およびSECの関連規則で義務付けられているように、以下の決議は、SECの報酬開示規則に従ってこの委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を、諮問（拘束力のない）ベースで承認する投票の機会を株主に提供します。この提案は、一般に「発言権」提案および投票と呼ばれていますが、特定の報酬項目についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。

2021年の年次総会でのセイ・オン・ペイ投票の頻度に関する諮問投票の投票結果を検討した結果、当社の取締役会は、セイ・オン・ペイ投票を毎年開催することを決定しました。

当社の株主の皆様には、この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」と「役員報酬表」のセクションを確認して、指名された執行役員の報酬に関する詳細を確認することをお勧めします。

勧告的承認として、この提案は、当社の役員報酬プログラムの設計と管理を担当する当社、取締役会、またはリーダーシップ開発、所属および報酬委員会を拘束するものではありません。ただし、取締役会とリーダーシップ開発、所属および報酬委員会は、この提案に対するあなたの投票を通じて表明された株主の意見を評価し、将来の報酬決定を行う際には、株主のフィードバックとSay-on-pay投票の結果を継続的に検討します。したがって、年次総会で以下の決議に「賛成」票を投じるよう株主に求めています。

「報酬に関する議論と分析に記載され、Airbnb、Inc.の2024年定時株主総会の委任勧誘状に記載されている報酬概要表および関連する報酬表および説明の開示に開示されているとおり、Airbnb社の株主は、Airbnb社の指名された執行役員の2023年の報酬を諮問ベースで承認することを決議しました。」

取締役会の推薦

当社の取締役会は、指名された執行役員の報酬を諮問（拘束力のない）ベースで承認する決議に「賛成」票を投じることを推奨しています。これは、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」、添付の報酬表、および本委任勧誘状の関連する説明の開示に開示されています。

投票が必要です

第3号案の承認には、投じられた票のうち議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です（棄権とブローカーの非投票を除く）。棄権やブローカーの不投票は、この提案には影響しません。

24

報酬に関する議論と分析

[概要]

このセクションでは、当社の役員報酬プログラムの基礎となる指針と慣行、および2023年に当社の「指名された執行役員」に支払われる報酬について説明します。

2023年に指名された当社の執行役員は：

エグゼクティブサマリー

ビジネスコンテキスト

Airbnbは2023年に記録的な年を迎えました。私たちの結果は、私たちが成長と収益性を大規模に推進し続けていることを示しています。2023年の売上高は99億ドル、総予約額は730億ドルで、過去最高でした。純利益は48億ドルで、2023年は通年で最も収益性の高い年となりました。調整後EBITDAは37億ドル、フリーキャッシュフローは38億ドルで、前年比13％増加しました。⁽¹⁾ さらに、2023年にクラスA普通株式を23億ドル買い戻しました。この金額を含めると、2022年に最初の自社株買戻しプログラムを発表してから2023年12月31日までに合計38億ドルのクラスA普通株式を買い戻しました。2023年の間、Airbnbではゲストが国境を越えて都市に戻る傾向が続いたため、当社のプラットフォームに対するゲストの需要はすべての地域で引き続き堅調でした。また、2023年も供給の堅調な伸びが続き、年初よりも約120万件多く掲載されました。2023年末には、770万件を超えるアクティブなリスティングがありました。供給量の増加は、ホストがより競争力のある価格設定を行い、ベストリスティングを作成するのに役立つツールの導入など、グローバルなホストコミュニティをサポートするための継続的な取り組みによって推進されました。

私たちは過去3年間、430を超える新機能とアップグレードを導入し、コアサービスを完成させました。さらに、2023年を通じて、浸透度の低い市場に投資しながら、製品の市場適合、認知度の向上、複数の国でのトラフィックの促進からなる国際展開プレイブックを引き続き実施しました。

(1) 調整後EBITDAとフリーキャッシュフローは、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の54〜56ページにある、米国で一般に認められている会計原則（GAAP）で定義され、調整されています。総予約額に関する詳細は、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の54ページにも記載されています。

名前のついた経営陣の変更

2023年12月、私たちは会社の執行役員に以下の異動を発表しました。

25

役員報酬のハイライト

私たちは、2023年に下された意思決定の指針となった当社の戦略と文化との強固な結びつきを確保することを目的として、報酬プログラムの一連の指針を定めました。要約は次のとおりです。

役員報酬の理念と目標

私たちが成功するためには、ビジネスのグローバルな成長を引き続き推進し、すべての利害関係者にサービスを提供し、非常に創造的でインクルーシブな環境を作り出すことができる経営幹部を雇用し、維持する必要があると考えています。当社の役員報酬プログラムは、優秀なリーダーのモチベーション、報酬、誘致、定着を目的としており、報酬をステークホルダーの優先事項や会社の業績と一致させることを目的としています。私たちのリーダーシップ開発、所属、報酬委員会は引き続き、報酬プログラムの設計と決定の指針としていくつかの原則を適用しました。

26

報酬とガバナンスの慣行

2023年も、報酬プログラムをこれらの原則に沿ったものにし、強力な報酬ガバナンスを確立するために、以下に示す多くの方針と慣行を引き続き遵守しました。

私たちの仕事は

私たちがしてはいけないこと

27

報酬の決定

取締役会の役割とリーダーシップ開発、所属委員会、報酬委員会。リーダーシップ開発、所属および報酬委員会は、役員給与、ボーナスプランに基づく支払い、株式報奨の規模と構造、およびあらゆる役員特典を含む、当社の役員報酬プログラムを監督しています。私たちの取締役会は、リーダーシップ開発、所属、報酬委員会の評価と勧告に基づいて、最高経営責任者の報酬を決定する責任があります。

報酬コンサルタントの役割。リーダーシップ開発、所属、報酬委員会には、責任の遂行を支援するために独自のアドバイザーを雇う権限があります。2023年、セムラー・ブロッシーは、私たちが経営幹部に提供する報酬の金額と種類、当社の報酬慣行と他の企業の報酬慣行との比較（セムラー・ブロッシーと相談して策定した同業他社グループに関するものを含む）、およびその他の報酬関連事項に関するガイダンスを提供しました。セムラー・ブロッシーはリーダーシップ開発、所属および報酬委員会に直接報告しますが、セムラー・ブロッシーは、経営陣が取締役会やリーダーシップ開発、所属、報酬委員会に提出する可能性のある提案に関する情報を収集する目的で経営陣と会うことがあります。私たちのリーダーシップ開発、所属、報酬委員会は、ナスダックとSECの規則の要件に従ってセムラー・ブロッシーの独立性を評価し、セムラー・ブロッシーはリーダーシップ開発、所属、報酬委員会への助言に関して利益相反はないと判断しました。Semler Brossyは、役員および取締役の報酬に関連するサービス以外のサービスを提供していません。

経営陣の役割。2023年の報酬を設定するにあたり、チェスキー氏とスティーブンソン氏は、取締役会およびリーダーシップ開発、所属および報酬委員会と緊密に連携して、役員報酬プログラムの管理を行い、取締役会に出席しました。当社の最高経営責任者は、当社の経営陣と日々関わっているため、執行役員（自分以外）の報酬について、取締役会およびリーダーシップ開発、所属および報酬委員会に勧告しました。自社の報酬パッケージに関する最終審議や決定に直接参加した執行役員はいませんでした。

比較市場データの使用。2023年には、リーダーシップ開発、所属および報酬委員会が、以下に説明するように、執行役員の直接報酬総額の各要素について、役員報酬の同業他社グループとの競争力を評価しました。

リーダーシップ開発、所属、報酬委員会は、競合データのレビューのみに基づいて報酬水準を設定したわけではありませんが、そのようなデータは、資格のある執行役員を引き付けて維持するための当社の報酬方針と慣行への有意義なインプットであると考えています。リーダーシップ開発、所属、報酬委員会も

28

ステークホルダーの優先事項に対する会社の業績、戦略と使命に対する各役員の影響と重要性、責任と可能性の相対的な範囲、個人の業績とリーダーシップの証明、社内の株式報酬に関する考慮事項、多様性、公平性、インクルージョンの優先事項に対する進捗状況など、他にも多くの要因を検討しました。

このピアグループを発展させるにあたり、リーダーシップ開発、所属、報酬委員会は次のような多くの要素を考慮に入れました。

上記の要因を検討した結果、当社のリーダーシップ開発、所属、報酬委員会は、2022年の報酬決定に使用したのと同じ次の主要なピアグループを2023年の報酬決定に使用しました。

副次的な参考資料として、リーダーシップ開発、所属および報酬委員会は、アルファベット、アマゾン、アップル、メタプラットフォーム（旧フェイスブック）、マイクロソフトに加えて、上記の主要な同業他社を含む、より広範な同業他社も検討しました。これら5つのテクノロジーの先駆的な企業は、明らかに有能な人材の競争相手であり、私たちはそれらの報酬慣行も見直すことが重要だと考えています。しかし、リーダーシップ開発、所属、報酬委員会は規模が大きいため、これら5社を主要な同業他社グループには含めませんでした。

毎年恒例のセイ・オン・ペイ投票。私たちは毎年、役員報酬に関する諮問投票（通称「発言権投票」）を開催しています。リーダーシップ開発、帰属意識、報酬委員会は、2023年の年次株主総会での支払い決定投票など、利害関係者の懸念事項を検討します。この投票では、99.1％の票が投じられ、毎年報酬慣行を再評価して、どのように改善できるかを判断しています。

役員報酬プログラムの要素

2023年について、指名された執行役員の報酬の主な要素とそれぞれの簡単な説明は次のとおりです。

29

当社のCEOの報酬の100％、およびその他の指名された執行役員の報酬の約94％がリスクにさらされています。チェスキー氏は、業績ベースのRSUのみで構成される複数年報酬（以下に定義および説明）以外の報酬は受けないことに注意してください。

さらに、指名された執行役員は、他の従業員と同様に、当社の健康福祉プログラムと401（k）プランに参加する資格があります。また、経営幹部の人材を引き付けて維持するのに役立つ、特定の限定退職手当、限定的な必要条件、その他の福利厚生も提供しています。2023年の報酬のこれらの各要素については、以下で詳しく説明します。

基本給与

チェスキー氏を除く指名された各執行役員の基本給は、それぞれの役割の範囲と複雑さ、相対的な能力、および競争市場の現実に合わせて調整することを目的としています。リーダーシップ開発、所属、報酬委員会は毎年執行役員の基本給を見直し、市場の状況やその他の要因を反映して調整することがあります。

2023年の初めに、リーダーシップ開発、所属、報酬委員会によって、引き続き指名された当社の執行役員の基本給を引き上げないことが決定されました。指名された執行役員の基本給は次のように設定されました。

以下の「CEO複数年にわたる株式報酬」のセクションで説明したように、チェスキー氏は2020年11月の株式報奨の承認を受けて、年間1ドルの基本給を要求し、取締役会は承認しました。

現金インセンティブ報酬

短期現金インセンティブへのアプローチ

Airbnbのボーナスプランは、主要な人材を引き付けて維持し、主要な戦略的優先事項に対する業績に基づいて経営幹部に報酬を与えるように設計されています。私たちの理念は、会社の財務実績を超えた業績を対象とし、より幅広い利害関係者の優先事項を含めることです。

チェスキー氏の要請を受け、彼が当社の普通株式を保有していることを踏まえ、取締役会は、チェスキー氏はボーナスプランに参加しないと決定しました。今後はボーナスプランには参加しない予定です。指名された他のすべての執行役員は、ボーナスプランに参加しました。

30

指名された執行役員の目標賞与レベルは、2023年も変わりませんでした。指名された執行役員の2023年目標賞与は、基本給に占める割合は次のとおりです。

2023年の給与は、（i）指名された執行役員の年間基本給、（ii）彼または彼女の目標年間賞与率、および（iii）会社の業績倍率の積に基づいて決定されました。

2023 短期現金インセンティブプラン

当社のボーナスプランは、主要な人材を引き付けて維持し、主要な戦略的優先事項に対する業績に基づいて経営幹部に報酬を与え、すべての利害関係者に継続的な長期的価値創造に重点を置いていることと一致するように設計されています。

リーダーシップ開発、所属、報酬委員会は、参加している指名された執行役員を含むすべてのボーナス参加者に対して同じ構造を採用し、会社が共通の業績目標に集中できるようにしました。2023年のボーナスプランでは、目標以上の支払いが可能で、上限は目標の 120% でした。ボーナスプランは、会社の財務実績以外の業績を対象としており、より幅広い利害関係者の優先事項を含みます。2023年のボーナスプランは、2023年の会社の5つの優先事項に焦点を当てました。

今年の初めに、リーダーシップ開発、所属および報酬委員会が、各優先事項の重み付けと、その年の間に達成する必要のある年間目標とその他の戦略的優先事項の組み合わせを反映した具体的な客観的な指標を設定しました。合計で20を超える具体的な指標があり、それぞれがホスト、ゲスト、私たちが事業を展開するコミュニティ、従業員、株主という5つの主要な利害関係者の長期的な取り組みを示しています。

5つの優先事項の実績は半年ごとに追跡され、年末後に支払われます。定型的な業績評価の結果、目標額の 96% が支払われました。

31

2023 ボーナスペイアウト

株式報酬

株式報酬は、長期的なオーナーシップ志向の重要性を強調し、利害関係者との連携を図り、定着を促進します。株式ベースの報酬は、指名された執行役員の報酬の最も重要な部分です。私たちは、ストックオプションとRSUを組み合わせて経営幹部に付与しています。当社の継続的な年次報奨では、指名された執行役員（チェスキー氏以外）に50％のストックオプションと50％のRSUが授与されます。ストックオプションは、株価が上昇したときにのみ経営幹部に価値をもたらします。私たちは、主要な利害関係者全員で価値を創造することに成功した場合にのみ、株価の上昇は有意義で持続的な方法で起こると信じています。オプションの期間が10年ということは、長期的な志向をさらに促進します。当社のストックオプションは通常、4年間にわたって権利が確定し、継続的なサービスを条件として、4年間にわたって毎月権利が確定します。

私たちのRSUには通常、サービスベースの権利確定条件があります。これらのアワードの権利確定期間は通常4年間で、四半期ごとに権利が確定するのは4年間です。継続サービスを条件とします。

2023年年次株式交付金

2023年に、私たちはチェスキー氏以外の指名された各執行役員に年次株式報酬（「2023年年次株式付与」）を授与しました。このような助成金の規模は、上記の「—報酬の決定」というタイトルのサブセクションに記載されている多くの要素と、最高経営責任者の勧告を考慮して、当社のリーダーシップ開発、所属、報酬委員会によって設定されました。2023年の年次株式交付金は、当社の幅広い従業員に交付される時期に合わせて、2023年3月に行われました。

2023年のRSU交付金には、2023年2月19日の各四半期記念日にRSUの16分の1が満たされるサービスベースの権利確定条件があります。いずれの場合も、該当する権利確定日まで経営幹部が当社に引き続きサービスを提供することが条件となります。2023年のオプションアワードの行使価格は122.41ドルで、2023年2月19日の1か月の記念日から始まる48回の実質的に等しい月次分割払いで権利が確定します。いずれの場合も、該当する権利確定日まで経営幹部が当社に引き続き勤務することを条件とします。

RSUの対象となる株式の数と、2023年の年次株式付与の一環として当社の指定執行役員に付与されたオプションアワードは次のとおりです。

追加の株式交付金

2023年12月4日、リーダーシップ開発、所属および報酬委員会も、スティーブンソン氏への4,040RSUの追加助成金を承認しました。この追加賞は、スティーブンソン氏が最高ビジネス責任者に昇進したことを反映しています。サービスベースの権利確定条件は、2023年11月19日の各四半期記念日にRSUの16分の1が満たされます。ただし、スティーブンソン氏が引き続き当社でサービスを受けていることが条件です。

CEOマルチイヤー・エクイティ・アワード

チェスキー氏の2023年の報酬は、2020年11月に取締役会によって実施された報酬プログラムを反映しています。その時、私たちの取締役会は、取締役会と相談して

32

報酬コンサルタントのセムラー・ブロッシーは、チェスキー氏のために新しい報酬プログラムを設計しました。チェスキー氏のAirbnb設立以来の持続的で比類のないリーダーシップを踏まえると、チェスキー氏の維持と奨励が不可欠だと考えていました。このプログラムでは、取締役会はチェスキー氏の基本給を11万ドルから1ドルに引き下げ、チェスキー氏の希望に応じて目標ボーナスを0ドルに設定しました。さらに、2020年11月、取締役会はチェスキー氏に1,200万RSUからなる複数年にわたる株式報酬（「複数年報酬」）を授与しました。

CEO報酬設計の目標：

複数年にわたるアワードパフォーマンスの更新

2023年には、マルチイヤーアワードの新しいトランシェは獲得も権利もありませんでした。しかし、本アワードの条件により、2021年に取得・権利確定されたトランシェ1の対象株式は、2023年11月10日にチェスキー氏に引き渡されました。税金を賄うために保有されている株式以外では、2022年11月に権利が確定したトランシェ2の対象となる株式は、2024年11月までチェスキー氏に譲渡されません。複数年にわたる賞は、持続的かつ重要な業績レベルを達成した場合にのみ意味のある価値が実現されるように構成されています。この賞は10段階に分かれており、業績期間中の過去60取引日の平均における当社の株価の平均に基づいて測定された株価目標の達成に基づいて、権利が確定する資格があります。各トランシェは、以下の表に記載されている該当する権利確定資格日のうち遅い方、または付与日の1周年を記念して、当該平均株価が株価のハードルを上回った日に権利が確定します。ただし、チェスキー氏が当社の最高経営責任者として引き続き雇用されていることが条件となります。

ストレッチの大きなハードル

複数年にわたる賞は、持続的かつ重要な業績レベルを達成した場合にのみ意味のある価値が実現されるように構成されています。すべてのトランシェを獲得するには、株価がIPO時の価格の7倍以上、付与時の価格の13倍でなければなりません。

利害関係者へのコミットメント

チェスキー氏の報酬プログラムを設計するにあたり、当社の取締役会は、1億ドル以上の価値がある当社の普通株式を支援するために拠出するというチェスキー氏の意図を認識していました

33

ホスト寄付基金、そしてマルチイヤーアワードからの純収入を地域社会、慈善活動、慈善活動に寄付します。

必要条件とその他の利点

私たちは、特典やその他の個人的福利厚生を役員報酬プログラムの重要な要素とは考えていません。したがって、以下の特典を除いて、2023年には通常、執行役員に特典を提供しませんでした。

Chesky氏とBlecharczyk氏は、それぞれ最高経営責任者、Airbnbの共同創設者、最高戦略責任者、Airbnbの共同創設者として、またAirbnbの共同創設者として、またビジネスのグローバルフットプリントとして高い評価を得ています。そのため、チェスキー氏とブレチャーチク氏のセキュリティに関連する費用を支払うエグゼクティブ保護セキュリティプログラムを維持しています。セキュリティは、出張中および一部の個人旅行中に、それぞれの個人の住居で提供されます。セキュリティには、リース車両とセキュリティ担当者でもあるドライバーの使用が含まれます。このプログラムの主な目的はビジネス関連ですが、プログラムのいくつかの側面は、Chesky氏とBlecharczyk氏に直接的または間接的な利益をもたらします。それぞれの個人居住地または個人旅行中のセキュリティに起因するこのプログラムの費用は、チェスキー氏とブレチャーチク氏の「その他すべての補償」として、以下の「2023年補償概要表」に記載されています。私たちは第三者のコンサルティング会社に委託して、Chesky氏とBlecharczyk氏の年次リスク評価を実施しました。2023年のセキュリティコストは、これらの評価と一致していました。

当社の指名された執行役員を含むすべての従業員には、各暦四半期の初めに最大500ドルの従業員旅行クーポンに加えて、特定の雇用ベースのマイルストーンに応じた追加の旅行クーポン（当社での入社5周年記念に2,000ドルの追加旅行クーポンを含む）と、旅行クーポンの価値に対する税金の総額として役立つ追加金額が提供されます。

また、1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法に基づいて経営幹部が負担した申告手数料を彼らに代わって支払うこともあります。

税金のグロスアップ。従業員の旅行クーポン、在宅勤務の払い戻しや福利厚生（後述）、その他の限定的な福利厚生に関連して全従業員に提供されるわずかな金額を除き、当社が支払ったり提供したりする報酬または特典に関連する可能性のある指名された執行役員の個人所得税をカバーするための総額支払いは行いません。。

健康と福祉、退職給付

健康/福祉計画。指名された執行役員を含むすべての正社員は、以下を含む当社の健康福祉計画に参加する資格があります。

また、すべての従業員に、「ライブ＆どこでも働ける」手当（対象となる経費に対して四半期あたり最大350ドルの払い戻し）とEducate Anywhere手当（対象となる経費に対して年間最大1,000ドルの払い戻し）に基づいて、限定的な在宅勤務の払い戻しと福利厚生手当を提供しています。

401 (k) プラン。現在、特定の資格要件を満たす米国の従業員（指名された執行役員を含む）を対象に、401（k）退職貯蓄プランを維持しています。内国歳入法では、対象となる従業員は、401（k）プランへの拠出を通じて、税引前ベースで所定の限度内で報酬の一部を繰り延べることができます。現在、401（k）プランの参加者による拠出金を従業員の拠出金の特定の割合までマッチングしています。これらのマッチング拠出金は、拠出が行われた日に全額権利が確定しています。私たちは、401（k）プランを通じて、税繰延退職貯蓄の手段を提供すると考えています。そして

34

完全に権利確定されたマッチング拠出を行うことで、当社の役員報酬パッケージの全体的な望ましさが増し、当社の報酬方針に従って、指名された執行役員を含む従業員にさらにインセンティブが与えられます。

退職給付

チェスキー氏、スティーブンソン氏、ブレチャーチク氏、バログ氏はそれぞれ、支配権変更契約および退職契約の当事者です。これらの契約は、支配権の変更以外および支配権の変更に関連する特定の退職給付と支払いを規定しています。さらに、パウエル氏は、予定されていた会社との離職に関連して、2023年12月にリテンション契約を締結しました。この契約は、特定の退職給付と支払いを規定し、彼女が以前に締結していた支配権変更および退職契約に取って代わりました。リテンション契約の説明、および2023年12月31日時点で当社の指名された執行役員が受け取る資格があったであろう推定支払い額と福利厚生に関する情報は、以下の「—解約または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのサブセクションに記載されています。

ヘッジとプレッジに関する会社の方針

執行役員、取締役会メンバー、従業員、独立契約者は、自分が所有するAirbnb株式の市場価値をヘッジまたは相殺することを目的とした取引を直接的または間接的に行うことはできません。さらに、執行役員および取締役会のメンバーがローンや投資の担保としてAirbnb株式を質入れすることは、取締役会の承認がない限り禁止されています。そのような質入れは、当該役員または取締役が保有する会社証券の発行済み株式の5％を超えてはならず、貸付総額は5,000万ドルを超えないものとします。

クローバックポリシー

私たちは、新しいSEC規則およびドッド・フランク法に従って施行されたナスダック上場基準で義務付けられているように、会計上の修正があった場合に、第16条の役員が誤って支払われた特定のインセンティブ報酬の回収を要求する報酬回収方針を採用しました。

経営幹部の株式所有方針

また、執行役員（最高経営責任者を含む）やその他の特定の主要従業員に適用される株式所有方針を採用しています。保険契約の対象となる従業員は、（i）最高経営責任者の場合は年間基本給の10倍、（ii）他の執行役員と主要従業員の場合は年間基本給の5倍に等しい数の普通株式を保有する必要があります。この方針では、対象となる従業員が最低所有ガイドラインに達するまで、会社の株式報酬（税引後）に従って取得した株式の50％をその従業員が保有する必要があります。

税務と会計上の考慮事項

一般的に、当社の取締役会は、私たちが利用する報酬プログラムのさまざまな税務上および会計上の影響を検討し、検討します。

役員報酬の控除の可否。本法第162（m）条では、上場企業が、本規範第162（m）条で指定された役員（最高経営責任者、最高財務責任者、および次の3人の高報酬の執行役員を含むがこれらに限定されない）に支払われる1人あたり年間100万ドルを超える報酬に対する連邦所得税控除を拒否しています。しかし、控除対象外の報酬を提供する裁量権を維持することで、当社および指名された執行役員のニーズに合わせた報酬を提供することができ、当社の責任と株主の利益の重要な部分であると考えています。

株式ベースの報酬の会計処理。株式ベースの報酬報酬については、財務会計基準、取締役会会計基準体系化トピック718、報酬—株式報酬（「ASCトピック718」）に従います。ASCトピック718では、ストックオプションやRSUを含む、従業員や取締役に対して行われるすべての株式ベースの報奨の報酬費用を、これらの報奨の付与日の公正価値に基づいて測定することを企業に義務付けています。この計算は会計上の目的で行われ、下の報酬表に報告されています。ただし、当社の執行役員は報奨から何の価値も得られない場合があります。

35

リーダーシップ開発、所属、報酬委員会の報告書

この報告書の内容は提供中であり、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で、証券取引委員会（「SEC」）に「提出」されたと見なされたり、そのセクションの責任の対象とは見なされません。また、このセクションの資料は「勧誘資料」と見なされたり、提出された登録届出書やその他の文書に参照により組み込まれたりすることもありません特に明記されていない限り、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づくSECそのようなファイリング。

Airbnb株式会社（以下「当社」）の取締役会のリーダーシップ開発、所属、報酬委員会は、経営陣との報酬に関する議論と分析を検討し、議論しました。そのレビューと議論に基づいて、リーダーシップ開発、所属および報酬委員会は、報酬に関する議論と分析を2024年定時株主総会のこの委任勧誘状に含め、参照として当社の年次報告書に組み込むことを取締役会に勧告しました終了した年度は10-Kです2023年12月31日です。

リーダーシップ開発、所属および報酬委員会

アンジェラ・アーレンツ（椅子）

アルフレッド・リン

ケネス・シュノー

36

役員報酬表

2023年報酬の概要表

次の表には、指定された各執行役員が提示された会計年度中に獲得した報酬に関する情報が含まれています。

37

2023年のプランベースアワードの付与

次の表は、2023年に当社の指名された執行役員に授与されたプランベースの賞の付与に関する情報を示しています。

38

年末テーブルでの優れた株式賞

次の表は、2023年12月31日現在の各指名された執行役員の発行済み株式インセンティブプラン報奨の基礎となる普通株式の数をまとめたものです。

39