米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

登録者による提出 ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

コンパスパスウェイズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

該当なし

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

コンパス・パスウェイズ・ピーエルシー

33 ブロードウィックストリート

ロンドン W1F 0DQ

イギリス

登録された会社番号 12696098

2024年4月

株主の皆様:

2024年5月9日木曜日のロンドン時間午後3時（東部標準時午前10時）に開催されるCOMPASS Pathways plc（「COMPASS」または「当社」）の2024年次総会（「AGM」）にぜひご出席ください。この総会（「AGM」）は、2024年5月9日木曜日のロンドン時間午後3時（東部標準時午前10時）に、サンクロフト、パターノスタースクエア、ロンドン、EC4 7DX。年次総会の出席とはみなされませんが、株主は [リンクを挿入] にアクセスすることで、選択した場所からコンピューター、タブレット、またはスマートフォンで年次総会の事業をフォローできます。

この書簡、この文書に記載されている年次総会の通知（「通知」）、および年次総会の関連資料は、2024年3月27日水曜日（この文書の回覧前の最新の実行可能な日であり、米国預託証券（「ADS」）の保有者の基準日）の時点で、あなたは会社の会員名簿に普通株式の所有者として登録されているからです。ただし、この手紙、通知、および関連資料は、ADSの保有者にも提供され、ADSの保有者に関連する情報が含まれています。

あなたの投票は私たちにとって非常に重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、株式は代表を務め、議決権を行使する必要があります。

COMPASSを引き続きご支援いただきありがとうございます。

心から、

デビッド・ノートン

コンパスパスウェイズ株式会社取締役会長

コンパス・パスウェイズ・ピーエルシー

33 ブロードウィックストリート

ロンドン W1F 0DQ

イギリス

登録された会社番号 12696098

2024年定時株主総会の通知

2024年5月9日木曜日に開催されます

イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公開有限会社、COMPASS Pathways plcの年次総会（「AGM」）が、2024年5月9日木曜日のロンドン時間午後3時（東部標準時午前10時）にグッドウィンプロックのオフィスで開催されることをここに通知しますロンドン、EC4 7DX、サンクロフト、パテルノスタースクエア、ロンドン、EC4 7DX、以下の事業の取引を担当しています。

通常の決議（「決議」）

1. 会社の定款に従って交代で退任するデビッド・ノートンを取締役に再選すること。

2. 会社の定款に従って交代で退職するウェイン・J・ライリー取締役に再選することです。

3. 会社の定款に従って交代で退職するダフネ・カリダスを取締役に再選すること。

4. 英国で登録された有限責任組合であるプライスウォーターハウスクーパースLLPを当社の英国法定監査人に再任し、次回の年次株主総会の終了まで在任させること。

5. 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命を承認すること。

6. 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の監査人の報酬を決定する権限を監査リスク委員会に与えます。

7. 2023年12月31日に終了した会計年度の英国の法定年次会計および報告書を受け取ること。また、取締役は2023年12月31日に終了した年度の配当金の支払いを推奨していないことに注意してください。

8. 添付の委任勧誘状の附属書Aに記載されている、2023年12月31日に終了した年度の当社の英国法定取締役の報酬報告書を受け取り、助言的に承認すること。

9. 会社の英国取締役の報酬方針を承認すること。この方針は添付の委任勧誘状の附属書Aに記載されており、承認されれば会議の終了時に発効します。

10. 2023年12月31日に終了した年度における当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認すること。

11. 2006年の英国会社法の第551条の目的で、取締役に一般的かつ無条件に会社の株式を割り当てること、または証券を新株に転換する権利を与えること

会社では（「権利」）、取締役が決定する時期と条件に応じて（会社の定款による）、当該個人に最大名目総額820,100ポンドまで。この権限は2029年5月8日に失効します（事前に更新、変更、または取り消された場合を除く）が、会社はその満了前にオファーを行い、その満了後に株式の割当または権利の付与を要求する、または場合によっては契約を締結することができ、取締役は、あたかも権限が失効していないかのように、それらのオファーまたは契約のいずれかに従って株式を割り当てたり、権利を付与したりすることができます。

この決議で言及されている権限は、2006年の英国会社法の第551条に従って取締役会に付与されたすべての存続権限（2020年9月に当社の株主の決議が可決されたことにより付与された権限を含むがこれらに限定されません）に追加され、取締役会は、以下のとおり権限の満了前に会社が行った提案または合意に従って株式を譲渡したり、権利を付与したりすることができます。そのオファーがなされた、または契約が締結された相手。

特別決議

12。提案11の可決を条件として、2006年の英国会社法のs570（1）に概ね従って、2006年の英国会社法のs570（1）に従って取締役に、決議11によって付与された一般権限に従って株式証券（2006年の英国会社法のs560で定義されているとおり）を現金で配分する権限を与えることです。あたかも2006年の英国会社法のs561（1）がその割当に適用されないかのように。この力:

(a) は、名目総額820,100ポンドまでの株式の割当に限定されます。

(b) 2029年5月8日に失効しますが（事前に更新、変更、または取り消された場合を除く）、会社はその満了前にオファーを行い、その満了後に株式の割り当てを要求する、または要求する可能性のある契約を締結することができ、取締役は、あたかもこの権限が失効していないかのように、それらのオファーまたは契約のいずれかに従って株式を割り当てることができます。そして

（c）は、2006年の英国会社法のs560（3）に基づく株式の割当である株式の売却に関して適用されます。あたかも本決議の最初の段落で、「決議11によって付与された一般権限に従う」という言葉が省略されているかのようです。

この決議の目的上、株式の割当に関する言及は、2006年の英国会社法のs560に従って解釈されるものとします。

提案1から11は、英国法に基づく通常の決議として提案されます。定足数に達していると仮定すると、株主総会に（直接または代理で）出席した株主の投票の単純過半数（50％以上）で承認され、投票権があれば、通常の決議は挙手として可決されます。投票が必要な場合、その決議に投票する（対面または代理人による）株主の総議決権の単純過半数（50％以上）を占める保有者が承認すれば、通常の決議が可決されます。提案12は特別決議として提案されます。特別決議は、会議に（直接または代理人で）出席した株主の投票の75％以上で承認され、議決権が与えられた場合、挙手で可決されます。世論調査では、その決議に投票する（議決権がある）出席株主（直接または代理人）の議決権総数の75％以上を占める保有者が承認した場合、特別決議が可決されます。

英国の登録有限責任組合であるプライスウォーターハウスクーパースLLPを英国の法定監査人に再任することに関する提案4、5、7、8、10の通常決議に対する株主投票の結果、2024年12月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命の承認は 2023年12月31日に終了した年度の英国の法定年次会計および報告書、英国の法定取締役の年次会計の諮問ベースの承認2023年12月31日に終了した年度の報酬に関する報告と、2023年12月31日に終了した年度の指名された執行役員の報酬の承認は、本質的に諮問的なものであり、したがって当社の取締役会やその委員会に何らかの措置を講じる必要はありません。当社の取締役会は、このような投票を通じて表明された株主の意見を評価し、提案4、5、7、8、10に対する投票結果を慎重に検討します。

年次総会の決議について行われた世論調査の結果や、2006年の英国会社法で義務付けられているその他の情報は、年次総会の終了後、合理的に実行可能な範囲ですぐに、またそれ以降に必要な期間は、当社のウェブサイト（www.compasspathways.com）で公開されます。

メモ

(a) 2024年5月7日のロンドン時間午後6時（東部標準時午後1時）に会社の会員名簿に登録された会員のみが、その時点で自分の名前で登録されている普通株式の数に関する年次総会に出席し、投票する権利があります。年次総会が延期された場合、会社の会員名簿に登録されている会員（休会日の2営業日前の午後6時（英国時間）まで）は、その時点で自分の名前で登録されている普通株式の数に応じて、年次総会に出席し、発言し、投票する権利があります。

(b) 年次総会に出席し、発言し、投票する資格のある会員は、代理人を任命して、出席権、発言権、投票権の全部または一部を本人の代わりに行使することができます。メンバーは、年次総会に関連して複数の代理人を任命することができます。ただし、各代理人がメンバーの複数の株式に付随する権利を行使するように任命される場合に限ります。代理人は会員である必要はありませんが、年次総会に直接出席する必要があります。会員が代理人に代わって年次総会で発言することを希望する場合は、自分で選んだ代理人を指名し、直接指示する必要があります。委任状（「普通株主委任状」）を記入して返送しても、メンバーが年次総会への出席、講演、議決権行使、または株主総会の延期に直接出席することを妨げるものではありません。代理人が任命され、メンバーが年次総会に直接出席した場合、代理人の任命は自動的に終了します。普通株式の保有者が議決を行うために使用する普通株主委任状は、2024年5月7日のロンドン時間の午後3時（東部標準時の午前10時）までに、会社の登録機関であるネビル・レジストラーズ・リミテッド（「ネビル」）に提出する必要があります。添付の委任勧誘状には、代理投票と投票すべき事項がより詳細に説明されています。委任勧誘状をよく読んでください。普通株式の議決権行使に関する具体的な情報については、「一般情報」というタイトルのセクションにある委任勧誘状を参照してください。

(c) メンバーであるどの企業も、その代理としてすべての権限を行使できる企業代表を1人以上任命できます。ただし、複数の企業代表を任命する場合、同じ株式に関連して任命することはありません。

(d) 共同保有者の場合、直接または代理人によって投票を行う上級保有者の投票は、他の共同保有者の議決権を除いて受け入れられます。これらの目的のために、年功序列は、会社の関連する登録簿に記載されている名前の順や、共同保有に関する会社の認証株式または非認証株式（場合によっては）のメンバーの名前順によって決まります。

(e) CREST電子株式譲渡の証明書レスレジストリ（「CREST」）メンバーが、CREST電子代理人予約サービスを通じて代理人を任命したい場合、CRESTマニュアル（www.Euroclear.com/CRESTから入手可能）に記載されている手順を使用して、年次総会および代理人を任命することができます。CREST個人会員またはその他のCREST後援会員、および議決権行使サービスプロバイダーを任命したCREST会員は、CRESTスポンサーまたは議決権行使サービス提供者に問い合わせてください。彼らは彼らに代わって適切な行動を取ることができます。

CRESTサービスを使用して行われた代理予約または指示が有効であるためには、適切なCRESTメッセージ（「CREST代理指示」）がユーロクリアUK & International Limitedの仕様に従って適切に認証され、CRESTマニュアル（www.Euroclear.com/CRESTで入手可能）に記載されている指示に必要な情報が含まれている必要があります。メッセージは、代理人の任命に関するものか、以前に任命された代理人への指示の修正に関するものかにかかわらず、有効であるためには、ロンドン時間の午後3時（10:00）までに会社の代理人（ID：7RA11）が受信できるように送信する必要があります

2024年5月7日の午前 (東部標準時)。このため、受信時刻は、会社の代理人がCRESTが定める方法でCRESTに問い合わせてメッセージを取得できる時刻（CRESTアプリケーションホストがメッセージに付けたタイムスタンプによって決まる）とみなされます。この期間を過ぎると、CRESTを通じて任命された代理人への指示の変更は、他の手段で被任命者に伝える必要があります。

CREST会員、および該当する場合はCRESTスポンサーまたは議決権行使サービスプロバイダーは、ユーロクリアUK & International Limitedは特定のメッセージに対してCRESTで特別な手続きを提供していないことに注意してください。したがって、CRESTプロキシ命令の入力には、通常のシステムタイミングと制限が適用されます。特定の時間までにメッセージがCRESTシステムによって確実に送信されるようにするために必要な措置を講じることは、関係するCRESTメンバーの責任です（または、CRESTメンバーがCREST個人メンバーまたはスポンサーメンバーである場合、または投票サービスプロバイダーを任命した場合は、CRESTスポンサーまたは投票サービスプロバイダーに依頼してください）。これに関連して、CRESTメンバー、および該当する場合はそのCRESTスポンサーまたは議決権行使サービスプロバイダーは、特に、CRESTシステムとタイミングの実際的な制限に関するCRESTマニュアルのセクションを参照してください。

当社は、2001年の非認証証券規則の規則35（5）（a）に定められた状況では、CREST代理指示を無効として扱うことがあります。

(f) 2024年3月27日（この文書の発行前の最新の実行可能な日であり、ADS保有者の基準日）の時点で、当社の発行普通株式資本は68,342,534株の普通株式で構成され、それぞれ1票ずつです。したがって、その日現在の当社の議決権総数は68,342,534でした。差し控えられた投票は法律上の投票ではありません。つまり、その投票は決議の賛成票または反対票の計算には含まれません。議決権行使の指示がない場合は、代理人は自分の裁量で投票または棄権することができます。代理人は、年次総会に提出されるその他の事項に関して適切と思われる場合は、投票（または投票を棄権）できます。

(g) 2006年の英国会社法の第527条に基づき、そのセクションに定められた基準要件を満たす会員は、(i) 年次総会の前に提出される会社の会計の監査（監査報告書と監査の実施を含む）、または（ii）監査人に関連するあらゆる状況に関する事項を記載した声明をウェブサイトに公開するよう会社に要求する権利があります英国企業の第437条に従って年次会計および報告書が作成された前回の会議以降、当社は役職を失いました2006年の法律。当社は、2006年の英国会社法のss527または528に準拠するために、そのようなウェブサイトの公開を要求する株主に、費用の支払いを要求しない場合があります。2006年の英国会社法の第527条に基づき、会社がウェブサイトに声明を掲載することが義務付けられている場合は、その声明をウェブサイトに掲載した時点までに、その声明を会社の監査人に転送する必要があります。年次総会で扱われる可能性のある事業には、2006年の英国会社法の第527条に基づき、当社がウェブサイトへの掲載を義務付けられているという声明が含まれます。

(h) 本通知の注記に記載されている場合を除き、代理人に関するものを含め、普通株主に関する年次総会に関連する当社との連絡は、ネヴィル・レジストラーズ・リミテッド、ネヴィル・ハウス、スティールパーク・ロード、ヘールズオウェン、ウェスト・ミッドランズ、イギリス、B62 8HDの住所に送ってください。他のコミュニケーション手段は受け付けられません。特に、この通知または関連文書に記載されている電子メールアドレスを使用して、明示的に記載されている以外の目的で会社に連絡することはできません。

(i) 当社の執行取締役向けのサービス契約書および非常勤取締役向けの任命書のコピーは、平日（祝日を除く）の通常の営業時間中に、また総会の開催場所で、会議の前および会議自体で1時間は、会社の登録事務所で閲覧できます。

(j) 年次総会に出席する普通株主なら誰でも質問する権利があります。当社は、年次総会で扱われている事業に関連するそのような質問に回答させる必要がありますが、（i）そうすることが年次総会の準備を過度に妨げたり、機密情報の開示を伴う場合、（ii）質問への回答という形ですでにウェブサイトで回答されている場合、または（iii）会社の利益のために望ましくない場合は、そのような回答をする必要はありません。質問に答えてもらう会社または会議の順番。

普通株式の保有者

ADSの保有者は、このセクションを無視して、代わりに以下の「—米国預託証券の保有者」というタイトルのセクションを参照してください。

あなたが会社の普通株式を保有している場合は、代理人を任命して決議案に投票してください。年次総会で使用する普通株主委任状の一形態が同封されています。年次総会の議長を代理人に任命することをお勧めします。

普通株主委任状に印刷されている指示に従って記入して返送し、ネビル・レジストラーズ・リミテッド、ネビル・ハウス、スティールパーク・ロード、ヘールズオウェン、ウェスト・ミッドランズ、イギリス、B62 8HDの住所にできるだけ早く到着するようにしてください。ただし、いずれにしても、ロンドン時間の午後3時（東部標準時の午前10時）までに) 2024年5月7日火曜日に。

普通株主として年次総会に出席し、投票するには、2024年5月7日のロンドン時間午後6時（東部標準時午後1時）の時点で、引き続き会社の会員名簿に普通株式の所有者として登録されている必要があります。

したがって、2024年5月7日以前に当社の普通株式を売却または譲渡した場合、あなたの普通株主委任状は使用できなくなり、提出された場合（普通株式を売却または譲渡する前または後にかかわらず）は無効として扱われます。この書類を、購入者または譲受人に引き渡すための売却または譲渡を手配した人に渡してください。購入者または譲受人は、会社秘書のベン・ハーバーに電話（+44 (0) 207 264 4366）または電子メール（Ben.Harber@shma.co.uk）で連絡して、新しい形式の普通株主委任状を要求する必要があります。

株主総会の前に、会社の資本の普通株式をADSが代表する会社の資本の持分に転換することを選択した場合、あなたは自分の名前で普通株式を保有しなくなり、普通株主として年次総会で議決権を行使できなくなります。また、同封の普通株主委任状も使用できなくなります。ただし、ADSに代表される会社の資本の持分の保有者として投票権を行使できる場合があります。次の「—米国預託証券の保有者」というタイトルのセクションを参照してください。

米国預託株式の保有者

ADSが代表する会社の資本の持分の保有者として投票権を行使するには、2024年3月27日（水）の東部標準時午後5時（ADS保有者の基準日）にADS登録簿に登録されているお客様、またはあなたの銀行、ブローカー、または候補者がADSの保有者でなければなりません。

2024年3月27日に銀行、ブローカー、または候補者を通じてADSを保有していた場合は、この委任勧誘状、ADSプロキシカード（「ADSプロキシカード」）および関連資料がその組織に送られ、その組織は資料をあなたに転送する必要があります。銀行、ブローカー、または候補者に連絡して、議決権行使の指示をしてください。

ADS保有者が提出したADSプロキシカードは、2024年5月3日金曜日の東部標準時午前10時までにシティバンクに届かなければならないことに注意してください。

ADS保有者の連絡先

議決権行使指示書の送付方法について質問がある場合は、電話：+1-877-248-4237（米国内はフリーダイヤル）または+1-781-575-4555（国際電話の場合）、または電子メール：citibank@shareholders-online.com、またはN.A. シティバンク、株主サービス、私書箱 43077、プロビデンス、RI 0294077でお問い合わせください。-307。

ガイダンスが必要な場合は、会社秘書のベン・ハーバーに電話（+44 (0) 207 264 4366）または電子メール（Ben.Harber@shma.co.uk）で連絡してください。

推奨事項

添付の委任勧誘状には、各決議に関する説明文があります。私たちの取締役会は、各決議が会社とその株主全体の最善の利益になり、会社の成功を促進する可能性が高いと考えています。したがって、私たちの取締役会は満場一致で、決議に賛成票を投じることを推奨しています。

目次

コンパス・パスウェイズ・ピーエルシー

3階

33 ブロードウィックストリート

ロンドン W1F 0DQ

イギリス

登録された会社番号 12696098

2024年次総会の委任勧誘状

株主は2024年5月9日木曜日に開催されます

代理勧誘と投票に関する情報

COMPASS Pathways plcの取締役会（以下「当社」、「私たち」または「当社」）の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）が、当社の年次株主総会（以下「当社」といいます）での議決権行使の代理人を募っているため、この委任勧誘状（「委任勧誘状」）と同封の普通株主委任状をお送りしました。「ミーティング」または「AGM」）は、2024年5月9日木曜日のロンドン時間午後3時（東部標準時午前10時）に、グッドウィンプロクター（英国）LLP、サンクロフト、パターノスタースクエア、ロンドン、EC4 7で開催されます。X。年次総会の出席とはみなされませんが、株主は [__________] にアクセスすることで、好きな場所からコンピューター、タブレット、またはスマートフォンで年次総会の事業をフォローできます。

•この委任勧誘状には、会議で検討される提案に関する情報や、投票方法を決定する際に役立つその他の情報がまとめられています。

•普通株主委任状の形式は、普通株主が自分の指示に従って他の人に自分の株式の議決権を行使することを実際に許可する手段です。

郵送による勧誘に加えて、当社の取締役、役員、および正社員は、追加の報酬なしに、電話、電子メール、および個人面談によって代理人を求めることがあります。代理人の勧誘費用はすべて当社が負担します。

2024年4月 [__] 頃に初めて2024年株主総会の通知（「通知」）、この委任勧誘状、および普通株主委任状の様式を、2024年3月27日現在の登録普通株主に郵送します。この郵送物には、英国の法定年次会計と2023年12月31日に終了した年度の報告書（「2023年次報告書」）を含む年次報告書も同封しています。さらに、記録保持者が当社の普通株式の受益者にこれらの資料を提供できるように、ブローカー、ディーラー、銀行家、およびその候補者に、代理資料と2023年次報告書の追加コピーを当社の費用で提供しました。

この文書は、登録されている当社の普通株主に送付されますが、米国預託証券（「ADS」）の保有者にも送付されます。この文書には、ADSの保有者に関連する情報が含まれています。

2024年5月9日に開催される株主総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

通知、この委任勧誘状、2023年次報告書、および普通株主委任状のフォームは、当社のウェブサイトir.compasspathways.comの投資家セクションでご覧いただけます。

一般情報

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

普通株主

この委任勧誘状、同封の普通株主委任状、および関連資料をお送りしました。これは、お客様が登録されている普通株主であり、当社の取締役会が、会議の延期や延期を含む会議での議決権を行使するよう代理人を募っているためです。株の議決権を行使するために会議に出席する必要はありません。代わりに、同封の普通株主委任状に記入し、署名して返送してください。正式に記入された普通株主委任状は、2024年5月7日火曜日のロンドン時間の午後3時（東部標準時の午前10時）までに、レジストラであるネヴィル・レジストラーズ・リミテッド（「ネビル」）に提出する必要があります。

CRESTメンバーは、CREST電子代理予約サービスを利用して代理人を任命することができます。CREST会員は、CREST電子代理予約サービスを通じて代理人を指名または指示したい場合、CRESTマニュアルに記載されている手順に従って行うことができます。

会議の議長を代理人に任命することをお勧めします。

普通株主向けの資料は、2024年4月 [__] 頃に、基準日現在の総会で議決権を有するすべての普通株主に郵送されます。

広告ホルダー

この委任勧誘状、ADS代理カード、当社の2023年次報告書、およびADS保有者向けの関連資料は、2024年3月27日（東部標準時）午後5時（ADS保有者の基準日）にADS保有者である銀行、ブローカー、候補者を含むすべてのADS保有者に2024年4月 [__] 頃に郵送されます。

登録されているADS保有者が提出した正式に記入されたADSプロキシカードは、2024年5月3日金曜日の東部標準時午前10時までに、ニューヨーク州シティバンク（「シティバンク」）に届く必要があります。

誰が投票できますか？

普通株主

2024年5月7日のロンドン時間午後6時（東部標準時午後1時）に会員名簿に登録された普通株主のみが、会議で投票する権利があります。普通株式の保有者は、株主投票の対象となるすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。

2024年3月27日（この文書の発行前の最新の実行可能な日であり、ADS保有者の基準日）の時点で、68,342,534株の普通株式が発行され、発行され、議決権があります。

会議に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、同封の普通株主委任状に記入して返送することをお勧めします。普通株式保有者の場合、提出方法にかかわらず、2024年5月7日のロンドン時間午後3時（東部標準時午前10時）までにすべての委任状をネビルに提出する必要があります。

会議の議長を代理人に任命することをお勧めします。

2024年5月7日以前に当社の普通株式を売却または譲渡した場合、あなたの普通株主委任状は使用できなくなり、提出された場合（普通株式を売却または譲渡する前または後にかかわらず）は無効として扱われます。この書類を、購入者または譲受人に引き渡すための売却または譲渡を手配した人に渡してください。購入者または譲受人は、会社秘書のベン・ハーバーに電話（+44 (0) 207 264 4366）または電子メール（Ben.Harber@shma.co.uk）で連絡して、新しい形式の普通株主委任状を要求する必要があります。

ブローカー、銀行、その他の代理人の名前で登録されている普通株式の受益者

2024年3月27日に、あなたの普通株式が証券会社、銀行、その他の同様の組織の口座に保有されていて、あなたが普通株式の受益者である場合、これらの委任状資料はその組織からあなたに転送されるはずです。あなたの口座を保有している組織は、会議での議決権行使上、登録株主とみなされます。ブローカー、銀行、候補者に議決権行使の指示を出して、委任状を提出してもらうことをお勧めします。

広告ホルダー

2024年3月27日水曜日の東部標準時午後5時（ADS保有者の基準日）の時点で、あなたまたはあなたの証券会社、銀行、または候補者がADSの保有者である場合、あなたはADSが代表する会社の資本の持分の保有者として投票権を行使する権利があります。

基準日現在、証券会社、銀行、または候補者を通じてADSを保有している場合は、ADSプロキシカードを含むADS保有者向けの資料がその組織に送られます。あなたのアカウントを持っている組織は、ADSの記録保持者とみなされます。その組織に連絡して議決権行使の指示を伝え、期限までにそのようなブローカー、銀行、候補者から提供された議決権行使指示の指示に従ってください。

ADS保有者が提出したADSプロキシカードは、2024年5月3日金曜日の東部標準時午前10時までにシティバンクに届かなければならないことに注意してください。

シティバンクは、ADS保有者から適切に提出されたすべての票を照合し、すべてのADS保有者に代わってNevilleに投票を提出します。

ADS保有者の連絡先

議決権行使指示書の送付方法について質問がある場合は、シティバンクにお問い合わせください。ADR株主サービス電話：+1-877-248-4237（米国内のフリーダイヤル）または+1-781-575-4555（国際電話の場合）、または電子メール：citibank@shareholders-online.com、またはN.A. シティバンク、株主サービス、私書箱 43077、プロビデンス、RI 02940-3077。

ガイダンスが必要な場合は、会社秘書のベン・ハーバーに電話（+44 (0) 207 264 4366）または電子メール（Ben.Harber@shma.co.uk）で連絡してください。

記録上の普通株主と受益者の違いは何ですか？

これらの条件は、普通株式がどのように保有されているかを説明しています。お客様の普通株式が、当社の登録機関であるネビルが管理する当社の会員名簿に直接登録されている場合、あなたは記録上の株主であり、委任状資料は直接送付されるか、公開されます。普通株式がブローカー、銀行、その他の候補者の名前で保有されている場合、あなたはブローカー、銀行、その他の候補者が保有する株式の受益者であり、委任状資料は、登録株主として扱われるブローカー、銀行、またはその他の候補者が入手または転送する必要があります。受益者として、あなたは、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から提供された議決権行使指示の指示に従って、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に普通株式の議決権行使方法を指示する権利があります。

取締役を選出し、それぞれの提案を承認するための要件は何ですか？

提案1から13に賛成または反対票を投じることも、これらの提案の1つまたは複数に株式を投票することを控えることもできます。

提案1から11は、英国法に基づく通常の決議として提案されます。定足数に達していると仮定すると、株主総会に（直接または代理で）出席した株主の投票の単純過半数（50％以上）で承認され、投票権があれば、通常の決議は挙手として可決されます。投票が必要な場合、その決議に投票する（対面または代理人による）株主の総議決権の単純過半数（50％以上）を占める保有者が承認すれば、通常の決議が可決されます。提案12は特別決議として提案されます。特別決議は、会議に（直接または代理人で）出席した株主の投票の75％以上で承認され、議決権が与えられた場合、挙手で可決されます。世論調査では、その決議に投票する（議決権がある）出席株主（直接または代理人）の議決権総数の75％以上を占める保有者が承認した場合、特別決議が可決されます。

英国の登録有限責任組合であるプライスウォーターハウスクーパースLLPを英国の法定監査人に再任することに関する提案4、5、7、8、10の通常決議に対する株主投票の結果、2024年12月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命の承認は 2023年12月31日に終了した年度の英国の法定年次会計および報告書、英国の法定取締役の年次会計の諮問ベースの承認2023年12月31日に終了した年度の報酬に関する報告と、2023年12月31日に終了した年度の指名された執行役員の報酬の承認は、本質的に諮問的なものであり、したがって当社の取締役会やその委員会に何らかの措置を講じる必要はありません。私たちの取締役会は

このような投票を通じて表明された株主の意見は、提案4、5、7、8、10に対する投票結果を慎重に検討します。

取締役の選任やその他の提案に関する取締役会の議決勧告を教えてください。

次の表は、株主総会で株主の投票に持ち込まれる項目と、取締役会の議決勧告をまとめたものです。

定足数とはどのようなものですか?

現在の定款に従い、発行済み株式（自己株式として保有されている株式を除く）の331/3パーセント以上を保有する当社の株主（またはその代理人または法人代表者）が会議に出席し、会議で取引される事業について投票する権利を有する1人以上の株主が出席すれば、定足数に達します。ADS保有者の基準日現在、発行された普通株式は68,342,534株でした。したがって、定足数に達するには22,780,845株の普通株式が必要です。

あなたが登録されている普通株主であれば、あなたが直接会議に出席するか、代理人が会議に出席した場合にのみ、あなたの株式が定足数にカウントされます。証券会社、銀行、その他の同様の組織の口座に保有されている普通株式の受益者である場合、ブローカー、銀行、または候補者がそれらの株式の代理人を提出し、代理人が会議で所有者を代表すれば、あなたの株式は定足数にカウントされます。ADSホルダーであれば、会議の定足数にはカウントされません。以下を含む普通株主

代理人が会議に出席したシティバンクは、代理人が投票を棄権した場合でも、定足数要件にカウントされます。普通株主委任状で代理人に投票方法が指示されていない場合、代理人は会議のあらゆる業務に関連して自分が適切と考える方法で投票することも、棄権することもできますが、その代理人が会議に代表を務めたメンバーは定足数要件にカウントされます。

15分以内（または会議の議長が絶対的な裁量で適切と考えるような長い間隔）に定員に達しない場合、会議は議長の定める時間、日付、場所（少なくとも10日後）に延期されます。現在の定款では、会議の開催予定時刻から15分以内（または会議の議長が絶対的な裁量で適切と考える長い間隔）に延期された会議に定足数に達しない場合、会議は解散されるものとします。

自分の株に投票するにはどうすればいいですか？

普通株主

登録されている普通株主の場合は、普通株主委任状に記入して署名し、付属の封筒に入れて返送することで、あなたに代わって議決権を行使する代理人を指名できます。普通株式が証券会社、銀行、または同様の組織の口座に保有されている場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者の指示に従ってください。普通株式保有者の場合、すべての委任状は、提出方法にかかわらず、2024年5月7日のロンドン時間の午後3時（東部標準時の午前10時）までに、レジストラのNevilleに提出する必要があります。

広告ホルダー

ADSをお持ちの場合は、シティバンクから送付されるADSプロキシカードに記入して提出することで、投票権を行使できます。ADSが証券会社、銀行、または同様の組織の口座に保管されている場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者の指示に従ってください。すべてのADSプロキシカードは、提出方法にかかわらず、2024年5月3日の東部標準時午前10時までにシティバンクに届く必要があります。

シティバンクは、ADS保有者から適切に提出されたすべての票を照合し、すべてのADS保有者に代わって当社に投票を提出します。

シティバンクの役割は何ですか？

シティバンクは、ADSプログラムの預託機関として、預託機関としてシティバンクに預け入れられた普通株式を表すADSを発行し、引き渡します。ADSの基礎となる普通株式を保有するシティバンクに、年次総会への投票についてADS保有者の指示を求めるよう要請しています。その結果、該当するADS基準日現在のADS保有者は、シティバンクに代わってADSの基礎となる普通株式の議決権を行使するよう指示することができます。

預託機関としてシティバンクにADS保有者の議決権行使指示を求めるよう依頼しましたので、シティバンクはADS保有者に次回の投票を通知し、委任状資料の送付を手配します。その後、シティバンクは各ADS保有者の指示に従って普通株式の議決権行使を試みます。シティバンクは、ADS保有者の指示に従う場合を除き、投票を行ったり、投票権を行使しようとしたりしません。ADS保有者が預託機関にADSに代表される株式の議決権行使を指示するのに間に合うように、この委任勧誘状やその他の委任状をシティバンクから受け取ることを保証することはできません。ADS保有者は、ADSを対応する普通株式と交換することによってのみ、ADSの基礎となる普通株式に直接投票する権利を行使できます。ただし、私たちは米国国内発行体の代理規則の対象であり、株主総会の通知はSECへの提出書類で公開されていますが、ADS保有者は、ADSを普通株式と交換できるほど早く株主総会のことを知らない可能性があります。ADSを基礎となる普通株式と交換するには、ADSの保有者は、原株の引き渡しと該当する手数料と税金の支払いの指示とともに、預託機関にADSを提示して取り消す必要があります。

シティバンクは、ADSの基礎となるすべての普通株式の記録保持者です。ADS保有者は普通株式の保有者として扱われる必要はなく、当社の普通株式の直接保有者の権利もありません。

議決方法が明記されていない場合、私の株はどのように議決されるのですか？

普通株主委任状またはADS代理カードに署名して送付したが、株式の議決権行使方法を明記していない場合、代理人は自分の裁量で投票するか、投票を棄権することができます。私たちは期待しています、

当社の経営陣または取締役会のメンバーが代理人に任命された場合、そのメンバーはそれぞれの提案に賛成票を投じます。

当社のADSを管理する預金契約の条件に基づき、特定の例外を除いて、シティバンクが該当する期限までにADS保有者から議決権行使の指示を受け取らなかった場合、ADS保有者はシティバンクに対し、当社が指定した人物にADSの議決権行使を委任するよう指示したものとみなされます。シティバンクがADS保有者から、シティバンクがADSへの投票方法を明記していない議決権行使指示を適時に受け取った場合、シティバンクは、そのADS保有者がシティバンクにそのような議決権行使指示書に記載されている項目に賛成票を投じるよう指示したものとみなします。

あなたが株式またはADSの受益者であり、あなたのブローカー、銀行、または候補者があなたの株式の議決方法についての指示を受けていない場合、そのようなブローカー、銀行、または候補者は、そのようなブローカー、銀行、または候補者に適用される規則と提案の種類に応じて、あなたに代わってあなたの株式に投票することが許可されることがあります。ナスダック上場企業にも適用されるニューヨーク証券取引所の規則では、ニューヨーク証券取引所の規則の対象となるブローカー、銀行、その他の証券仲介業者は、ニューヨーク証券取引所の規則の下で「日常的」と見なされる事項について、自由裁量であなたの「指示のない」株式に投票することができますが、「非日常的」な事項についてあなたの株式を投票する裁量権はありません。

「議決権のないブローカー」とは、ブローカー、銀行、その他の証券仲介業者が開催する会議に出席した株式で、受益者または当該株式の議決権を有する者から指示を受けておらず、また、すべてではありませんが、1つまたは複数の事項について、ブローカー、銀行、またはその他の証券仲介機関が、ニューヨーク株式では「非日常的」と見なされるため、当該株式を議決する裁量権を持たない株式を指します。交換ルール。

指示書付きの委任状を提出し、株主として議決権を行使することをお勧めします。

投票を変更したり、代理権を取り消したりできますか？

登録されている普通株主は、次のようないくつかの方法で代理人を取り消すことができます。

(1) 以前の普通株主委任状よりも日付が遅い普通株主委任状の改訂版を郵送します。改訂された普通株主委任状は、2024年5月7日のロンドン時間の午後3時（東部標準時の午前10時）までに、レジストラのNevilleに提出する必要があります。

(2) 代理人を取り消すことを会社秘書に書面で通知します。取り消しが有効になるには、会議の前に登録事務所で受領する必要があります。または

(3) 会議中に新しい投票を行います。

普通株式が証券会社、銀行、または同様の組織の口座に保有されている場合は、その株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者に連絡するか、会議に出席するための代理人としてあなたを正当に任命しているブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して、議決権行使の指示を変更または取り消すことができます。「—会議に出席する予定がある場合はどうなりますか？」も参照してください。

ADSを直接、またはブローカー、銀行、その他の候補者を通じて保有している場合、投票を変更したい場合は、シティバンク、N.A. またはそのようなブローカー、銀行、その他の候補者の指示に従う必要があります。シティバンク、N.A.、またはブローカー、銀行、その他の候補者（該当する場合）が指定した期限前に提出した最後の指示は、シティバンクにADSの投票方法を指示するために使用されます。

あなたは普通株主からの委任状を持っています。どうやって投票できますか？

普通株主の代理を務める弁護士に任命された場合は、紙の委任状でのみ投票できます。2024年5月7日のロンドン時間の午後3時（東部標準時の午前10時）までに、有効な委任状と委任状がNevilleに寄託されていることを確認する必要があります。

誰が票を数えるの？

Nevilleは、当社の独立代理人として株主投票の集計を任されています。登録されている普通株主の場合は、記入済みの普通株主委任状をNevilleに返却して集計してもらうことができます（

普通株主委任状に記載の説明）。ブローカー、銀行、または同様の組織を通じて普通株式を保有している場合は、その組織に連絡して普通株式の議決権を行使してください。

ADSの登録保有者であれば、発行したADSプロキシカードをシティバンクに返却して集計することができます。ブローカー、銀行、その他の組織を通じてADSを保有している場合は、その組織に連絡してADSの立場に投票してください。

投票数はどのようにカウントされますか?

投票はレジストラのNevilleによって集計され、「賛成」、「反対」、「棄権」の票を別々にカウントします。

棄権票は法律上の投票ではありません。つまり、その票は決議の賛成票または反対票の計算には含まれません。「棄権」票は出席したとみなされ、会議で投票する権利があります。

投票数はいくつですか？

挙手では、直接出席している普通株主と、法人の株主の正式な権限を与えられた代表者がそれぞれ1票を持ちます。挙手では、1人以上の株主によって正式に任命された代理人にはそれぞれ1票の投票権がありますが、特定の状況で、代理人が複数の株主から決議にさまざまな方法で投票するように指示された場合、代理人は決議に賛成票1票、反対票1票を持ちます。世論調査では、直接、代理人、または法人の場合は正式に権限を与えられた代表者が出席する各株主が、普通株主が保有する1株につき1票の票を持ちます。

年次総会に出席する予定だったらどうしますか？

普通株主は会議に出席できますが、出席は2024年5月7日のロンドン時間午後6時（東部標準時午後1時）時点で登録されている普通株主に限定されます。ADS保有者も会議に出席できますが、出席は2024年3月27日の東部標準時午後5時の時点で登録されているADS保有者に限定されます。株主総会に出席するために、普通株主またはADS保有者はそれぞれ、運転免許証やパスポートなどの有効な写真付き身分証明書の提示を求められることがあります。普通株式やADSが証券口座、銀行、その他の候補者が保有している場合は、議長の裁量で出席できる場合があります。

グッドウィン・プロクター（英国）LLP、サンクロフト、パターノスター・スクエア、ロンドン、EC4 7DXで開催される予定の会議への道順は、AGM@compasspathways.com にメールを送ってください。

ADS保有者の方は、会議への参加は可能ですが、会議で投票することはできませんのでご注意ください。ADSに投票するには、上記の指示に従ってADSプロキシカードに記入して提出する必要があります。

代理人をどのように勧誘しますか？

これらの委任状資料に加えて、当社の取締役、役員、従業員、および代理弁護士であるマッケンジー・パートナーズ社も代理人を勧誘する場合があります。代理勧誘の取り組みに対して、当社の取締役、役員、その他の従業員には、代理人を勧誘したことに対する追加の報酬は支払われません。マッケンジー・パートナーズ社に支払われる予定の推定手数料は約25,000ドルで、その費用は（代理資料の郵送費用に加えて）当社が負担します。マッケンジーの投票勧誘に関する慣習的な補償義務に同意しました。代理人の最初の勧誘は、追加の郵送による連絡や、電話、ファックス、電子メール、インターネット、個人的な勧誘で補足される場合があります。また、ADSプロキシカードを含む資料を登録されているADS保有者に送付した費用をシティバンクに払い戻します。

複数の委任状または委任状資料一式を受け取った場合はどうすればいいですか？

普通株式を複数の口座で保有している場合は、各口座の普通株主委任状と関連する委任状が届きます。複数のアカウントでADSを保有している場合は、各アカウントのADSプロキシと関連するプロキシ資料が届きます。すべての株式が議決されるように、署名し、日付を記入して、すべての形式の委任状を返してください。必ずすべての株に投票してください。

銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者の中には、「家計保管」委任勧誘状や年次報告書の取り扱いに参加しているところもあります。つまり、反対の指示がない限り、住所を共有する複数の株主に送付される委任状資料は1部だけです。ネヴィル・レジストラーズ・リミテッド、ネビル・ハウス、スティールパーク・ロード、ヘールズオウェン、ウェスト・ミッドランズ、イギリス、B62 8HDに手紙を書いた場合は、これらの書類のいずれかのコピーを速やかに送ります。

info@nevilleregistrars.co.uk、または+44 (0) 121 585 1131でネヴィルに電話してください。今後、代理資料のコピーを個別に受け取りたい場合、または複数のコピーを受け取る予定で、家庭用に1部だけ受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者の記録保持者に連絡するか、上記の住所、電子メール、または電話番号でNevilleに連絡してください。

会議では他に何か用事はありますか？

いいえ。会議で行動に移すべきその他の事項については、まだ通知されておらず、取締役会も認識していません。定款に従い、この会議では提案1から13以外の事項を提示することはできません。

ネビルとシティバンクの役割は何ですか？

ネビルは私たちのレジストラです。住所の変更、名前の変更、普通株式譲渡の要件などを含む、記録上の普通株主口座に関するすべての連絡は、+44 (0) 121 585 1131に電話でネヴィルに連絡するか、ネビル・レジストラーズ・リミテッド、ネヴィル・ハウス、スティールパーク・ロード、ヘールズオーウェン、ウェスト・ミッドランズ、イギリス、B62 8HDに手紙を書いて処理できます。

シティバンクは当社のADS預金銀行です。登録ADS保有者のポジションに関する連絡は、N.A. シティバンク、ADR株主サービスに、電話：+1-877-248-4237（米国内はフリーダイヤル）または+1-781-575-4555（国際電話の場合）、電子メール：citibank@shareholders-online.com、またはN.A. シティバンク、株主サービス、私書箱 43077、プロビデンス、RI 02940-3077）で連絡してください。。

会議の投票結果はどうすればわかりますか？

投票結果は、フォーム8-Kの最新報告書を証券取引委員会（「SEC」）に提出することで発表されます。この報告書は、会議後4営業日以内に提出する予定です。その時点で最終投票結果が得られない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kを提出し、最終結果が出た日から4営業日以内にフォーム8-Kで修正された最新レポートを提出する予定です。さらに、提案に賛成票と反対票を投じた票の数を、追加情報とともに当社のウェブサイトに公開する必要があります。

会議で回答してもらうために質問を送るにはどうすればいいですか？

普通株主とADS保有者は、2024年5月6日の英国時間午後1時30分（東部標準時午前8時30分）までに AGM@compasspathways.com にメールを送信して、年次総会で提示された事項に関する質問を事前に提出してください。

私たちはできるだけ多くの株主の質問に答えたいので、すべての株主の利益を最もよく認識することを目的として、会議中に質問に答えます。その一助として、質問の数を制限し、質問は簡潔で、焦点を絞った、会議のビジネスに関連するものにすることで、できるだけ多くの株主からのアクセスを促進するようお願いします。すべての株主の透明性を高めるため、会議中に回答できなかった質問への回答は、会議終了後できるだけ早く当社のウェブサイトに掲載します。(i) 機密情報の開示を伴う場合、(ii) 質問への回答という形ですでにウェブサイト上に回答が掲載されている場合、または (iii) 質問への回答が会社の利益または会議の円滑な流れにとって望ましくない場合、質問に対する回答は提供しません。

取締役の選出

私たちの取締役会は現在10人のメンバーで構成されています。定款の規定に従い、私たちの理事会はクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは3年間の任期をずらしています。クラスのメンバーは次のように分けられます：

•クラスIの理事は、エカテリーナ・マリエフスカイア（2024年3月29日をもって辞表を提出した）、デビッド・ノートン、ウェイン・ライリーで、任期は会議で満了します。

•クラスIIの理事はトーマス・レングレン、ロバート・マクウェイド、カビール・ナスで、任期は2025年に開催される年次総会で満了します。そして

•クラスIIIの理事はアナリサ・ジェンキンス、ダフネ・カリダス、リンダ・マクゴールドリックで、任期は2026年に開催される年次総会で満了します。

あるクラスの取締役の任期が満了すると、そのクラスの取締役は、任期満了年の年次総会で新しい3年間の任期で選出される資格があります。

私たちの理事会は、会議のクラスI理事として再選するデビッド・ノートンとウェイン・ライリーを、会議でクラスIII理事に再選するダフネ・カリダスを指名しました。2023年9月、指名およびコーポレートガバナンス委員会の推薦により、Karydas氏は取締役会のメンバーに任命され、監査およびリスク委員会のメンバーに任命されました。この会議で再選された場合、カリダス氏の任期は2026年に開催される年次総会で満了します。候補者はそれぞれ現在取締役であり、選出されれば引き続き取締役を務める意思を示しています。ただし、候補者が就任できなくなったり、就任を希望しなくなったりした場合、代理人は理事会が選んだ代替候補者に投票することができます

提案1、2、3、4に関連して、候補者の経歴情報を取締役会に提出しました。他の取締役の経歴情報については、この委任勧誘状の「取締役会とコーポレートガバナンス」というタイトルのセクションを参照してください。

提案1—デビッド・ノートンの取締役会への再選

デビッド・ノートンは現在当社の取締役であり、当社の主任独立取締役を務めています。ノートン氏は、2024年3月29日から議長の役割を引き受けます。ノートン氏は取締役として再選される候補に指名されました。当選した場合、彼は選挙日から2027年の年次株主総会（交代で退職し、再選を申し出なければなりません）まで、または早期に死去、辞任、解任されるまで在任します。ノートン氏は当選すれば任せることに同意しています。彼が選挙に参加できなくなると信じる理由はありません。

デビッド・ノートンは、2018年5月から当社の取締役を務めています。2011年9月に退職するまで、ノートン氏は公的医療企業であるジョンソン・エンド・ジョンソングローバル製薬会社のグループ会長を務めていました。ノートン氏は1979年にジョンソン・エンド・ジョンソンでのキャリアを開始し、2006年から2009年まではCNSのワールドワイド・コマーシャル・アンド・オペレーションズ、内科フランチャイズのグループ会長、2004年から2006年まではヨーロッパ、中東、アフリカの製薬事業を担当する当社グループ会長、2003年から2004年まで北米の製薬事業を担当する企業グループ会長など、当社でさまざまな役職を歴任しました。ノートン氏は現在、Forepont Capital, LLCおよび結核治療薬開発グローバルアライアンス（現在はTBアライアンスとして知られています）の取締役会のメンバーです。過去5年間、ノートン氏はMallinckrodt, PLC（NYSE American：MNK）とVivus, Inc.の取締役を務めていました。ノートン氏は、オーストラリアのコントロール・データ・インスティテュートと英国の流通貿易大学を卒業しています。ノートン氏が取締役を務める資格があるのは、その経験、資格、特質、スキル、そして幅広いグローバルな製薬経験を含むからだと考えています。

必須投票

ノートン氏は、2027年の年次総会まで、またはノートン氏を会社の取締役に再選する提案が議決権を有する株式保有者の50％以上の賛成票を得た場合は、後継者が正式に選出されて資格を得るまで取締役に選出されます。棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は、この提案の賛成票または反対票の計算には含まれません。

取締役会の推薦

私たちの取締役会は、株主がデビッド・ノートンの取締役会への再選に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案2—ウェイン・J・ライリーの取締役会への再選

ウェイン・J・ライリーは現在当社の取締役であり、取締役として再選される候補者に指名されました。当選した場合、彼は選挙日から2027年の年次株主総会（交代で退職し、再選を申し出なければなりません）まで、または早期に死去、辞任、解任されるまで在任します。ライリー博士は選出されれば奉仕することに同意しました、そして彼が奉仕できなくなると信じる理由はありません。

ウェイン・J・ライリー、M.D.、MPH、MBAは、2021年3月から当社の取締役を務めています。ライリー博士は、米国ニューヨーク州ブルックリンにあるニューヨーク州立大学（SUNY）ダウンステートヘルスサイエンス大学の学長を務め、内科、健康政策、管理の終身教授を務め、2017年1月から務めています。それ以前は、ライリー博士は2007年7月から2017年6月までヴァンダービルト大学で医学の臨床教授および医療政策の非常勤教授を務め、2007年1月から2013年7月までメハリー医科大学の学長兼最高経営責任者を務めました。さらに、ライリー博士は現在、米国医学アカデミーの選出されたメンバー、米国メディケア支払い諮問委員会の委員、ニューヨーク医学アカデミー理事会の議長、北米を代表する医師幹部の組織である医療管理者協会の会長、および米国医師会の名誉会長を務めています。ライリー博士はHCA Healthcare Inc.（NYSE：HCA）の取締役会のメンバーでもあり、患者安全・品質委員会の委員長、監査・コンプライアンス委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー、ハートフロー社の取締役会のメンバーでもあります。以前はバーテックス・ファーマシューティカルズ株式会社（Nasdaq：VRTX）の取締役も務めていました。ライリー博士は、イェール大学で学士号を、チューレーン大学公衆衛生・熱帯医学部で公衆衛生の修士号、モアハウス医学部で医学博士、ライス大学で経営学修士号を取得しています。ライリー博士が私たちの取締役を務める資格があるのは、その経験、資格、資格、特質、スキル、そして医療政策に関する幅広い経験があるからです。

必須投票

ライリー博士は、2027年の年次総会まで、またはライリー博士を会社の取締役として再選するという提案が議決権を有する株式保有者の50％以上の賛成票を得た場合は、後継者が正式に選出されて資格を得るまで取締役に選出されます。棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は、この提案の賛成票または反対票の計算には含まれません。

取締役会の推薦

私たちの取締役会は、株主がウェイン・J・ライリーの取締役会への再選に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案3—ダフネ・カリダスの取締役会への再選

Daphne Karydasは現在、当社の取締役会のメンバーであり、取締役として再選される候補者に指名されました。当選した場合、彼女は選挙日から2026年の年次株主総会（交代制で退職し、再選を申し出なければなりません）まで、または早期に死去、辞任、解任されるまで在任します。カリダスさんは選出されれば奉仕することに同意しています、そして彼女が奉仕できなくなると信じる理由はありません。

ダフネ・カリダスは、2023年9月から取締役会および監査・リスク委員会のメンバーを務めています。Karydas氏はFlare Therapeutics Inc. の社長兼最高財務責任者です。Flare Therapeutics Inc. は、がんやその他の疾患に対する精密医薬品の開発を目的として転写因子をターゲットにしている非公開のバイオテクノロジー企業で、2021年10月に入社しました。フレア・セラピューティクスに入社する前、2020年7月から2021年10月まで、カリダス氏はシンダックスファーマシューティカルズ株式会社（ナスダック：SNDX）の最高財務責任者兼会計係を務めていました。以前、Karydas氏は、2017年4月から2020年5月にAbbVie Inc.（NYSE：ABBV）に買収されるまで、上場企業のグローバル製薬リーダーであるAllergan plcで財務および戦略の役割を果たしていました。直近では、Allerganの企業財務計画および分析および戦略担当上級副社長を務めていました。Karydas氏は現在、ミネラリス・セラピューティクス社（ナスダック：MLYS）の取締役会および監査委員会の委員長を務めています。Karydas氏は以前、LogicBio Therapeutics, Inc. の取締役を務めていました。LogicBio Therapeutics, Inc. は、アストラゼネカ（Nasdaq：AZN）内の希少疾患ビジネスグループと特別目的買収会社であるEucrates Biomedical Acquisition Corp. に買収された上場臨床段階のゲノム医療企業です。Karydasさんは、マサチューセッツ工科大学で学士号と修士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。Karydas氏は、財務、戦略、投資家向け広報、経営幹部の経験、そしてライフサイエンス業界での経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

必須投票

Karydas氏は、2026年の年次総会まで、またはKarydas氏を会社の取締役として再選するという提案が、議決権を有する株式保有者で、会議に代理人として出席または代理を務める株式保有者の50％以上の賛成票を得た場合は、後継者が正式に選出され資格を得るまで取締役に選出されます。棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は、この提案の賛成票または反対票の計算には含まれません。

取締役会の推薦

私たちの取締役会は、株主がダフネ・カリダスの取締役会への再選に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案4—英国の有限責任組合であるPRICEWATERHOUSECOOPERS LLPを同社の英国法定監査人に再任し、次の年次株主総会の終了まで在任する

株主の前で会計処理が行われる各会議で、当社は、次の会議まで務める英国の法定監査人を任命する必要があります。提案5は、英国の有限責任パートナーシップ（「PwC」）であるプライスウォーターハウスクーパースLLPを英国の法定監査人に再任し、2025年の年次株主総会の終了まで在任することについて、あなたの承認を求めています。この提案が、議決権を有し、かつ会議に代理人として出席または代理人として出席している株式保有者の50％を超える賛成票を得られない場合、取締役会は欠員を埋めるために監査人を任命することができます。PwCの再任が承認された場合でも、監査リスク委員会はその裁量により、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると判断したときはいつでも、別の英国の法定監査人の任命を指示することができます。

必須投票

PwCの再任には、議決権を持ち、会議に出席または代理人として出席している株式保有者の50％以上の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は、この提案の賛成票または反対票の計算には含まれません。

取締役会の推薦

当社の取締役会は満場一致で、PricewaterhouseCoopers LLPを英国の法定監査人に再任し、2025年の年次株主総会の終了まで在任することを株主が「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案5 — 2024年12月31日に終了する会計年度の会社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命の承認

提案6は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのPwCの任命について、あなたの承認を求めています。

会社の組織文書では、株主が会社の独立登録公認会計士事務所としてPwCを選定することを承認する必要はなく、株主の承認は会社、取締役会、または監査リスク委員会を拘束しません。しかし、会社は良い企業慣行の問題として、そのような批准を求めています。監査・リスク委員会を含む取締役会は、株主の意見を尊重し、この委任勧誘状に開示されているPwCの選定に対する賛成票が多い場合は、株主の懸念事項を検討し、それらの懸念に対処するためにどのような措置が適切かを評価します。ただし、監査リスク委員会はその裁量により、引き続きPwCを引き続き引き継ぐことができます。

PwCは、会社の監査人として行動する意思を示しています。PwCの代表者は会議に出席する予定はありません。

独立登録公認会計士事務所の手数料

以下の表は、2023年12月31日、2022年12月31日に終了した会計年度中に提供された専門サービスに対してPwCが会社に請求した料金の概要を示しています。このようなサービスと手数料はすべて監査リスク委員会によって事前に承認され、そのようなサービスの提供は監査機能の実施における各企業の独立性の維持と両立すると結論付けられました。

(1)「監査手数料」は、当社の年次連結財務諸表および法定会計の監査のために請求される手数料です。

(2)「監査関連」手数料は、当社の中間連結財務諸表の見直しに関連する手数料です。

(3)「税金」とは、新規株式公開（「IPO」）と継続的な事業の両方に関連する会社間の取り決めや構造化に関する税務計画のアドバイスに対して請求される手数料です。

(4)「その他すべての手数料」は、SECに提出された資金調達および登録届出書に関連するアドバイザリーサービスのためにPwCに支払われる非監査手数料です。

監査リスク委員会は、PwCによる非監査サービスの提供は、主任会計士の独立性を維持することと両立すると判断しました。

事前承認手続き

監査・リスク委員会は、1934年の改正証券取引法（「取引法」）またはSECの規則に基づく事前承認の例外がない限り、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認します。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。当社の監査・リスク委員会は、新規株式公開の前に事前承認方針が採用されて以来、独立登録公認会計士事務所が実施するすべてのサービスを事前に承認しています。

必須投票

当社の独立登録公認会計士事務所としてのPwCの選定を承認するには、議決権を持ち、会議に出席または代理人として出席している株式保有者の50％以上の賛成票が必要です。この投票は諮問的であり、拘束力はありません。棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は、この提案の賛成票または反対票の計算には含まれません。

取締役会の推薦

私たちの取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命の承認について、株主が賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案6—2024年12月31日に終了する会計年度の監査人の報酬を決定するための監査およびリスク委員会への承認

提案7は、2024年12月31日に終了する会計年度の監査人の報酬を決定することを監査リスク委員会に許可しています。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に関するPwC、当社の独立登録公認会計士事務所、および法定監査人の手数料は、上記の提案6に記載されています。

監査リスク委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所の任命、維持、解任、および報酬の決定に直接責任を負います。監査リスク委員会は、すべての監査サービスとその条件、および非監査サービス（取引法のセクション10A（g）、またはSECまたは公開会社会計監視委員会の適用規則（「PCAOB」）で禁止されている非監査サービスを除く）を事前に承認するものとします。ただし、セクション10A（i）の「デミニミス」条項の場合、非監査サービスの提供には事前承認は必要ありません（取引法の1）（B）を満たしています。監査リスク委員会は、監査および非監査サービスの事前承認を与える権限を監査リスク委員会の委員長に委任することができます。ただし、そのような承認が次回の監査リスク委員会に予定されている会議に提出される場合に限ります。2023会計年度にPwCが提供したすべてのサービスは、上記の事前承認方針に従って監査リスク委員会によって事前承認され、2023会計年度中のすべての監査関連手数料、税金、その他の手数料は監査リスク委員会によって承認されました。

必須投票

監査リスク委員会が監査人の報酬を決定する権限を与えるには、議決権を持ち、会議に出席または代理人として出席している株式保有者の50％以上の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は、この提案の賛成票または反対票の計算には含まれません。

取締役会の推薦

取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の監査人の報酬を決定するために、株主が監査リスク委員会の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案7—会社の英国の法定年次会計および報告書を受け取る決議

会議では、取締役の報酬に関する年次報告書の監査済み部分を含む、2023年1月1日から2023年12月31日までの英国の法定年次会計および報告書を発表します。

必須投票

英国の法定年次会計および報告書の受領には、議決権を有し、会議に出席または代理人として出席している株式保有者の50％以上の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は、この提案の賛成票または反対票の計算には含まれません。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、英国の法定年次会計および報告書を受け取る決議に株主が「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案8—英国の法定取締役の報酬に関する年次報告書の承認

当社の英国の法定取締役の報酬報告書は、本委任勧誘状の附属書Aに記載されています。取締役の報酬報告書には、報酬に関する年次報告書が含まれています。この文書では、当社の報酬方針と手続きについて詳しく説明し、これらの方針と手続きが取締役に関する報酬目標の達成と質の高い取締役の定着にどのように役立つかを説明しています。取締役会と報酬・リーダーシップ開発委員会は、取締役の報酬報告書に記載されている方針と手続きは効果的であり、これらの方針と手続きの結果、質の高い取締役が誕生し、今後も在籍し続けると考えています。私たちの理事会は、英国の法律に従って報告書を承認し、署名しました。

会議では、株主は報酬に関する年次報告書に投票します。この投票は諮問的であり、拘束力はありません。拘束力はありませんが、取締役会と報酬・リーダーシップ開発委員会は、取締役の報酬プログラムに関する今後の決定を行う際に、投票結果を確認して検討します。会議終了後、英国の法律で義務付けられているように、取締役の報酬に関する年次報告書が英国の会社登記官に提出されます。

必須投票

英国の法定取締役の報酬に関する年次報告書の承認には、議決権を有し、会議に出席または代理人として出席している株式保有者の50％以上の賛成票が必要です。この投票は諮問的であり、拘束力はありません。棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は、この提案の賛成票または反対票の計算には含まれません。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、株主が附属書Aに記載されている英国の法定取締役の報酬に関する年次報告書の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案9—英国の法定取締役の報酬方針の承認

英国の法定取締役の報酬方針は、本委任勧誘状の附属書Aに記載されています。当社の取締役の報酬方針は、最高経営責任者（当社の唯一の執行取締役）を含む当社の取締役の報酬を決定するために使用されます。この方針の主な目的は、質の高い取締役の雇用と定着です。最後に承認された報酬方針は、2021年の年次総会で株主によって承認されました。新しい報酬方針は、2006年の英国会社法で義務付けられているように、今回の年次総会で承認されるよう提案されています。

付録Aに記載されているように、新しい報酬方針案を提出します。取締役会は、この方針が競争力があり、現在の市場慣行と一致していると判断しました。提案されたポリシーは、以前に承認されたポリシーとほぼ同じですが、次の重要な変更が含まれています。

•提案された方針では、執行取締役に支払われる年間賞与の上限額を年間基本給の100％に設定し、賞与額は報酬・リーダーシップ開発委員会の選挙時に現金または株式で支払うことができると規定しています。

•提案された方針では、会社が支払うべき年金または退職拠出金、現金補助（またはそれらの組み合わせ）の上限は、基本給の最大5％、または一般労働者が利用できる割合より低い割合と規定されています。

•提案されたポリシーには、2023年10月2日に発効したナスダック規則に基づく必須の報酬「クローバック」要件に準拠するように設計された報酬回収条項が含まれています。この方針に基づき、会計上の再表示が行われた場合、現実的でない限定的な例外を除いて、現在または以前の執行役員から誤って受け取ったインセンティブに基づく報酬を回収する必要があります。これは、財務諸表が第一審で正しかった場合に受け取っていたであろう金額を超えて実際に受け取った金額を超過した金額に相当します。

当社の取締役会は、取締役の報酬方針を承認し、その目的を達成するのに効果的であると考えています。取締役の報酬方針が承認された場合、本会議の終了後すぐに有効になり、新しいまたは修正された方針（2027年の会社の年次総会で発表される予定）に置き換えられるまで有効です。ポリシーの詳細については、「取締役の報酬」をご覧ください。ポリシーは、この委任勧誘状の付録Aに記載されています。

必須投票

英国の法定取締役の報酬方針を承認するには、議決権を有し、会議に出席または代理人として出席している株式保有者の50％以上の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は、この提案の賛成票または反対票の計算には含まれません。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、株主が附属書Aに定める英国の法定取締役の報酬方針の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案10—会社の役員報酬を承認するための諮問（拘束力のない）投票

証券取引法の第14A条では、当社の指名された執行役員の報酬について、3年に1回以上の頻度で、拘束力のない諮問ベースで承認する投票の機会を株主に提供することが義務付けられています。2022年の年次株主総会での役員報酬に関する将来の議決頻度に関する投票結果に基づいて、取締役会は、指名された執行役員の報酬に関する株主による諮問投票を毎年実施することを決定しました。

当社の報酬プログラムは、株主にとっての持続可能な長期的価値の向上と相関する長期的な株式インセンティブに焦点を当てることにより、役員の利益と株主の利益を効果的に一致させるように設計されています。

株主には、本委任勧誘状の「役員報酬」というタイトルのセクションをお読みください。このセクションでは、当社の役員報酬の方針と慣行について説明し、2023年12月31日に終了した年度の指名された執行役員の報酬に関する表形式の情報と説明が含まれています。私たちの取締役会と報酬およびリーダーシップ開発委員会は、これらの方針と慣行が当社の報酬理念を実施し、報酬プログラムの目標を達成する上で効果的であると考えています。

この決議案の投票は、報酬の特定の要素に取り組むことを意図したものではありません。むしろ、SECの報酬開示規則に従ってこの委任勧誘状に記載されているように、指名された執行役員の報酬に関するものです。

そこで、株主総会で以下の決議案に投票するよう求めています。

株主は、SECの報酬開示規則（役員報酬セクション、報酬表、報酬表に付随する説明文を含む）に従って、2024年年次総会の会社の委任勧誘状に開示されている会社の指名された執行役員に支払われる報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認することを決議しました。

必須投票

この法的拘束力のない勧告案の承認には、議決権を持ち、会議に代理人として出席または代理人として出席している株式保有者の50％以上の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は、この提案の賛成票または反対票の計算には含まれません。

投票は諮問です。つまり、投票は会社、取締役会、または報酬・リーダーシップ開発委員会を拘束するものではありません。この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬に対する賛成票が多い場合は、当社の報酬およびリーダーシップ開発委員会が、株主の懸念に対処するために何らかの措置が必要かどうかを評価します。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、本委任勧誘状に開示されているとおり、当社の指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問ベースで承認することを、株主が賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案11—株式割当の承認

2006年の英国会社法に基づき、当社の取締役会は、株主総会で承認されない限り、会社の株式を割り当てることができません。取締役は現在、会社の株式を割り当て、有価証券を会社の株式に登録または転換する権利を付与する既存の権限を持っています。この権限は、2020年9月の新規株式公開の前に取締役に付与されたもので、額面総額の上限額は536,000ポンド（「既存の権限」）でした。

既存の権限は、当社が発行した普通株式資本の約43％に関しては未行使のままです。ただし、37％は未払いの新株予約権に基づく将来の発行に割り当てられ、留保されています

未払いの株式報酬、および当社の株式報酬制度に基づく将来の報奨に関連して。この提案12は、既存の権限の下で存続している金額に加えて、新しい権限を求めるという通常の決議です。

提案12は、新株を割り当てる権限、または有価証券を購読する権利または証券を当社の株式に転換する権利を付与する権限を取締役会に付与することを提案しています。最大額は名目総額820,100ポンドで、これは会社の発行済み普通株式資本の約150％に相当します。

株主によって承認された場合、この権限は2029年5月8日に失効します。株主が提案12を承認しない場合、会社の新規株式公開時に付与された既存の権限に基づく補助金は、2025年9月10日まで、またはそれが完全に利用されるまでの早い時期まで引き続き適用されます。ただし、このような既存の承認は、未払いの新株予約権、未払いの株式報奨に基づく将来の発行、および当社の株式報酬制度に基づく将来の株式報奨をカバーする場合にのみ十分です。さらなる株主承認がない限り、当社には、会社の事業の発展資金を調達するための資金調達や、そのような計画の「エバーグリーン規定」に従って会社の株式報酬プランに基づいて発行準備中の株式を増やすのに十分な株式がありません。

この権限が付与されても、特定の株式発行前に株主の承認を得たり、適用されるSECの開示要件やその他の規則や規制を遵守したりするためのナスダックの要件から会社が免除されるわけではありません。当社の取締役会は、株式発行に関する株主に対する受託者責任に引き続き注力し、果たしていきます。

株主がこの提案第12号を承認しない場合、当社の承認済みで未発行の株式資本の額を上限として株式を配分および発行する既存の権限は、2025年9月10日まで引き続き適用されます。ただし、当社の取締役会は通常、発行のたびに最初に株主の承認を求め、取得しない限り、2025年9月10日以降（発行済みの新株予約権の行使を含む既存の契約上の義務に基づく場合を除く）株式を発行することはできません。

このような株式発行能力の制限は、資本をめぐる競争において、後期段階の臨床バイオテクノロジーの同業他社（その多くは米国で法人化されている）の多くと比較して不利になります。他の後期段階の臨床バイオテクノロジー企業と同様に、私たちは事業計画を実施するために必要に応じて追加の資金調達を行うつもりです。追加の資金調達に失敗すると、規制当局の承認を申請してCOMP360を商品化することができなくなり、治験中のCOMP360サイロシビン治療の研究開発、プロドラッグ候補と新化合物の研究開発、その他の戦略的目標の達成が遅れる可能性があります。当社の規模と収益創出前の企業としての地位を踏まえると、取締役会は、エクイティ・ファイナンスが将来の資金調達要件をサポートするための適切な方法であると考えています。取締役会は、エクイティ・ファイナンスの場合、その時点で株主の承認を求めることなく当社の株式を割り当て、または証券を購読または転換する権利を付与する権限を持っていることで、コンパスがより効率的に、より有利な条件で、そしてタイムリーに資金を調達できるようになると考えています。

必須投票

株式の割当を承認するこの提案を承認するには、議決権を持ち、会議に出席または代理人として出席している株式保有者の50％以上の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は、この提案の賛成票または反対票の計算には含まれません。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、株主が株式の割当を承認するこの提案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案12—先制権の廃用

英国の法人として、当社の株主は、2006年の英国会社法に基づき、先制権を受ける権利があります。これにより、当社が新しい株式を現金で割り当てることを希望する場合、株主が法的先制権の適用を認めた場合を除き、それらの有価証券は、新しい株主に提供する前に、それぞれが保有する普通株式の数に比例して既存の株主に提供されなければなりませんそのような権利の譲渡または付与に関して。

実際には、このような先制権の運用は面倒であり、株式資金調達の費用が大幅に遅れたり、追加費用が発生したりする可能性があります。そのため、当社の取締役会は、会社の株主が承認した限度額までの現金発行について、法定の先制権を無効にする権限を株主に求めるのが通例です。

当社はナスダックにのみ上場しており、同業他社、主要株主、主なターゲット市場は米国にあるため、取締役会は、同等の米国法人が株式資金調達を行う場合に既存の株主に先制的に株式を提供する必要がないという事実に留意しています。取締役会は、既存の株主に先制的に株式を提供するという要件は、資本をめぐる競争において会社を不利な立場に置く可能性があると考えています。

したがって、提案13は、会社が発行した普通株式資本の一定割合を上限として現金発行の先制権の取り消しを求めています。現在、当社の取締役会には、2006年の英国会社法に基づいて適用される先制権が現金発行には適用されないかのように株式を割り当てる権限があります。この権限は、2020年9月11日に可決された株主決議に従って取締役に付与され、額面総額の上限額536,000ポンドに関するものでした。当社が発行した普通株式資本の約43％については未行使のままです。ただし、37％は、発行済新株予約権、未払いの株式報奨に基づく将来の発行および当社の株式報酬制度に基づく将来の報奨に関連する将来の発行に割り当てられ、留保されています。

当社の取締役会は、既存の権力に代わる現金発行の先制権の新たな適用停止を求めることを決定しました。この提案が可決されれば、取締役は、提案12で付与された割当権限に従って、株式を現金で配分したり、既存の株主に最初に提供することなく既存の株主に譲渡したりすることなく、2024年3月27日現在の会社の発行済み株式資本の約150％に相当する額面総額820,100ポンドまで、既存の株主に比例して株式を購読または株式に転換する権利を付与する権限を取締役に与えます。

この提案は特別決議として可決される必要があり、可決された場合、この権限は2029年5月8日に失効します。株主が提案12または本提案13を承認しない場合、2020年9月の当社の新規株式公開前に付与された既存の承認に基づく補助金額は、2025年9月10日まで（未払いの新株予約権の行使を含む既存の契約上の義務に基づく場合を除く）、または十分に活用されるまでの期間まで引き続き適用されます。ただし、このような既存の承認は、未払いの新株予約権、未払いの株式報奨に基づく将来の発行、および当社の株式報酬制度に基づく将来の株式報奨をカバーする場合にのみ十分です。新しい株式を配分したり、現金発行の先制権を行使したりするためのさらなる株主承認が確保されない限り、治験中の COMP360 サイロシビン治療のためのフェーズ3臨床プログラムの完了を通じて会社の事業発展に資金を調達し、そのような計画の「エバーグリーン規定」に従って会社の株式報酬プランに基づいて発行のために留保されている株式を増やすのに十分な株式はありません。

当社の取締役会は、後期段階の臨床バイオテクノロジー企業として、比較的短期間で低コストで新しい株式資金を調達できることが、事業の継続的な財務状態と研究開発活動の継続に不可欠であると考えています。私たちは、取締役会が新しい株式ファンドを可能な限り最良の条件でタイムリーに効率的に調達する能力を維持するよう努めることが、会社と株主の最善の利益になると考えています。

必須投票

先制権の適用停止の承認は特別な決議であり、会議に（直接または代理で）出席し、議決権を有する株主の投票の75％以上の賛成票が必要です。世論調査では、出席した株主（直接または代理人）の総議決権の75％以上を占め、その決議に投票する（議決権がある）株主によって承認されれば、特別決議が可決されます。この投票は諮問的であり、拘束力はありません。棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は、提案の賛成票または反対票の計算には含まれません。

取締役会の推薦

私たちの取締役会は、株主が先制権の無効化に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

取締役会とコーポレートガバナンス

取締役会

以下は、2024年3月27日現在の取締役とその役職と年齢のリストです。

2023年12月31日に終了した年度中に、当社の取締役会は6回開催されました。2023年の取締役は全員、取締役会および自分が所属していた委員会の総数の75％以上に出席しました。当社のコーポレートガバナンスガイドラインに基づき、各取締役は取締役会に出席するよう合理的な努力をすることが期待されています。また、取締役は、実行可能な範囲で年次株主総会に出席することが期待されています。

取締役会の候補者であるデビッド・ノートン、ウェイン・J・ライリー、ダフネ・カリダスの経歴情報は、「提案1-デビッド・ノートンの取締役会への再選挙」、「提案2-ウェイン・J・ライリーの取締役会への再選挙」、および「提案3 —ダフネ・カリダスの取締役会への再選挙」に記載されています。それぞれ。

以下は、この会議で再選に立候補せず、会議後も議席に留まる取締役の経歴情報です。

ジョージ・ゴールドスミスは2017年6月から取締役会長を務め、2017年6月から2022年8月まで最高経営責任者を務めました。ゴールドスミス氏は、2024年3月29日をもって取締役会を辞任することを通知しました。以前、ゴールドスミス氏は2002年に共同設立したタペストリーネットワークスの会長兼最高経営責任者を2005年まで務め、現在も非常勤会長を務めています。ゴールドスミス氏は、2000年から2001年までTomorrowLab @McKinsey の最高経営責任者を務め、それ以前は1997年から2000年までマッキンゼー・アンド・カンパニーのシニアアドバイザーを務めていました。それ以前は、ロータス・ディベロップメント・コーポレーションが最初の会社であるヒューマン・インターフェイス・グループを買収した後、ロータス・インスティテュートのマネージング・ディレクターを務めていました。ゴールドスミス氏は、子会社の取締役会のメンバーも務めています。ゴールドスミス氏はロチェスター大学で心理学の学士号を、コネチカット大学で臨床心理学の修士号を取得しています。ゴールドスミス氏は、私たちの業界での経営経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

Kabir Nathは、2022年8月から当社の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。以前、2016年3月から2022年7月まで、ナス氏は東京証券取引所（4578円）に上場している大手グローバルヘルスケアグループである大塚ホールディングス株式会社で、責任と指導力を増す役職を歴任しました。直近では、2020年3月から2022年7月まで、ナス氏は大塚製薬でグローバルファーマシューティカルズのシニア・マネージング・ディレクターを務めました。2016年3月から2022年4月まで、ナス氏は大塚製薬の北米製薬事業の社長兼最高経営責任者を務めました。大塚製薬に入社する前、2003年から2015年12月まで、ナス氏はブリストル・マイヤーズスクイブ社（NYSE：BMS）で責任とリーダーシップを強化する役職を歴任しました。Nath氏はケンブリッジ大学キングスカレッジで修士号を、INSEADで経営学修士号を取得しています。Nath氏は、製薬およびバイオテクノロジー部門での豊富な経験と、商業および上級管理職の経験から、当社の取締役を務める資格があると考えています。

アナリサ・ジェンキンス、MBBS、FRCPは、2018年5月から当社の取締役を務めています。2017年11月から2019年4月まで、ジェンキンス博士は、冠状動脈疾患の治療と予防に焦点を当てたバイオテクノロジー企業であるPlaqueTec Ltd. の最高経営責任者を務めました。以前、ジェンキンス博士は、2014年9月から2017年11月にウルトラジェニクス・ファーマシューティカル社に売却されるまで、肝臓に関連する希少疾患や代謝性疾患に焦点を当てた遺伝子治療会社であるDimension Therapeutics、Inc. の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めていました。2013年10月から2014年3月まで、ジェンキンス博士はバイオ医薬品企業であるメルクセロノファーマシューティカルズのエグゼクティブバイスプレジデント、グローバル研究開発責任者を務めました。それ以前は、2011年9月から2013年10月まで、メルク・セロノのグローバル開発・医療担当執行副社長を務め、メルク・セロノの執行委員会のメンバーでもありました。それ以前は、ジェンキンス博士はバイオ医薬品企業のブリストル・マイヤーズスクイブ社で15年間のキャリアを積み、2009年7月から2011年6月まで上級副社長兼グローバルメディカルアフェアーズの責任者を務めました。ジェンキンス博士は現在、ゲノミクス・イングランドの非常勤取締役です。ジェンキンス博士は、アブロビオ株式会社（ナスダック：AVRO）、Oncimmune Holdings plc（LSE：ONC）、Affimed GmbH（ナスダック：AFMD）、メレオ・バイオファーマ・グループ・ピーエルシー（ナスダック：MREO）、スカイ・バイオサイエンス株式会社（OTCQB：SKYE）、および多くの株式非公開企業の取締役会のメンバーです。バイオテクノロジーとライフサイエンスの企業。それ以前は、過去5年以内に、ジェンキンス博士はアーデラックス社（ナスダック：ARDX）とエイジックス・セラピューティクス社（ニューヨーク証券取引所アメリカン：AGE）の取締役を務めていました。ジェンキンス博士は多くの慈善団体や諮問委員会に参加し、目的を持ったリーダーシップ、社会起業家精神、多様性、革新性について公的な貢献をしています。ジェンキンス博士は、ロンドン大学のセントバーソロミュー病院で医学の学位を取得して卒業し、その後、英国国民保健サービスで心臓血管医学の訓練を受けました。キャリアの早い段階で、ジェンキンス博士は湾岸紛争中にイギリス海軍の医療官を務め、外科医中佐の地位を獲得しました。ジェンキンス博士は、私たちが事業を展開する分野での業界経験と、この業界の企業での経営経験に基づいて、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

トーマス・レングレンは、2018年5月から取締役会のメンバーを務めています。Lönngren氏は現在、PharmaExec Consulting ABのディレクターおよびNDAグループの戦略顧問を務めており、2010年からその職に就いています。彼はスウェーデンのEgetis Therapeutics ABの非常勤取締役兼会長です。彼は以前、2023年に米国を拠点とするライフサイエンスコンサルタント会社であるSSI Strategyに買収されるまで、NDAグループスウェーデンの取締役を務めていました。彼は次の企業や組織の顧問を務めています：米国サンフランシスコのArtis Venture、米国サンフランシスコのBaren Therapeutics、米国ニューヨークのGLGインスティテュート（Gerson Lehrman Group）の教員、英国ロンドンの規制科学イノベーションセンター（CIRS）の特別顧問を務めています。2000年までスウェーデン医療製品庁の副局長を務めていました。2001年から2010年まで、Lönngren氏は欧州医療機関の事務局長を務めました。Lönngren氏は、ウプサラ大学で薬学の学位と社会・規制薬学の修士号を取得しています。彼は英国王立製薬協会の名誉会員、英国王立医科大学の名誉フェローであり、ウプサラ大学とバース大学で名誉博士号を取得しています。ロングレン氏は、製薬コンサルティングの豊富な経験を含む経験、資格、属性、スキルのおかげで、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

エカテリーナ・マリエフスカイア医学博士は、2020年1月から2023年6月まで当社の最高イノベーション責任者を務め、2017年から取締役会のメンバーを務めています。マリエフスカイア博士は、2024年3月29日をもって取締役会を辞任することを通知しました。マリエフスカイア博士は、当社の最高イノベーション責任者を務める前は、2019年1月から2020年1月まで当社の研究開発責任者を務め、2017年6月から2019年まで最高医療責任者を務めました。マリエフスカイア博士は以前、マウントサイナイ医科大学で臨床教員を務め、ニューヨーク市立大学で公衆衛生の研究教授を務めていました。これらの役職に就く前は、マリエフスカイア博士は1999年からCOMPASSを共同設立するまで、臨床、学術、公衆衛生の分野で働いていました。Malievskaia博士は、サンクトペテルブルク医学アカデミーで医学博士号を取得しました。マリエフスカイア博士は、臨床実務、経営経験、公衆衛生の学歴があるため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

リンダ・マクゴールドリック博士は、2020年9月から当社の取締役を務めています。1985年、マクゴールドリック博士は、ヘルスケアとライフサイエンスを専門とする戦略的コンサルティング会社であるファイナンシャル・ヘルス・アソシエイツ・インターナショナルを設立し、現在は会長兼最高経営責任者を務めています。2019年4月から2019年12月まで、マクゴールドリック博士は、健康およびデジタルテクノロジーの管理会社であるZillion, Inc. の社長兼暫定最高経営責任者を務めました。以前、McGoldrick博士は、161の国と地域に240を超える全国的な糖尿病協会から成るグローバルな非営利団体である国際糖尿病連盟の最高経営責任者や、ライフサイエンスとヘルスケアの専門家のための世界的な専門家団体である医薬品情報協会の最高経営責任者を務めていました。彼女はプロとしてのキャリアを通じて、シニアバイスプレジデントやヘルスケアとライフの国家開発ディレクターなど、多くの指導的役割を果たしてきました。

マーシュ・MMC Companiesの科学業界実務、ヨーロッパの医療機器企業であるVeos plcの国際事業およびマーケティング担当ディレクター、カイザー・パーマネンテ・インターナショナルのヨーロッパ担当マネージング・ディレクター。2018年、McGoldrick博士はマサチューセッツ州知事から州の保健情報技術委員会の委員に任命されました。McGoldrick博士は現在、アルボテック（ナスダック：ALVO）および多くの非公開ライフサイエンス企業の取締役を務めています。McGoldrick博士は、米国、英国、ヨーロッパの多数の上場企業や非公開企業、非営利団体の取締役を務めており、現在は全米企業取締役協会の教員を務めています。マクゴールドリック博士は以前、Avadim Health, Inc.の取締役を務めていました。McGoldrick博士は、オハイオウェスリアン大学で社会学の学士号を、ペンシルベニア大学でヘルスケアのソーシャルワークの修士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営と財務の経営学修士号を、ウースター工科大学でグローバルヘルスの博士号を取得しています。マクゴールドリック博士は、上場企業の取締役、さまざまなグローバル組織や企業の最高経営責任者、グローバルビジネス戦略リーダー、米国およびヨーロッパの企業や組織の政策専門家としての豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ロバート・マクウェイド博士は、2020年4月から当社の取締役を務めています。2004年から2023年に退職するまで、McQuade博士は大塚製薬開発商業化株式会社の執行副社長兼最高戦略責任者を務めました。McQuade博士は現在、McQuade戦略研究開発センターLLCの管理委員会の委員長であり、2020年2月から2023年に退職するまでその役員を務めていました。McQuade博士は現在、大塚アメリカ製薬株式会社、アステックスファーマシューティカル株式会社、ビステラ社、大塚製薬開発・商品化株式会社、マックウェイド戦略研究開発センターなど、大塚製薬に関連する団体の取締役会のメンバーです。また、サウスカロライナ州チャールストンを拠点とするテクノロジー・アクセラレーター社の取締役も務めています。大塚製薬に入社する前は、McQuade博士はシェリング・プラウ社で創薬研究を、ブリストル・マイヤーズスクイブ社（NYSE：BMS）でグローバルメディカルアフェアーズに携わっていました。McQuade博士は、デイビッドソン大学で生物学の学位を取得し、ノースカロライナ大学チャペルヒル校で生化学の博士号を取得しました。McQuade博士が当社の取締役を務める資格があるのは、その豊富な製薬経験を含む資格、属性、スキルに加えて、臨床開発および規制業務における経験があるからだと考えています。

コーポレートガバナンス

取締役会の構成

定款とコーポレートガバナンスガイドラインにより、取締役会は取締役会の適切なリーダーシップ構造を柔軟に決定できます。これには、最高経営責任者と取締役会の議長のオフィスを分離すべきか、統合すべきか、また、当社の特定の特性や状況、および取締役会が随時実施するリーダーシップの評価を考慮して、取締役会のリーダーシップ構造が適切である理由も含まれます。現在、最高経営責任者と取締役会議長の役割を分けています。議長の職務を最高経営責任者の職務から切り離すことで、最高経営責任者は日常業務に集中できるようになり、議長は経営陣への助言や独立した監督という基本的な役割で取締役会を率いることができます。具体的には、議長は取締役会の議長を務め、経営陣と取締役会の間のコミュニケーションを促進し、その他のコーポレートガバナンス事項を支援します。私たちは、非常勤の議長を置くことで、取締役会全体の有効性を高めることができると考えています。

当社の取締役会の議長は現在、共同創設者であり大株主でもあるジョージ・ゴールドスミスが務めています。取締役会全体の独立性を高めるため、デビッド・ノートンを主任独立取締役に任命しました。ノートン氏は、主任独立取締役として、共同創設者であり重要株主である取締役会長の役割が対立している、または相反していると思われる状況が発生した場合に取締役会を率い、取締役会会長と独立取締役との間の主要な連絡役を務めるなど、取締役会が決定し委任する追加の職務を遂行します。

取締役会の独立性

当社の取締役会は、共同創設者兼取締役会長のジョージ・ゴールドスミス、最高経営責任者のカビール・ナス、共同創設者で元最高イノベーション責任者のエカテリーナ・マリエフスカイアを除くすべての現在の取締役が、適用されるナスダック規則およびSECによって公布された適用規則に基づく独立性要件に従って、「独立」取締役としての資格を得ることを決定しました。Nath氏は独立しているとは見なされません

彼は会社の執行役員であり従業員だからです。ゴールドスミス氏とマリエフスカイア博士は、それぞれが過去3年間に執行役員を務めていたため、独立しているとは見なされません。

私たちの取締役会は、各独立取締役について、取締役の責任を果たす際の独立判断の遂行を妨げるような関係は存在しないという主観的な判断を下しました。これらの決定を下すにあたり、取締役会は、各取締役の事業活動、個人活動、および当社と経営陣に関連する可能性のある関係について、取締役と私たちから提供された情報を検討し、話し合いました。ゴールドスミス氏はマリエフスカイア博士と結婚しています。当社の取締役や執行役員の間には、他に家族関係はありません。

当社の独立取締役は、独立取締役のみが出席する定期的に開催されるエグゼクティブセッションで会合します。監査・リスク委員会、報酬・リーダーシップ開発委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会はそれぞれ、取締役会によって独立していると判断された取締役だけで構成されています。

リスク管理とESG事項に関する取締役会の監督

当社の経営陣は主にリスクの評価と管理を担当しており、取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理プロセスを情報に基づいて監督することです。リスク監視の責任を果たすにあたり、取締役会は、長期的な戦略計画への参加、およびそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処するさまざまな取締役会常任委員会からの継続的な報告を通じて、会社が直面している長期的および短期的な運用上および外部上のリスクを検討します。取締役会と経営陣は継続的に、主要な長期および短期リスクを特定し、その潜在的な影響と可能性を評価し、適切なリスク軽減を確実にするために、必要に応じて運用上の対策と統制を実施するか、保険を購入します。

取締役会は、リスク監視の責任を果たす上で、各委員会の支援を受けています。たとえば、当社の監査リスク委員会は、内部統制と開示方針を評価し、財務諸表と定期報告書の完全性を確保することにより、全体的な財務リスクに焦点を当てています。監査リスク委員会はまた、法的および規制上の要件の遵守状況を監視し、サイバーセキュリティ、情報セキュリティ、データプライバシー、行動規範と倫理に関連するリスクを含む、当社のリスクとコンプライアンスの枠組みを監督します。監査・リスク委員会は会議で、必要に応じて、当社の最高法務責任者やその他の執行役員から、重大なリスクに関する報告や、コンプライアンスおよびリスク管理事項に関する重要な最新情報を受け取ります。当社の報酬およびリーダーシップ開発委員会は、当社の事業戦略に沿った適切なレベルのリスクテイクを促すインセンティブの創出に努めています。最後に、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、私たちが直面しているリスクに照らして、ガバナンスの方針と手続きが適切であることを確認するよう努めています。

当社のESGフレームワークの一部として優先される環境、社会、ガバナンス（「ESG」）問題のほとんどは、会社の戦略および運営計画に組み込まれているため、取締役会がこれらの計画について受け取り、開催する定期的な更新や議論の一環として、取締役会によって監督されています。また、取締役会では少なくとも年に1回、ESGの枠組みについて具体的に話し合っています。さらに、特定のESG事項に関する取締役会の監督は、取締役会の委員会を通じて行われます。指名およびコーポレートガバナンス委員会はコーポレートガバナンスガイドラインを監督し、監査・リスク委員会はリスクとコンプライアンスの枠組み、行動規範と倫理、データのプライバシーとセキュリティ問題を監督し、報酬とリーダーシップ開発委員会は人材と従業員関連の問題、および従業員の福利厚生プログラムや公平性、多様性などの人的資本管理戦略を監督します。とインクルージョンイニシアチブ。

取締役会の評価プロセス

私たちの取締役会は、自社の強みと業績を向上させる可能性のある分野を特定するために、取締役会としての自社の業績を評価することに全力を注いでいます。指名・コーポレート・ガバナンス委員会が監督する取締役会の評価プロセスには、取締役による年次書面によるアンケートへの回答と取締役会のメンバーとの面談が含まれます。また、必要に応じて、経営陣の主要メンバーや取締役会の主要顧問への面接も随時行われます。取締役会の評価プロセスの結果は、あらゆる問題に対処するための行動計画の検討を含め、指名・コーポレート・ガバナンス委員会と取締役会の両方によって見直され、議論されます。

取締役会の委員会

私たちの取締役会には、監査・リスク委員会、報酬・リーダーシップ開発委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の3つの常任委員会があります。私たちにはイノベーションもあります

と研究委員会。必要に応じて臨時に開催されますが、その目的と義務を規定する憲章はまだ成立していません。イノベーションと研究委員会は、メンタルヘルスにおけるエビデンスに基づくイノベーションへの患者のアクセスを促進するという私たちの使命を支援する医薬品と技術資産の研究開発プログラムの開発と進捗を監督するために会合を開きます。監査・リスク委員会、報酬・リーダーシップ開発委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章は、投資家向け広報ウェブサイト（ir.compasspathways.com）の「コーポレートガバナンス—文書と憲章」セクションにあります。そのような各委員会はこれらの憲章を少なくとも年に一度見直します。

監査・リスク委員会

当社の監査・リスク委員会は現在、アナリサ・ジェンキンス、ダフネ・カリダス、リンダ・マクゴールドリック、ロバート・マクウェイドで構成されており、取締役会による会計および財務報告プロセスの監督を支援しています。Karydas氏は当社の監査・リスク委員会の委員長を務めています。当社の監査およびリスク委員会は、財務知識のある取締役会のメンバーのみで構成されています。ジェンキンス博士、カリーダス氏、マクゴールドリック博士はそれぞれ、適用されるSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」と見なされ、適用されるナスダックの規則と規制で定義されている必要な財務知識を備えています。当社の取締役会は、監査・リスク委員会の全メンバーが取引法の規則10A-3に定められている「独立性」の要件を満たしていると判断しました。当社の監査リスク委員会は2023年に4回開催され、内部統制、会計方針、財務報告を監督および検討し、独立した登録公認会計士事務所が報告するためのフォーラムを提供しています。当社の監査・リスク委員会は、経営陣の立ち会いなしに、独立した登録公認会計士事務所と定期的に会合を開いています。当社の監査・リスク委員会は、SECとナスダックの適用基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。

私たちの監査・リスク委員会の責任には以下が含まれます：

•当社の独立登録公認会計士事務所の任命、報酬の承認、業績と独立性の評価。

•当社の独立登録公認会計士事務所が提供する、監査および許容される非監査サービス、およびそのようなサービスの条件の承認

•財務諸表の作成を担当する独立登録公認会計士事務所および経営陣と監査計画を検討し、経営陣および独立登録公認会計士事務所と、当社の年次および四半期財務諸表と関連開示、ならびに当社が採用している重要な会計方針と慣行について話し合います。

•独立登録公認会計士事務所とその独立性について話し合い、PCAOBが必要とする必要な書面による連絡を取る。

•サイバーセキュリティと情報セキュリティ、および関連するリスク管理プログラムを含む、当社の情報セキュリティおよび技術リスクに対する一般的な監督を行います。そして

•財務諸表の完全性と法的および規制上の要件の遵守状況を監視し、潜在的な利益相反の状況がないかすべての関連当事者取引をレビューし、そのような取引をすべて承認します。

報酬とリーダーシップ開発委員会

私たちの報酬とリーダーシップ開発委員会は現在、アナリサ・ジェンキンス、デビッド・ノートン、ウェイン・ライリーで構成されています。ジェンキンス博士は、報酬およびリーダーシップ開発委員会の委員長を務めています。SECとナスダックの規則では、報酬およびリーダーシップ開発委員会のメンバーの独立性基準が強化されています。これには、取締役会の標準報酬以外の報酬を当社から受け取ることが禁止されていることも含まれます。当社の報酬およびリーダーシップ開発委員会の各メンバーは、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されているように、非従業員取締役です。当社の取締役会は、報酬およびリーダーシップ開発委員会の各メンバーが、該当するナスダック規則で定義されている「独立」していると判断しました。当社の報酬およびリーダーシップ開発委員会は、2023年に5回の会議を開催しました。

私たちの報酬およびリーダーシップ開発委員会の責任には以下が含まれます：

•当社の取締役および執行役員の報酬の検討と決定に関連する方針の見直し

•助成金や賞の審査と承認を含め、随時実施されている当社の従業員株式インセンティブプランの監督と管理。

•最高経営責任者の報酬に関連する特定の企業目標と目的を検討および承認し、そのような企業目標と目的に照らして最高経営責任者の業績を評価し、そのような評価に基づいて最高経営責任者の報酬を取締役会に推薦します。

•他の執行役員や取締役の報酬を検討し、取締役会に推薦します。

•公平性、ダイバーシティ＆インクルージョン、男女賃金平等に関する当社の戦略、プログラム、イニシアチブを監督し、前向きな職場環境の構築を行います。

•従業員の健康、安全と福祉、ワークフォース・ビロンジョン、インクルージョンとダイバーシティへの取り組み、全体的な従業員エンゲージメントと定着を含む、当社の人的資本管理の戦略、方針、慣行の見直しと監督。

•報酬問題の評価に役立つコンサルティング会社または外部アドバイザーの雇用状況を確認して承認します。

報酬およびリーダーシップ開発委員会は、1人以上のメンバーで構成される1つ以上の小委員会に特定の責任を委任する権限を持っていますが、そのような権限を小委員会に委任していません。

当社の取締役会は、報酬およびリーダーシップ開発委員会が当社の目標と目的に対する業績を評価した結果、その報酬が取締役会に推奨された最高経営責任者以外の執行役員に対する報酬案を承認する権限を報酬およびリーダーシップ開発委員会に委任しました。非常勤取締役の報酬は、報酬およびリーダーシップ開発委員会から取締役会に承認を求めて推奨されます。当社の最高経営責任者は、これらの報酬事項について、報酬およびリーダーシップ開発委員会および取締役会との一般的な議論には参加できますが、個人の報酬が検討および承認される議論には参加しません。

2023年、報酬およびリーダーシップ開発委員会は、独立報酬コンサルタントであるAon plc（「Aon」）の一部門であるAonのヒューマンキャピタルソリューションプラクティスのサービスを引き継ぎ、最高経営責任者、その他の執行役員、および非常勤取締役に対する報酬契約の競争力を確保することを目的として、2023年の報酬アクションに関して報酬およびリーダーシップ開発委員会を支援しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は現在、トーマス・ロングレン、リンダ・マクゴールドリック、ウェイン・ライリーで構成されています。Lönngren氏は、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。当社の取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーが、該当するナスダック規則で定義されている「独立」していると判断しました。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は2023年に6回の会議を開催しました。

私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会の責任には以下が含まれます：

•理事会と委員会メンバーの基準を策定し、理事会に推薦します。

•株主が取締役候補者を推薦する手続きを含む、取締役会候補者（株主が推薦する候補者を含む）を特定し評価するための手順を確立します。

•取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定する。

•思想の多様性、学歴や職業的背景、性別、人種、年齢、性的指向、民族的背景や国籍など、多様性がもたらすメリットの検討を含む、個々の取締役候補者の適性を評価する。

•取締役に指名される人物を取締役会および取締役会の各委員会に推薦します。

•一連のコーポレートガバナンスガイドラインを作成して取締役会に推奨し、取締役会またはその委員会で採択された方針とガイドラインを定期的に見直します。そして

•取締役会とその委員会の評価を監督します。

当社の取締役会は、取締役会の欠員を補充し、毎年、関連する年次総会で任期が満了する取締役クラスの株主による選挙候補者を指名する責任があります。取締役会は、選考と推薦のプロセスを指名・コーポレートガバナンス委員会に委任します。取締役会の他のメンバーや経営陣にも、必要に応じてこのプロセスへの参加を求められることを期待しています。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、独立取締役、最高経営責任者、その他の執行役員、第三者調査会社、または適切と思われるその他の情報源のいずれかから推薦を求め、取締役会のメンバー候補者を検討します。さらに、指名・コーポレートガバナンス委員会は、そのような候補者の資格を審査・評価し、適切と思われる調査を行います。取締役候補として委員会で検討される候補者を推薦したい株主は、この委任勧誘状で後述する「追加情報—株主提案」という見出しに記載されている手順に従う必要があります。

取締役の推薦プロセス

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会が採用する取締役候補者の特定および評価プロセスには、取締役会メンバーなどへの推薦の要請（サーチファームやその他のアドバイザーの使用を含む）、候補者に関する経歴情報や背景資料を評価するための時折の会議、経営陣、採用担当者、委員会メンバー、取締役会による選ばれた候補者へのインタビューが含まれます。

候補者が特定されると、指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者が取締役会によって承認された取締役候補者の最低資格やその他の基準、および適切または望ましいと思われるすべての事実と状況を満たしていることを確認します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者のスキル、ビジネス経験の深さと幅広さ、その他の背景特性、独立性、取締役会のニーズ、および推薦・コーポレートガバナンス委員会が評価プロセスにおいて適切であると判断したその他の情報に関する情報を収集することがあります。その後、指名・コーポレートガバナンス委員会がグループとして会合を開き、各候補者の資質とスキルを個別に、また取締役会の全体的な構成とニーズを考慮して話し合い、評価します。評価プロセスの結果に基づいて、指名・コーポレートガバナンス委員会は毎年、関連する年次総会で任期が満了するクラスの取締役の中から、欠員を埋めるために取締役会の承認を受ける候補者、または株主による取締役会への選出のための取締役候補者を推薦します。

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会が、候補者が当社の取締役会の役職に就くために満たす必要があると考えている資格、資質、スキルは次のとおりです。

•候補者は、企業、政府、非営利団体、または学術機関での戦略的または政策立案レベルでの経験を持っている必要があります。

•候補者は、それぞれの分野で優れた資格と評価を得て優秀な成績を収めなければなりません。

•候補者は、地域社会で高く評価され、高い倫理観と道徳基準で長期的に評価されている必要があります。

•候補者には、特に候補者が参加できる取締役会の数を考慮すると、会社の業務に専念できる十分な時間と余裕がある必要があります。

•そのような候補者が他の取締役会のメンバーを務める、または以前に務めたことがある限り、候補者は取締役会で積極的に貢献した実績がある必要があります。

取締役会の多様性に関する正式な方針はありませんが、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインと指名・コーポレート・ガバナンス委員会憲章では、指名・コーポレート・ガバナンス委員会（または指名・コーポレート・ガバナンス委員会の指示の下で活動する調査会社）は、考え方の多様性、教育・職業的背景、性別、人種、年齢、性的指向、民族的背景など、多様性の利点を考慮することを規定しています。取締役会のメンバーを選ぶ際の私たちの優先事項は、候補者のスキル、ビジネス経験やその他の背景の特徴、独立性、取締役会のニーズなど、さまざまな事実と状況を考慮して、株主の利益を促進するメンバーを特定することです。

以下の表は、2024年3月27日現在の取締役および候補者の構成の概要をまとめたものです。以下の表に記載されている各カテゴリには、ナスダックルール5605（f）で使用されている意味があります。

さらに、ある局長は退役軍人だと認めています。

株主推薦と候補者

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、株主からの候補者の推薦と推薦の両方を検討します。ただし、そのような推薦と推薦が当社の定款、指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章、およびSECの規則や規制を含む適用法に準拠している場合に限ります。株主は、取締役候補者を推薦して検討してもらうことができます

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、前年の年次総会に関連して会社の委任勧誘状が株主に公開される日の120日前までに、下記の住所の当社秘書に書面で連絡してください。取締役候補者に対する株主推薦書には、候補者の名前と住所、株主が会社の証券の保有者であることの表明、候補者の詳細な経歴データと取締役会メンバーの資格、株主と推薦候補者との間の取り決めや理解に関する情報、候補候補者が委任勧誘状に指名され、選出された場合は取締役を務めることへの候補者の同意などを含める必要があります候補者に関する必要のあるその他の情報委任勧誘状に含まれています。

推薦書の提出者の株主の地位を確認した後、適切に提出されたすべての推薦書は、指名・コーポレートガバナンス委員会に速やかに提出されます。年次株主総会で取締役会への選挙対象者を直接指名することを希望する株主は、「追加情報—株主提案」に記載されている期限やその他の要件を満たさなければなりません。年次株主総会の合間に発生する取締役会の欠員は、その時点で在任している取締役の過半数によって選ばれた人によって埋められます。その場合、そのように選出された取締役は、その取締役が再選を申し出る次の年次株主総会まで、または会社の株主の通常の決議によって選出された人によって務められます。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会には、次のアドレスで手紙を書くことができます。

c/o ベン・ハーバー

会社秘書

コンパス・パスウェイズ・ピーエルシー

3階

1 アシュリーロード、アルトリンチャム

チェシャー WA14 2DT

イギリス

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、すべての取締役、役員、従業員、および特定の指定代理人に適用されるビジネス行動規範と倫理規範を採用しています。ビジネス行動規範と倫理規範は、投資家向け広報ウェブサイト（ir.compasspathways.com）の「コーポレートガバナンス—文書と憲章」セクションにあります。この規範の修正や要件の放棄は、当社のウェブサイトで開示されることを期待しています。

取締役会との株主コミュニケーション

当社の取締役会は、株主または利害関係者が取締役会全体または取締役会の個々のメンバーと連絡を取ることができるプロセスを導入しています。取締役会全体に向けた連絡は、英国チェシャー州アルトリンチャムWA14 2DTアシュリーロード1番地のCOMPASS Pathways plc3階に送ってください。また、主任独立取締役を含む個々の取締役を対象とした連絡は、同じ住所にいる個々の取締役の注意を引くようにしてください。このようなコミュニケーションは、匿名または秘密裏に行われる可能性があります。当社が受け取ったこのような通信はすべて、最初に会社の法務顧問に送られ、法務顧問はそのようなすべての通信の確認と記録の管理を行います。取締役はいつでもこの記録を確認し、株主通信のコピーを要求することができます。受信した通信は、会社の裁量により、指定された宛先に速やかに転送されます。一般的に、取締役会や最高経営責任者の後継者育成計画、コーポレートガバナンス問題、役員報酬問題、取締役会全般の監督事項、長期的な企業戦略に関するコミュニケーションは、通常の業務や個人的な苦情、および繰り返しまたは重複するコミュニケーションを受けがちな事項に関するコミュニケーションよりも転送される傾向があります。当社について懸念を抱いている利害関係者は、上記の手順に従って、そのような懸念事項を取締役会または取締役会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長に報告することができます。

そのような書面による通信のコピーを当社の弁護士に転送することもでき、そのような通信のコピーは妥当な期間保管される場合があります。取締役は、当社の法律顧問、独立顧問、非管理職取締役、または当社の経営陣と問題について話し合うことができます。また、取締役が誠意を持って判断し、合理的な判断を下し、独自の裁量を用いて誠意を持って決定した場合、他の措置を講じることもあれば、何もしないこともあります。

重要な実質的な事項に関連していて、他の取締役が知っておくべき重要な提案やコメントが含まれている場合は、通信が他の取締役に転送されることがあります。

監査リスク委員会は、会計、内部会計管理、または監査事項に関して当社が受け取った苦情の受理、保持、処理の手続き、および疑わしい会計、内部会計管理、または監査事項に関する懸念事項を従業員が匿名で秘密裏に提出する手続きを監督します。会計、内部統制、監査事項に関する懸念や苦情、または連邦証券法や海外腐敗行為防止法への違反の可能性を含む株主とのコミュニケーションは、監査リスク委員会が採用した手続きに従って処理されます。また、そのような行為を報告するためのフリーダイヤルの電話番号も設定しました。+1 877 306 1965または +44 (0) 800 032 5911です。

取締役報酬

非常勤取締役に対する取締役報酬方針（「取締役報酬方針」）に基づき、取締役会は、取締役会および委員会業務の対価として、非常勤取締役に現金および株式手数料を支払う裁量権を持っています。取締役報酬方針に定められているように、2023年の非常勤取締役に対する当社の報酬制度は、一定数の株式オプションの授与と現金での支払いで構成されていました。

2023年5月31日までの取締役報酬方針では、各非常勤取締役には、取締役会での職務に応じて次の年間現金留保が支給されます。(a) 各メンバー30,000ポンド（37,311ドル）、（b）主任独立取締役は15,000ポンド（18,656ドル）、（c）監査・リスク委員会の委員長には12,000ポンド（14,924ドル）、（d）報酬およびリーダーシップ開発委員会の委員長とイノベーション・研究委員会委員長の場合はそれぞれ8,000（9,950ドル）、（e）指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長は7,000ポンド（8,706ドル）、（f）6,000ポンド監査・リスク委員会の各メンバーは（7,462ドル）、（g）報酬・リーダーシップ開発委員会の各メンバーは4,000ポンド（4,975ドル）、（h）指名・コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは3,500ポンド（4,353ドル）、（i）イノベーション・研究委員会の各メンバーは4,000ポンド（4,975ドル）。現金手数料は取締役に英ポンドで支払われます。すべての金額は、2023年の平均為替レート（1ポンド：1.2437ドル）を使用して英ポンドから米ドルに換算されています。料金は、競争力を維持し、時間と役割の範囲を適切に反映していることを確認するために、同様の規模の企業の報酬と定期的に見直されます。取締役は、職務に関連して旅行またはホスピタリティ関連の限定的な特典を受けることができます。

2023年6月1日から、改訂された取締役報酬方針では、取締役会議長を除くすべての非常勤取締役に現金手数料を米ドルで支払うこと、および非常勤取締役のオプション報酬を増やすことが規定されました。改訂された取締役報酬方針に基づき、各非常勤取締役には、取締役会での功績として以下の現金留保金が支給されます。(a) 取締役会長には80,000ポンド（99,495ドル）、（b）各メンバーには40,000ドル、（c）主任独立取締役にはさらに20,000ドル、（d）監査・リスク委員会の委員長には16,000ドル、（e）各委員長には12,000ドル報酬およびリーダーシップ開発委員会とイノベーションおよび研究委員会の、（f）指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長には10,000ドル、（g）それぞれ8,000ドル監査およびリスク委員会のメンバー、（h）報酬およびリーダーシップ開発委員会とイノベーションおよび研究委員会の各メンバーに6,000ドル、（i）指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーに5,000ドル。

現金報酬に加えて、各非常勤取締役は、当社の株式インセンティブプランに基づいて株式オプションを受け取る資格があります。私たちはこれまで、取締役会または報酬・リーダーシップ開発委員会の裁量により決定された金額で、特定の非常勤取締役に株式オプションを授与してきました。任意の暦年における非常勤取締役としての職務に対するすべての株式報奨および現金報酬の額は、750,000ポンドを超えてはなりません。当社には、非常勤取締役向けの正式な株式所有ガイドラインポリシーはありません。

2023年の間、当社の取締役報酬方針では、取締役会に選出された新しい非常勤取締役には、その取締役の最初の選挙または取締役会への任命日に、52,000株のADSを購入するための最初の1回限りの株式報奨が与えられ、継続的な非常勤取締役には年次総会の日に26,000のオプション（取締役会の議長の場合は39,000件）が与えられます。したがって、2023年の年次総会の開催日である2023年6月2日、取締役会の議長には39,000のADSを購入するオプションが付与され、取締役会のメンバーであり続ける現職の非常勤取締役（取締役会長を除く）には26,000のADSを購入するオプションが与えられました。2023年9月18日、Karydas氏は取締役会への任命に関連して、52,000ADSを購入する最初のオプションを与えられました。最初の助成金では、オプションは取締役会での継続的な任期を条件として、36回の等しい月払いで権利が確定します。年次補助金については、オプションは付与日の1周年または次回の年次総会の開催日のいずれか早い日に全額権利が確定します。ただし、取締役会での継続的な任用を条件とします。

以下の表は、2023年12月31日に終了した年度中に当社の非常勤取締役に支払われた報酬を示しています。Nath氏は取締役会の職務に対する報酬を受け取っておらず、Malievskaia博士は最高イノベーション責任者を務めていた1年の間、取締役会の職務に対する報酬を受け取りませんでした。Nath氏とMalievskaia博士に支払われる報酬は、以下の「指名された執行役員報酬—報酬の概要表」という見出しに記載されています。英国法人である当社は、2023年の年次総会で、英国の法定取締役の報酬報告書について、株主の承認を受けました。この報告書には、当社の執行役員および非常勤取締役に対する取締役の報酬方針が含まれています。

2023年の取締役報酬

(1) 報告された金額は、FASB、ASC Topic 718に従って計算された、2023会計年度中に当社の非従業員取締役に授与された株式オプションの付与日の公正価値の合計です。このような付与日の公正価値には、推定没収額は考慮されていません。このコラムで報告されている株式オプションの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2024年2月29日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書の注記8に記載されています。この欄に記載されている金額は、これらの株式オプション報奨の会計費用を反映しており、新株オプションの行使または株式の売却時に取締役が受け取る可能性のある実際の経済的価値とは一致しません。

(2) 2023年12月31日時点で、取締役は次の数の発行済みおよび未行使の株式オプションを所有していました：ジョージ・ゴールドスミス (325,600)、デビッド・ノートン (190,404)、アナリサ・ジェンキンス (175,474)、ダフネ・カリダス (52,000)、トーマス・ロングレン (115,095)、エカテリーナ・マリエフスカイア (リンダ・マクゴールドリック（76,584）、ロバート・マクウェイド（76,584）、ウェイン・ライリー（71,250）。

(3) 2023年12月31日時点で、ジョージ・ゴールドスミスは20,089の未確定制限付株式（RSU）を保有し、デビッド・ノートンは4,451の未確定RSUを保有し、アナリサ・ジェンキンスは4,451の未確定RSUを保有し、エカテリーナ・マリエフスカイアは29,834の未確定RSUを保有していました。2023年12月31日現在、RSUを保有している非常勤取締役は他にいません。

(4) Karydas氏は2023年9月に取締役会に加わり、2023年9月18日に最初の株式報奨を受けました。彼女の現金手数料は、彼女が取締役を務めた年の期間で日割り計算されます。

(5) マリエフスカイア博士は、彼女が非常勤取締役を務めた1年の間に、取締役報酬方針に基づいて24,827ドルの取締役会費を稼ぎました。このような報酬額は、以下の「指名された執行役員の報酬—報酬の概要表」という見出しの下に報告されています。

会社の執行役員

以下は、2024年3月27日現在の当社の執行役員とその役職と年齢のリストです。執行役員と、執行役員が選ばれた他の人物との間には、取り決めや理解はありません。

Nath氏の経歴情報については、「取締役会とコーポレートガバナンス」というタイトルのセクションを参照してください。

ガイ・グッドウィンは、2021年8月から当社の最高医療責任者を務めています。グッドウィン博士は現在、オックスフォード大学で精神医学の名誉教授を務めており、1996年10月から精神医学の教授を務めています。さらに、グッドウィン博士はP1Vitalでメディカルディレクターを務め、2018年4月から2021年7月まで働いていました。グッドウィン博士は以前、WA Handleyの精神医学部長およびオックスフォード大学精神医学部の部長を務めていました。グッドウィン博士は、医学アカデミー、米国神経精神薬理学会のフェロー、英国精神薬理学会および欧州神経精神薬理学会の元会長です。グッドウィン博士はオックスフォード大学で学士号、博士号、経営学修士、理学士号を取得しています。

テリ・ロクサムは、2024年3月から最高財務責任者を務め、2023年12月から2024年3月までコンサルティングベースで当社と協力してきました。当社に入社する前は、2023年4月から2023年10月まで、非公開の臨床段階のバイオテクノロジー企業であるGameto, Inc. の最高財務責任者を務めていました。以前、ロクサム氏は、2021年11月から2023年4月まで非公開の臨床段階のバイオテクノロジー企業であるキラファーマシューティカルズの最高財務責任者兼最高執行責任者を務め、2019年8月から2021年11月までSQZバイオテクノロジーズ（OTC：SQZB）の最高財務責任者を務めました。2015年8月から2019年8月まで、ロクサム氏はメルク社（NYSE：MRK）で、投資家向け広報およびグローバルコミュニケーション担当上級副社長など、さまざまな役職を歴任しました。それ以前は、2012年7月から2015年8月まで、ロクサム氏はIMAXコーポレーション（NYSE：IMAX）で投資家向け広報担当副社長を務めていました。2001年6月から2012年7月まで、ロクサム氏はブリストル・マイヤーズスクイブ（NYSE：BMY）で戦略、財務、投資家向け広報の分野で責任の増大というさまざまな役割を果たしました。ロクサム氏は現在、2022年5月から務めているカーディオール・セラピューティクス社（ナスダック：CRDL）（TSX：CRDL）と、2021年9月からバクサイト社（ナスダック：PCVX）の取締役会メンバーおよび監査委員会委員長を務めています。ロクサムさんは、カリフォルニア大学アーバイン校、ポール・メラージュ・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を、ビクトリア大学で理学士号を取得しています。

マシュー・オーエンスは2022年2月から当社の法務顧問兼最高法務責任者を務めています。当社に入社する前、オーエンス氏は2018年1月からノバルティス・インターナショナルAGでデジタル部門のグローバル法務責任者を務めていました。2010年からノバルティスでさまざまな役職を歴任し、上級法務顧問、法務、戦略的パートナーシップ、デジタル部門の責任者も務めています。ノバルティスに入社する前は、ソルベイ・ファーマシューティカルズでシニア・カウンセル、メトラー・トレドでコーポレート・カウンセルを務めていました。オハイオ州コロンバスのキャピタル大学で文学士（法学科・政治学、歴史・犯罪学）を、キャピタル大学ロースクールで大統領奨学生として法学博士号を取得しています。彼は以前、チューリッヒ大学ロースクールのヨーロッパ研究所で講師を務めていました。

役員報酬

この役員報酬のセクションでは、当社の役員報酬プログラムと、2023年12月31日に終了した年度または2023会計年度に当社の最高執行役員を務めた各個人、2023会計年度の当社へのサービスに関して次に報酬の高い2人の執行役員、および個人が執行役員を務めていた場合に開示されたであろう最大2人の個人に授与される、獲得した、または支払われる2023年の報酬について説明します。2023年12月31日現在です。私たちはこれらの個人を私たちの指名された執行役員と呼んでいます。この役員報酬のセクションは、指名された執行役員の報酬表と関連開示と一緒に読む必要があります。

2023年に指名された当社の執行役員は以下の通りです：

•当社の最高経営責任者兼取締役であるカビール・ナス。

•当社の最高医療責任者であるガイ・グッドウィン。

•マシュー・オーエンス、当社の最高法務責任者兼法務顧問。

•当社の元最高財務責任者であるマイケル・ファルベイ、そして

•エカテリーナ・マリエフスカイア、当社の共同創設者で元最高イノベーション責任者。

この役員報酬のセクションでは、2023年中の当社の役員報酬プログラムの重要な要素について説明しています。また、当社の役員報酬の理念と目標の概要も記載されています。最後に、取締役会の報酬およびリーダーシップ開発委員会が、指名された執行役員を含む2023年の執行役員の具体的な報酬決定をどのように下したかについて説明します。これには、報酬およびリーダーシップ開発委員会が報酬を決定する際に検討した主な要素も含まれます。

エグゼクティブサマリー

事業概要

私たちは、メンタルヘルスにおけるエビデンスに基づくイノベーションへの患者のアクセスを促進することに専念する後期段階の臨床バイオテクノロジー企業です。当初の焦点は、現在の治療パラダイムでは十分な治療を受けられない患者で構成される、大うつ病性障害（MDD）の一部である治療抵抗性うつ病（TRD）です。2023年に、私たちはサイロシビン剤の最初の第3相試験である2つの重要な試験からなるTRDの第3相臨床プログラムを進めました。

企業業績のハイライト

2023年の間に、次のような大きな進歩を遂げました。

TRDでのCOMP360の機密保持契約準備の準備をしてください：

•サイロシビンの史上初の第3相プログラムである2つの重要な試験からなるTRDの第3相プログラムを進めました

TRDでCOMP360を商業的に発売する準備をしてください

•Lykos Therapeuticsと協力して、サイケデリックス治療を提供するための新しいCPT IIIコードを申請しました。承認されれば、メンタルヘルスの状態を治療するための新しい選択肢を緊急に必要とする人々に、サイケデリックス治療を提供するための新しいCPT IIIコードを申請しました。これは米国医師会に承認され、2024年1月1日に発効しました

•Greenbrook TMSとハッケンサック・メリディアン・ヘルスと共同研究を行い、承認されれば、COMP360サイロシビン治療の複数の潜在的な商用デリバリーモデルを模索および開発しました

キャッシュランウェイを管理し、株主への価値を確保してください

•2023年8月、厳選されたヘルスケアの専門家投資家グループとの資金調達ラウンドを成功裏に完了しました。これにより、株主基盤を拡大し、総収入1億2,500万ドルを前払いしました。

発行されたワラント。2024年2月から2027年2月までの保有者の選択で行使可能で、すべてのワラントが現金で行使された場合、総収入はさらに約1億6000万ドルになります

•2023年6月にHercules Capitalから最大5,000万ドルの担保付きタームローンファシリティ。クロージング時の初回引出額は3,000万ドル、第2トランシェは特定の業績マイルストーンの達成を条件として最大1,000万ドル、第3トランシェは最大1,000万ドルで、これは貸し手の裁量でのみ利用可能です

•2023年の間に、当社のATM施設での売却による総収入は約2,900万ドルを調達しました

TRDのCOMP360を超えてパイプラインを成長させてください

•22人のPTSD患者を対象にCOMP360の安全性と耐容性を評価する非盲検第II相試験の登録を完了し、この試験から得られた最初の安全性結果を24時間で発表しました

•神経性食欲不振症の第2相試験を引き続き進めました

•高度な非経口サイロシンプロドラッグプログラムとプロドラッグ開発に関する継続的な研究により、多くの潜在的なリード候補が特定されました。私たちはさらなる研究ベースの開発を続けていく予定です

組織プロセスを成熟させながら、独自の文化を維持してください

•高い基準の品質とコンプライアンスにコミットする、高性能なチームとミッション主導の組織を開発しました

•52％という非常に高いネットプロモータースコアを維持しました（Qualtrics XMインスティテュートによると、10〜30％のスコアが良く、30％以上のスコアが素晴らしいです）

•リスク管理報告、コンプライアンス成熟度、品質プロセスを強化しました

役員報酬プログラムの概要

役員報酬の理念

当社の役員報酬プログラムは、業績に応じた報酬という当社の包括的な理念に基づいています。この理念に従い、当社は以下の原則を念頭に置いて役員報酬プログラムを設計しました。

 

			•						優秀な経営幹部を惹きつけ、定着させ、やる気を起こさせ、会社の戦略目標と事業目標の達成に集中させてください。
			•						適切な市場ベンチマークに対して競争力を持ち、業績との強いつながりを持ち、好調な業績に対して市場を上回る報酬を獲得できるようにする。
			•						社内でも社外でも、シンプルでわかりやすいものにしてください。
			•						株主、会社、従業員、顧客の全体的な利益のために経営幹部のモチベーションを高めるために、株式の所有権を増やすことを奨励します。そして
			•						優れたガバナンスを十分に考慮し、会社の長期的な成功を促進してください。

役員報酬プログラムの設計

当社の役員報酬プログラムは、合理的かつ競争力があり、優秀な上級管理職を引き付け、やる気を起こさせ、報酬を与え、維持するという私たちの目標と、彼らの利益を株主の利益と一致させるという私たちの目標とのバランスをとるように設計されています。報酬およびリーダーシップ開発委員会は毎年、当社の役員報酬プログラムを評価して、それが当社の短期および長期目標と市場競争慣行と一致していることを確認します。

当社の役員報酬プログラムは、短期目標の達成と長期的な業績のバランスをとるさまざまな報酬要素で構成されています。短期的なインセンティブ報酬の機会を提供します

年間目標の達成に焦点を当てた年間現金賞与の形式。また、株式報奨という形で長期的なインセンティブ報酬の機会も提供しています。私たちは、行使価格が公正市場価値に等しい株式オプション、つまり「市場価格」のオプション、およびフルバリュー報酬（米国の納税者には制限付株式ユニット、米国以外の納税者の場合は行使価格が株式の名目価値に等しいオプション、または名目費用オプションの形で）を組み合わせて提供し、長期的な業績に経営幹部の関心を集中させています。市場価格のオプションは、その全体的な価値が将来の株価の上昇に左右されるため、株式の市場価格の上昇に強い見返りをもたらすと考えています。私たちは、制限付株式ユニットと名目コストオプションは、リテンションの観点から競争力のある報酬プログラムの重要な要素だと考えています。なぜなら、人材をめぐって競合する企業は通常、株式オプションと制限付株式ユニットの組み合わせを提供しているからです。

当社の役員報酬プログラムも、報酬ガバナンスの健全な慣行を取り入れるように設計されています。以下にそのような慣行を要約します。

私たちがしていること:

 

 

 

 

 

私たちがしてはいけないこと：

 

 

 

 

役員報酬に関する「セイ・オン・ペイ」投票

毎年、株主総会で、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問投票を行っています。これをセイ・オン・ペイと呼びます。報酬およびリーダーシップ開発委員会は、指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際に、セイ・オン・ペイの提案に賛成票と反対票が投じられた割合を含め、このような発言権投票の結果を検討してきましたし、今後も検討していきます。報酬およびリーダーシップ開発委員会はまた、報酬コンサルタントからの助言、事前に定義された企業目標に対する会社の業績の評価、会社が直面している課題の理解、および執行役員の業績の観察に基づいて、執行役員の報酬を決定します。

2023年の年次総会では、拘束力のない株主の諮問投票により、2023年の委任勧誘状で特定された指名された執行役員の報酬が、会議で投じられた票の98.0％で支持されました。これらの発言権提案に対する賛成票と反対票は、投資家からのフィードバックとともに、当社の執行役員の報酬決定を行う際に、報酬・リーダーシップ開発委員会によって検討されており、今後も検討され続けます。

現在の取締役の報酬方針は、2021年の年次総会で株主によって承認されました。当社の取締役の報酬方針は、当社の執行取締役および非常勤取締役に適用され、現在および将来の執行役員および非常勤取締役の許容報酬を対象としています。当社の取締役の報酬方針は、指名された2人の執行役員、現在の最高経営責任者であるナス氏と元最高イノベーション責任者のマリエフスカイア博士に適用されます。それぞれ2023年に当社の執行取締役を務め、2024年も引き続き取締役を務めます。ただし、この年次株主総会でマリエフスカイア博士が再選されることを条件とします。2023年、Nath氏は当社の取締役会での功績に対する報酬を受け取っておらず、Malievskaia博士は当社の最高イノベーション責任者を務めていた間、取締役会での功績に対する報酬も受け取りませんでした。マリエフスカイア博士が2023年6月に最高イノベーション責任者を辞任した後、彼女は当社の取締役報酬方針に従い、取締役会での職務に対する報酬を受け取り始めました。

とりわけ、当社の既存の取締役の報酬方針では、執行取締役に支払われる年間賞与の上限を目標賞与レベルの125％に設定し、当社が支払う年金拠出金または現金補助金は、英国を拠点とする執行取締役の給与の3％に制限されています。これは、年金拠出額が3％ですが、特定の執行役員の場合は最大8％になる可能性がある幅広い労働力と一致しています。Nath氏は2022年に当社に入社し、米国に拠点を置く従業員と同じ条件で401（k）退職金制度に参加する資格があります。これには、拠出に関する法定制限を条件として、給与の最大4％の企業マッチングが含まれます。

私たちの新しい報酬方針は、この会議で承認されるよう提案されており、新しいまたは修正された方針（2027年の会社の年次総会で発表される予定）に置き換えられるまで有効です。私たちが新たに提案した報酬方針は、取締役会が競争力があり、現在の市場慣行と一致していると判断しました。提案されたポリシーは、以前に承認されたポリシーとほぼ同じですが、次の重要な変更が含まれています。

•提案された方針では、執行取締役に支払われる年間賞与の上限額を年間基本給の100％に設定し、賞与額は報酬・リーダーシップ開発委員会の選挙時に現金または株式で支払うことができると規定しています。

•提案された方針では、会社が支払うべき年金または退職拠出金、現金補助（またはそれらの組み合わせ）の上限は、基本給の最大5％、または一般労働者が利用できる割合より低い割合と規定されています。

•提案されたポリシーには、2023年10月2日に発効したナスダック規則に基づく必須の報酬「クローバック」要件に準拠するように設計された報酬回収条項が含まれています。この方針のもとでは、会計上の再表示が行われた場合、財務諸表が正しかったら受け取っていたはずの金額よりも実際に受け取った金額を超えて、現在および以前の執行役員から誤って受け取ったインセンティブに基づく報酬を回収する必要があります。

役員報酬プログラムのガバナンス

報酬・リーダーシップ開発委員会と取締役会の役割

当社の報酬およびリーダーシップ開発委員会は、すべて独立取締役で構成されており、取締役および役員の報酬に関する取締役会の責任を果たし、全体的な報酬構造、方針、プログラムを監督し、取締役と役員の報酬の検討と決定のためのプロセスと手続きの見直しを担当しています。

報酬およびリーダーシップ開発委員会の報酬問題へのアプローチは、会社が人材を引き付けて維持し、長期的な価値創出を促進し、会社の現金資源を効果的に管理できるようにすることです。報酬・リーダーシップ開発委員会の考えでは、固定報酬よりも変動報酬に重点を置き、基本給と福利厚生を組み合わせて、変動報酬と長期インセンティブで適切な報酬とインセンティブを与える柔軟性を持たせることこそが一番良いと考えています。

当社の報酬およびリーダーシップ開発委員会には、報酬およびリーダーシップ開発委員会がその責任を果たすのを支援する第三者の報酬コンサルタントを1人以上雇う権限があります。年初に、報酬およびリーダーシップ開発委員会は、報酬およびリーダーシップ開発委員会憲章に従って取締役会によって承認された基本給の増加、キャッシュボーナスの目標、および年次株式報奨という報酬の主要な要素（最高経営責任者の場合）を検討して推薦し、他の指名された執行役員の場合は報酬の主な要素を承認します。さらに、報酬およびリーダーシップ開発委員会は、指名された執行役員を含む当社の執行役員の今後の報酬機会を検討し、承認することが望ましいと判断する場合があります。

報酬設定要因

報酬・リーダーシップ開発委員会は、各報酬要素の金額と執行役員の目標総報酬機会を検討して承認する際、以下の要素を考慮します。

			•						私たちのリテンション目標

 

これらの要因は、指名された執行役員を含む各執行役員の報酬決定の枠組みとなります。報酬・リーダーシップ開発委員会と取締役会は、該当する場合、これらの要素に相対的な重みや順位を付けていません。また、執行役員の報酬を決定づける単一の要因も考慮していません。むしろ、報酬・リーダーシップ開発委員会と取締役会（該当する場合）は、それぞれの知識と判断に基づいてこれらの要素を評価し、決定しています。

報酬の決定。当社の最高経営責任者であるNath氏は、報酬・リーダーシップ開発委員会の報酬に関する審議には参加していません。

経営陣の役割

報酬およびリーダーシップ開発委員会は、責任を果たすにあたり、最高経営責任者を含む経営陣と協力します。私たちの経営陣は、企業および個人の業績、市場報酬データ、および報酬問題に関する経営陣の見解に関する情報を提供することにより、報酬およびリーダーシップ開発委員会を支援しています。

さらに、毎年初めに、当社の最高経営責任者は、当社の企業目標の達成と、その年の各執行役員の全体的な業績に基づいて、他の指名された執行役員を含む他の執行役員の業績をレビューします。報酬およびリーダーシップ開発委員会は、他の指名された執行役員を含む当社の他の執行役員に対する基本給の増加、年間現金賞与、年間株式報酬、およびその他の報酬機会に関する最高経営責任者の勧告を求め、検討し、そのような報酬を決定する際に最高経営責任者の勧告を検討します。

報酬コンサルタントの役割

報酬およびリーダーシップ開発委員会は外部の報酬コンサルタントを雇い、当社の役員報酬プログラムに関する情報、分析、その他のアドバイスを提供します。2023年、報酬およびリーダーシップ開発委員会はエーオンを独立報酬コンサルタントとして雇い、次のような役員報酬問題について助言しました。

			•						報酬同業他社グループと株式付与ガイドラインの研究、開発、レビュー。そして

 

Aonは、報酬およびリーダーシップ開発委員会と報酬およびリーダーシップ開発委員会の委員長に直接報告します。また、Aonは経営陣と連携して、執行役員のデータ収集とジョブマッチングを行います。報酬およびリーダーシップ開発委員会はAonとの関係を見直し、取引法や該当するナスダック上場規則に定められているものを含め、関連するすべての要因に照らしてAonの独立性を検討しました。報酬およびリーダーシップ開発委員会は、エンゲージメントに関与したAonとAonの上級顧問が行った作業は利益相反を引き起こさなかったと結論付けました。これらの結論に達するにあたり、当社の報酬およびリーダーシップ開発委員会は、SECの規則と適用されるナスダックの規則に定められた要素を検討しました。

市場データの役割

当社の役員報酬を競争の激しい市場と比較するために、報酬およびリーダーシップ開発委員会は、同業他社グループの報酬レベルと慣行を見直し、検討します。この報酬同業他社は、時価総額、開発段階、従業員数の点で私たちと似ている上場バイオテクノロジー企業で構成されています。米国とヨーロッパで事業を展開するナスダック上場のバイオテクノロジー企業として、私たちは人材のグローバル市場で事業を展開しています。バイオテクノロジー業界、特に米国では、経験豊富な経営幹部の市場が競争が激しいことを踏まえ、報酬およびリーダーシップ開発委員会は、報酬水準と慣行の主要な指標として米国市場を挙げています。委員会はまた、役員報酬に関する決定を下す際に、一般的な英国の報酬の枠組みを考慮します。報酬およびリーダーシップ開発委員会は毎年、報酬の同業他社を見直し、当社の事業と同業他社の事業の両方における変化を考慮して、必要に応じて同業他社グループを調整します。報酬およびリーダーシップ開発委員会はまた、当社の執行役員の報酬が市場で競争力があるかどうかを評価する1つの要因として、報酬同業グループの市場データを使用しています。報酬およびリーダーシップ開発委員会と取締役会（該当する場合）も、市場データを評価し、報酬を決定する際に、独自の知識と判断に頼っています。

2023年の同業他社グループの構成を決定するために、報酬・リーダーシップ開発委員会は次の基準を検討しました。

この分析の結果、指名された執行役員に対する2023年の年間基本給、目標賞与、株式報奨を設定する目的で、2023年の関連する報酬評価を行うために以下の同業他社が選ばれました。

報酬ピアグループ

役員報酬プログラムの主な要素

当社の役員報酬プログラムの主な要素は次のとおりです。

			•						基本給;

			•						年間現金ボーナスという形での短期インセンティブ報酬。そして

			•						年次株式報奨という形での長期インセンティブ報酬。

指名された執行役員を含む当社の執行役員も、必要に応じて、米国または英国の他の従業員と同じ基準で、健康福祉給付制度や確定拠出型退職金制度などの標準的な従業員福利厚生制度に参加する資格があります。さらに、以下に説明するように、指名された執行役員を含む当社の執行役員は、ここに記載されている雇用契約に従って、特定の退職金、支配権の変更による退職金、および給付を受ける権利があります。

基本給与

私たちは、指名された執行役員を含む執行役員に基本給を支払っています。これは、引き受けた役割の責任、個人の経験、および時間の経過に伴うその役割における彼らの業績を反映した、市場競争力のある固定報酬を提供しています。採用時に、指名された執行役員を含む当社の執行役員の基本給は、上記の「役員報酬プログラムのガバナンス—報酬設定要因」に記載されている要素に基づいて決定されます。通常、毎年の初めに、報酬およびリーダーシップ開発委員会は当社の執行役員の基本給を見直します。

そのような要因に基づいて、指名された執行役員を含めて、昇給が適切かどうかを判断します。さらに、昇進や職務の大幅な変更があった場合は、基本給が調整されることがあります。

2023年の年間基本給

2023年1月、報酬およびリーダーシップ開発委員会は、インフレ率の上昇を考慮し、役割のベンチマークを修正した後、指名された執行役員の基本給の引き上げを実施しました。

(1) Nath氏とFalvey氏を除くすべての金額は、2023年の平均為替レート（1ポンド：1.2437ドル）を使用して英ポンドから米ドルに換算されています。

2023年に当社の指名された執行役員に支払われる実際の基本給は、以下の「報酬概要表」に記載されています。

短期インセンティブ報酬

年間現金ボーナス

私たちは、指名された執行役員を含む執行役員に、会社の戦略と企業目標の達成を奨励し、毎年報奨を与えるために、短期的なインセンティブ報酬の機会を年間現金ボーナスという形で提供しています。2023年には、企業全体の業績のレビューと、指名された各執行役員の個別の業績評価に基づいて、年間の現金賞与を決定しました。これは、それぞれの職務分野における個人およびチームの目標を認識するためのものです。

パフォーマンス目標

毎年の初めに、取締役会は最高経営責任者と、短期的および長期的な成功の最も重要な推進力となることを目的とした年間企業業績目標について話し合います。

該当する会計年度の終了後、報酬およびリーダーシップ開発委員会は企業目標の結果を評価し、経営陣の自己評価をレビューし、前年の企業目標を前進させた具体的な成果を評価し、前年の全体的な成功を決定します。報酬およびリーダーシップ開発委員会は、最高経営責任者の勧告を検討し、指名された他の各執行役員の合計達成率を独自に検討して承認します。

目標年間ボーナス

雇用時に、指名された各執行役員の目標年間賞与が決定され、毎年の初めに、報酬およびリーダーシップ開発委員会が、そのような各個人の目標年間賞与を変更するかどうかを検討して決定します。報酬およびリーダーシップ開発委員会は、上記の「役員報酬プログラムのガバナンス—報酬設定要因」で説明されている要素を考慮し、同等のポジションに関する報酬同業他社グループの市場データに重点を置いて検討します。目標となる年間賞与は、年間基本給の特定の割合を表します。毎年、目標とする年間賞与額を経営幹部グループと比較して評価し、当社の報酬理念に沿うように必要に応じて目標を調整しています。2023年1月、私たちは、ナス氏の目標年間賞与を60％、ファルベイ氏とマリエフスカイア博士をそれぞれ45％、グッドウィン博士とオーエンス氏の年間賞与目標をそれぞれ40％に維持しました。

2023年年間キャッシュボーナス

2023年の企業目標と成果は以下のとおりです。報酬およびリーダーシップ開発委員会は、当社の企業業績の範囲を、しきい値の 50% から最大 125% の範囲で決定します。企業目標の 50% が達成されない限り、どの執行役員にも賞与は支払われません。

 

企業の目標と成果

 

			•						キャッシュランウェイを管理し、株主価値を高める — 2023年の間に、私募融資、ATMファシリティの下での売却、ヘラクレス・キャピタルとの融資枠の閉鎖により、総収入は約1億8000万ドルを調達しました。2023年8月、私たちは選ばれたヘルスケア専門投資家グループとの私募融資を完了し、クロージング時に総収入1億2,500万ドルを調達し、ワラントを発行しました。ワラントは2024年2月から2027年2月までの保有者の選挙で行使可能で、すべてのワラントが現金で行使された場合、総収入はさらに約1億6000万ドルになります。2023年6月、私たちはHercules Capitalから最大5,000万ドルのタームローンファシリティを確保しました。クロージング時に初回抽選額は3,000万ドル、第2トランシェは特定の業績マイルストーンの達成を条件として最大1,000万ドル、第3トランシェは最大1,000万ドルで、これは貸し手の裁量でのみ利用可能です。2023年の間に、私たちはATM施設での販売から総収入約2,900万ドルを調達しました。

 

2024年1月、報酬およびリーダーシップ開発委員会が、2023年の企業目標の達成状況を評価しました。2023年の結果に基づいて、報酬およびリーダーシップ開発委員会は、キャッシュポジションの強化とキャッシュランウェイの管理に関する目標を過度に達成し、目標では残りの企業目標を達成しながら、第3相臨床プログラムの一部である最初の重要な試験であるCOMP005への患者登録を進めるという内部目標に関しては目標を過度に達成したと判断しました。この評価に基づいて、報酬およびリーダーシップ開発委員会は、年間ボーナスプールに95％の資金を提供することを決定しました。これは、当社の企業目標に対するスコアの加重平均として達した割合です。報酬・リーダーシップ開発委員会は、2023年の企業目標の達成状況を評価し、年間ボーナスプールの資金調達レベルを決定した後、ボーナスプールの総資金調達レベルを検討し、会社の目標に照らして各個人の貢献度を評価した後、指名された執行役員の賞与額を決定します（最高経営責任者の場合は取締役会の全面承認を推奨します）。報酬およびリーダーシップ開発委員会は、その裁量により、当社の最高経営責任者以外の指名された執行役員の賞額を、それぞれの職務における業績とその年の個々の業績の評価に基づいて調整します。

以下の表は、2023年の年間基本給、目標年間現金賞与、および指名された執行役員が獲得する2023年の年間現金賞与を示しています。

(1) Nath氏を除くすべての金額は、2023年の平均為替レート（1ポンド：1.2437ドル）を使用して英ポンドから米ドルに換算されています。

(2) マリエフスカイア博士は、2023年6月に幹部職を辞任しました。2023年12月31日現在、彼女は非常勤取締役のみを務めており、年間賞与の対象にはなりませんでした。

(3) ファルベイ氏は2023年10月に最高財務責任者を辞任し、彼の最終雇用日は2023年11月3日でした。離職契約の条件に従い、ファルベイ氏は総額638,000ドル（基本給の12か月分と2023年の年間賞与に相当）の離職手当を受け取る権利があります。これは、2024年11月3日まで、実質的に同額の月割で支払われ、該当する源泉徴収税と法定控除の対象となります。

長期インセンティブ報酬

株式インセンティブという形での長期インセンティブ報酬は、指名された執行役員を含む執行役員の利益と長期的な株主の利益を一致させ、競争の激しい市場でスタッフを引き付け、奨励し、維持することを可能にします。報酬の一形態として、株式ベースのインセンティブにより、会社の現金資源をより効果的に管理することもできます。

IPOに関連して、私たちはCOMPASS Pathways plcの2020年新株オプションおよびインセンティブプラン（「2020年プラン」）を採用しました。2020年プランでは、従業員、非従業員取締役、コンサルタントに、オプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬（「RSU」）、その他の株式または現金ベースの報酬、および配当相当の報奨を付与することができます。

通常、報酬およびリーダーシップ開発委員会は、毎年初めに、指名された執行役員を含む当社の執行役員の年間株式報奨の規模と相対的な重み付けを決定し、そのような要因に基づいて合理的かつ適切と判断します。さらに、報酬およびリーダーシップ開発委員会は、指名された執行役員を含む当社の執行役員にその後の株式報奨を与えることが賢明であると判断し、昇進または責任の大幅な変更があった場合に、株式報奨を調整することがあります。

報酬コンサルタントの協力を得て、追加の株式報奨を付与するかどうか、RSUとオプションの組み合わせ、および執行役員に与える株式報奨の金額を決定します。これは、各執行役員の地位を、同業他社の同様の役職の人々に支払われる報酬と照らし合わせて基準としたものです。

2023年2月、報酬およびリーダーシップ開発委員会は、当時雇用されていた当社の指名された執行役員への以下の年次株式交付を承認しました。

指名された執行役員との雇用契約

当社のIPOに関連して、報酬およびリーダーシップ開発委員会は、支配権の変更に関連しない非自発的解雇、支配権の変更に関連した非自発的解雇、または支配権の変更に関連した正当な理由による解雇の場合の公開市場慣行と退職金制度に焦点を当てて、マリエフスカイア博士を含む当社の執行役員との雇用契約を見直し、一般原則に従って当社の執行役員との雇用契約の条件を改訂することを決定しました同業他社の市場慣行そして、指名された執行役員の雇用管轄における一般的な慣行。IPO以降に雇用された幹部にも同様の条件を規定しています。私たちは、役員雇用契約に定められた標準条件を使用して、指名された執行役員を雇用します。これらの契約は、年間基本給のパーセンテージに基づいて個人の基本給と賞与の目標を定め、執行役員に当社の株式インセンティブプランに参加する権利を与えます。そのような株式参加額は、報酬およびリーダーシップ開発委員会の独自の裁量により決定され、その他の従業員福利厚生は一般に従業員に提供されます。執行役員が英国外に拠点を置く場合は、現地の市場規範や法律を反映した追加の特典や移転支援が提供される場合があります。また、契約では、指名された執行役員が直接的または間接的に当社と競争したり、当社の従業員を募集または勧誘したり、当社の機密情報や商慣行を開示したりすることを禁じています。

雇用契約に定められている当社の雇用後の報酬制度は、新しい雇用への移行を円滑に進めるために、特定の状況下で会社を辞める執行役員に合理的な報酬を提供することを目的としています。さらに、退職する執行役員に、雇用後の報酬の支払いまたは福利厚生を受け取る条件として、当社が受け入れる別居および釈放契約への署名を要求することで、雇用者の潜在的な責任を軽減し、将来の紛争や訴訟を回避するよう努めています。

当社の報酬およびリーダーシップ開発委員会と取締役会は、年間報酬を設定する際に、これらの雇用後の報酬契約に基づいて支払われる具体的な金額を考慮していません。しかし、競争力のある報酬パッケージを提供するには、これらの取り決めが必要だと考えています。

指名された執行役員とのサービス契約と雇用契約、および雇用後の報酬の取り決めの詳細については、この委任勧誘状の後半の「指名された執行役員との雇用契約、支配権の変更、退職金の取り決め」という見出しの下の説明を参照してください。

報酬の他の要素

退職金制度

現在、特定の資格要件を満たす米国を拠点とする従業員（米国に拠点を置く指名された執行役員を含む）を対象に、401（k）退職貯蓄プランを維持しています。米国内国歳入法（以下「本法」）では、対象となる従業員は、401（k）プランへの拠出を通じて、税引前ベースで報酬の一部を所定の限度内で繰り延べることができます。現在、法定限度額まで、従業員の拠出金に対して4％のセーフハーバーマッチを拠出しています。

また、特定の資格要件を満たす英国人従業員（英国に拠点を置く指名された執行役員を含む）を対象に、確定拠出制度も実施しています。2023年の間に、このプランに参加するすべての従業員に雇用主拠出金が支給されます。これは通常3％の拠出金で、場合によっては最大8％の拠出金もあります。

その他の報酬方針と慣行

ヘッジとプレッジを禁止するポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の執行役員、取締役会の非従業員、および職務遂行の過程で会社に関する重要な非公開情報にアクセスする特定の指定従業員が、以下の取引を行うことを禁じています。

			•						売却時に所有していない当社の有価証券の売却（「空売り」）。

 

			•						当社のプット、コール、その他のデリバティブ証券、または当社の有価証券の所有権と経済的に同等であるデリバティブ証券、または直接的または間接的に、当社の有価証券の価値の変動から利益を得る機会、または当社の有価証券に関するその他のヘッジ取引をいつでも行う機会を提供するデリバティブ証券の売買です。

 

			•						証拠金口座の担保として当社の証券を使用する。そして

 

報酬回収方針

2023年11月1日、2023年10月2日に発効したナスダック規則に基づく必須の報酬「クローバック」要件に準拠するように設計された報酬回収ポリシーを採用しました。当社の報酬回収方針では、会計上の再表示を作成する必要がある場合、当該財務再表示の直前に完了した会社の3会計年度中に、現役または以前の執行役員が誤って授与した業績ベースのインセンティブ報酬を回収するよう努めると規定されています。

この回収は、財務再表示に関する個人の知識や責任に関係なく必要です。上記にかかわらず、関連するすべての事実と状況を検討し、ポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用が回収額を超えると判断し、会社が回収に向けて合理的な努力をした後に、報酬およびリーダーシップ開発委員会が（ナスダックの規則で許可されている場合）そうすることが現実的ではないと判断した場合、そのような回収を求める必要はありません。

税務上の考慮事項

「パラシュート」支払いの課税

米国法典の第280G条と4999条では、重要な持分を保有する執行役員および取締役、およびその他の特定のサービスプロバイダーは、会社の支配権の変更に関連して支払いまたは特典を受け取った場合、多額の追加税の対象となる可能性があり、会社（または後継者）はこの追加税の対象となる金額の控除額を没収する可能性があると規定しています。私たちは、米国法典第280G条または4999条の適用により執行役員が負う可能性のある納税義務について、指名された執行役員を含む執行役員に「グロスアップ」またはその他の償還金を支払うことに同意していません。

概要報酬表

次の表は、2023年12月31日、および2022年に終了した過去2会計年度に、2023年12月31日に終了した年度または2023会計年度に当社の最高経営責任者を務めた各個人、2023会計年度の当社へのサービスに関して次の2人の最も報酬の高い執行役員、および勤務していた場合に開示されたであろう最大2人の個人に支払われた、または発生した報酬の合計額を示しています 2023年12月31日現在、執行役員を務めています。これらの個人は、私たちの指名された執行役員です。

(1) ナス氏とファルベイ氏を除く2023年の金額はすべて、2023年の平均為替レート（1ポンド：1.2437ドル）を使用して英ポンドから米ドルに換算されています。Nath氏を除く2022年の金額はすべて、2022年の平均為替レート（£1:1.237 1）を使用して英ポンドから米ドルに換算されています。

(2) この欄に記載されている金額は、報酬・リーダーシップ開発委員会がそれぞれ2023年と2022年の目標に対する業績を独自の裁量で決定したことに基づいて、指名された各執行役員に支払われる賞与を表しています。

(3) 株式報奨およびオプション報奨の欄に報告されている金額は、FASB ASCトピック718の規定に従って計算された、該当する年に指名された各執行役員に付与された期間ベースのRSUおよび時間ベースの株式オプションの付与日の公正価値の合計を表しています。2023年のこれらの金額を計算する際に使用した仮定は、2024年2月29日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表の注記8に含まれています。2022年のこれらの金額の計算に使用した仮定は、2023年2月28日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表の注記10に含まれています。これらの期間ベースのRSUとオプションの報酬概要表に記載されている金額は、指名された執行役員が実際に報奨から実現する金額とは異なる場合があります。指名された執行役員が価値を実現するかどうか、またどの程度まで価値を実現するかは、当社の実際の業績、株価の変動、および指名された執行役員の継続的な雇用によって決まります。

(4) 2022年8月1日をもって、Nath氏は当社の最高経営責任者および取締役会のメンバーに任命されました。2022年に報告された給与額は、彼が雇用を開始した後の収入額を表しており、年間賞与額は雇用された部分年度を反映して比例配分されました。

(5) 2023年のナス氏のその他の報酬は、(i) 引っ越しおよび移転費用への1回限りの250,000ドルの現金拠出、(ii) 7か月間の月額12,000ポンドの住宅手当（104,471ドル）、（iii）401（k）12,207ドルの企業拠出、（iv）3,600ドルの健康貯蓄口座への拠出と（v）5,876ドルです。彼に代わって会社が支払う税務上のアドバイスに。

(6) 2022年2月1日より、オーエンス氏は当社の最高法務責任者兼法務顧問に任命されました。2022年に報告された給与額は、彼が雇用を開始した後の収入額を表しており、年間賞与額は、雇用された部分年度を反映して比例配分されました。

(7) オーエンス氏の2023年のその他すべての報酬は、(i) 80,000ポンド (99,496ドル) の住宅手当、(ii) 25,608ポンド (31,849ドル) の雇用者年金拠出金、(iii) 当社が彼に代わって支払った税務アドバイスに関連する4,675ポンド (5,814ドル) です。

(8) 2023年6月16日をもって、マリエフスカイア博士は執行役員を辞任し、非常勤取締役の役割に異動しました。給与として報告されている金額は、2023年6月16日までに最高イノベーション責任者として稼いだ金額を表し、2023年6月16日から2023年12月31日までに非常勤取締役として稼いだ金額は、「取締役報酬表」の他の場所に報告されています。

(9) マリエフスカイア博士のその他の報酬はすべて、2023年6月17日から2023年12月31日まで非常勤取締役を務めたときに取締役報酬方針に従って稼いだ報酬で構成されています。

(10) ファルベイ氏は、他の機会を追求するために最高財務責任者を2023年10月26日に辞任し、2023年11月3日に雇用を終了しました。給与として報告されている金額は、2023年11月3日までに稼いだ金額を表しています。

(11) ファルベイ氏に対するその他すべての報酬は、(i) 638,000ドル（基本給の12か月分と2023年の賞与に相当）の離職手当（実質的に同額の毎月分割払いで支払われ、該当する源泉徴収税と法定控除の対象となります）、（ii）ファルベイ氏のRSUの権利確定および早期権利確定時にファルベイ氏に引き渡される5,625株の価値で構成されます 37,101ドル相当の48,750株のオプション株の権利確定と（iii）2,292ドルのCOBRA支払い。

指名された執行役員との雇用契約、支配権の変更、退職金の取り決め

カビール・ナス

一般規約。2022年8月1日より、Nath氏が当社の最高経営責任者に任命されたことに関連して雇用契約を締結しました。雇用契約は2023年12月に修正され、最初の任期はナス氏が英国に移住する日まで続くことが規定されました。英国に移転すると、ナス氏は現在の雇用契約や英国を拠点とする他の役員の雇用契約とほぼ同じ条件で新しい契約を締結します。

ナス氏の雇用契約では、年間基本給58万ドル（ナス氏が英国に移住した場合、そのような給与は英ポンド（「GBP」）で支払われ、（i）431,000ポンドまたは（ii）当時の実勢為替レートで計算された580,000米ドル相当の英ポンド）のいずれか大きい方の額に等しく、年次見直しと再決定の対象となります。雇用契約に基づき、ナス氏は年間インセンティブボーナスを獲得する資格があります。目標ボーナス額は、取締役会の裁量により、その時点の年間基本給の 60% です（状況によっては、目標ボーナス額の最大 125% を稼ぐことができます）。さらに、ナス氏は、（i）2023年8月までの月額12,000ポンドの住宅奨学金、（ii）弁護士費用の最大5,000ドルの1回限りの払い戻し、（iii）英国への移転に関連する費用を賄うための250,000ドルの1回限りの現金支払いを受け取ります。Nath氏は、会社の取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取ることはありません。ナス氏はまた、随時有効な、一般的に利用可能なすべての従業員福利厚生制度およびプログラムに参加する資格があります。

解約時の支払い。いずれの当事者も、90日前に書面で通知することで雇用契約を終了することができます。会社は「理由」（雇用契約で定義されている用語）でいつでも雇用契約を終了することができます。ナス氏は、不備を是正する会社の権利を条件として、「正当な理由」（雇用契約で定義されている用語）で30日前に書面で通知することで、雇用契約を終了することができます。私たちが「理由」なしにナス氏の雇用を終了した場合、またはナス氏が「正当な理由」で雇用を終了した場合、ナス氏は1年間の年収にそのような解雇が発生した年の目標年間賞与額を加えた金額の現金退職金を受け取る権利があります。

ガイ・グッドウィン

一般規約。2021年7月、グッドウィン博士が当社の最高医療責任者に任命されたことに関連して、グッドウィン博士と雇用契約を締結しました。

グッドウィン博士の雇用契約では、基本給324,450ポンド（446,346ドル）が規定されており、これは年次見直しと再決定の対象となります。さらに、グッドウィン博士は当社の役員変動現金報酬プログラムに参加する資格があります。グッドウィン博士は雇用契約に基づき、年間インセンティブボーナスを受け取る資格があります。目標ボーナス額は基本給の 35% です（また、状況によっては目標ボーナス額の最大 125% を稼ぐことができます）。グッドウィン博士は、ボーナスが支払われた日に会社に雇用されていた場合にのみボーナス支払いの資格があり、ボーナスの検討または支払いの日に懲戒処分または調査の対象となった場合は、ボーナス支払いの対象にはなりません。グッドウィン博士はまた、随時有効な、一般的に利用可能なすべての従業員福利厚生制度およびプログラムに参加する資格があります。

解約時の支払い。当社は、その裁量により、権利を行使し、通知の代わりに支払いを行うことをグッドウィン博士に通知することにより、グッドウィン博士の雇用をいつでも即時に終了することができます（「PILON」）。このようなPILONは、グッドウィン博士が3か月の通知期間中に受け取る資格のある基本給から法律で義務付けられている控除額を差し引いた額に等しく、28日以内に支払われます。

グッドウィン博士は即時解雇の対象となり、雇用契約に定められている重大な違法行為、雇用契約の重大な違反、重大な過失または無能、その他の特定の要件など、特定の原因により解雇された場合の解約日の時点で発生した金額を除き、支払いがすでに行われた場合に会社が回収できるPILONを含め、それ以上の支払いを受ける権利はありません。グッドウィン博士が何らかの理由で解雇された場合、ほとんどの場合、会社は未使用の休暇資格をグッドウィン博士に払い戻す必要があります。

いずれかの当事者による雇用終了の通知は、3か月以上前に書面で通知する必要があります。その後、会社はグッドウィン博士に残りの雇用の全部または一部を園芸休暇に入れることができます。ガーデン休暇中は、グッドウィン博士はその期間の基本給を受け取りますが、ガーデン休暇期間に関するボーナスやその他のインセンティブを受け取る資格はありません。

グッドウィン博士が不正行為、能力不足、業績不振以外の理由で解雇された場合、またはグッドウィン博士が会社の支配権変更（雇用契約で定義されているとおり）から12か月以内に会社の根本的な契約違反に対応して雇用を終了した場合、一定の条件に従い、グッドウィン博士は（a）12か月分の基本給、（b）グッドウィン博士が受け取るはずの比例配分ボーナスを受け取る権利があります

彼が解雇されなかった場合に雇用が終了した年に受け取ることができますが、働いていない通知期間の日割り計算のボーナスと、（c）グッドウィン博士に12か月間の他の雇用給付を提供した際に当社が負担した費用と同等の金額は含まれていません。

マシュー・オーエンス

一般規約。2022年2月1日より、オーエンス氏が当社の最高法務責任者兼法務顧問に任命されたことに関連して、オーエンス氏と雇用契約を締結しました。

オーエンス氏の雇用契約では、最初の基本給が300,000ポンド（371,130ドル）と規定されており、これは年次見直しと再決定の対象となります。さらに、オーエンス氏は当社の役員変動現金報酬プログラムに参加する資格があります。雇用契約に基づき、オーエンス氏は年間インセンティブボーナスを受け取る資格があります。目標ボーナス額は基本給の40％です（また、特定の状況では目標ボーナス額の最大125％を稼ぐことができます）。彼の英国への移住を支援するために、2023年8月までに月額10,000ポンド（12,371ドル）の住宅費を現金で拠出し、彼の雇用の最初の2課税年度の納税申告書の作成と提出に関連する税務顧問サービスを提供することに合意しました。オーエンス氏はまた、随時有効な、一般的に利用可能なすべての従業員福利厚生制度およびプログラムに参加する資格があります。彼の雇用契約では、毎月の基本給の 8% に相当する年金拠出も規定されています。

解約時の支払い。当社は、その裁量により、オーエンス氏にその権利を行使してパイロンを設立することを通知することにより、いつでもオーエンス氏の雇用を直ちに終了することができます。このようなPILONは、オーエンス氏が9か月の通知期間中に受け取る資格のある基本給から法律で義務付けられている控除額を差し引いた額に等しく、28日以内に支払われます。

オーエンス氏は即時解雇の対象となり、支払いがすでに行われた場合に会社が回収できるパイロットを含め、それ以上の支払いを受ける権利はありません。ただし、重大な違法行為、雇用契約の重大な違反、重大な過失または無能、および雇用契約に定められているその他の特定の要件など、特定の原因により解雇された場合の解約日の時点で発生した金額は除きます。オーエンス氏が何らかの理由で解雇された場合、ほとんどの場合、会社は未使用の休暇資格を彼に払い戻す必要があります。

いずれかの当事者による雇用終了の通知は、9か月以上前に書面で通知する必要があります。その後、会社はオーエンス氏に残りの雇用の全部または一部の間、園芸休暇を取らせることができます。園芸休暇中は、オーエンス氏はその期間の基本給を受け取りますが、庭休み期間に関するボーナスやその他のインセンティブを受け取る資格はありません。

オーエンス氏が不正行為、能力不足、業績不振以外の理由で解雇された場合、またはオーエンス氏が会社の支配権変更（雇用契約で定義されているとおり）から12か月以内に会社による根本的な契約違反に対応して雇用を終了した場合、一定の条件の下で、オーエンス氏は（a）12か月分の基本給、（b）オーエンス氏が受け取るはずの比例配分ボーナスを受け取る権利があります解雇されなかった場合は雇用が終了する年ですが、通知期間の日割りボーナスは含まれていませんこれは働かず、（c）オーエンス氏に12か月間の他の雇用給付を提供するために会社が負担した費用と同等の金額。

エカテリーナ・マリエフスカイア

一般規約。2020年9月、マリエフスカイア博士が当社の最高イノベーション責任者として引き続き雇用されることに関連して、雇用契約を締結しました。この雇用契約は、マリエフスカイア博士が2023年6月に執行役員を辞任したときに終了しました。マリエフスカイア博士は、執行役員の職を辞任した後、当社の取締役報酬方針に従って取締役会での職務に対する報酬を受け取りました。

マリエフスカイア博士の雇用契約では、最初の基本給が30万ポンド（371,130ドル）と規定されていましたが、これは年次見直しと再決定の対象となりました。この給与は、2022年1月1日付けで306,000ポンド（378,563ドル）に引き上げられました。さらに、マリエフスカイア博士は当社の役員変動現金報酬プログラムに参加する資格がありました。マリエフスカイア博士は雇用契約で、基本給の45％を目標ボーナス額とする年間インセンティブボーナスを受け取る資格がありました（また、特定の状況では目標ボーナス額の最大125％を稼ぐことができます）。Malievskaia博士はまた、随時実施されている一般的に利用可能なすべての従業員福利厚生制度およびプログラムに参加する資格がありました。

マイケル・ファルベイ

一般規約。2021年11月、ファルベイ氏が当社の最高財務責任者に任命されたことに関連して、雇用契約を締結しました。

ファルベイ氏の雇用契約では、最初の基本給が43万ドルと規定されていましたが、これは年次見直しと再決定の対象となりました。さらに、ファルベイ氏は当社の役員変動現金報酬プログラムに参加する資格がありました。雇用契約では、フレービー氏は年間インセンティブボーナスを受け取る資格がありました。目標ボーナス額は基本給の45％（および特定の状況では目標ボーナス額の最大125％を稼ぐことができます）で、取締役会の裁量により決定されました。ファルベイ氏はまた、随時実施されている一般的に利用可能なすべての従業員福利厚生制度およびプログラムに参加する資格がありました。

分離契約。私たちとファルベイ氏は、2023年10月24日付けで別居契約を結び、釈放しました。これにより、彼の当社での雇用は2023年11月3日（「別居日」）に終了しました。分離契約に基づき、ファルベイ氏は、（i）総額638,000ドル（基本給の12か月分と2023年の賞与に相当）の離職手当を受け取る権利があります。これは、実質的に同額の月割で支払われ、該当する源泉徴収税と法定控除が適用されます。（ii）以前にファルベイ氏に付与された株式報奨の対象となる全株式またはオプションの25％の迅速な権利確定です分離日まで。分離日の時点で権利が確定していません。彼がCOBRAによって承認され、かつCOBRAと一致する範囲で、集団医療給付を継続することを選択した場合、会社は、(i) 2024年11月3日、または (ii) ファルベイ氏が別の雇用主を通じて保険の対象となるか、その他の理由でCOBRAの対象外となる日のいずれか早い方まで、雇用主に毎月の拠出金を支払います。

2020年の株式オプションとインセンティブプラン

2020年9月、私たちは2020年プランを採用しました。2020年プランでは、報酬およびリーダーシップ開発委員会が、当社の役員、従業員、取締役、その他の主要人物（コンサルタントを含む）に対して、株式ベースおよび現金ベースのインセンティブ報奨を与えることができます。

私たちは当初、2020年プランに基づくアワードの発行のために2,074,325株の普通株式（「初期限度額」）を予約していました。2020年プランでは、このプランに基づいて予約され発行可能な株式の数が、2022年1月1日から、直前の12月31日の発行済み普通株式数の4％、または報酬およびリーダーシップ開発委員会によって決定されたより少ない株式数（「年間増加」）によって自動的に増加します。この数値は、細分化、統合、株式配当、または当社の時価総額にその他の変更があった場合に調整される場合があります。行使価格または源泉徴収税を満たすために没収、取り消され、裁定の行使または決済時に差し控えたり、権利確定前に当社が再取得したり、株式を発行せずに満了したり、失効したり、（行使以外で）2020年プランに基づいて終了したりしたアワードの基礎となる普通株式は、2020年プランに基づいて発行可能な普通株式に加えられます。

インセンティブ株式オプションの形で発行できる株式の最大総数は、2022年1月1日に累積的に増加し、その後は毎年1月1日に、その年の年間増加額または普通株式2,074,325株のいずれか少ない方で累積的に増加される初期限度額を超えてはなりません。

2020年計画は、報酬およびリーダーシップ開発委員会によって管理されています。当社の報酬およびリーダーシップ開発委員会は、2020年プランの規定に従い、アワードの対象となる個人の中からアワードを授与する個人を選択し、参加者に任意の組み合わせのアワードを作成し、各アワードの具体的な条件を決定する全権限を持っています。2020年プランに参加する資格があるのは、当社の報酬・リーダーシップ開発委員会が随時選定する、正社員または非常勤の役員、従業員、非従業員取締役、その他の重要人物（コンサルタントを含む）です。

2020年プランでは、本規範のセクション422に基づくインセンティブ株式オプションとしての資格を得ることを目的とした普通株式、当社の株式オプションプラン（2020年プランのサブプランであるCSOP）に基づく英国の税制優遇オプションとしての資格を得ることを目的としたオプション、および税制上の優遇措置の対象とならないオプションの付与が許可されています。制限付株式ユニットの代わりに米国以外の納税者に付与される名目費用オプションを除き、各オプションのオプション行使価格は、当社の報酬およびリーダーシップ開発委員会によって決定されますが、付与日の当社の普通株式の公正市場価値の100％を下回ることはできません。各オプションの期間は、当社の報酬およびリーダーシップ開発委員会によって決定され、

付与日から10年を超えてはいけません。報酬・リーダーシップ開発委員会策定委員会が、各オプションをいつまたはいつ行使できるかを決定します。

当社の報酬およびリーダーシップ開発委員会は、決定する条件や制限を条件として、株式評価権を授与する場合があります。株式評価権により、受領者は、行使価格に対する当社の株価の上昇額に等しい普通株式、または現金を受け取ることができます。各株評価権の行使価格は、付与日の普通株式の公正市場価値の100％以上であってはなりません。

当社の報酬およびリーダーシップ開発委員会は、決定する条件および制限に従い、参加者に制限付株式および制限付株式ユニットを授与する場合があります。これらの条件と制限には、特定の業績目標の達成および/または特定の権利確定期間中の当社での継続的な雇用が含まれる場合があります。当社の報酬およびリーダーシップ開発委員会は、2020年プランに基づく制限のない普通株式を付与することもできます。無制限の株式は、過去のサービスやその他の有効な対価が認められて参加者に付与される場合があり、その参加者に支払うべき現金報酬の代わりに発行される場合があります。当社の報酬およびリーダーシップ開発委員会は、特定の業績目標の達成を条件として、2020年計画に基づいて参加者に現金ボーナスを支給する場合があります。

2020年プランでは、2020年プランで定義されている「セールイベント」の完了を条件として、未払いのアワードはすべて後継企業が引き継いだり、代替したり、その他の方法で継続したりできると規定しています。承継企業がそのような報奨を引き受けたり、代替したり、継続したりしない限り、（i）すべての新株予約権と株式評価権は自動的に完全に行使可能になり、期間限定の他のすべての報奨の制限と条件は自動的に放棄されたものとみなされ、業績目標の達成に関する条件と制限のある報奨は、報酬およびリーダーシップ開発委員会での売却イベントに関連して権利が確定し、没収できなくなる可能性がありますの裁量と (ii)セールイベント、2020プラン、およびすべての特典の有効性は自動的に終了します。そのような解約の場合、（i）オプションと株式評価権を保有する個人は、売却イベントの前に（行使可能な範囲で）そのようなオプションと株式評価権を行使することが許可されます。または、（ii）オプションと株式評価権を保有する参加者に、売却イベントで株主に支払われる1株当たりの現金対価とオプションまたは株式増価の行使価格との差額に等しい金額を現金で支払うか、提供する場合があります。権利（その場合に行使可能な範囲で）。

取締役会は2020年プランを修正または中止することができ、報酬およびリーダーシップ開発委員会は法律の変更やその他の法的目的のために、オプションの行使価格を修正し、未払いのアワードを修正または取り消す場合がありますが、そのような措置が保有者の同意なしにアワードに基づく権利に悪影響を与えることはありません。2020年計画の特定の修正には、株主の承認が必要です。株主の承認日から10年を過ぎると、2020年プランに基づく賞は授与されません。

2023会計年度末の未払いの株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在、指名された各執行役員が保有している発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

(1) 市場価値は、SECの規則に従い、2023年12月31日現在のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおける当社のADSの1株当たりの終値（8.75ドル）を掛けて、権利が確定していない株式または単元の数に当社のADSの1株当たりの終値を掛けて計算されています。

(2) オプションは4年間のサービス期間にわたって権利が確定し、特典の 25% が開始日の1周年に権利が確定し、残りの3年間は残額が毎月権利確定されます。該当する各権利確定による継続的なサービスを条件とします

日付。権利確定開始日は2022年8月1日です。この助成金は、ナスダック上場規則5635（c）に基づく誘因交付金の例外に従い、2020年プラン以外で授与されました。

(3) オプションは、該当する各権利確定日までサービスを継続することを条件として、4年間のサービス期間にわたって48回の分割払いで権利が確定します。権利確定開始日は2023年2月2日です。この助成金は2020年計画の下で行われました。

(4) 制限付株式ユニットは、該当する各権利確定日までサービスを継続することを条件として、年4回の等しい分割払いで権利が確定します。権利確定開始日は2022年8月1日です。この助成金は2020年計画の下で行われました。

(5) 制限付株式ユニットは、該当する各権利確定日までサービスを継続することを条件として、年4回の等しい分割払いで権利が確定します。権利確定開始日は2023年2月2日です。この助成金は2020年計画の下で行われました。

(6) オプションは4年間のサービス期間にわたって権利が確定し、特典の 25% は開始日の1周年に権利が確定し、残額は残りの3年間は毎月権利が確定します。適用される各権利確定日までサービスを継続することを条件とします。権利確定開始日は2021年8月16日です。この助成金は2020年計画の下で行われました。

(7) オプションは、該当する各権利確定日までサービスを継続することを条件として、4年間のサービス期間にわたって48回の分割払いで権利が確定します。権利確定開始日は2022年2月1日です。この助成金は2020年計画の下で行われました。

(8) オプションは、該当する各権利確定日までサービスを継続することを条件として、年4回の等しい分割払いで権利が確定します。権利確定開始日は2022年2月1日です。この助成金は2020年計画の下で行われました。

(9) オプションは、該当する各権利確定日までサービスを継続することを条件として、年4回の等しい分割払いで権利が確定します。権利確定開始日は2023年2月2日です。この助成金は2020年計画の下で行われました。

(10) オプションは4年間のサービス期間にわたって権利が確定し、特典の 25% は開始日の1周年に権利が確定し、残額は残りの3年間は毎月権利が確定します。適用される各権利確定日までサービスを継続することを条件とします。権利確定開始日は2022年2月1日です。この助成金は2020年計画の下で行われました。

(11) 制限付株式ユニットは、該当する各権利確定日までサービスを継続することを条件として、年4回の等しい分割払いで権利が確定します。権利確定開始日は2022年2月1日です。この助成金は2020年計画の下で行われました。

(12) オプションは4年間のサービス期間にわたって権利が確定し、特典の 25% は開始日の1周年に権利が確定し、残額は残りの3年間は毎月権利が確定します。適用される各権利確定日までサービスを継続することを条件とします。権利確定開始日は2020年9月18日です。この助成金は2020年計画の下で行われました。

(13) 制限付株式ユニットは、(i) 付与日の1周年、または (ii) 株式の終値が5取引日連続で上場価格より 20% 高い証券取引所への当社の普通株式の上場から6か月後の初日のいずれか早い方に、25％の権利確定の対象となります。その後、残りの3年間は四半期ごとに権利が確定し、該当する各権利確定日までサービスを継続することを条件とします。権利確定開始日は2021年8月12日です。この助成金は2017年の計画に基づいて行われました。

(14) 4年間のサービス期間にわたって権利が確定し、特典の 25% が開始日の1周年に権利確定し、残額が残りの3年間は毎月権利が確定するオプション。該当する権利確定日までサービスを継続することを条件とします。権利確定開始日は2021年12月6日です。彼の分離契約の条件に従い、この助成金の基礎となる株式の25％の権利確定が加速されました。この助成金は2020年計画の下で行われました。

(15) 4年間のサービス期間にわたって48回の分割払いで権利が確定したオプション。該当する権利確定日までサービスを継続することを条件とします。権利確定開始日は2023年2月2日です。彼の分離契約の条件に従い、この助成金の基礎となる株式の25％の権利確定が加速されました。この助成金は2020年計画の下で行われました。

給与対パフォーマンス

次の表は、2023年12月31日、2022年、2021年12月31日に終了した過去3会計年度における各主要執行役員（それぞれ「PEO」）の報酬総額と他の指名された執行役員の平均報酬を、過去2会計年度の純利益と株主還元総額と比較したものです。

(1) ゴールドスミス氏は、2021年を通して、そして2022年7月31日までの2022年まで、私たちのPEOを務めました。

(2) Nath氏は2022年8月1日から当社の社長を務めました。

(3) 2023年度には、PEO以外の執行役員は、ガイ・グッドウィン、マシュー・オーウェンズ、エカテリーナ・マリエフスカイア、マイケル・ファルベイでした。2022年度には、PEO以外の執行役員はマシュー・オーエンスとエカテリーナ・マリエフスカイアでした。2021年度のPEO以外の執行役員は、エカテリーナ・マリエフスカイア、ガイ・グッドウィン、ピアーズ・モーガン（当社の元最高財務責任者）、ネイト・ポールセン（元法務顧問）でした。

(4) 当社のPEOに実際に支払われた2023年の報酬と、非PEO指定の経営幹部に実際に支払われる平均報酬は、報酬概要表に報告されている報酬総額から以下の調整を反映しています。

(5) 2022年に当社のPEOに実際に支払われた報酬と、非PEOの役員に実際に支払われる平均報酬は、報酬概要表に報告されている報酬総額から以下の調整を反映しています。

(6) 2021年に最初のPEOに実際に支払われた報酬と、非PEO指名幹部に実際に支払われた平均報酬は、報酬概要表に報告されている報酬総額から以下の調整を反映しています。

給与対業績表に示されている情報の分析

私たちは通常、長期的な業績にインセンティブを与えることを目指しているため、業績目標を特定の年の「実際に支払われた報酬」（規則S-Kの項目402（v）に従って計算）と具体的に一致させていません。規則S-Kの項目402（v）に従い、給与対業績表に示されている情報間の関係について以下に説明します。

実際に支払われた報酬と純損失

重篤な精神疾患を治療するための新しい治療法の研究開発に主に注力している後期段階の臨床バイオテクノロジー企業として、当社はこれまで、純利益（損失）を役員報酬プログラムの業績指標として活用していませんでした。2021年、2022年、2023年には、当社の純損失が増加し、指名された執行役員（PEOを除く）に実際に支払われる報酬もこの間に増加しました。ゴールドスミス氏が社長を辞任する2022年7月31日までの期間に実際に支払われた報酬も同様に増加しました。2022年から2023年にかけてNath氏に実際に支払われた報酬は減少しました。ただし、彼が2022年に実際に支払った報酬は、2022年の新入社員株式報奨の影響を受けます。一般的に、新入社員の株式報奨は年間の株式報奨よりも大きくなります。

実際に支払われた報酬とTSR

次のグラフに示すように、2021年から2022年にかけて、当社のPEOに実際に支払われた報酬と、指名された執行役員（当社のPEOを除く）に実際に支払われた報酬の平均額は、負の相関関係にあります。2022年から2023年にかけて、指名された執行役員にグループ（PEOを除く）として実際に支払われる報酬の平均額は増加し、TSRはわずかに増加しました。2022年から2023年にかけて、Nath氏に実際に支払われた報酬は、2022年の新入社員助成金によって減少しました。これは、彼が2023年に受け取った年間株式交付金よりも多かったです。上記の「役員報酬-報酬プログラムの主要要素」で説明したように、私たちは、指名された執行役員に対して、会社の戦略と企業目標の達成を促し、実現するための年間現金賞与という形での短期現金インセンティブ報酬と、株式の市場価格が上昇し、執行役員が権利確定期間中も引き続き雇用された場合にのみ価値を提供する株式オプションからなる長期株式インセンティブ報酬を組み合わせて使用しています。制限付株式執行役員が権利確定期間中も当社の雇用を継続する場合にのみ価値を提供するユニット。これらの株式報奨は、株主の長期的な価値を最大化するための継続的な金銭的インセンティブを提供し、執行役員が当社の長期雇用を継続することを奨励することにより、当社の執行役員の利益と株主の利益を強く一致させます。

株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

株式報酬プラン表

次の表は、当社の株式報酬プランに基づいて発行される可能性のある普通株式に関する2023年12月31日現在の情報を示しています。

(1) 加重平均行使価格は、発行済みの株式オプションのみに基づいて計算されます。

(2) 次のプランが含まれます：2020年プラン、2017年プラン、従業員株式購入プラン（「ESPP」）。

(3) 当社は当初、2020年プランに基づく報奨の発行のために普通株式2,074,325株を留保しました。2020年プランでは、本プランに基づいて予約され発行可能な株式数は、2022年1月1日から、直前の12月31日の発行済み普通株式数の最大 4%、または報酬およびリーダーシップ開発委員会が決定したより少ない株式数の最大 4% まで、または2022年1月1日から自動的に増加します。この数値は、細分化、統合、株式配当、または当社の時価総額にその他の変更があった場合に調整される場合があります。2020年プランに基づいて発行できる普通株式の総数は、2023年12月31日時点で5,460,391株で、そのうち183,933株は将来の付与に引き続き利用可能です。ESPPは最初に発行を留保して承認します

参加している従業員には、合計で最大340,053株の普通株式を贈ります。ESPPでは、予約され発行可能な株式数は、2022年1月1日から毎年1月1日から、そしてその後は2022年1月1日まで、(i) 直前の12月31日の発行済み普通株式数の 1% または (ii) 510,058株の普通株式数のいずれか少ない方で自動的に増加すると規定しています。ESPPで留保されている株式数は、株式分割、株式配当、またはその他の時価総額の変更により変更される場合があります。2021年10月1日、当社は株式インセンティブプランとESPPを開始しました。これにより、従業員は割引価格で株式を購入できます。各6か月の購入期間の終わりに、購入期間の株式の始値と終値のどちらか低い方から 15% の割引を引いた金額で自動的に購入されます。

(4) 購入権（したがって購入する株式数）は2024年4月30日の購入期間の終了まで決定されないため、金額には2023年11月1日に開始された現在の購入期間中にESPPに基づいて発生した購入権は含まれていません。

(5) 2022年8月1日、ナス氏が最高経営責任者に任命されたことに関連して、合計60万株を購入する非適格株式オプションを付与しました。ナスダック上場規則5635（c）（4）に従い、非適格株式オプションの授与は報酬・リーダーシップ開発委員会によって承認され、ナス氏が当社の新しい最高経営責任者として雇用されるための重要なきっかけとなりました。非適格株式オプションの期間は10年で、2023年8月1日（雇用開始日の1周年）に4分の1が権利確定され、残りの4分の3はその後の36か月間に均等に毎月分割で権利が確定します。ただし、ナス氏は該当する権利確定日に従業員であり続けることが条件です。非適格株式オプションには、2020年プランおよび非適格株式オプション契約の標準形態に基づいて付与される非適格株式オプションと同様の他の条件があります。

監査・リスク委員会報告書

監査リスク委員会は、COMPASS Pathways plc（以下「当社」）の会計および財務報告プロセス、および会社の財務諸表の監査を監督し、監査人の業績を評価し、会社の独立登録公認会計士事務所との関係を管理し、内部統制システムに関する方針と手続きを評価します。監査・リスク委員会は、会社の取締役会（「取締役会」）で採択された書面による監査・リスク委員会憲章に基づいて運営されています。現在、監査リスク委員会の全メンバーは、ナスダックと米国証券取引委員会（「SEC」）が提供する上場基準に定められた監査委員会メンバーの独立性と資格基準を満たしています。取締役会は、SECが規則S-Kの項目407でその用語を定義しているように、アナリサ・ジェンキンスとリンダ・マクゴールドリックは「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。

監査・リスク委員会のメンバーは、専門の会計士や監査人ではありません。メンバーの機能は、経営陣や独立登録公認会計士事務所の活動を複製したり、証明したりすることを目的としたものではありません。監査・リスク委員会は取締役会レベルの監督の役割を果たし、受け取った情報、経営陣や監査人との議論、監査・リスク委員会のメンバーの業務、財務、会計に関する経験に基づいて、経営陣と監査人に助言、助言、指示を与えます。

監査リスク委員会は取締役会に代わって会社の財務報告プロセスを監督します。会社の経営陣は、会社の内部統制システムを含む財務諸表と報告プロセスを主に担当しています。監督責任を果たすにあたり、監査リスク委員会は2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表を経営陣と共同で検討しました。このレビューには、財務諸表および添付の注記における開示の性質と範囲を含む、会社の財務報告の質と受容性についての議論が含まれていました。監査・リスク委員会はまた、2002年のサーベンス・オクスリー法第404条に基づき、財務報告に対する内部統制の設計と有効性の検証の進捗状況と結果を確認しました。

監査・リスク委員会はまた、独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLP（「PwC」）と審査しました。PwCは、監査済み財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に適合しているかどうか、会社の財務報告の質と受容性に関する判断、および委員会と話し合う必要のあるその他の事項について意見を述べる責任があります公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）AU 380、監査とのコミュニケーション委員会、およびSEC規則S-Xルール207、監査委員会とのコミュニケーション。

監査リスク委員会は、独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションに関して、PCAOBの該当する要件で要求される書面による開示と書簡をPwCから受け取りました。監査リスク委員会は、経営陣や会社からの独立性についてPwCと話し合いました。

上記の事項に加えて、監査リスク委員会は監査の全体的な範囲、計画、および推定費用についてPwCと話し合いました。監査リスク委員会は定期的にPwCと会い、経営陣の出席の有無にかかわらず、PwCの審査結果、会社の財務報告の全体的な質、PwCによる四半期財務諸表のレビュー、四半期および年次報告書の草案について話し合いました。

上記のレビューと議論に基づき、また、上記の監査・リスク委員会の役割と責任、および監査・リスク委員会憲章の制限を条件として、監査・リスク委員会は会社の監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めてSECに提出することを取締役会に勧告しました。

この監査・リスク委員会の報告書に含まれる情報は、取引法の規則14Aまたは14Cに従い、SECに「提出」されたり、取引法第18条の責任の対象になったりして、「勧誘資料」と見なされたり、SECに「提出」されたりすることはありません。この監査・リスク委員会報告書のいかなる部分も、本報告書またはその一部を参考資料として具体的に組み込んでいる場合を除き、この報告書に記載されている委任勧誘状全体が参照により組み込まれた一般的な声明を通じて、証券法または取引法に基づく提出書類に参照により組み込まれているとはみなされません。さらに、この監査・リスク委員会の報告書は、証券法または取引法に基づいて提出されたとはみなされません。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表と関連する脚注は、2024年3月27日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

•当社の普通株式の5％を超える各受益者。

•指名された各執行役員および取締役、および

•グループとしての現在のすべての執行役員および取締役。

受益所有権は、SECの規則と規制に従って決定されます。これらの規則では、受益所有権には、個人が単独または共有の議決権または投資権を持つすべての株式が含まれます。ある人が受益的に所有する普通株式の数とその人の所有率を計算する際、オプションの対象となる普通株式、またはその人が保有するその他の権利で、現在行使可能である、または2024年3月27日から60日以内に行使可能になる予定のものが発行済みとみなされます。ただし、これらの普通株式は、他の人の所有率の計算には含まれていません。該当する所有割合は、2024年3月27日現在の発行済普通株式68,342,534株に基づいています。

特に明記されていない限り、取締役、執行役員、および指名された受益者の住所は、英国チェシャー州チェシャー州チェシャー州アルトリンチャム市アシュリーロード1番地3階のCOMPASS Pathways plcの管理下にあります。

* 1パーセント未満の受益所有権を表します。

（1）2021年12月1日にATAIライフサイエンスAG（「ATAI AG」）とアタイライフサイエンスN.V.（「ATAI N.V.」）がSECに提出したスケジュール13D/Aに基づいています。ATAI N.V. の完全子会社であるATAI AGが所有する9,435,758株の普通株式で構成されています。ATAIライフサイエンスN.V. とアタイライフサイエンスAGはどちらも9,435,758株を超える共有議決権と処分権を保有しています。アタイライフサイエンスAGはドイツの公開有限会社です。その住所は、ドイツ80333ミュンヘンのバーラー通り7番地です。

(2) (i) 3,858,000株の普通株式と、(ii) 発行済新株予約権の基礎となる普通株式2,976,253株で構成されています。新株予約権者（保有者の関連会社、および保有者または保有者の関連会社とともにグループとして活動するその他の個人）が、当該行使の発効直前または実施直後に発行された普通株式の9.99％以上を有利に所有することになる範囲では、ワラントを行使することはできません（「所有権制限」）。2023年8月28日にTCGクロスオーバーファンドI有限責任組合（「TCGクロスオーバーI」）、CGクロスオーバーGP I合同会社（「TCGクロスオーバーGP I」）、TCGクロスオーバーファンドII合同会社（「TCGクロスオーバーII」）、TCGクロスオーバーGP II、LLCが2023年8月28日にSECに提出したスケジュール13Gに基づいています（「TCGクロスオーバー GP II」）とチェン・ユー。TCG Crossover Iは、(i) これらの普通株式964,500株と、(ii) これらの発行済新株予約権の基礎となる株式964,500株の記録保持者です。TCG Crossover GP IはTCGクロスオーバーIのゼネラルパートナーであり、TCGクロスオーバーIが保有する有価証券に関して議決権、投資権、処分権を持っていると見なされる場合があります。TCGクロスオーバーIIは、（i）これらの株式2,893,500株と、（ii）これらの発行済み新株予約権の基礎となる株式2,893,500株の記録保持者です。TCG Crossover GP IIはTCGクロスオーバーIIのジェネラルパートナーであり、TCGクロスオーバーIIが保有する有価証券に関して議決権、投資権、処分権を持っていると見なされる場合があります。チェン・ユーはTCGクロスオーバーGP IとTCGクロスオーバーGP IIの唯一の管理メンバーであり、これらの証券に関して議決権、投資権、処分権を共有していると見なされる場合があります。TCGクロスオーバーGP I、TCGクロスオーバーGP II、チェン・ユーはそれぞれ、金銭的利益の範囲を除き、受益所有権を否認します。上記の個人および団体の住所は、カリフォルニア州パロアルトのハイストリート705番地94301です。

（3）（i）4,086,525株の普通株式、（ii）2024年3月27日から60日以内にリリース可能なRSUの権利確定時に発行可能な2,794株の普通株式、および（ii）2024年3月27日から60日以内に行使可能な会社から普通株式を購入するための原株240,444株を表します。ゴールドスミス氏とマリエフスカイア博士は結婚していますが、お互いの会社の株式の受益所有権を明示的に否認しています。2020年5月19日付けのコールオプション契約の条件に従い、2020年7月21日に修正および再表示され、2020年9月9日にさらに修正され、2023年2月15日からさらに修正されました。当社の元共同創設者であるラーズ・クリスチャン・ワイルドは、当社の普通株式776,565株を、それぞれから1株あたり0.01ポンド未満の行使価格で購入することができますゴールドスミス氏とマリエフスカイア博士は、新規株式公開後、2033年9月9日までいつでも行使可能です。

（4）（i）普通株式4,083,476株、（ii）2024年3月27日から60日以内にRSUの権利確定により発行可能な普通株式2,794株、および（iii）2024年3月27日から60日以内に行使可能な会社から普通株式を購入するためのオプションの基礎となる普通株式141,378株を表します。ゴールドスミス氏とマリエフスカイア博士は結婚していますが、お互いの会社の株式の受益所有権を明示的に否認しています。2020年5月19日付けのコールオプション契約の条件に従い、2020年7月21日に修正および再表示され、2020年9月9日にさらに修正され、2023年2月15日からさらに修正されました。当社の元共同創設者であるラーズ・クリスチャン・ワイルドは、当社の普通株式776,565株を、それぞれから1株あたり0.01ポンド未満の行使価格で購入することができますゴールドスミス氏とマリエフスカイア博士は、新規株式公開後、2033年9月9日までいつでも行使可能です。

（5）2024年3月27日から60日以内に行使可能な、会社から普通株式を購入するためのオプションとして、（i）9,848株の普通株式と（ii）315,280株の普通株式を表します。

（6）2024年3月27日から60日以内に行使可能な、（i）1,994株の普通株式と（ii）124,664株の普通株式の基礎となる普通株式を会社から購入するオプションを表します。

（7）2024年3月27日後60日以内に行使可能な、（i）4,040株の普通株式および（ii）80,966株の基礎となる普通株式を会社から購入するオプションを表します。

（8）（i）普通株式16,885株、（ii）2024年3月27日から60日以内にRSUの権利確定により発行可能な普通株式1,484株、および（iii）2024年3月27日から60日以内に行使可能な会社から普通株式を購入するためのオプションの基礎となる普通株式173,675株を表します。

（9）は、2024年3月27日から60日以内に行使可能な、会社から普通株式を購入するためのオプションの基礎となる普通株式11,556株を表します。

（10）は、2024年3月27日から60日以内に行使可能な、（i）89,049株の普通株式および（ii）普通株式113,296株の原資産となる当社から普通株式を購入するオプションを表します。

（11）は、2024年3月27日から60日以内に行使可能な、会社から普通株式を購入するためのオプションの基礎となる74,785株の普通株式を表します。

（12）（i）マクエード戦略研究開発センターLLCが保有する普通株式1,594,677株、および（ii）行使可能な会社から普通株式を購入するためのオプションの基礎となる普通株式73886株を表します

2024年3月27日から60日以内に、マクウェイド博士が開催しました。McQuade博士は、McQuade Center for Strategic Research and Development LLCの利益のために株式オプションを保有しており、そのような株式オプションの基礎となる株式の受益所有権を否認します。McQuade Center for Strategic Research and Development LLCの役員兼マネージャーであるMcQuade博士は、McQuade Center for Strategic Research and Development LLCが受益的に所有する株式に対する議決権および投資権を持っていると見なされる場合がありますが、そのような株式の受益所有権は否認しています。

(13) (i) 普通株式17,389株、(ii) 2024年3月27日から60日以内にリリース可能なRSUの決済時に発行可能な普通株式1,484株、(iii) 2024年3月27日から60日以内に行使可能な会社から普通株式を購入するための原株188,605株を表します。

（14）は、2024年3月27日から60日以内に行使可能な、会社から普通株式を購入するためのオプションの基礎となる65,750株の普通株式を表します。

（1）（1）普通株式1,733,882株、（ii）2024年3月27日から60日以内にリリース可能なRSUの決済時に発行可能な普通株式2,968株、および（iii）現在の役員および取締役が保有する2024年3月27日から60日以内に行使可能な当社から普通株式を購入するための原株1,222,463株を表します。

延滞セクション 16 (a) 報告書

証券取引法のセクション16（a）に基づき、取締役、執行役員、当社の最高会計責任者、および当社の普通株式の10％以上の受益者、または報告者は、報告者としての資格の開始および当社の普通株式の受益所有権に関する変更について、適時にSECに報告する必要があります。SECに提出されたこのようなフォームのコピー、または報告者からの書面による表明を確認しただけでは、2023年12月31日に終了した会計年度中に、すべての報告者が該当するすべての提出要件を遵守していたと考えています。

関係者との特定の関係や取引

上記の「取締役報酬」および「役員報酬」のセクションに記載されている報酬の取り決めと、2022年1月1日から本委任勧誘状の発行日までの間に、当社は、当社の取締役、執行役員、または発行済み株式資本の5％を超える保有者およびその関連会社（以下、関連当事者）と以下の取引を行いました。

当社の執行役員および取締役との契約

私たちは、執行役員と雇用契約、マイケル・ファルベイと離職契約、非常勤取締役とサービス契約を締結しています。これらの契約には、守秘義務、競業避止権、勧誘禁止、執行役員による発明譲渡契約など、慣習的な規定や表明が含まれています。ただし、競業避止条項の執行可能性は、適用法により制限される場合があります。

家族関係

当社の共同創設者で元最高経営責任者兼取締役会長のジョージ・ゴールドスミスは、共同創設者で元最高イノベーション責任者で取締役会のメンバーであるエカテリーナ・マリエフスカイアと結婚しています。この委任勧誘状の日付の時点で、当社の執行役員と取締役の間には他に家族関係はありませんでした。

保険と補償

2006年の会社法で認められている範囲で、また当社の定款に従い、取締役職を理由に負ういかなる責任についても取締役に補償する権限を与えられています。私たちは、そのような人に特定の負債がないように保険をかけるために、取締役や役員の保険に加入しています。また、各取締役および執行役員と補償証書を締結します。これらの契約と定款では、法律で認められる最大限の範囲で、取締役および執行役員に補償することが義務付けられています。

関連当事者の取引ポリシー

私たちは関連当事者取引ポリシーを採用しています。この方針に従い、監査・リスク委員会は主に「関連当事者取引」を審査し、承認または不承認にする責任を負います。関連当事者は、直接的または間接的に重要な利害関係を持つ当社と関連当事者との間の取引です。この方針では、関連当事者とは、取締役、執行取締役、取締役候補者、または当社の議決権のある有価証券の5％を超える受益者とその近親者を指します。

代理資料の配達

監査済み財務諸表を含む当社の2023年次報告書は、この委任勧誘状に添付されています。フォーム10-Kの年次報告書のコピーとその添付資料は、株主からの書面による要求があれば、無料で会社から入手できます。これらの資料のコピーは、SECのwww.sec.govからオンラインで入手することもできます。当社は、代理資料の送付に関するSECの規則を満たすことができます。これには、1セットの代理資料を複数の会社の株主またはADS保有者が共有する住所に届ける必要があります。これには、本委任勧誘状や2023年次報告書が含まれます。この配送方法は、会社にとって有意義なコスト削減につながります。この機会を利用するために、郵送日前に反対の指示がない限り、住所を共有する複数の株主またはADS保有者に、1つの委任状資料のみを送付することがあります。同様に、他の株主またはADS保有者と住所を共有していて、当社の代理資料のコピーを複数受け取った場合は、以下の住所と電話番号に手紙または電話で連絡して、将来1部の委任状資料の送付を依頼してください。私たちは、書面または口頭による要求に応じて、委任状資料の別のコピーを、委任状資料のコピー1部が送付された共有住所の株主またはADS保有者に速やかに送付することを約束します。あなたが普通株主で、現在または将来、委任状資料のコピーを個別に受け取りたい場合は、COMPASS Pathways plcの会社秘書であるベン・ハーバー、3階、アシュリーロード1階、チェシャー州、アルトリンチャム、WA14 2DT、英国または電話（+44 (0) 207 264 4366）または電子メール（Ben.Harber@shma.co.uk）で連絡してください。ADSを保有していて、現在または将来、代理資料のコピーを個別に受け取りたい場合は、必要に応じて預託機関、証券会社、または銀行に連絡してください。

普通株主はそれぞれ、記入し、日付を記入し、署名するよう求められます

そして、同封の委任状を速やかに返却してください。

各広告主は、記入し、日付を記入し、署名して、速やかに返送するように求められます

ADSの預託機関であるシティバンク、N.A. へのADSプロキシカード。

追加情報

2023年12月31日に終了した年度の英国の法定年次会計とコンパスパスウェイズピーエルシーの取締役会および監査人の報告書

2006年の英国会社法に基づく義務に従い、当社の取締役会は、2023年12月31日に終了した年度の英国の法定年次会計および報告書を年次総会に提出します。これらの報告書は、取締役会によって承認され、必要に応じて取締役会に代わって署名され、年次総会後に英国の企業登録機関に提出されます。報酬に関する年次報告書を含む、英国の法定取締役の報酬報告書の写しが、本委任勧誘状の附属書Aに含まれています。法定取締役会報告書、戦略報告書、および英国会計に関する監査報告書を含む、英国の法定年次会計および報告書の完全なコピーが、年次総会の21日前までに別途送付されます。年次総会では、そのような説明や報告に関連して質問をする機会が与えられます。年次総会の前と開催中に、すべての勘定科目と報告書を閲覧できます。

株主の総会を招集する権利

当社の株主には、株主総会を招集する権利があります。2006年の英国会社法では、通常、当社の払込済株式の少なくとも5％が総会で議決権を有する株主から、取締役に総会を招集するよう求められています。2006年の英国会社法では、通常、英国の公開有限会社の株主が書面による決議を可決することを禁じています。ただし、いずれにしても、大株主には総会を招集して決議案を提出する権限があります。これらの規定は2006年の英国会社法で義務付けられており、株主が免除することはできません。

株主提案

証券取引法に基づく規則14a-8に従い、2025年定時株主総会の委任勧誘状への掲載を検討するには、委任状資料を送付した日の120日前までに、英国チェシャー州アルトリンチャムのアシュリーロード1番地3階にある会社秘書室で株主提案を受け取る必要があります。年次総会、または2024年12月 [__] のために。ただし、そのような年次総会の開催日が年次総会の記念日から30暦日を超える場合は、委任状資料の印刷と送付を開始する合理的な時間までに、会社秘書が通知を受け取る必要があります。ユニバーサルプロキシ規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める株主は、遅くとも2025年3月10日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を主要執行機関に提出する必要があります。また、株主提案書を送る場合は、AGM@compasspathways.com にそのような提案書を追加で送ることをお勧めします。

2006年の英国会社法第338条に基づき、年次総会で決議案に投票する資格のある保有者の5％以上を占める株主は、年次総会の通知にそのような決議を記載するよう会社に要求することができます。適用される基準を満たしていれば、決議の通知は、年次総会の少なくとも6週間前、またはそれより遅い場合は、年次総会の通知が株主に届けられるときに、英国チェシャー州アルトリンチャムのアシュリーロード1番地3階の会社秘書室で会社秘書室に届く必要があります。

質問?

年次総会について質問がある場合や詳細情報が必要な場合は、次のアドレスに書いてください。

ベン・ハーバー

会社秘書

コンパス・パスウェイズ・ピーエルシー

3階

1 アシュリーロード

アルトリンチャム

チェシャー WA14 2DT

イギリス

附属書 A

取締役の報酬報告書

報酬報告書のこの部分には、2024年5月9日に開催される年次総会の拘束力のある投票で株主の承認を得るために提出される、会社の改訂された取締役報酬方針（以下「方針」）が記載されています。承認されれば、この方針は2024年5月9日から2025年の次回の年次総会まで有効になります。現在の取締役の報酬方針は、2021年6月22日に開催された年次株主総会の拘束力のある投票により株主によって承認されました。この方針は承認日から有効になり、2024年6月までの3年間適用されます。2023年の年次株主総会では、98.27％の株主が、拘束力のない諮問決議として、2022年12月31日に終了した年度の取締役報酬報告書を受け取って承認するという提案に賛成票を投じ、1.73％が反対票を投じました。

ポリシーを決定する際の主な考慮事項

この方針は、いくつかの具体的な原則を念頭に置いて委員会によって設計されました。

•優秀な上級管理職を引き付け、維持し、やる気を起こさせ、会社の戦略目標と事業目標の達成に集中させます。

•最高レベルの誠実さ、チームワーク、倫理基準を促進する企業文化を奨励します。

•適切な市場ベンチマーク（主に米国のバイオテクノロジーセクター）に対して競争力があり、業績との強いつながりがあり、好調な業績に対して市場を上回る報酬を得ることができます。

•社内外を問わず、シンプルでわかりやすいものにしてください。

•株主、会社、従業員、その他の利害関係者の全体的な利益のために経営幹部のやる気を引き出すために、株式の所有権を増やすことを奨励します。そして

•優れたガバナンスを十分に考慮し、会社の長期的な成功を促進してください。

上記の目的を達成するために、委員会はビジネスにおける幅広い利害関係者の意見に留意し、それに応じて報酬を設定する際に、市場の状況、関連する比較組織の給与と福利厚生、会社全体の雇用条件、会社のリスク選好度、機関株主の期待、株主やその他の利害関係者から受け取った具体的なフィードバック、ナスダックの該当する要件など、さまざまな要素を考慮します。秒。2023年、委員会は上級管理職の報酬のベンチマークに使用された同業他社グループを見直し、更新しました。2023年、委員会は、該当するナスダック上場規則に基づく必須の報酬「クローバック」要件（「報酬回収ポリシー」）に準拠するように設計された報酬回収ポリシーを採用しました。

取締役は、各取締役会の開始時と各委員会の開始時に、利益相反を特定します。2022年8月まで会社の会長兼最高経営責任者を務め、引き続き取締役会の議長を務めていたゴールドスミス氏は、2023年6月まで最高イノベーション責任者および常務取締役を務め、引き続き非常勤取締役を務めたマリエフスカイア博士と結婚しています。

ゴールドスミス氏とマリエフスカイア博士の報酬に関するすべての事項について、主任独立取締役のノートン氏と報酬およびリーダーシップ開発委員会の委員長のジェンキンス博士がガバナンスの役割を引き受けました。これまでのところ、報酬に関連する利益相反は確認されていません。

ポリシーの主な変更点

委員会は、報酬の全体的な構造は適切であり、根本的な構造変更は提案されていないと主張しています。ポリシーの主な変更は、次のような市場とベストプラクティスの発展を反映しています。

•常務取締役に支払われる最大年間賞与額を、各執行取締役の基本給の100％に設定します。

•委員会の裁量により、年間ボーナスを現金または株式で支払うことができるように柔軟に対応できます。

•英国の年金制度の目的で、事務局長に支払うべき拠出金、現金補助（またはそれらの組み合わせ）は、基本給の5％または一般労働者が利用できるよりも低い水準で最高額とします。そして

•適用されるナスダック上場規則に基づく必須の報酬「クローバック」要件に準拠するために当社が採用した新しい報酬回収ポリシーの導入。

執行役員の方針

2023年の間、当社には年度の一部で2人の執行取締役がおり、年末には1人の執行取締役が就任しましたが、この方針は、将来任命される可能性のある追加の執行取締役にも同様に適用されます。委員会は毎年、報酬パッケージの運用状況を見直して、それらが許容できるリスクプロファイルの範囲内で運用されていること、および誤って経済、社会、またはガバナンス上の問題を助長していないことを確認します。

執行取締役の報酬総額は、次の要素で構成されています。

•給与;

•メリット;

•年間ボーナス。

•長期インセンティブ賞。そして

•年金/401万件の拠出金。

長期インセンティブ報酬：当社は、2020年9月にナスダックでのIPOを完了し、2020年プランと従業員株式購入プラン（「ESPP」）を採用しました。2021年10月1日、当社は株式インセンティブプラン（「SIP」）とESPPを開始しました。の完成以来

ナスダックIPOでは、2022年にナス氏を最高経営責任者に採用したことに関連して、これらの計画に基づいて株式を発行し、該当するナスダック上場規則で定義されている条件で誘導助成金を発行しました。2020年1月1日から2020年9月18日までの期間に、当社は2017年プランに基づいてオプションを付与しました。

委員会は、その規則、および該当する場合はナスダック上場規則に従って、年間ボーナスと2020年プランを運営しています。効率的な管理プロセスを維持するために、委員会は報酬に関して以下の裁量権を持っています。

1. プランに参加する資格。

2. 賞の授与時期と支払いのタイミング

3. アワードと支払いの規模（上記のポリシー表とそれぞれのプランルールに記載されている上限額によります）

4. 何らかのパフォーマンス条件が満たされているかどうかの判断。

5. 年間ボーナスプランの業績目標の年次レビュー、そして

6. 報酬回収ポリシーに特定の例外を設け（該当するナスダック上場規則で許可されている範囲で）、回復するかどうかを決定すること、そして回収する場合の回収方法を決定すること。また、回収する方法が、会計上の修正があった場合に、現在および以前の執行取締役から誤って報酬を授与すること。

グループ事業の重要な買収/売却、またはより広範な事業環境の変化など、特定の例外的な状況では、当初の業績条件はノーということになります

より適切であれば、条件が本来の目的を達成し、満たすのがそれほど難しくならないように、委員会は必要に応じて目的を調整したり、重み付けを変更したり、さまざまな措置を設定したりすることがあります。

取締役のサービス契約書と任命状は、会社の登録事務所で検査できるように保管されています。当社には機密扱いの取締役会があり、各取締役の任期は3年です。各取締役は、3年間の任期の終了時に年次株主総会で再選を求めなければなりません。

歴史的な株式インセンティブアワード

2020年9月18日より前に授与されたアワードは、この報酬レポートの「取締役の株式保有および持分に関する声明」セクションに個別に開示されています。これらの賞は、取締役の報酬報告書に別途記載されている当初の条件に基づいて、引き続き権利が確定する資格があります。

年間ボーナス

年間賞与は、会社の戦略目標と企業目標の達成を促進することを目的としています。これらの目標は取締役会で合意され、株主にとっての価値創造における重要性から選ばれています。目標は、会社にとってその目標がどの程度重要であるかに比例して、執行取締役の重み付けされます。重み付けは委員会で合意されています。

採用時の報酬

新しい常務取締役の報酬パッケージは、任命時の方針の条件（給与、福利厚生、年間賞与、長期インセンティブ報酬、年金を含む）に従って委員会によって決定されます。有能な人材を引き付けて採用するためには、採用時の報酬に関して十分な柔軟性をポリシーで考慮する必要があることが認識されています。新任執行役員の採用報酬には、以下の方針が適用されます。

給与：基本給は、職務の責任、個人の経験、現在の市場レートに基づいて決定されます。市場レートを上回るか下回るか（取締役会の経験が限られていることを反映するなど）、新しい常務取締役を任命する必要があると考えられます。このような状況では、職務の継続的な発展を条件として、給与を望ましい市場水準に引き上げるために、適切な期間にわたって幅広い労働力を上回る段階的な昇給が必要になる場合があります。

年間賞与：現在の年間賞与の上限額は、既存の執行役員のポリシー表に記載されている金額と同じで、勤続期間を反映して比例配分されます。任命のタイミングや性質によっては、任命初年度に異なる初期業績指標と目標を設定する必要があるかもしれません。

長期インセンティブアワード：2020年プランアワードは、既存のエグゼクティブディレクター向けに概説されている方針に従って授与されます。最初のアワードは、アポイントメントされた日に、またはアポイントメントの直後に授与されます。社内アポイントメントの場合、既存のアワードは当初の条件で継続されます。

福利厚生：提供される福利厚生は、既存の執行取締役の福利厚生と同じでなければなりません。ビジネスニーズを満たす必要がある場合、社外および社内のアポイントメントについては、合理的な移転サポートが提供されます。さらに、英国外から新しい事務局長を任命する必要が生じた場合は、現地の市場規範や法律を反映して追加の特典が提供されることがあります。

年金/401（k）：既存の執行役員向けに概説されている最大額までの会社の拠出金または現金補助。私たちの元最高イノベーション責任者は、彼女が執行取締役を務めていたときに、年金の取り決めをオプトアウトしました。現在の最高経営責任者は、401（k）への会社拠出金を受け取っています。新任役員には、一般従業員と同じレベルの年金または401（k）（該当する場合）が提供されます。

サインオン報酬とバイアウト報酬：優れた人材の採用を可能にするために、委員会は執行取締役が以前の雇用主を退職する際に放棄する必要のある報酬を考慮し、補償するために、追加の現金および/または株式ベースの報酬を提供する場合があります。委員会はそのような代替賞が、全体的に見てこれ以上寛大なものにならないように構成するよう努めます

前の雇用主から没収されるアワードの金額または権利確定は、失効したアワードの時期、形式、および業績要件を考慮に入れます。必要に応じて、2020年プランに基づいて長期インセンティブアワードが付与されますが、委員会はその柔軟性を利用して、ナスダック上場規則の関連する免除条件に基づいてアワードを授与します。

社内の常務取締役の任命については、以前の役職に関して授与された変動給与要素はすべて、その条件に従って支払いが認められます。さらに、任命前に存在していたその他の契約上の報酬義務は継続できます。

新しい議長および非常勤取締役の任命にかかる費用は、現行の方針に従い、既存の議長および非常勤取締役と同じ水準で設定されます。

職を失った場合の支払いに関するポリシー

当社には有期雇用契約の方針はありませんが、取締役は退職する必要があり、会社の定款（「定款」）に規定されているように、それぞれの取締役クラスに従って年次総会で再選される権利があります。現在の最高経営責任者の雇用契約の通知期間は90日です。ただし、会社が理由なく雇用契約を終了した場合、最高経営責任者は、1年間の年収にそのような終了が発生した年の目標年間賞与額を加えた金額に相当する現金退職金を受け取る権利があります。最高イノベーション責任者が幹部職を辞任した2023年6月まで、元最高イノベーション責任者の通知期間は9か月でした。既存の非常勤取締役の場合、通知期間は1か月です。

事務局長の雇用が終了した場合の支払いに対する委員会のアプローチは、解雇の理由を含む個々の状況を考慮することです。

個人の業績、契約上の義務、専務取締役が会社に対して提起する可能性のある請求、および事務局長が参加する株式インセンティブプランの条件。

会社からの通知による解約：最長12か月前に通知します。委員会の裁量により、基本給、年金、その他の給付金は、通知期間中に支払われるはずだった基本給の代わりに支払いを行います。

年間賞与：現在の最高経営責任者で、会社が「理由」なしに雇用を終了した場合（雇用契約で定義されているとおり）、または最高経営責任者が「正当な理由」（雇用契約で定義されているとおり）で雇用を終了した場合に目標とする年間ボーナスを受け取る資格がある場合を除き、解雇時にボーナスまたは日割りボーナスを自動的に受け取る契約上の資格はありませんが、これは委員会の裁量で検討される場合があります。

長期インセンティブ：長期インセンティブアワードが職を失ったときに権利が確定し、行使できるかどうかは、そのようなアワードが付与された関連するプランの規則に従います。2020年プランでは、死亡、退職、体調不良、怪我、解雇その他の理由により、委員会の裁量で権利確定と賞の行使が認められています。委員会は状況を考慮して、裁定額が授与される範囲を決定する裁量権を有します。権利確定していないアワードは通常失効しますが、関連するプランルールの「脱退者」条項に従って、権利確定されていないアワードの何パーセントが留保され、どの割合が失効するかを決定する権限は委員会にあります。これを決定する際、委員会は退職の理由、退職日における業績目標の達成度合いを考慮し、賞を日割り計算することを決定する場合があります。

支配権の変更：支配権の変更により、権利が確定していないすべての賞は、支配権の変更日に付与されます。2023年6月16日まで有効だった元最高イノベーション責任者の雇用契約の管理変更条項では、支配権の変更から12か月以内に会社での彼女の雇用が終了した場合（不正行為やその他の特定の理由を除いて）、12か月間の給与、賞与、契約上の福利厚生の価値と同額の一括払いが規定されていました。

建設的な解雇を含む）から、通知または通知の代わりに支払われた金額を差し引いたものです。元最高イノベーション責任者の雇用契約は、彼女が幹部職を辞任した2023年6月に終了しました。

追加支払い：委員会は、和解契約に基づいて合理的と考える支払いを行う権利を留保します。これには、妥当な弁護士費用および専門家費用の支払いまたは払い戻し、未取休暇、英国またはその他の法域における当社に対する潜在的な請求の解決のための支払いが含まれます。合理的な再就職支援費の支払いまたは払い戻しも提供される場合があります。

報酬回収方針

2023年に、2023年12月1日に発効したナスダック規則に基づく必須の報酬「クローバック」要件に準拠するように設計された報酬回収ポリシーを採用しました。この方針では、特定の会計上の修正があった場合、財務報告措置（株価と株主総利益に関する措置を含む）に関連して誤って受け取ったインセンティブ報酬を執行取締役から回収する必要があります。誤って授与された回収予定の報酬額は、最初に財務諸表が正しかった場合に受け取っていたであろう金額を、実際に受け取った金額を上回った額と等しくなければなりません。財務報告措置が株価または株主総利益に関連する場合、委員会は会計上の修正が株価または株主総利益に与える影響と、回収される報酬額を合理的に見積もります。委員会はまた、報酬回収方針に特定の例外を設け（該当するナスダック上場規則で許可されている範囲で）、会計上の再表示があった場合に、現役および元取締役から誤って授与された報酬を回収するかどうか、回収する場合はその方法を決定する裁量権を持っています。現在、当社の執行取締役に支払われるインセンティブ報酬はいずれも財務報告措置に基づいていないため、現在の報酬はいずれもこの方針に基づく回収の対象にはなりません。

取締役のサービス契約は、会社の登録事務所で確認できます。

3階、1アシュリーロード

アルトリンチャム

チェシャー X0 A14 2DT

議長のポリシー

理事会は議長に支払うべき手数料を承認します。議長（2022年8月まで最高経営責任者の役職も務めていました）は、自分の手数料に関する議論には参加しません。

最高経営責任者（CEO）の方針

取締役会は、自分の報酬に関する議論には参加しない最高経営責任者に支払われる報酬を承認します。

非常勤取締役の方針

取締役会は、会社の非常勤取締役に支払うべき手数料を承認します。

グループ内の他の地域の従業員の給与と報酬条件に関する考慮事項

当社は、ポリシーを作成する際、従業員と正式に協議しません。しかし、委員会はグループ全体の雇用状況を認識しています。同じ大まかな原則が、執行役員とより広い従業員の両方にポリシーに適用されます。しかし、執行役員の報酬は、他の従業員よりも変動給に重点が置かれています。特に、グループ内の幅広い従業員を対象に、次のアプローチを採用しています。

•401（k）プランに基づく給与、福利厚生、年金、またはそれに相当する拠出金（該当する場合）は、適切な市場レートと比較され、役割、責任、経験を考慮して、ほぼ中程度の市場水準に設定されます。

•執行役員の給与水準を設定する際、委員会は他の従業員に与えられる昇給を考慮します。

•年間ボーナスプランはすべての従業員が利用でき、業績と個人の業績に基づいています。ボーナスプランでの支払いは完全に任意です。

報酬に関する年次報告書

各取締役（監査済み）の報酬の単一の総額。

取締役は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度について以下の報酬を受け取りました。

*取締役への長期インセンティブ報奨の価値は、株式の本質的価値として定義されます。この表は、2023年に授与された株式の本質的価値を反映しています。

1 ジョージ・ゴールドスミスは2022年8月1日まで最高経営責任者を務め、2022年8月1日から2022年12月31日まで執行委員長を務め、2023年1月1日から非常勤取締役に任命されました。

2 エカテリーナ・マリエフスカイアは、2023年6月17日から非常勤取締役に任命されました。

3 ダフネ・カリダスは2023年9月18日付けで非常勤取締役に任命されました。彼女の報酬は上記で日割り計算されています。

**健康保険、生命保険、所得保護保険、年金/401（k）拠出金、住宅手当に関連しています。当社の最高経営責任者は、2023年に376,155ドルの報酬を受け取りました。これには、104,471ドルの住宅手当と、250,000ドルの引っ越しおよび移転費用への1回限りの現金拠出が含まれます。また、当社の最高経営責任者は、2023年に12,207ドルの401（k）拠出金、3,600ドルの健康貯蓄口座への拠出金、および会社が彼に代わって支払った税務アドバイスに関して5,876ドルを受け取りました。

***変動報酬の合計と固定報酬の合計は、固定報酬の合計ではなく、変動報酬の合計に含まれるように、長期インセンティブ報酬の合計を表示するように修正されました。

i) 現在、年金の拠出金を受け取っている取締役はいません。各取締役は年金の支払いを受ける資格がないか、年金を受け取ることをオプトアウトしています。年金の受給資格に代わる支払いはありませんでした。当社の最高経営責任者は、401（k）のマッチング寄付を受け取ります。

エグゼクティブディレクターのベースケース、期待報酬、最高報酬のイラスト

シナリオ

これらの表は、説明のみを目的として記載しています。基本的に、当社がエグゼクティブディレクターに期待する年間報酬と、2024年12月31日に終了する年度に関する業績目標の達成見込みです。

計算に使用される前提条件は以下のとおりです。

*2024年の給付金は、会社が支払った401（k）社の拠出金、健康貯蓄口座への拠出金、および税務アドバイスに対してNath氏が受け取った2023年の給付金に基づいて推定されています。

1) ベースケース：この図は、上で説明したように、固定ベースケースを想定しています。この図は年間ボーナスを想定していません。

2）予想されるケース：この図では、上記の基本報酬に年間ボーナスを加えたものを想定しています。私たちは、最高経営責任者の場合、常務取締役が目標とする年間賞与60％を受け取ることを前提としています。

3）最大ケース：この図では、上記の基本報酬に、基本給の 100% の年間ボーナスを加えたものを想定しています。

当グループは、2023年12月31日の為替レートを0.7855ドル：1.00ポンドとしています。

年間業績賞与

2023年、CEOの年間ボーナス結果は目標の95％でしたが、その結果、2023年12月31日に終了した会計年度のボーナス支払総額は338,900ドルになりました。

2023年12月と2024年1月に開催された一連の会議で、報酬およびリーダーシップ開発委員会は2023年の企業目標の達成と経営幹部を評価しました

ディレクター個人の業績。報酬およびリーダーシップ開発委員会は以下の企業目標を検討し、その結果に基づいて2023年の企業目標の全体平均95％の達成レベルを承認しました。これは、当社は、キャッシュポジションの強化とキャッシュランウェイの管理に関する目標を超過達成し、フェーズIII臨床プログラムを進めるという内部目標に関しては目標を達成しませんでしたが、残りの企業目標は目標を達成したためです。

目標は次のとおりでした：

企業の目標と成果

•TRDのフェーズIIIプログラムとフェーズIIプログラムと神経性食欲不振症を進めました。

•PTSDのフェーズIIプログラムへの登録を完了しました。

•エクイティファイナンスとデットファイナンスによる貸借対照表の強化により、総収入は約1億8,500万ドル増加し、現金によるワラントの全行使によっては、約1億6000万ドルの追加総収入が見込まれます。

•株主基盤を拡大し、新しい主要なバイオテクノロジー投資家を引き付けました。

•規制当局の承認が得られれば、できるだけ多くの患者のアクセスをサポートする COMP360 治療の成功と拡大に向けた重要な措置を講じました。これには、サイケデリックス薬の投与に関連する対面での薬物モニタリングサービスを対象とするCPT IIIコードの申請や、グリーンブルックやハッケンサックとの研究協力の締結が含まれます。

•メンタルヘルスの変革への取り組みを示しながら、コンパスの価値を高めるための新薬および技術資産のパイプラインの開発を進めました。そして

•最高水準の品質とコンプライアンスにコミットする、高性能なチームとミッション主導の組織を開発しました。

2023年12月31日に終了した年度中の長期インセンティブ報酬。

2023年の業績年度中、Nath氏とMalievskaia博士（彼女がエグゼクティブディレクターを務めていた間）は、2023年2月2日にそれぞれオプションと制限付株式ユニット（「RSU」）の付与を受けました。

元取締役への支払い（監査済み）

2023年12月31日に終了する会計年度には、元取締役への支払いはありませんでした（2022年：ゼロ）。

職を失った場合の支払い（監査済み）

2023年12月31日に終了する会計年度中（2022年はゼロ）、取締役への職を失ったことによる支払いはありませんでした。また、2023年12月31日から本報告書の日付までの期間には、そのような支払いも行われていません。

取締役の株式保有および持分に関する声明（監査済み）

当社には、役員または非常勤取締役の株式保有に関する正式な方針はありません。以下の表は、2022年12月31日および2023年12月31日の時点で所有している株式の総数（受益権を含む）、保有している株式オプションの総数、権利が確定したがまだ行使されていない株式オプションの数、および保有されているRSUの総数をそれぞれ示しています。

*マクウェイド・センター・フォー・ストラテジック・リサーチ・アンド・ディベロップメント合同会社が保有する普通株式1,594,677株を含みます。McQuade Center for Strategic Research and Development LLCの役員兼マネージャーであるMcQuade博士は、McQuade Center for Strategic Research and Development LLCが受益的に所有する株式に対する議決権および投資権を持っていると見なされる場合がありますが、そのような株式の受益所有権は否認しています。

*マクウェイド・センター・フォー・ストラテジック・リサーチ・アンド・ディベロップメント合同会社が保有する普通株式1,594,677株を含みます。McQuade Center for Strategic Research and Development LLCの役員兼マネージャーであるMcQuade博士は、McQuade Center for Strategic Research and Development LLCが受益的に所有する株式に対する議決権および投資権を持っていると見なされる場合がありますが、そのような株式の受益所有権は否認しています。

2023年12月31日現在の当社の株式オプションとRSUに対する取締役の利害関係は次のとおりです。

(1) 2022年の開示の誤りにより、1株当たり価格が16.85から17.00に更新されました。
(2) 2022年の開示の誤りにより、1株当たりの価格が0.01からN/Aに更新されました。
(3) 2022年の開示の誤りにより、1株当たり価格が1.40から1.32に更新されました。
(4) 2022年の開示の誤りにより、1株当たり価格が2.40から2.26に更新されました。
(5) 2022年の開示の誤りにより、1株当たり価格が9.44から9.41に更新されました。

(6) 2022年の開示の誤りにより、1株当たり価格が32.66から33.83に更新されました。

(7) 2022年の開示の誤りにより、1株当たり価格が35.25から35.30に更新されました。

すべてのオプションは、性能条件ではなくサービスの対象となります。オプションは4年間にわたって毎月権利が確定し、2020年9月に付与されたものは1年間で25％の急落があり、2020年6月の助成金は1年の早い時期とIPOの25％の急落があります。2020年3月に授与された賞はすべてIPO時に授与されました。2020年3月以前に付与されたアワードは、IPO前に完全に権利が確定していました。IPO後に授与されるRSUアワードは、4年間、年率25％で授与されます。毎年2月の年次付与サイクルの一環として付与されるオプションは、4年間にわたって毎月権利が確定します。Nath氏の新規雇用オプションアワードは、4年以上にわたって1年間で25％の急落があります。非常勤役員の場合、2021年10月1日に授与されたオプションは1年後に100％権利が確定し、2022年6月16日に授与されるオプションは、付与日の1周年または2023年の年次株主総会の日のいずれか早い方に権利が確定し、2023年6月2日に授与されたオプションは、付与日の1周年または2024年の年次株主総会の日のいずれか早い方に権利が確定します。

取締役とその家族の当社株式の受益権は次のとおりです。

*1パーセント未満の受益所有権を表します。
**マクウェイド・センター・フォー・ストラテジック・リサーチ・アンド・ディベロップメント合同会社が保有する普通株式1,594,677株を含みます。McQuade Center for Strategic Research and Development LLCの役員兼マネージャーであるMcQuade博士は、McQuade Center for Strategic Research and Development LLCが受益的に所有する株式に対する議決権および投資権を持っていると見なされる場合がありますが、そのような株式の受益所有権は否認しています。

***ゴールドスミス氏とマリエフスカイア博士は結婚していますが、お互いの会社の株式の受益所有権を明示的に否認しており、上の表の受益所有株式数には配偶者の株式を含めていません。2020年7月21日に修正および再表示され、2020年9月9日にさらに修正および再表示され、さらに2023年2月15日からさらに修正された2020年5月19日付けのコールオプション契約の条件に従い、当社の元共同創設者であるラース・クリスチャン・ワイルドは、ゴールドスミス氏と、1株あたり0.01ポンド未満の行使価格で、776,565株の普通株式を購入することができます。マリエフスカイア博士。新規株式公開後、2033年9月9日までいつでも行使可能です。

受益所有権は、証券取引委員会（SEC）の規則に従って決定されます。これらの規則では通常、有価証券の受益所有権は次のような人に帰属します

それらの有価証券に関する単独または共有の議決権または投資権を持ち、2023年12月31日から60日以内に取得できる普通株式を含みます。

コンパスパスウェイズの米国預託証券の株主総利回り

下のグラフは、ナスダックに上場しており、それぞれがナスダック総合指数（ナスダック：CMPS対NCI）およびナスダックバイオテクノロジー指数（ナスダック：CMPS対NBI）に対する当社の普通株式の1つを表す、当社の米国預託証券（「ADS」）の業績を株主総利益率で示しています。この比較のためにこれらの指数を選択したのは、当社がナスダック取引所での取引を許可され、バイオテクノロジー企業として運営されており、これらが最適な比較指標であると考えているからです。

最高経営責任者の総報酬履歴

2020年は、当社が報酬報告書を作成した最初の年でした。5年分の報酬履歴を開示しないことを免除し、2020年以降の報酬履歴を開示することを選択しました。

執行取締役と非常勤取締役の報酬の変化率

CEO、元CIO、非常勤取締役の給与と従業員の給与の2022年12月31日までの前年比の推移は、以下の表に開示されています。

*カビール・ナスを代表しています

**ジョージ・ゴールドスミスを表します

CEO、執行会長、元CIO、および非常勤取締役の給与と従業員の給与の2023年12月31日までの前年比の推移は、以下の表に開示されています。

*カビール・ナスを表します。

**ジョージ・ゴールドスミスを表します

***エカテリーナ・マリエフスカイアを代表しています

1. 非常勤取締役はいずれも年間ボーナスの対象ではなく、その年の間に給付金を請求した人もいませんでした。

2. 2022年8月1日より、カビール・ナスが最高経営責任者に就任しました。彼は2022年の残りの期間に日割り計算された年収を受け取りました。彼の給与率の変化は、2023年の年収全額と2022年の年収を比較することによって決定されました。

3. 2023年1月1日より、ジョージ・ゴールドスミスは執行委員長から非常勤取締役に異動しました。

4. 2023年6月17日より、エカテリーナ・マリエフスカイアは最高イノベーション責任者から非常勤取締役に異動しました。彼女は最高イノベーション責任者として年収を受け取りました。これは、2023年に最高イノベーション責任者として働いていた期間を日割り計算したものです。最高イノベーション責任者としての彼女の給与率の変化は、彼女の2023年の年収全額と2022年の年収を比較して決定されました。

5. 2023年9月18日より、ダフネ・カリダスが非常勤取締役として就任しました。

6. 従業員割合の変化は、2023年と2022年に全従業員が獲得した日割り計算による報酬の合計を比較したものです。

給与支出の相対的重要性

委員会は、全従業員の報酬支出に対する会社の研究開発費を、会社の事業の性質と段階から考えると、全体的な給与支出を評価する上で最も適切な指標であると考えています。当社にはそのような取引の履歴がないため、配当分配比較ツールは含まれていません。下のグラフは、2023年と2022年の研究開発費と比較した全従業員の総報酬を示しています。委員会は、当社が治験中の COMP360 サイロシビン治療を後期段階の臨床段階に進め続けているため、研究開発費は今後数年間で増加する可能性があると指摘しています。

TRDの治療のための試験と他の適応症の試験への移行、および他の神経精神医学的治療法の開発。

委員会の構造と役割、そして報酬問題へのアプローチ

委員会は委員長のアナリサ・ジェンキンス、デビッド・ノートン、ウェイン・ライリーで構成されています。委員会の構成はナスダックの要件に準拠しています。ザル

委員会のメンバーは、1934年の米国証券取引法および該当するナスダック上場規則に基づく規則10C-1で定義されている独立取締役です。

取締役会は、優れたコーポレートガバナンスはビジネスの成功に不可欠であると考えています。当社は、上場企業アライアンスの中小上場企業のためのコーポレートガバナンス・コード（「QCAコード」）で規定されているコーポレート・ガバナンスの基準が有益であると考えています。取締役会は、このコーポレートガバナンスの枠組みは、その規模と性質を考慮すると、会社にとって適切な指針であると考えています。

報酬問題に対する委員会のアプローチは、会社が人材を引き付けて維持し、長期的な価値創出を促し、会社の現金資源を効果的に管理できるようにすることです。これは、基本給と福利厚生を組み合わせた固定報酬よりも変動報酬に重点を置き、ポリシーに記載されているように、変動給与と長期的なインセンティブで適切に報酬とインセンティブを与える柔軟性を持たせることで最もよく達成できると委員会は考えています。

本方針を執行役員に適用する際、委員会は会社の規模、性質、事業上の要件を考慮して、現実的な範囲でQCA規範を遵守するよう努めます。ポリシーの運用は、主にQCAコードの報酬要素に準拠しますが、場合によってはQCAコードとは異なることも認識しています。これらの事例は、英国と比較した場合の米国の市場慣行の違いと、ガバナンス上の義務と、私たちが競争し事業を展開する市場で競争力のある報酬パッケージを提供することの重要性とのバランスを取る必要があることを反映しています。

委員会の委託条件は、当社のウェブサイト https://ir.compasspathways.com/corporate-governance/documents-charters にあります。

外部からのアドバイス

その年の間、当社はAon Solutions UK Limited（Aon）に報酬問題、特に取締役および上級管理職の報酬のピアグループベンチマーキング、およびナスダックへのADS上場の前日に発効した2020年計画に基づく長期株式インセンティブの付与について、経営陣と委員会を支援するよう依頼しました。コンサルタントは委員会によって任命されました。委員会はAonが独立した客観的なアドバイスを提供してくれることに満足しています。

Aonは世界有数の専門サービス会社で、取締役会は各会議の前に利益相反がないことを確認しています。2023年の間に、155,666ドル（2022年：213,826ドル）の手数料がエーオンに支払われました。

2024年12月31日に終了する年度のポリシーの適用提案

CEOの報酬

1) 報酬の固定要素

2024年1月1日より、当社の最高経営責任者（CEO）兼常務取締役としてのカビール・ナスの基本給は、年間627,200ドル（492,644ポンド）です。

2）報酬の可変要素-短期インセンティブ

2024年度のNath氏の目標ボーナスは、基本給の60％です。委員会が年間賞与を決定するNath氏の業績目標は、2024年2月に取締役会によって承認されました。業績目標の背後にある詳細は、COMP360臨床開発プログラムの推進に関して当社がとろうとしている戦略と、会社の財務的および商業的目標に関連しているため、現時点では商業的にデリケートであると考えられています。目標に商業的に機密性の高い情報が含まれていない限り、当社は来年の報酬報告書で目標とそれらの目標に対する実績の両方を開示する予定です。

3) 長期インセンティブ賞

2024年の長期インセンティブは2024年2月1日に授与されました。当社は、従業員の長期的な利益と株主の利益を一致させるために、全従業員に株式オプションと制限付株式ユニットを授与しています。2024年2月1日、当社はナス氏に275,000株オプションと92,000株の制限付株式ユニットを授与しました。

議長と非常勤取締役の費用（監査済み）

椅子の手数料

ゴールドスミス氏は会長を務め、年間80,000ポンドのリテーナーと39,000オプションの年間株式報奨を受けています。

非常勤取締役の現金手数料

非常勤取締役には基本料金が支払われます。基本報酬に加えて、主任独立取締役、取締役会の議長またはメンバーとしての職務には、これらの役割にさらに時間と責任がかかることを認めるために、委員会手数料が支払われる場合があります。非常勤取締役の報酬は2023年に見直されました。

非常勤取締役には、以下の年会費を受け取る資格があります。

* 取締役会の会議や電話会議への一般参加については、その暦月に取締役が実際に勤務した日数に基づいて日割り計算され、毎月支払われます。

** 2023年に、取締役報酬方針を改訂し、とりわけ、英国ポンドで報酬が支払われる取締役会議長を除くすべての非常勤取締役に米ドルで現金手数料を支払うことを規定しました。

注：議長と委員会メンバーの任老は、取締役会のメンバーの任官に加えてのことです。

会社の定款に従い、取締役は3つのクラスのいずれかに配置されます。各クラスの取締役の任期は3年ずらいです。各年次総会で、任期が満了した取締役の後継者が、選挙および資格取得時から選挙後の第3回年次総会までの任期を務めるように選出されます。年次総会で退任するクラスの役員は、年次総会の通常決議により再任される資格があります。デビッド・ヨーク・ノートンとウェイン・ライリーはクラスIの取締役で、任期は2024年の年次総会で満了し、2024年の年次総会で再選に立候補する可能性があります。エカテリーナ・マリエフスカイア（2024年3月29日をもって取締役会を辞任することを通知した）は、クラスIの取締役でもあります。当社のクラスII取締役は、2022年の年次総会で再選されたカビール・ナス（2022年8月に任命され、2023年の年次総会で再選されました）、ロバート・マクウェイド、トーマス・ロングレンです。当社のクラスIII取締役は、2023年の年次総会で再選されたアナリサ・ジェンキンス、ジョージ・ゴールドスミス（2024年3月29日をもって取締役会を辞任することを通知した）、リンダ・マクゴールドリック、およびダフネ・カリダス（2023年9月に任命されたため、2024年の年次総会で再選に立候補する）です。当社の定款によると、再選の対象となる取締役が再選を求めず、それぞれの役職に就く他の理事も選出されない場合、関連する理事の意思があれば、デフォルトで再選されるものとします。

2023年12月31日に終了した年度の取締役のサービス契約または任命状の詳細は次のとおりです。

*ジョージ・ゴールドスミスとエカテリーナ・マリエフスカイアは、2024年3月29日をもって取締役会を辞任することを通知しました

報酬レポートのこの部分の情報は監査の対象ではありません。

取締役の報酬ポリシー

この報酬方針は、2024年5月9日に予定されている年次総会の拘束力のある投票で株主の承認を得るために提出されます。

株主意見の考察書

報酬およびリーダーシップ開発委員会は、毎年ポリシーを見直して適用する際に、受け取った株主からのフィードバックと継続的な株主のフィードバックを年間を通じて検討します。

株主代表機関からの指導も継続的に検討されています。委員会は年次株主総会で取締役の報酬報告書を提出し、拘束力のない株主の諮問投票を行います。2023年の年次株主総会では、98.27％の株主が、拘束力のない諮問決議として、2022年12月31日に終了した年度の取締役報酬報告書を受け取って承認するという提案に賛成票を投じ、1.73％が反対票を投じました。

拘束力はありませんが、報酬およびリーダーシップ開発委員会は、取締役の報酬プログラムに関する今後の決定を行う際に、投票結果を確認して検討します。

2023年の報酬およびリーダーシップ開発委員会の会議の出席者は次のとおりです。

*デビッド・ヨーク・ノートンは、スケジュールの都合上、5回の会議のうち4回に出席しました。

普通株主の委任状