目次

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法の

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

クイックロジック株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

クイックロジック株式会社

年次株主総会の通知

2024年5月9日木曜日に開催されます

デラウェア州の法人であるQUICKLOGICコーポレーション（「QuickLogic」または「当社」）の年次株主総会は、2024年5月9日木曜日の現地時間午前10時に、カリフォルニア州サンノゼのランディアベニュー2220番地にあるQuickLogicのオフィスで、次の目的で開催されます。

前述の事業項目については、本通知に添付されている委任勧誘状に詳しく記載されています。取締役会は、年次総会の通知、および年次総会の継続、延期、延期を受ける権利を有する株主を決定するための基準日として、2024年3月11日の営業終了を定めました。

繰り返しになりますが、今年は、企業がインターネット経由で代理資料を提供することを許可する米国証券取引委員会の規則を採用しています。これにより、委任勧誘状と2023年次報告書の紙のコピーの代わりに、フォーム10-Kで株主に通知を郵送することができます。この通知には、株主がインターネット経由で当社の委任勧誘状と年次報告書にアクセスする方法と、株主が委任勧誘状、フォーム10-Kの2023年次報告書、代理カードなどの代理資料の紙のコピーを受け取る方法が記載されています。通知を受け取っていない株主（以前に委任状資料の紙のコピーの受け取りを要求した株主を含む）は、以前に委任状資料の電子的送付を依頼していない限り、委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取ります。この配布プロセスを採用することで、天然資源を節約し、代理資料の印刷と配布のコストを削減できます。委任勧誘状と委任状は、2024年3月27日頃に配布され、公開される予定です。

すべての株主は、年次総会に直接出席するよう心より招待されています。入学には、代理人または投票者の指示書または会議通知を提示する必要があります。

カリフォルニア州サンノゼ

2024年3月27日

あなたの投票は重要です

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、あなたの株が年次総会に出席できるように、早めに投票することをお勧めします。

目次

クイックロジック株式会社

委任勧誘状

年次株主総会用

年次総会について

将軍

この委任勧誘状は、デラウェア州の法人であるQuickLogic Corporation（以下「QuickLogic」または「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）が、2024年5月9日（木）午前10時（現地時間）に開催される年次株主総会（以下、「当社」）で使用するための代理人の勧誘に関連して、取締役会が委任者を募ることに関連して提出されます。また、継続や延期、またはこの委任勧誘状および添付の年次株主総会の通知に記載されている目的で、その延期（「年次総会」）。年次総会は、現地時間の2024年5月9日木曜日の午前10時に、カリフォルニア州サンノゼのランディアベニュー2220番地にあるQuickLogicのオフィス95131で開催されます。その住所の会社の電話番号は (408) 990-4000です。年次総会では、基準日である2024年3月11日の営業終了時点で登録されている株主のみが投票権を持ちます。2024年3月11日、クイックロジックの発行済み資本金は14,154,251株の普通株式で構成されていました。

年次総会では、株主に次の質問があります。

この委任勧誘状と委任状は、2023年の株主向け年次報告書とともに、2024年3月27日頃に開催される年次総会で議決権を有する株主に初めて提供されました。

理事会の推薦

私たちの理事会は、あなたが投票することを推奨しています：

私たちの経営陣は、この委任勧誘状に記載されているものを除き、他の事業事項を提示するつもりはなく、年次総会に持ち込まれそうな事業項目を知りません。ただし、年次総会で他の事項が適切に提出された場合、代理人保有者には、その事項に関する最善の判断に従って、代理人が代表を務める株式に議決権を行使する裁量権があります。

基準日、株式所有権、議決権

2024年3月11日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け取り、年次総会の議決権を行使することができます。2024年3月11日の営業終了時点で、14,154,251株の発行済み普通株式があり、議決権のある株式がありました。各株主は、年次総会で発表されたすべての事項について、普通株式1株につき1票の議決権があります。株主には、取締役の選挙で得票数を累積する権利はありません。議決権行使の指示は、委任資料、代理カード、または投票指示書の入手可能性に関する通知に記載されています。

会議前に適切に執行された委任状を受け取り、その後取り消されなければ、代理人の指示に従って投票されます。指示がない場合、代理人は、ここに記載されている取締役候補者の選挙に「賛成」票を投じ、独立登録公認会計士事務所の任命の承認には「賛成」票を投じます。

各項目を承認するには何が必要ですか？

第1号議案取締役の選出。会社の取締役は、争議のある選挙と争われていない選挙の複数票によって選出されます。年次総会の選挙は争われません。「多元性」とは、「賛成」票を最も多く獲得した2人が取締役に選出されることを意味します。1人または複数の候補者からの投票に「賛成」または「保留」のどちらでも投票できます。1人または複数の候補者に対する投票を差し控えると、その候補者が受け取る票数は減りますが、候補者に反対票を投じたとは見なされません。この項目に関する投票方法をブローカーに指示しないと、ブローカーは取締役の選任に関してあなたの株に投票しない可能性があります。株主が議決していない株式はブローカーの無議決権として扱われ、ブローカーが投票しなくても取締役の選挙結果には影響しません。

提案2：独立登録公認会計士事務所の任命の承認。 2024年12月29日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのMoss Adams LLP（「Moss Adams」）の任命を承認するには、年次総会に（対面または代理人で）出席し、提案に投票する権利を有する普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権は批准に反対票を投じたことになります。ブローカーには提案2に投票する裁量権があるため、ブローカーがこの提案に投票しないことはありません。

代理人を提供しなければ、私の株は投票されますか？

適用規則に基づき、証券会社、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有していて、その団体に指示を出さなくても、「裁量」項目については株式の議決権を行使できますが、「非裁量」項目に関しては株式を議決権行使することはできません。当社の独立登録公認会計士事務所としてのモス・アダムスの承認（提案2）は、適用規則に基づく裁量項目と見なされ、証券会社、銀行、またはその他の候補者は、その名義であなたの株式を保有している限り、あなたからの指示を受けなくてもその項目に投票することができます。年次総会の残りの事項は「自由裁量」であり、そのような提案に対する投票方法をブローカー、銀行、その他の候補者に指示しない場合、これらの提案に対する投票は行われず、それらの株式は「ブローカーの非議決権」としてカウントされます。「ブローカー非議決権」とは、証券会社、銀行、またはその他の候補者が「ストリートネーム」で保有している株式で、特定の事項について投票する裁量権を持っていない、または行使していないことを代理人に示したものです。「各項目の承認には何が必要ですか？」を参照してください。年次総会で検討されている事項を承認するために必要な議決権とブローカーの非議決権の取り扱いについての情報については。

当社の譲渡代理人であるEquiniti Trust Companyを通じて株式を保有している場合、代理人を提供しなければ株式の議決権は得られません。

ストリートネームで株式を保有している場合、年次総会に出席するためには、基準日時点で自分が株式の受益者であることを証明する口座明細書または銀行または証券会社からの手紙を持参する必要があります。年次総会でストリートネームで保有している株式の議決権を行使できるようにするには、記録保持者から法定代理カードを入手する必要があります。

インターネット、電話、郵送による電子投票

代理人による投票には3つの方法があります：

インターネットで —代理資料の入手可能性に関する通知を郵送で受け取った株主は、通知の指示に従ってインターネット経由で代理書を提出することができます。代理資料の入手可能性の通知を電子メールで受け取った株主は、電子メールに記載されている指示に従ってインターネット経由で委任状を提出することができます。代理カードまたは議決権行使指示書の紙のコピーを郵送で受け取った株主は、代理カードまたは議決権行使指示カードの指示に従って、インターネット経由で委任状を提出できます。

電話で —米国またはカナダに住んでいる登録株主は、1-800-690-6903に電話して指示に従うことで、電話で委任状を提出できます。委任状資料の入手可能性に関する通知を郵送で受け取った登録株主は、投票時に通知に記載されている管理番号を用意しておく必要があります。委任状資料の入手可能性の通知を電子メールで受け取った登録株主は、投票時に電子メールに記載されている管理番号を持っている必要があります。代理カードを郵送で受け取った登録株主は、投票時に代理カードに記載されている管理番号を入手しておく必要があります。米国またはカナダ在住の株式の受益者で、議決権行使指示書を郵送で受け取ったほとんどの株主は、ブローカー、管財人、または候補者が提供する議決権行使指示書に記載されている番号に電話して、電話で投票することができます。これらの株主は、電話投票が可能かどうか議決権行使指示書を確認する必要があります。

郵送による送付 —代理カードまたは議決権行使指示書の紙のコピーを郵送で受け取った株主は、代理カードまたは議決権行使指示書に記入、署名、日付を記入し、添付の宛先を事前に記載した封筒に入れて郵送することで、委任状を提出できます。

2024年5月9日に開催される株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。

委任勧誘状やフォーム10-Kの2023年次報告書などの代理資料はインターネットで入手でき、www.proxydocs.com/Quikで無料で閲覧および印刷できます。

代理人の勧誘

当社は、代理人の勧誘を支援したり、関連するアドバイスや情報サポートを提供したりするために、サービス料に加えて慣習的な支払いを第三者に依頼していません。当社は、代理および勧誘資料を株主に転送するために第三者に依頼しました。この費用は、第三者の証券会社、他の保管人、候補者、および受託者に払い戻します。

プロキシの取り消し可能性

この勧誘に従って提供された委任状は、その使用前にいつでも、書面による取り消し通知または後日を記載した正式に執行された委任状を秘書に提出するか、会議に出席して直接投票することにより、取り消すことができます。年次総会への出席だけでは、代理人を取り消すには不十分です。番地名で保有している株式については、新しい議決権行使指示書をブローカーまたは候補者に提出することで、以前の代理権を取り消すことができます。

鑑定権はありません

デラウェア州の法律も、修正および改訂された当社の設立証明書も、年次総会で投票される提案に関連して、反対する株主の評価またはその他の同様の権利を規定していません。したがって、当社の株主には異議を唱えたり、株式の支払いを受ける権利はありません。

定足数、棄権、ブローカーの非投票

基準日に発行された当社株式の議決権の3分の1以上の保有者が年次総会に、直接または代理で出席することが定足数となります。基準日の営業終了時点で、発行されている当社の普通株式は14,154,251株でした。棄権とブローカーの非投票の両方が、定足数の有無を判断する目的でカウントされます。株主が取締役選挙（提案1）以外の事項を承認したかどうかを判断する目的で、棄権は出席または代表を務めて議決権のある株式として扱われるため、棄権は反対票と同じ効果があります。取締役は、投じられた投票の複数に基づいて選出されます。特定の事項について議決する裁量権を持たず、顧客から議決権行使の指示を受けていないブローカーが保有する株式は、事業遂行のための定足数の有無の判断にはカウントされますが、株主がその事項を承認したかどうかを判断する目的でカウントされたり、存在または代表されたりすることはありません。

株主の推薦と取締役会への候補者の提案

取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会は方針と手続きを定めています。ウェブサイトでご覧いただけます。 で https://ir.quicklogic.com/governance-docs、（i）市場価値2,000ドル以上の当社の発行済み議決権有価証券の株式、または（ii）当社の発行済み議決権有価証券の1％を推薦書の提出日の少なくとも1年前に継続して保有している株主からの取締役会候補者への推薦を検討すること。前年の委任勧誘状の郵送1周年の120日前以降に受け取った勧告は、その年の年次総会での検討に適時とは見なされない可能性があります。

取締役会への選挙候補者の推薦を希望する株主は、カリフォルニア州サンノゼのランディアベニュー2220番地（95131）にある最高財務責任者の管理下にある指名・コーポレートガバナンス委員会に書面で推薦を伝え、候補者の名前、自宅と勤務先の連絡先情報、詳細な経歴データと資格、および株主がこの候補者が就任資格があると考える理由の説明を記載する必要があります会社の取締役会で。株主は、証券取引委員会（「SEC」）の規則により委任勧誘状に含めることが義務付けられている候補者に関するその他の情報も提供する必要があります。さらに、株主は候補者の同意を含め、指名に関する株主と候補者の間の取り決めや約束を説明する必要があります。株主は、必要な数の会社の議決権のある有価証券の所有権の証明を提出しなければなりません。

代わりに取締役会への選挙対象者を直接指名することを希望する株主は、会社の細則のセクション2.4およびSECの規則と規制に定められた期限やその他の要件を満たさなければなりません。

その他の株主提案および反体制派候補者向けの提案を取締役会に提出する期限

株主は、SECによって公布された委任規則および付随定款に準拠していれば、次回の年次株主総会で検討する提案を提出することができます。

2025年定時株主総会に関する委任勧誘状に含める提案を提出したい株主は、株主提案が2024年11月28日のそのような委任勧誘状に含まれることを適時に検討するために、この委任状が最初に郵送された日から1周年の120日前の日付までに、当社のコーポレートセクレタリーにそのような提案を提出しなければなりません。この日以降に受け取った提案は、その年の年次総会での検討に適していない可能性があります。

2025年定時株主総会に関する委任勧誘状に含めるために、反体制派候補者の提案を取締役会に推薦したい株主は、委任状が最初に郵送された日から1周年の120日前の日付までに、当社のコーポレートセクレタリーにその提案を提出しなければなりません。推薦が当該委任勧誘状に含められるのが適時に考慮される日付は 2024年11月28日。この日以降に受け取った提案は、その年の年次総会での検討に適していない可能性があります。

世帯保有

家計管理は、私たちが使用し、SECによって承認されたコスト削減手法です。家計保有手続きでは、住所と苗字が同じ登録株主に年次報告書と委任勧誘状を1つだけ送ります。ただし、株主から別の年次報告書と委任勧誘状を希望する旨の連絡があった場合を除きます。株主は、年次報告書と委任勧誘状を別途希望する旨を、電話（408）990-4000、または郵送先住所：カリフォルニア州サンノゼのランディアベニュー2220番地 95131、注意：投資家向け広報活動。株主が個別の年次報告書と委任勧誘状を受け取りたいという通知を受け取った場合は、そのような年次報告書と委任勧誘状を速やかに提出します。資料には、登録株主ごとに個別の代理カードが含まれています。家計保有への参加状況を更新したい場合は、受益者はブローカーに連絡し、登録株主は譲渡代理人のエクイニティ・トラスト・カンパニー（1（800）468-9716に連絡してください。

プロポーザル 1

取締役の選出

QuickLogicの取締役会（「理事会」）は現在7人のメンバーで構成されており、3つのクラスに分かれており、任期は3年間が重複しています。その結果、取締役会の一部が毎年選出されます。マイケル・R・ファレーゼとアンドリュー・J・ピーズは、2024年の年次株主総会で任期が満了するクラスIの取締役として指定されました。ゲイリー・H・タウスとジョイス・キムは2025年の年次株主総会で任期が満了するクラスIIの取締役に指定され、クリスティン・ラッセル、ブライアン・C・フェイス、ラディカ・クリシュナンは、任期が満了するクラスIIの取締役に指定されました 2026年定時株主総会。取締役数の増加による追加の取締役職は、可能な限り各クラスが同じ数の取締役で構成されるように、3つのクラスに分配されます。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

指名・ガバナンス委員会は、多様な経験、視点、経歴を持つ優秀な取締役候補者を引き続き発掘して採用し、取締役会に加わるよう努めています。以下の表は、取締役会の構成に関する特定の情報を示しています。以下の表に記載されている各カテゴリには、ナスダックルール5605（f）および関連する指示で使用されている意味があります。

クラスI取締役の候補者

この年次株主総会で、2027年に終了する3年間の任期で、2人のクラスI取締役が選出される予定です。指名・コーポレートガバナンス委員会の決定に従い、取締役会はマイケル・R・ファレーゼとアンドリュー・J・ピーズを指名しました。特に指示がない限り、代理人として行動する人は、マイケル・R・ファレーゼとアンドリュー・J・ピーズの選挙のために受け取った代理人に投票するつもりです。QuickLogicは、マイケル・R・ファレーゼとアンドリュー・J・ピースが選出されれば就任すると予想しています。年次総会の時点で候補者が取締役を務めることができない、または就任を辞退した場合、代理人は代理候補者、または取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会によって指定された候補者に投票されます。取締役に選出された各人の任期は、その取締役の任期が2027年に満了するまで、またはその取締役の後継者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで続きます。

投票必須と取締役会の推薦

最も多くの賛成票を獲得した2人の候補者が取締役に選出されます。取締役から差し控えられた議決権は、事業取引の定足数の有無を判断する目的でカウントされますが、デラウェア州法に基づく取締役の選挙においてその他の法的効力はありません。

会社の取締役は、争議のある選挙と争われていない選挙の複数票によって選出されます。年次総会の選挙は争われません。「多元性」とは、「賛成」票を最も多く獲得した2人が取締役に選出されることを意味します。1人または複数の候補者からの投票に「賛成」または「保留」のどちらでも投票できます。1人または複数の候補者に対する投票を差し控えると、その候補者が受け取る票数は減りますが、候補者に反対票を投じたとは見なされません。この項目に関する投票方法をブローカーに指示しないと、ブローカーは取締役の選任に関してあなたの株に投票しない可能性があります。株主が議決していない株式はブローカーの無議決権として扱われ、ブローカーが投票しなくても取締役の選挙結果には影響しません。

私たちの取締役会は、株主が賛成票を投じることを満場一致で推奨しています

上記のクラスI取締役候補者

取締役と監督候補者

次の表は、クラスIの取締役候補者に関する情報を示しています。

クラスIディレクターの候補者

マイケル・R・ファレーゼ（Ph.D.） は、2008年4月から取締役会のメンバーを務め、2019年12月6日から会長を務めています。ファレーゼ博士は、2014年8月から2021年2月まで指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務め、QuickLogicの主任独立取締役も務めました。2015年1月から買収された2016年12月まで、ファレーゼ博士は、ワイヤレスデバイス向けの高度なアンテナ技術を開発する会社であるAntenna 79のチーフサイエンティストでした。2010年6月から2014年12月まで、ファレーゼ博士はエントロピック・コミュニケーションズ社の最高技術責任者兼グローバル・エンジニアリング担当上級副社長を務めました。エントロピック・コミュニケーションズは、すべてのルームDVRとコネクテッド・ホーム・エンターテイメントを可能にするMoCAマルチメディア・オーバー・コアックス規格を発明し、Maxlinear Inc.に買収されたファブレス半導体企業です。2007年9月から2010年5月まで、ファブレス半導体企業であり、プログラマブル無線周波数半導体のイノベーターであるBitWaveセミコンダクター社の社長兼最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めました。2005年9月から2007年9月まで、ファレーゼ博士は、スマートフォンのTreoラインを開発し、その後HP Inc.に買収されたPalm, Inc. のエンジニアリング担当上級副社長を務めました。ファレーゼ博士は、2002年3月から2005年7月まで、無線周波数（RF）半導体企業であるWJ Communicationsの社長兼最高経営責任者兼取締役会メンバーを務め、2002年3月から2005年7月まで同社を開発しているTropian Inc. の社長兼最高経営責任者兼取締役も務めました。1999年10月から2002年3月までの2.5および3Gの携帯電話用の高効率RF ASIC。それ以前は、ファレーゼ博士はモトローラ株式会社、エリクソン株式会社、ノキア株式会社、ITT社で上級管理職を歴任していました。また、ファレーゼ博士はAT＆T社とベル研究所で管理職を歴任し、45年以上にわたって電気通信および半導体業界に携わってきました。ファレーゼ博士は、2006年5月から2016年1月にMicrosemi Corpに買収されるまで、インターネットインフラストラクチャ半導体ソリューションプロバイダーであるPMC-Sierra, Inc. の取締役も務めました。ファレーゼ博士は、レンセラー工科大学で電気工学の学士号と博士号を、プリンストン大学で工学の修士号を取得しています。Farese博士は、ワイヤレス業界、セルラーおよびワイヤレス技術、ワイヤレス業界向けの半導体の設計、開発、使用に関する幅広い経営経験と知識を持っています。彼の経営経験、ビジネスに対する洞察力、そして優れた技術的および戦略的計画スキルは、取締役会に非常に貴重な視点をもたらします。

アンドリュー・J・ピーズ は、2011年4月から取締役会のメンバー、2021年2月から指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。2006年11月にQuickLogicに入社し、2011年1月から2016年6月に退職するまで社長兼最高経営責任者を務め、2009年3月から2016年6月に退職するまで社長を務めました。2006年11月から2009年3月まで、ピーズ氏は当社のワールドワイドセールス担当副社長を務めました。2003年7月から2006年6月まで、ピーズ氏は有線および無線通信用半導体のグローバルリーダーであるBroadcom Corporationでワールドワイドセールス担当上級副社長を務めました。2000年3月から2003年7月まで、ピーズ氏はSyntricity, Inc. の営業担当副社長を務めました。Syntricity, Inc.は、半導体の生産収率をより適切に管理し、設計から製造までのプロセスを改善するためのソフトウェアとサービスを提供しています。1984年から1996年まで、ピーズ氏はグローバルな半導体メーカーであるアドバンスト・マイクロ・デバイシズセズ（AMD）で多くの営業職を歴任し、最後の任務は世界本部の営業および運営のグループディレクターでした。ピーズ氏は以前、組み込みソフトウェアメーカーのインテグレーテッド・システムズ社（1996-1997）とAMDのプログラマブルロジック子会社であるバンティス・コーポレーション（1997-1999）で営業担当副社長を務めていました。ピーズ氏は、米国海軍兵学校で学士号を、カリフォルニア州モントレーの海軍大学院でコンピューターサイエンスの修士号を取得しています。ピーズ氏は、半導体業界、主に営業と運営において長年の経営経験があります。半導体業界に関する幅広い理解と、会社の日常業務と戦略的方向性に関する深い知識が相まって、彼は貴重なリソースであり、取締役会の貢献者でもあります。

任期が2025年に満了する現職のクラスII取締役

ゲイリー・H・タウス 2002年6月から取締役会のメンバーを務めています。タウス氏はまた、2010年1月から2020年までソーシャルメディアのダッシュボード企業であるHootsuite Inc. の取締役を務め、現在は取締役会のオブザーバーを務めています。2017年1月、タウス氏はネットワークインフラストラクチャのパフォーマンスと顧客満足度の監視および分析会社であるNetForecast, Inc. の取締役に就任しました。2010年1月から2014年3月まで、タウス氏は非営利のテクノロジーに焦点を当てたビジネスインキュベーターであるBizTechのエグゼクティブディレクター兼最高経営責任者を務めました。2006年10月から2008年2月まで、タウス氏はMobidia Technology, Inc. の社長兼最高経営責任者を務めました。Mobidia Technology, Inc. は、ワイヤレス事業者がユーザーに高品質のモバイルコンテンツを提供できるようにするパフォーマンス管理ソフトウェアのプロバイダーです。2005年5月から2006年3月にトランザクション・ネットワーク・サービス社に資産を売却するまで、タウス氏は有線および無線通信事業者にソフトウェアピアリングサービスを提供するInfiniRoute Networks Inc. の社長、最高経営責任者、取締役を務めました。2002年10月から2005年4月まで、タウス氏は、大手通信事業者やサービスプロバイダー向けの固定モバイルコンバージェンスアプリケーションソフトウェアを専門とする会社であるLongBoard、Inc. の社長兼最高経営責任者を務めました。1998年8月から2002年6月まで、タウス氏はボイスオーバーブロードバンド製品の開発者であるTollBridge Technologies, Inc. の社長、最高経営責任者、取締役を務めました。TollBridgeを共同設立する前は、タウス氏はインターネットセキュリティとブロードバンドアクセス製品のプロバイダーであるRamp Networks, Inc. の副社長兼ゼネラルマネージャーで、エンジニアリング、カスタマーサポート、マーケティングを担当していました。タウス氏はイリノイ大学で学士号と経営学修士号の両方を取得しています。タウス氏は、モバイル市場向けの製品を提供するテクノロジー企業で優れた経営者としての経歴を持っています。モバイル市場向けの製品の重要な特性を深く理解しているため、QuickLogicがモバイル市場向けのデバイスを開発および販売する上で、彼は非常に貴重なリソースとなっています。

ジョイス・キム 大規模なデジタルトランスフォーメーションとブランド向上戦略を通じて、テクノロジーセクターの商業革新と成長を拡大してきた20年以上の経験があります。彼女の専門知識は、グローバルなハードウェア企業やSaaS企業のデジタル、ブランド、コミュニケーション、チャネル、製品戦略など、市場開拓のあらゆる側面に及びます。

現在、彼女は20億ドル以上の収益を上げている上場企業であるZscaler（ZS）の最高マーケティング責任者を務めており、顧客獲得、エンゲージメント、チャネルの成長など、市場拡大と収益の多様化戦略の推進を担当しています。Zscalerに入社する前は、売上高40億ドルを超える上場企業であるTwilio（TWLO）と、PEが支援するSaaSソフトウェア企業であるGenesysで最高マーケティング責任者を務めていました。キム氏はまた、Armの最高デジタル＆マーケティング責任者を務め、新しいSaaSとIoTプラットフォームのための全社的なデジタル変革とデジタルGTM戦略を主導しました。キム氏はまた、世界最大のパートナーエコシステムの1つとともに、日本と中国で複数のマイクロプロセッサIP製品を発売することに成功しました。Armに入社する前、キムさんは2015年から2016年までシトリックス企業のWriteで最高マーケティング責任者を務めていました。2008年から2015年まで、彼女はマイクロソフトでSkypeやSkype for Businessなどのグローバルブランドのマーケティングを主導し、GoogleではChromebookとWebRTC/Googleハングアウトの製品コミュニケーションとパートナーシップを主導しました。2000年から2007年まで、SymmetricomやInternapなど、いくつかの新興企業や中規模企業でマーケティングおよび製品管理の指導的役職を歴任しました。彼女は、CMO評議会、フォーブスCMOプラクティスの執行評議員、マッキンゼーCMO諮問委員会の積極的なメンバー、そしてファストカンパニー執行委員会の一員として、思想的リーダーシップを発揮してきました。彼女はまた、Bring Me A Bookの理事会のメンバーも務めています。Bring Me A Bookは、資源が不足しているコミュニティのすべての子供たちに本の喜びと変革の力を伝えることに焦点を当てた非営利団体です。また、アリゾナ州立大学のSparklabs Frontierプログラムの諮問委員会メンバーも務めています。キムさんは、カリフォルニアポリテクニック州立大学サンルイスオビスポ校で金融と建築の理学士号を取得し、二重専攻を取得しました。

当社は、データ主導型の組織を発展させることにより、ブランド価値を高め、収益を伸ばすという金氏の専門知識が、取締役会における彼女の役割に大きな価値をもたらすと考えています。

任期が2026年に満了する現職のクラスIII取締役

ブライアン・C・フェイス が最高経営責任者に昇進し、2008年から2016年の間にワールドワイドマーケティング担当副社長およびワールドワイドセールス＆マーケティング担当副社長を務めた後、2016年6月に取締役に選出されました。フェイス氏は1996年からQuickLogicに勤務しており、過去21年間、エンジニアリング、製品ライン管理、マーケティング、販売の分野でさまざまな管理職および経営幹部職を歴任してきました。フェイス氏はグローバル・セミコンダクター・アライアンス（GSA）の理事会メンバーおよびCE-ATA組織のマーケティング委員会の委員長も務めました。彼はサンタクララ大学でコンピューター工学の学士号を取得し、サンタクララ大学でプログラマブルロジックコースの非常勤講師を務めました。

フェイス氏は、半導体業界に関する幅広い理解と、会社の日常業務と戦略的方向性に関する深い知識と相まって、取締役会の貴重なリソースおよび貢献者となっています。

ラディカ・クリシュナン は、スタートアップ企業とフォーチュン500企業の両方で新規事業を構築してきた確かな実績を持つ、多才な製品および一般管理責任者です。彼女のこれまでの業績と成功は、深い技術的専門知識とビジネス感覚のほか、エンジニアリング、QA、製品管理、メッセージング、市場開拓、エコシステム構築における実践的な経験に基づいています。

クリシュナン氏は現在、アマゾンウェブサービス（AWS）のデータおよびAIビジネスのゼネラルマネージャーを務めています。AWSに入社する前は、クリシュナン氏は2020年から2023年まで日立ヴァンタラで最高製品責任者兼ゼネラルマネージャーを務めていました。2019年から2020年まで、クリシュナン氏は3D Systems Corporationのエグゼクティブバイスプレジデント兼ソフトウェア担当ゼネラルマネージャーを務めました。2018年から2020年まで、クリシュナン氏はレノボでソフトウェア・デファインド・インフラストラクチャー担当副社長兼ゼネラルマネージャーを務めました。以前は、2013年から2018年までNimble Storageでソリューションおよびプロダクトアライアンス担当副社長を務めていました。Network Applianceでは、2009年から2013年までプロダクトマネージャーを務め、それ以前はシスコシステムズでインターコネクトおよびスイッチのプロダクトマネージャーとして1年間勤務していました。彼女はヒューレットパッカード社でキャリアをスタートし、1998年から2008年までさまざまな上級管理職を歴任しました。

クリシュナンさんは、ピラニのビルラ工科科学大学で電気電子工学の学士号を、サンノゼ州立大学で経営学修士号を取得しています。クラス最高のプロバイダーと協力して得た、クラウドインフラストラクチャの複数の側面にわたる彼女の経験は、会社が実用的で成功する顧客ソリューションを作成するのに役立つ貴重なスキルセットを彼女に提供します。

クリスティン・ラッセル 2005年6月から取締役会のメンバーを務めています。2022年7月、ラッセル氏はMariaDB plcの取締役会のメンバーに選出され、2023年10月に会社が実質的に買収された後に辞任しました。2019年12月、ラッセル氏はAXT社の取締役会のメンバーに選出されました。2018年7月から2020年3月まで、ラッセル氏はPDF Solutionsの最高財務責任者を務めました。PDF Solutionsは、独自のAIとデータマイニングソフトウェア技術を使用して、半導体業界とそのサプライチェーンにイールドプロセスSaaSソフトウェアを提供しています。2017年2月、彼女はコールセンターやカスタマーサポート組織にナレッジベースのソフトウェアを提供するナスダックで上場しているSaaS企業であるeGain Corporationの取締役会のメンバーになりました。2015年5月から2018年3月まで、タッチスクリーンフィルムなどの製品を扱う精密加工フィルム会社であるUniPixel、Inc. で最高財務責任者を務めました。2014年5月から2015年3月まで、ラッセル氏は価格最適化エンタープライズソフトウェア企業であるVendavo, Inc. の最高財務責任者を務めました。同社は2014年後半にプライベートエクイティ会社に売却されました。2009年5月から2013年10月まで、ラッセル氏は、材料の特性評価とマイクロエレクトロニクスの故障分析、および「生産へのリリース」サービスを提供する大手国際的プロバイダーであるEvans Analytical Groupの最高財務責任者を務めました。2006年6月から2009年4月まで、ラッセル氏は集積回路設計用のメモリIPを提供するVirage Logic Corporation（Nasdaq VIRL）のCFOを務め、2008年9月から事業開発担当エグゼクティブバイスプレジデント、2006年6月から2008年9月まで副社長兼最高財務責任者を務めました。ラッセル氏は、2005年5月から2006年2月、アウターベイがヒューレット・パッカード社に買収されるまで、エンタープライズアプリケーションの情報ライフサイクル管理を可能にする株式非公開のソフトウェア企業であるアウターベイ・テクノロジーズ社の上級副社長兼最高財務責任者を務めました。2003年10月から2005年5月まで、ラッセル氏はDSP IPとアプリケーションソフトウェアを提供する会社であるCeva, Inc. の最高財務責任者を務めました。2005年以前は、ラッセル氏は20年以上にわたり、多くのテクノロジー企業で最高財務責任者およびさまざまな上級財務管理職を務めていました。ラッセルさんは、サンタクララ大学で学士号と経営学修士号を取得しています。

ラッセル氏は、企業財務、会計、運営における幅広い経営経験と、取締役のコーポレートガバナンスの卓越性を促進する組織であるSVDX（シリコンバレー・ディレクターズ・エクスチェンジ）の理事会メンバーとして取締役会のガバナンス問題に関わってきました。また、シリコンバレー支部NACDの会長も務めた経験から、彼女は会社にとって重要な資産となっています。さらに、半導体知的財産会社でのキャリア経験から、特定の業界知識も得ています。

取締役会の指導体制

現在、取締役会には、最高経営責任者と会長の役割を1人の個人で果たすことができるかどうかについての方針はありません。これにより、取締役会は、適切と思われるときに、会社のリーダーシップのニーズに随時柔軟に対応できます。現在、最高経営責任者と取締役会長の役職を分けています。ブライアン・C・フェイス氏は当社の社長兼最高経営責任者であり、ファレーゼ博士は2019年12月6日から当社の非従業員取締役会長を務めています。

取締役会によるリスク管理の監督

取締役会は、会社のリスク管理を監督する上で、全体としても委員会レベルでも積極的な役割を果たしています。取締役会は、会社の信用、流動性、業務、企業リスクに関する情報を定期的に見直します。会社の報酬委員会は、会社の役員報酬計画と取り決めに関連するリスクの管理を監督する責任があります。監査委員会は、財務、会計、および内部統制リスクの管理を監督します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の独立性と潜在的な利益相反に関連するリスクを管理します。各委員会は特定のリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督する責任がありますが、取締役会全体には、そのようなリスクに関する委員会の報告を通じて定期的に通知されます。取締役会とその委員会は、効果的なリスク管理監督を確保することに尽力し、効果的なリスク管理戦略が会社の文化と日常業務に確実に組み込まれるように経営陣と協力しています。

取締役会、委員会、コーポレートガバナンス

取締役会は、フェイス氏を除く当社の現在の取締役は、ナスダック・キャピタル・マーケットの独立性要件を満たしていると判断しました。取締役が会社と直接的または間接的に重要な関係がないと取締役会が判断しない限り、どの取締役も独立とはみなされません。特定の取締役が独立していると判断する際、取締役会は、その取締役と会社との関係、および独立性の判断に関連すると考えられるその他すべての事実と状況を考慮します。これには、家族関係や年次取締役アンケートを通じて受け取ったその他の情報を含む、経歴、雇用、所属に関して各取締役から要求および提供された情報が含まれます。

独立取締役には別の会議時間を設けることが取締役会の方針です。前会計年度には、独立取締役の会期が5回開催されました。

取締役会の常任委員会には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会があります。

監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会向けに憲章を作成しました。そのコピーは、当社のWebサイトで無料で入手できます。 https://ir.quicklogic.com/governance-docs。また、憲章のコピーは、カリフォルニア州サンノゼのランディアベニュー2220番地（95131）まで手紙を書いてもらえます。担当者：財務部

適用されるSECの要件とナスダック・キャピタル・マーケットの上場基準に従い、すべての常任委員会は非従業員の独立取締役のみで構成されています。下の表は、各常任委員会の現在のメンバーを示しています。

監査委員会

監査委員会は2023年に4回の会議を開催しました。ラッセル氏は2006年4月から監査委員会の委員長を務めています。ファレーゼ博士とキム氏は、それぞれ2010年2月と2021年12月から監査委員会のメンバーを務めています。各メンバーは、SECとナスダック・キャピタル・マーケットの独立要件を満たしています。取締役会は、ラッセル氏が規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されている監査委員会の財務専門家であると判断しました。

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所を選択、評価、報酬する唯一かつ直接的な権限を持ち、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査、監査関連および非監査サービス、および関連手数料を事前に審査して承認します（これらのサービスが1934年の改正証券取引法で許可されている範囲内）。監査委員会は定期的に経営陣や適切な財務担当者と会い、内部統制と財務報告プロセスの妥当性と、一般に公開される財務報告の信頼性を検討しています。監査委員会はまた、これらの事項について独立登録公認会計士事務所と会合します。監査委員会は財務情報インテグリティポリシーを定めています。これに基づいて、QuickLogicは、疑わしい会計、内部統制、監査事項、または不正な財務情報の報告に関する従業員の苦情を受理、保持、処理することができます。監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所の独立性と業績を調査します。さらに、監査委員会は他の責務の中でも、当社の重要な会計方針、フォーム10-Kと10-Qの年次および四半期報告書、および決算発表を公開前に審査します。監査委員会には書面による憲章があり、そのコピーは当社のウェブサイトで無料で入手できます。 https://ir.quicklogic.com/governance-docs。

報酬委員会

報酬委員会は2023年に4回の会合を開き、その年の間に2回、全会一致の書面による同意を得て行動しました。タウス氏は2004年9月から報酬委員会の委員長を務めています。ラッセルさん、ファレーゼ博士、クリシュナンさんは、それぞれ2010年2月、2014年8月、2015年1月から報酬委員会のメンバーを務めています。報酬委員会の各メンバーは、SECとナスダック・キャピタル・マーケットの独立要件を満たしています。報酬委員会の目的は、（i）会社の取締役、最高経営責任者、および執行役員の報酬に関する取締役会の責任を果たすこと、（ii）報酬計画、方針、福利厚生プログラムを見直して取締役会に勧告すること、および個々の執行役員の報酬パッケージを承認すること、（iii）報酬に関する議論と分析を検討して経営陣と話し合い、会社に含める報酬委員会報告書を作成することです。委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書。報酬委員会の任務には、QuickLogicのストックオプションプランと従業員の株式購入プランの管理、会社のクローバックポリシーの遵守の管理、監督、監視も含まれます。

報酬委員会には、必要に応じて独立アドバイザー、報酬および福利厚生の専門家を雇い、個人的に面談する権限があります。報酬委員会が助言や助言を求める会社の取締役、役員、従業員に支援を求めることができます。報酬委員会は、経営陣の勧告を検討した上で、会社の執行役員および取締役の株式報酬と非株式報酬を決定します。経営陣は通常、内部報酬情報、同様の規模のテクノロジー企業の報酬調査情報、およびその他の情報を報酬委員会に提供し、最高経営責任者は最高経営責任者以外の執行役員の報酬額を推奨します。報酬委員会の指導の下、会社の最高経営責任者または執行役員は、経営陣のインセンティブ報酬プランについて、プランの目標やその目標の達成に基づいて得られる報酬などを含めて、報酬委員会に勧告します。報酬委員会が執行役員の報酬を承認しても、経営陣は出席していません。報酬委員会は、必要に応じてその責任を小委員会に委任することができます。報酬委員会には書面による憲章があり、当社のウェブサイトで無料で入手できます。 https://ir.quicklogic.com/governance-docs。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会は2023年に2回の会議を開催しました。ピーズ氏は、2021年2月から指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。ファレーゼ博士、クリシュナンさん、キムさんは、それぞれ2008年、2021年、2021年から指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーを務めています。指名・コーポレートガバナンス委員会の各取締役は、SECとナスダック・キャピタル・マーケットの独立性要件を満たしています。指名・コーポレートガバナンス委員会の目的は、(i) QuickLogicの取締役として、取締役会への任命または株主総会の選挙に立候補する資格のある人物を特定、評価、推薦するか、必要に応じて承認することにより、取締役会を支援することです。(ii) 取締役会の構成を見直し、業績を評価し、（iii）構成を検討し、取締役会の委員会の業績を評価します。（iv）推奨しています取締役会の委員会のメンバーになる人、（v）取締役会メンバーと執行役員の利益相反を検討する人、（vi）コーポレートガバナンスの原則を見直して取締役会に推奨する人。指名・コーポレートガバナンス委員会のその他の任務には、経営評価の監督、後継者育成計画、会社の行動規範と倫理の見直しと監視などがあります。指名・コーポレートガバナンス委員会は2004年12月に当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインを採択しました。ガイドラインのコピーと指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章のコピーは、当社のWebサイトで無料で入手できます。 https://ir.quicklogic.com/governance-docs。

指名・コーポレートガバナンス委員会は定期的に取締役会全体の規模と構成を見直し、適格株主から適切に提示された提言や、経営陣、他の取締役、サーチ会社からの推薦を検討して、取締役会のメンバーとして有力候補者を引き付けています。SECとナスダック・キャピタル・マーケットで公布された規則で義務付けられている場合を除き、取締役会の各候補者が満たさなければならない特定の最低限の資格はなく、取締役会の1人以上のメンバーが持つために必要な特定の資質やスキルもありません。候補者の資格を評価する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、性格、判断力、独立性、専門知識、勤続年数、その他のコミットメントなど、多くの要素を考慮します。指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役候補者と候補者を特定する際に、視点、職業経験、人種、性別、その他の個人の資質や特性の相違が取締役会の異質性に寄与する点で多様性を考慮しています。委員会はそのような要素を評価し、これらの要因のいずれにも特別な重みや優先順位を割り当てません。指名・コーポレート・ガバナンス委員会は取締役候補者に最低限の資格を定めていませんが、指名・コーポレート・ガバナンス委員会では、候補者と候補者は主に独立した取締役会を代表するものでなければならず、（i）誠実性が高く、（ii）取締役会の全体的な実効性を高める資格を持ち、（iii）要求されるその他の要件を満たしている取締役で構成されている必要があると考えています。金融リテラシーや金融専門知識などの適用規則監査委員会のメンバーに関して。

指名・コーポレートガバナンス委員会の方針は、推薦書の提出日の少なくとも1年間は、（i）市場価値2,000ドル以上の当社の発行済み議決権有価証券の株式、または（ii）当社の発行済み議決権有価証券の1％を保有している株主からの取締役会への候補者の推薦を検討することです。前年の委任勧誘状の郵送1周年の120日前以降に受け取った勧告は、その年の年次総会での検討に適時とは見なされない可能性があります。株主は、カリフォルニア州サンノゼのランディアベニュー2220番地にある最高財務責任者の管理下にある指名・コーポレートガバナンス委員会に書面で適格な取締役候補者を提案することができます。候補者の名前、自宅と会社の連絡先情報、詳細な経歴データと資格、および候補者がQuickLogicの取締役会での資格があると株主が考える理由の説明を記載する必要があります。株主は、SECの規則により委任勧誘状に含めることが義務付けられている候補者に関するその他の情報も提供する必要があります。さらに、株主は候補者の同意を含め、指名に関する株主と候補者の間の取り決めや約束を説明する必要があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主から適時かつ適切に提出されたすべての取締役候補を、他の候補者と同じ基準で評価します。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会の取締役候補者に関する方針と手続きは、当社のウェブサイトに掲載されています。 https://ir.quicklogic.com/governance-docs。

2023年の間、指名・コーポレートガバナンス委員会の活動には、実際のまたは潜在的な利益相反の審査と承認、取締役会と取締役会の委員会の構造と業績の評価、行動規範と倫理および取締役との株主コミュニケーションに関する方針の見直しが含まれていました。指名・コーポレートガバナンス委員会はまた、取締役の独立性と資格を評価し、CEOの業績と執行役員の評価を見直し、取締役が当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインを遵守していることを確認しました。これには、基本的な財務・事業戦略と主要な企業行動の見直し、監視、必要に応じて承認が含まれます。行動規範と倫理規範のコピーと取締役との株主コミュニケーションに関する方針のコピーは、当社のウェブサイトに掲載されています。 https://ir.quicklogic.com/governance-docs。

非常任委員会と参加

取締役会は、2023年に社長兼最高経営責任者のブライアン・C・フェイスと最高技術責任者兼エンジニアリング担当上級副社長のティモシー・サックスで構成された株式インセンティブ委員会に、（i）執行役員およびその他の特定の個人以外の従業員への会社株式購入オプションの付与を承認する権限を委任しました。（ii）承認します。ガイドラインに従ったドル価値の上限に基づく制限付株式ユニット（RSU）の授与です委員会によって設立され、ラドフォード・コンサルティングからの意見をもとに、最高額100,000ドルまで、最上位の非幹部の職務レベルに最大100,000ドルを付与します。（iii）取締役会または報酬委員会による更新オプションまたはRSUの総数の承認を条件として、執行役員およびその他の特定の個人にリフレッシュオプションまたはRSUを付与します。（iv）取締役会によって承認されたオプションを修正します。

取締役会は合計5回の会議を開催し、2023年に2回、全会一致の書面による同意を得て行動しました。2023年の間に、（i）取締役としての任期中に開催された取締役会の総回数と、（ii）取締役が任期中に当該委員会で務めた取締役会の全委員会が開催した総会議数の合計の75％未満に出席した現職取締役はいませんでした。

QuickLogicは、正当な理由がない限り、取締役が年次総会に出席することを期待しています。2023年5月17日の定時株主総会には、当時の現在の取締役全員が出席しました。

取締役会との株主コミュニケーション

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会との株主コミュニケーションに関する方針を定めています。この方針は、当社のウェブサイトの投資家向け情報のページに掲載されており、株主が取締役会に連絡するためのプロセスを規定しています。株主は、郵送か速達かを問わず、QuickLogicの取締役会またはそのメンバー個人に、カリフォルニア州サンノゼのランディアベニュー2220番地95131にあるQuickLogic Corporationの取締役会に書面で連絡することができます。書面で受け取った連絡は、経営陣によって社内でレビューされ、必要に応じて会長または取締役会の他のメンバーに配布されます。疑わしい会計または監査事項を報告するために取締役会または監査委員会のメンバーに連絡したい株主は、この住所を使用して、その連絡を「コンプライアンス機密」に指定して報告することができます。

行動規範と倫理

QuickLogicは、2004年2月12日に、すべての取締役、役員、従業員に適用される行動規範と倫理規範を採用しました。行動規範と倫理規範には、財務報告、利益相反、情報の守秘義務、法規制の遵守、最高経営責任者、最高財務責任者、管理者の倫理規定などが含まれますが、これらに限定されません。改正された行動規範と倫理規範のコピーは、当社のウェブサイトに掲載されています。 https://ir.quicklogic.com/governance-docs。これまでのところ、私たちの行動規範と倫理に基づく権利放棄はありませんでした。権利放棄が認められた場合は、当社のウェブサイトに掲載します。 https://ir.quicklogic.com/governance-docs。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023会計年度中、QuickLogicの報酬委員会のメンバーは、マイケル・R・ファレーゼ、ラディカ・クリシュナン、クリスティン・ラッセル、ゲイリー・H・タウス（会長）です。報酬委員会のメンバーの誰も、QuickLogicの役員または従業員であったことはありません。

QuickLogicの指名された執行役員はいずれも、QuickLogicの取締役会または報酬委員会に執行役員が1人以上いる団体の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めたことはなく、また過去会計年度には、規則S-Kの項目404に基づいて開示を必要とする関係者、プロモーター、または特定の管理者と取引を行ったことはありません。

プロポーザル 2

独立登録市民の任命の批准

会計事務所

取締役会の監査委員会は、2024年12月29日に終了する会計年度のQuickLogicの連結財務諸表を監査するために、独立した登録公認会計士事務所であるMoss Adams LLP（「Moss Adams」）を任命しました。優れたコーポレートガバナンスの観点から、そのような任命の承認を求めています。そのような批准について反対票が投じられた場合、監査委員会はその任命を再検討します。

Moss Adamsの代表者は年次総会に出席し、希望すれば声明を発表する機会があり、適切な質問に回答できることが期待されています。

2023会計年度と2022会計年度中にモス・アダムスによってQuickLogicに請求された料金

当社の現在の独立登録公認会計士事務所であるモス・アダムスは、2023年度と2022会計年度にQuickLogicに以下の専門サービスの料金を請求しました。

監査委員会は、2023年と2022年の会計年度中にMoss Adamsが提供したすべてのサービスと手数料を事前に承認しました。

請求される手数料の説明は次のとおりです。

監査手数料

監査費用には、QuickLogicの年次連結財務諸表の統合監査および財務報告に対する当社の内部統制の有効性に関する手数料、当社の四半期ごとのフォーム10-Qファイリングに含まれるQuickLogicの未監査の要約連結中間財務諸表のレビュー、およびフォームS-3、フォームS-8、およびフォーム424（b）（5）での会社の登録届出書の提出に関連する手数料が含まれます。2023年と2022年の会計年度。

税金手数料

税金手数料は、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画にかかる費用で構成されています。

監査委員会憲章に従い、監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所がQuickLogicに提供するすべての監査サービス、非監査サービス、および関連手数料を事前に承認する必要があります。または、1934年の改正された証券取引法またはSECの規則に基づいて事後の承認が必要かつ許容される状況では、非監査サービスをその後承認する必要があります。監査委員会はこれらのサービスと手数料を年間を通じて定期的に事前承認しました。

監査委員会は、独立監査人が行うすべての監査関連および許可された非監査業務を、当該業務の開始前に承認しなければなりません。監査委員会は、そのサービスが監査人の監査機能の遂行における独立性の維持に適合しているという理由で、そのようなサービスを承認します。独立監査人は、年度半ばに監査委員会に報酬案を提出して審査します。承認された料金によって、会計年度のサービスの範囲が決まります。その範囲外の監査または非監査サービス（サービスまたは金額を問わず）は、監査委員会の承認が必要です。

投票の必要投票と取締役会の推薦

私たちの取締役会は、株主が賛成票を投じることを満場一致で推奨しています

2024年12月29日に終了する会計年度のクイックロジックの独立登録公認会計士事務所としてのモス・アダムス法律事務所の任命の承認。

監査委員会の報告

このセクションは、「勧誘資料」とは見なされず、証券取引委員会に「提出」されたものでもなく、改正された1934年の証券取引法第18条の責任の対象とはならず、1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づくQuickLogicの提出に参照として組み込むこともできません。日付やその他の一般的な事項に関係なく、それぞれ改正されますそのような提出書類の企業文言。

2004年12月20日に監査委員会で採択された書面による憲章に従い、監査委員会は少なくとも3人のメンバーで構成され、そのような憲章に基づいて運営されています。

監査委員会のメンバー

2023会計年度を通じて、監査委員会はマイケル・R・ファレーゼ、クリスティン・ラッセル、ジョイス・キムで構成されていました。ラッセル氏は2006年4月に委員会の委員長に就任しました。ファレーゼ博士、ラッセル氏、キム氏は、SECの規則とナスダック・キャピタル・マーケットの上場基準に従って独立していると取締役会によって決定されました。キムさんは、2021年12月8日に会社の取締役に任命された後、監査委員会に任命されました。

監査委員会財務専門家

当社の取締役会は、ラッセル氏がSECの規則と規制で定義されている「監査委員会の財務専門家」であり、SECとナスダック・キャピタル・マーケットが監査委員会のメンバーとして採用している独立性の基準も満たしていると判断しました。

監査委員会の役割

経営陣は、内部統制システムを含む財務報告プロセスと、一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って連結財務諸表を作成する責任があります。当社の独立登録公認会計士事務所は、これらの財務諸表を監査し、米国で一般に認められている会計原則への適合性について意見を述べる責任があります。当社の独立登録公認会計士事務所は、財務報告に関する内部統制システムの監査も担当しています。監査委員会の責任は、（i）これらのプロセスを監視および検討すること、（ii）この監視から得られた結果と推奨事項を取締役会に提供すること、（iii）独立登録公認会計士事務所の選定と任命、および報酬です。しかし、監査委員会のメンバーは、会計や監査の実務に専門的に従事しておらず、登録公認会計士事務所の独立性に関するものも含め、会計または監査の分野の専門家でもありません。監査委員会は、独立した検証なしに、提供された情報と、経営陣と独立登録公認会計士事務所による表明に依拠しています。

監査委員会は2023年に4回の会議を開催しました。会議は、とりわけ、監査委員会、経営陣、およびQuickLogicの2023会計年度の独立登録公認会計士事務所であるモス・アダムス間のコミュニケーションを促進し、促進することを目的としていました。監査委員会はMoss Adamsと監査の全体的な範囲と計画について話し合い、Moss Adamsと経営陣の出席の有無にかかわらず面会して、QuickLogicの内部統制の審査結果と評価について話し合いました。監査委員会の目的は、当社の企業会計および報告慣行、財務報告の質と完全性、法律の遵守、倫理基準の維持、および効果的な内部統制に関する取締役会の監督責任を果たすことです。2023年以降に開催された会議で、監査委員会は次の事項を検討し、議論しました。

2023年12月31日に終了した会計年度のQuickLogicの監査済み財務諸表のレビュー

監査委員会は、2023会計年度の監査済み財務諸表と財務報告に関する会社の内部統制を検討し、経営陣および当社の独立登録公認会計士事務所であるMoss Adamsと話し合いました。具体的には、監査委員会は財務会計基準書第16号で議論する必要がある事項について、モス・アダムスと話し合いました。さらに、監査委員会はMoss Adamsと、Moss Adamsが経営陣とQuickLogicから独立していることについて話し合いました。これには、公開会社会計監視委員会の該当する要件に従ってQuickLogicがMoss Adamsから受け取った書面による開示および書簡の対象となる事項が含まれます。

2024年3月26日、監査委員会はQuickLogicの監査済み財務諸表と脚注を審査し、2023年12月31日に終了した会計年度のQuickLogicの年次報告書、および財務報告に対する当社の内部統制を審査しました。このレビューと、経営陣および独立登録公認会計士事務所との事前の話し合いに基づいて、監査委員会はQuickLogicの監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めて、SECに提出することを取締役会に勧告しました。

監査委員会のメンバー

クリスティン・ラッセル (会長)

ジョイス・キム

マイケル・R・ファレーゼ

役員報酬

報酬の議論と分析

QuickLogicは、取引法に基づいて公布された規則S-Kの項目10に基づく「小規模報告会社」であり、以下の報酬開示は、小規模な報告会社に適用される要件を遵守することを目的としています。規則により、会社は役員報酬プログラムについてあまり詳しく述べることができませんが、報酬委員会は株主が役員報酬関連の決定を理解できるように必要な情報を提供するよう努めています。したがって、このセクションには、指名された執行役員を対象とした2023年の役員報酬プログラムについて説明する補足説明が含まれています。

[概要]

QuickLogicの報酬プログラムは、取締役会の報酬委員会（この報酬の議論と分析の目的上、報酬委員会を「委員会」と呼びます）によって監督および管理されています。取締役会は、SECやNasdaqのさまざまな規則に従って決定された独立取締役だけで構成されています。委員会は取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。憲章のコピーは、次のURLで無料で入手できます https://ir.quicklogic.com/governance-docs。委員会には、指名された執行役員（「NEO」）を含む当社の執行役員の報酬を設定し、業績を評価する責任があります。2023年の私たちのネオは：

現在の各NEOの職歴の詳細については、2024年3月26日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1の「執行役員および取締役に関する情報」のセクションを参照してください。

エグゼクティブサマリー

私たちの成果報酬の哲学は、NEOの報酬に関するすべての決定の基礎を形成し、堅実な収益基盤と主要なシリコンサプライヤーとの戦略的関係を構築するための戦略計画を策定し実行し続ける中で、私たちを導いてくれる優秀な執行役員を引き付けて維持する上で重要です。

2023年も、私たちの理念、方針、目標に沿った報酬を提供し続けました。

さらに、当社の報酬プログラムには、次のような多くの「ベストプラクティス」が反映されています。

事前諮問投票の結果

2023年の当社の年次株主総会で、発言権投票の頻度に関する拘束力のない諮問決議に賛成票を投じた当社の株主の過半数が、毎年「セイ・オン・ペイ」の諮問投票を行うことに賛成しました。この勧告やその他の要因（後述のように、2023年の「発言権投票」に対する株主の支持率の高さを含む）を考慮して、当社の取締役会は、3年ごとに「発言権」投票を行い、次の投票は2026年の当社の年次株主総会で行われることを選択しました。

直近の給料決定投票は2023年でした。2023年の当社の年次株主総会では、株主の圧倒的多数がNEOの報酬を承認し、株主の投票の 85% 以上が当社の支払いの提案に賛成票を投じました。私たちは、NEOの維持とモチベーションを両立させ、彼らの利益と株主の利益を緊密に一致させるような、合理的な役員報酬を設定するという当社のアプローチに対して、株主が表明した強い支持を検討しました。そこで、2024年も役員報酬プログラムの一般的な理念と構造を維持することを決定しました。NEOの報酬を決定する際には、引き続き発言権投票の結果を考慮します。

報酬の理念と目標

執行役員の報酬方針を設定する際の当社の理念は、長期にわたって株主価値を最大化することです。会社の役員報酬プログラムと慣行も、とりわけ次のことを目的としています。

役員報酬の要素

NEOの報酬プログラムの重要な要素は次のとおりです。

委員会は基本給を設定しています。その目的は、当社のNEOを含む優秀な執行役員を引き付けて維持し、彼らが費やした時間、彼らが行うサービス、そして彼らが会社にもたらすスキルと経験に対して日常的に適切な報酬と報酬を与えることです。委員会は、NEOを含む執行役員が業績目標を達成するように動機づけるために、目標となる現金インセンティブ報酬と業績目標を設定しています。これにより、会社の目標の達成と報酬が直接かつ有意義に結び付けられます。委員会は、主要な長期事業目標の達成に対するインセンティブと報酬を提供し、これらの個人を引き付けて維持するために、NEOを含む執行役員に株式インセンティブを与えています。委員会は、現金および株式インセンティブの業績目標と株式インセンティブは、NEOと株主の利益を一致させる一方で、NEOが会社を過度のリスクにさらすことを奨励するものではないと考えています。NEOの個人報酬水準を設定する際、委員会は、類似企業における類似個人の比較可能な報酬などの競争市場要因、経験、貢献度、企業業績への潜在的な影響、相対的な内部給与などの質的要因、および企業や個人の業績に関連する定量的要因を考慮します。委員会は、単一の業績要因に基づいて報酬を決定したり、特定の業績要因に相対的な重みを割り当てたりしません。むしろ、複数の要因の組み合わせを考慮し、個々の業績はその業績要因の組み合わせに対して評価されます。

私たちの各NEOは、支配体制の変更の当事者です。これらの取り決めは、支配権の変更により当社での雇用が終了した場合に、当社のNEOに一定の支払いと福利厚生を提供することを目的としています。これらの取り決めについては、以下の「支配権変更退職金制度」という見出しで詳しく説明されています。理事会は、このような支払いや特典は、NEOを引き付けて維持するために必要であると判断しました。

委員会は、報酬の主要要素を組み合わせると、会社の報酬プログラムの目的を達成する上で効果的であり、今後も効果的であると考えています。

ピアグループ

2017年、委員会は、独立系報酬コンサルタントであるCompensiaの推薦に基づいて、同業他社を構成する上場企業20社の基準を定め、委員会が役員報酬、取締役会の報酬、および株式動向（「報酬ピアグループ」）を評価する際に用いるピアグループを構成する20社の上場企業を選択しました。報酬ピアグループは、（a）過去4四半期の収益が1億ドル未満で、（b）30日間の時価総額が6,000万ドルから4億5000万ドルであるという主要な指標に基づいて、業界と財務の比較可能性に基づいて選択されました。パラメータによって多様な企業を含めることができましたが、最終的に委員会は収益と時価総額が似ている企業に焦点を当て、経営幹部の人材をめぐって競合したり、ビジネスに関して競合したりする企業も含めました。検討されたその他の基準には、会社がカリフォルニアに拠点を置いているかどうか、会社がQuickLogicの以前の同業他社グループに含まれていたかどうか、会社が報酬目的でQuickLogicを同業他社として特定したかどうか、その会社がファブレス半導体企業であるかどうかなどがありました。これらの追加要因は、QuickLogicが主要な人材を採用する主な地域や、事業や運営における他のファブレス企業との類似点を考慮して、有意義な比較ができる企業を委員会が選ぶのに役立ちました。2023年の報酬決定では、2022年と同じ報酬ピアグループを引き続き使用しました。

委員会は、2023年のNEOの目標現金報酬、基本給、および目標現金インセンティブ報酬の合計を決定する際に、報酬ピアグループをさまざまな要素の1つとして使用しました。

現金ベースの報酬

目標現金報酬の合計

NEOの目標現金報酬の合計は、基本給と目標現金インセンティブ報酬で構成されています。委員会は、社長と最高経営責任者の基本給と目標現金インセンティブ報酬を決定し、他の各NEOの基本給と目標現金インセンティブ報酬を検討して承認します。社長と最高経営責任者は、自分以外のNEOの報酬のこれらの要素について委員会に勧告を出すことができますが、委員会は勧告を受け入れるか拒否する完全な裁量権を持っています。

2023年のNEOの目標現金報酬総額は次のとおりです。

現金インセンティブ報酬

2023 ボーナス プログラム

修正された2005年のエグゼクティブ・ボーナス・プラン（「ボーナス・プラン」）では、当社のNEOは業績ベースの現金および株式インセンティブ報酬プランに参加しています。私たちのボーナスプランは、各NEOのインセンティブ報酬を危険にさらす業績報酬型プランです。私たちのボーナスプランは、（i）主要な従業員が能力を最大限に発揮し、会社の目標を達成または超えるために努力するよう動機付けることで、株主価値と会社の成功を高め、（ii）会社の短期および長期のビジネス目標の達成に報いることを目的としています。ボーナスプランでは、当社のNEOは、会社に関連する特定の業績目標と目的の達成に基づいて、現金ボーナスインセンティブ報酬を受け取る資格があります。さらに、ボーナスプランでは、ボーナスプランの目標と比較して業績が向上するにつれて、インセンティブ賞の支払いを増やすことができます。私たちは、会社が承認した事業計画に沿って、NEOが高水準の業績を上げることを奨励し、業績への意欲を高めることを目的として、ボーナスプランを設計しました。会社の事業計画は経営陣によって策定され、毎年取締役会によって見直され、承認されます。運用計画に定められた目標を達成するには、多大な努力と熟練した実行が必要です。なぜなら、これらの目標は、QuickLogicの成長と発展を促進するための挑戦的なものであることが意図されているからです。同様に、ボーナスプランに基づいて設定された業績目標は、非常に挑戦的なものであり、目標レベルで達成するには非常に高いレベルの業績が必要です。委員会には、ボーナスプランに基づくボーナスを増額、削減、または廃止する裁量権があります。

2023年8月、委員会は2023年のボーナスプランに基づいて目標賞与と業績目標を設定しました。委員会は、2023年の主な事業目標は、2023会計年度に2,106万ドルの収益と、22億5600万ドルのプロフォーマ（非GAAP）営業利益を達成することであると判断しました。各目標は、非線形のパーセンテージベースで均等に重みが付けられます。収益目標のペイアウトファクターはゼロから2.75の範囲で、それぞれ収益が1,580万ドル未満から3,159万ドルでした。プロフォーマ営業利益の支払係数は、プロフォーマ営業利益がそれぞれ226万ドル未満から677万ドル未満の場合、0から5.00の範囲でした。ボーナスは、会社が業績目標をどの程度達成したか、上回ったかに応じて獲得できます。

2023ボーナスプランの結果

設定した2023年の業績目標の達成レベルに基づいて、各NEOは、NEOの目標収益現金インセンティブの102.3％、NEOの目標営業利益現金インセンティブの177.6％の報酬を獲得しました。均等に計量した結果、収益の支払額は51.2％、プロフォーマ営業利益の支払額は88.8％でした。したがって、純業績報酬は、業績目標の140.0％の達成に基づいています。

株式ベースの報酬

委員会では、株式報奨は役員報酬に欠かせない要素だと考えています。株式報奨は、当社のNEOが当社で雇用され続けることを奨励し、その利益を当社の株主の長期的な利益と一致させるための権利確定条項の対象となります。

私たちのNEOは通常、入社時に委員会または取締役会の承認を受けた株式報奨を受け取ります。各会計年度中に、委員会は当社のNEOに追加のストックオプションやその他の株式報奨を与えることがあります。委員会はNEOの相対的な責任、業績、および会社の業績に対する将来予想される貢献を考慮に入れます。委員会は他のNEOに与えられる株式報酬の金額と条件について、社長と最高経営責任者から推薦を受けます。最高経営責任者の推薦は、NEOの予想される将来の業績、責任、および会社の業績への潜在的な影響に基づいています。委員会はそのような賞を承認する際に、報酬ピアグループのデータと同様にこれらの要素を考慮に入れます。

委員会はまた、各NEOへの株式報奨の規模を決定する際に、以前の株式報奨に基づいて引き続き権利確定対象となる株式の数を含め、各NEOに対する以前の株式報奨を検討します。ストックオプションを付与する場合、付与日の当社の普通株式の終値に等しい1株当たりの行使価格が付与されます。委員会は2023年と2022年に業績連動型の株式報奨を付与しませんでした。

2023年8月10日、報酬委員会はNEOへのリフレッシュ・リテンションRSU交付金の承認を決定しました。このような助成金は、当社の次回の定期付与日に授与されます。その後、RSUの更新、リテンション助成金が2023年8月24日に発行され、付与日は2023年8月24日でした。RSUは2年間にわたって権利を取得し、50％は付与日の1周年に、50％は付与日の2周年に権利確定します。ただし、該当する権利確定日まで各NEOがサービスを継続することを条件とします。

株式ベースのポリシー

現在、当社のNEOによる一定額の普通株式の所有を義務付ける株式またはその他の担保所有方針はありません。当社のインサイダー取引ポリシーでは、取締役、役員、または従業員は、会社の証券をマージンしたり、会社の証券を担保として使用して会社の証券や他の発行体の証券を購入したり、会社の証券を直接的または間接的に空売りしたり、会社の証券に関連するデリバティブ証券を取引したりすることはできません。

支配権の変更退職金制度

優秀な執行役員を引き付けて維持し、競争力のある役員報酬プログラムを維持するという当社の目標に沿って、私たちは以前、各NEOと支配権変更契約を締結していました。これらの取り決めは、以下の「支配権の変更契約」という見出しで詳しく説明されているように、支配権の変更に関連する特定の「ダブルトリガー」退職給付を規定しています。時々、支配権の変更などの企業取引の可能性を検討することが予想されます。これらの取引は、私たちのNEOの気を散らす可能性があり、私たちのNEOは別の雇用機会を検討する原因となる可能性があります。これらの統制変更契約を締結したのは、支配権の変更の可能性や脅威にかかわらず、その継続的な献身と客観性をより確実に確保し、各NEOが当社での雇用を継続し、株主価値を最大化するためのインセンティブを提供し、このような特定の状況における各NEOに財務上の安全性を高めるためです。委員会は、これらの支配権変更退職給付は適切かつ合理的であると考えています。なぜなら、それらは支配権の変更に関連して自発的に解雇された場合にのみ提供され、支配権の変更が発生した場合にのみ支払われるものではなく、NEOに税金の増額やその他の過剰な給付は提供されず、各NEOが私たちに有利な請求の解除に同意することを条件としているからです。これらの福利厚生は通常、報酬の他の要素に関する委員会の決定には影響しません。

経営上の必要条件

当社の取締役会は、SECとナスダックの適用規則に従い、誤って授与された報酬の回収に関するポリシー、またはクローバックポリシーを承認しました。クローバックポリシーでは、「会計上の再表示」（クローバックポリシーで定義されているとおり）が発生した場合、当社は「執行役員」（つまり、会計上の再表示に適用される業務期間中に勤務した第16条の役員）が受け取った「誤って授与された報酬」（クローバックポリシーで定義されているとおり）を合理的に速やかに回収することを規定しています。ただし、SECが許可する範囲での限定的な例外はありますがとナスダックの上場基準。2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書のForm 10-Kに、クローバックポリシーのコピーを別紙97として提出しました。クローバックポリシーは、2023年11月30日に発効します。

会計上の再表示があった場合のアワードの取り消し

会社のNEOは、会社の401（k）プランや、会社の他の従業員が一般的に利用できるその他の福利厚生に参加する資格があります。Saxe氏は現金での自動車手当を受け取っています。フェイス氏とネーダー氏は自動車手当を受け取りません。私たちのNEOは、クラブ会員、社用航空機の個人使用、その他の特典や特典を受けられません。

税務上の考慮事項

取締役会は、税務上および会計上の取り扱いが当社の役員報酬プログラムのさまざまな要素に与える影響を検討し、内国歳入法のセクション162（m）に基づいて報酬の控除が制限される可能性があると判断しました。同条では、通常、上場企業が最高経営責任者およびその他の高報酬を受けた執行役員に支払う報酬の税控除は、1人あたり年間100万ドルに制限されています。2017年12月22日、減税・雇用法により、特定の要件を満たす業績連動報酬の控除限度額の例外が廃止されました。

報酬の控除が望ましいですが、税控除は当社の報酬プログラムの主な目的ではありません。これは、当社が税務報告の目的で多額の純営業損失の繰越を利用できることも一因です。前述の報酬目標を達成することは、税控除のメリットよりも重要だと考えています。当社の役員報酬プログラムでは、報酬の税控除が制限されることがあります。

株式インセンティブ助成ポリシー

委員会は株式ベースのプランを管理しますが、取締役会または委員会のどちらかがストックオプションやその他の株式報奨をNEOに付与する場合があります。2023年の間に、当社のNEOには、継続的なサービスに基づいて権利が確定する制限付株式ユニットの形で株式報奨が付与されました。私たちのNEOは通常、入社時に株式報奨を与えられ、リフレッシュグラントの一環として、昇進時、または個人の業績に対して追加の株式付与を受けることがあります。当社の社長兼最高経営責任者は、自分以外のNEOに対して株式報奨の時期、規模、条件を推奨していますが、委員会はこれらの勧告を承認する義務はありません。個別の助成金は、役職、個人の業績、期待される貢献度、および同様の役職の市場データ（可能であれば）に基づいています。

報酬委員会は、ストックオプション、RSU、その他の報奨の付与に関する特定の一般方針を実施しており、これらの方針は当社のNEOにも適用されます。具体的には、ストックオプション、RSU、その他の報奨が付与される場合はいつでも、(i) 会社の会計月の第2木曜日と第4木曜日（それぞれ「通常付与日」）、または通常の付与日より前に承認されなかった場合は、取締役または委員会メンバーがそのような付与を最後に承認した日、（ii）事前に予定されている取締役会または委員会会議の日に、付与されるものと決定しました。または（iii) 取締役会または委員会によって事前に定められたその他の日に。当社は、将来の株式報奨も同様のスケジュールで行われる予定です。NEOへのオプション付与またはその他の株式報奨は、適切に構成された取締役会または委員会の会議で、または取締役または委員会メンバーの全会一致の書面による同意によって承認される場合があります。通常、承認日が確実になるように、全会一致の書面による同意書は電子的に行われます。受取人別の推奨株式報奨のリストや授与条件など、必要なすべての書類は、会議の前に取締役会または委員会に送られます。委員会はこの慣行により、オプションやその他の報奨の行使価格が付与日の当社の普通株式の公正市場価値に基づいて決定され、承認プロセスによって付与予定日に付与が行われることが保証されると考えています。役員報酬（株式報奨金を含む）の価値に影響を与える目的で、重要な非公開情報の公開時期を調整したことはありませんし、今後も予定もありません。

報酬委員会報告書

報酬委員会は報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。

報酬委員会による上記のレビューと議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をスケジュール14Aのこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

報酬委員会のメンバー

マイケル・R・ファレーゼ

ラディカ・クリシュナン

クリスティン・ラッセル

ゲイリー・H・タウス（会長）

概要報酬表

2023年12月31日および2023年1月1日に終了した会計年度については

次の表は、2023会計年度のNEOの2023会計年度と2022会計年度の報酬情報を示しています。私たちは、要約報酬表に関して、小規模報告会社に適用される拡大開示要件に従うことにしました。

プランベースのアワードの付与

2023年12月31日に終了した会計年度については

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度について、NEOに付与されるインセンティブアワードに関する特定の情報を示しています。

会計年度末の未払いの株式報酬

2023年12月31日に終了した会計年度については

次の表は、2023年12月31日時点でNEOが保有している発行済株式報奨に関する特定の情報を示しています。

オプション行使と株式権利確定

2023年12月31日に終了した会計年度については

次の表は、2023会計年度中に各NEOが行使したオプション報奨と各NEOに付与された株式報奨の数を示しています。

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株式報酬プランの概要

次の表は、登録者の持分証券の発行が認められている報酬制度（個別の報酬契約を含む）に関する、直近の終了会計年度末（2023年12月31日）現在の特定の情報を次のようにまとめたものです。

雇用後および支配権変更の報酬

解約時に行われる支払い

NEOの雇用が終了する方法にかかわらず、各NEOは、基本給、インセンティブ報酬（NEOが業績期間の最終日に雇用されている場合）、および株式報奨の既得部分を含む、各雇用期間中に稼いだ金額を受け取る権利があります。報告期間の最終日にNEOが雇用されなかった場合、当社の報酬委員会はその裁量により、インセンティブ報酬の支払いを承認することがあります。当社の標準的な支配権変更契約に関連する報酬の支払い、または補償から生じる第三者への支払いを除き、当社は、NEOが辞任、退職、または退職した際に、書面または書面以外の支払い義務を負いません。報酬委員会は将来、そのような支払いを承認することを決定するかもしれません。当社は、既存の取り決めについては把握していません。その取り決めの運用により、会社の支配権が変わる可能性があります。

支配権の変更契約

当社は、各NEOと支配権変更退職契約（「支配権変更契約」または「契約」）を締結しています。取締役会の報酬委員会は毎年これらの契約の形式を見直します。当社の標準形式の支配権変更契約は、当社の年次報告書のフォーム10‑Kに別紙として添付されています。契約では、当社が契約に定義されている支配権の変更を経験し、そのようなNEOの会社での雇用が、支配権の変更の3か月前または12か月以内に「非自発的解雇」の結果として終了した場合、会社はNEOに以下を提供します。

支配権変更契約の条項には以下も規定されています。

次の表は、当社のNEOとの支配権変更契約で定義されているように、支配権の変更の3か月前または12か月後の任意の時点で非自発的に解雇された場合に、当社が各NEOに支払うべき退職金を示しています。表示されている金額は、各NEOの非自発的解約が2023年12月31日に行われたと仮定して、目標とする現金報酬と各個人の未払いのインザマネー株式報奨に基づいています。

会社の設立証明書および付則に規定されている補償に加えて、当社は現在および以前の取締役および執行役員を補償する契約を締結しています。当社の標準形式の補償契約は、当社の年次報告書のフォーム10‑Kに別紙として添付されています。これらの契約は、とりわけ、会社による、または会社の権利に基づく訴訟を含め、何らかの訴訟または手続きにおいて当該者が負担する弁護士費用、判決、罰金、和解金額など、特定の費用を会社の取締役および執行役員に補償することを規定しています。当社、当社の子会社、またはその他の会社の取締役または執行役員としての職務から生じるその人が会社の要求に応じてサービスを提供した会社または企業。

最高経営責任者給与比率

2023会計年度について、当社の社長兼最高経営責任者であるブライアン・C・フェイスの年間総報酬（「CEO報酬」）と、最高経営責任者を除く全従業員の年間総報酬の中央値（「年間報酬の中央値」）との比率は4.78対1でした。この比率は、以下に要約されたデータと仮定を使用して、規制S-Kの項目402（u）と一致する方法で計算された妥当な見積もりです。この要約では、規則S-Kの項目402（u）に従って選ばれた、そのような年間報酬の中央値を受け取った従業員を「平均従業員」と呼んでいます。この開示では、従業員中央値の特定に使用された日付は2023年12月31日（「決定日」）でした。

この開示の対象となるCEO報酬は、2023会計年度の「概要報酬表」でフェイス氏に報告された報酬の合計です。この開示の目的上、年間報酬の中央値は195,004ドルで、規則S-Kの項目402（c）（2）（x）に従って、2023会計年度に該当するすべての報酬要素を当社の従業員の中央値として合計して計算されました。

従業員の中央値を特定するために、まず計算の目的で決定日現在の従業員人口を決定しました。決定日現在の当社および連結子会社のすべての正社員、パートタイム、季節社員、臨時従業員を含む48人の従業員（米国では44人、米国外の従業員4人）の報酬を測定しました。ただし、Faith氏は除き、規則S-Kの項目402（u）で許可されているように、独立請負業者または「リース」労働者と（ii）4人の非米国従業員（英国の従業員2名で構成）は除きます。台湾の従業員1人、日本に従業員1人）。次に、これらの従業員の2023年1月2日から2023年12月31日までの期間の報酬を測定しました。この報酬の測定値は、2023年の給与および人事記録に示されている給与、賃金、チップ、その他の報酬を含む各従業員の総課税所得を合計して計算されました。当社の従業員の一部は、会計年度の初め以降に雇用を開始したため、会計年度全体よりも短い期間しか働かなかった。従業員の中央値を決定するにあたり、そのような個人の報酬を年換算しました。

支払い対パフォーマンス

次の表は、直近3会計年度の報酬情報と財務実績指標を示しています。私たちは、給与対業績表に関して、小規模報告会社に適用される段階的開示要件に従うことを選択しました。当社の変動型業績報酬の理念と、当社が役員報酬を会社の業績とどのように連携させるかについての詳細は、「役員報酬 — 報酬の考察と分析」を参照してください。以下の公正価値額は、一般に認められている会計原則に基づき、当社の財務諸表における株式ベースの支払いを会計処理するために使用される公正価値方法論と一致する方法で計算されています。株主総利益率は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算されています。

非従業員取締役の報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度に、当社が当社の非従業員取締役に、または当社の非従業員取締役に代わって支払った、または発生した年間報酬を示しています。

次の表は、2023年12月31日に非従業員取締役が保有する未払いのRSUと未払いのストックオプションを示しています。

QuickLogicは、QuickLogicおよびその子会社への過去または将来のサービスに関連して取締役またはNEOが責任を負う可能性のある特定の請求および費用について、各取締役およびNEOに補償することに同意しています。QuickLogicは、取締役やNEOにそのような責任がないように保険契約を結んでいます。

セキュリティ所有権

次の表は、2024年3月11日現在、（i）QuickLogicがQuickLogicの普通株式の5％以上を有益に所有していることがQuickLogicによって知られている各個人、（ii）QuickLogicの各取締役、（iii）概要報酬表に記載されている各NEO、および（iv）QuickLogicのすべての取締役および執行役員が、グループとして受益所有している当社の普通株式に関する特定の情報を示しています。2024年3月11日から60日以内に行使可能なオプションの対象となる普通株式は、その人の所有率を計算する目的ではオプション保有者が発行済みで受益所有者とみなされますが、他の人の受益所有権を計算する目的では発行済みとして扱われません。この表は、QuickLogicの取締役、執行役員、主要株主からQuickLogicに提供された、またはSECに提出された情報に基づいています。以下の脚注に別段の記載がない限り、また該当する場合は共同体の財産法に従い、指名された各人物は、受益所有と表示されている株式に関して単独の議決権と投資権を持っています。

特に明記されていない限り、次の表に記載されている各株主の住所は、カリフォルニア州サンノゼのランディアベニュー2220番地にあるQuickLogic Corporation社内（95131）です。次の表の該当する所有割合は、2024年3月11日現在の発行済普通株式14,154,251株に基づいています。

関係者との取引

当社は、NEOや他の執行役員と支配権変更契約を締結しています。これらは上記の「雇用後の雇用および支配権変更の報酬」で説明されています。

当社は、会社の設立証明書および付則に規定されている補償に加えて、現在および以前の取締役および執行役員に補償する契約を締結しました。これらの契約は、とりわけ、会社の取締役、執行役員、または会社の子会社の経営者としての役務から生じる訴訟または手続き（会社による、または会社の権利に基づく訴訟を含む）において、弁護士費用、判決、罰金、和解金額など、特定の費用について、会社の取締役および執行役員に補償することを規定しています。または、その人が会社の要求に応じてサービスを提供した他の会社や企業。

取締役会の監査委員会の憲章には、監査委員会が関連当事者の取引を審査し、事前承認することが明記されています。この用語は、SECの規則と規制で定義されています。取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、その憲章の条項に基づき、取締役会のメンバーと執行役員の利益相反の可能性がある問題を検討し、取締役会のメンバーと執行役員の実際の利益相反と潜在的な利益相反を検討して、利益相反を伴う可能性のある事項へのそのような人物の関与を排除します。さらに、会社の行動規範と倫理規範には、役員やその家族が承認なしにQuickLogicに商品やサービスを提供してはならないことが明記されています。

2023会計年度には、開示する必要のある関連当事者取引はありませんでした。

その他の事項

取締役会は、年次株主総会で検討されるその他の事項を知りません。他の問題が適切に会議に持ち込まれたら、代理人として行動する人は、最善の判断でそのような問題に投票するつもりです。