別紙5.1
 |
ブラウンスタイン・ハイアット・ファーバー・シュレック法律事務所 702.382.2101 メイン 100ノースシティパークウェイ、スイート1600 ネバダ州ラスベガス 89106 |
2024年3月28日
CleanSpark, Inc.
10624 S. イースタンアベニュー、スイートA-638
ヘンダーソン、ネバダ州 89052
上記の受取人へ
私たちは、ネバダ州の企業であるCleanSpark, Inc.（以下「当社」）のネバダ州現地弁護士として、以下のことに関連して活動してきました 2024年1月5日付けの特定のアット・ザ・マーケット・オファリング契約（「元の販売契約」）により、当社とマネージャーであるH.C. Wainwright & Co., LLCとの間で、検討されている取引（ 「マネージャー」）は、本書の日付の時点で付けられた、アット・ザ・マーケット・オファリング契約の特定の修正第1号（以下「改正」）によって修正された、会社とマネージャーとの間で（「元の売上」） 修正により修正された、額面金額0.001ドルの当社普通株式（「株式」）の同数の株式（「株式」）の会社による発行および売却に関する契約（「修正売買契約」） 1株あたり（「普通株式」）、総募集価格が最大8億ドルで、詳細は2024年1月5日付けの基本目論見書（「基本目論見書」）に記載されています。 フォームS-3（ファイル番号333-276409）の登録届出（この日付までに修正された、「登録届出書」）、 2024年3月28日付けの目論見書補足（基本目論見書とともに「目論見書」）によって補足され、それぞれ証券取引委員会（「委員会」）に提出された 改正された1933年の証券法。この意見書は、同法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に従って、お客様のご要望に応じて提出されます。
そのような弁護士としての立場から、私たちは、以下に関連して当社が取る、または取ることを提案する手続きに精通しています 修正売買契約で検討され、登録届出書と目論見書に記載されているように、株式の承認、発行、売却を行います。この意見書の目的のために、意見書に記載されている範囲を除き 以下に示すように、このような手続きはすべて、修正販売契約、登録届出書、目論見書で現在提案されている方法で、または適時に完了する予定であると想定しています。
この意見書を発行するにあたり、法的・事実に基づく調査や照会を行いました。これには以下の内容の検討も含まれます （i）目論見書を含む登録届出書、（ii）修正販売契約（定められた条件契約の形式を含む）の真のコピーであることが証明された、またはその他の方法で当社が納得できる原本またはコピー そこに（それぞれ「利用規約契約」）、（iii）それぞれ現在までに改正された会社の定款および付則（総称して「準拠文書」）、および（iv）そのような契約、文書、会社情報 当社が必要または適切と判断した記録（取締役会およびその委員会の決議を含む）およびその他の文書、またはその形式。この意見書を発行するにあたり、役員からも意見を聞きました および当社および公務員からのその他の代表者および代理人、および当社が必要または適切と判断した場合、そのような証明書、表明および保証、および公開書類を信頼してきました。
上記の一般性を制限することなく、私たちはあなたの許可を得て、独立した検証なしに、（i） 確認した文書に記載されている事実の記述、およびすべての表明および保証は、事実に関する事項に関して真実かつ正確です。いずれの場合も、当該文書の日付および本書の日付の時点で、（ii） 私たちが検討したそのような文書に対する各当事者の義務は、その条件に従って執行可能な、その有効かつ拘束力のある義務であり、（iii）文書を執行する各自然人は、各規約契約を結んでいるか、または署名されたときに には、そのための十分な法的能力があります。（iv）原本として提出されたすべての書類は本物であり、審査したすべての書類の署名は本物であり、証明済み、適合済み、フォトスタティックとして提出された文書はすべて本物です。 電子コピーまたはファクシミリコピーは元の文書に準拠しています。（v）会社が提供したすべての企業記録と、確認したすべての公的記録は正確かつ完全です。（vi）株式の発行前は、それぞれ 当該株式に関する契約条件は、修正後の売買契約に従って当社およびその他の当事者によって正式に締結され、引き渡されたものとみなされます。(vii) 株式の発行後には、 普通株式の発行済みおよび発行済み株式は、その時点で発行のために留保された、または合意、計画、取り決めなどに従って当社が発行を義務付けている普通株式の総数を超えないものとします その時点で会社の定款に基づいて承認された普通株式の総数。
私たちには以下の資格があります ネバダ州の法律実務。ここに記載されている意見は、ネバダ州の一般会社法に明示的に限定され、もっぱらネバダ州の一般会社法に基づいており、当社は以下に関して専門家であることを意図したり、意見を表明したりするものではありません。 他の法域の法律への適用性またはその影響。私たちは、関連する法律や司法上の決定、命令、同意、その他の許可について意見を表明せず、また責任も負いません。 連邦証券法、規則、規制、または州の証券法や「ブルースカイ」の法律、規則、規制を含むがこれらに限定されない、あらゆる連邦法、規則、規制によって必要とされる可能性のある承認。
www.bhfs.com