エキジビション1.1

クリーンスパーク株式会社

修正第1号

に

マーケット・オファリング契約で

2024年3月28日

H.C. ウェインライトと 株式会社、合同会社

430パークアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

マネージャーとして

ご列席の皆様:

2024年1月5日付けの特定のアット・ザ・マーケット・オファリング契約（「販売契約」）を参照してください。 ネバダ州の法律に基づいて組織された法人であるCleanSpark, Inc.（以下「当社」）とH.C. Wainwright & Co., LLC（以下「マネージャー」）との間で、当社を通じての、または当社への発行および売却に関して 会社の普通株式（「株式」）の1株あたり額面0.001ドル（「普通株式」）の株式（「株式」）を随時販売代理店および/またはプリンシパルとして管理します。この修正条項で使われているすべて大文字の用語 売買契約の第1号（この「改正」）であって、本書で特に定義されていないものは、売買契約における当該用語に割り当てられたそれぞれの意味を有するものとします。本書の日付からとそれ以降（「3月」など） 2024年のATM目論見書補足提出日」）、（i）売買契約書の「契約」と（ii）販売が検討している取引に関連するあらゆる文書の売買契約書へのすべての言及 契約は、いずれの場合も、本修正により修正された売買契約に適用されるものとします。

2024年3月のATM目論見書補充申請について 日付、当社は、8億ドルの普通株式の追加募集に関する目論見書補足（「2024年3月のATM目論見書補足」）を、日付の付いた基本目論見書に提出したか、提出する予定です 2024年1月5日、フォームS-3（登録番号333-276409）の登録届出書に含まれています。

セクション14に従って（改正、権利放棄）売買契約の、会社とマネージャー（総称して「当事者」） これに」) 次の点に同意します：

A。

売買契約の改正。

1.

セクション2の最初の文（株式の売却と引き渡し）の売買契約書はこちら そこで定められた定義済みの用語を含め、次のように修正および改訂されました。

会社は発行を提案しています 2024年3月のATM目論見書補充申請日（修正条項で定義されているとおり）の直後からその期間まで、販売代理店および/またはプリンシパルとして、時々、マネージャーを通じて、またはマネージャーに販売します 本契約（以下「期間」）について、および本契約に定める条件では、当社の普通株式（「株式」）の当該数の少ない方まで、1株あたり額面0.001ドル（「普通株式」） 株式」）、それは（a）2024年3月のATM目論見書補足に従って登録届出書に登録された普通株式の8億ドル、または（b）承認済みで未発行の普通株式の数 （当社の発行済み有価証券の行使、転換、交換時に発行可能な、または会社の授権資本金から留保されている普通株式の数を差し引いたもの）（（a）と（b）の小さい方 「最大金額」)。

2.

これにより、売買契約のセクション2（d）が修正され、全体として次のように書き直されます。

最大株式数。契約期間中および2024年3月のATM以降、会社はいかなる場合でも責任を負いません 目論見書補足提出日、当該株式の売却が有効になった後、本契約に従って売却される株式の総額が（A）の少ない方を合わせた額を超える場合に、株式の募集または売却を要求します 期間中に本契約に基づいて売却されたすべての株式、最大金額、および（B）2024年3月のATM目論見書補充申請日以降に随時本契約に基づいて発行および売却が承認される金額 取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた執行委員会で、マネージャーに書面で通知されたもの。いかなる状況においても、当社は、本契約に従って株式の募集または売却を勧誘したり、要求したりしないものとします。 取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた執行役員によって随時承認され、マネージャーに書面で通知された最低価格よりも低い価格。

B。

その他の表明と保証。当社は、以下を代表し、保証し、同意します この修正の日付の時点で、マネージャーは以下の通りです：

1.

セクション3に含まれる表明と保証（表明と保証) の 売買契約は真実かつ正確です。ただし、そこにある「契約」への言及はすべて、この修正によって修正された販売契約へのものでなければなりません。

2.

誤解を避けるために記すと、売買契約書の「目論見書」への言及は、 2024年3月のATM目論見書補足を含みます。

C。

通知。本契約の日付以降、すべての連絡は書面で行われ、次の日にのみ有効になります 領収書は、本書の署名ページに記載されている会社とマネージャーの住所にそれぞれ郵送、配送、または電子メールで送信されます。

D。

他の修正はありません。統合。ここに記載されている場合および修正された場合を除き、本契約の当事者は同意します。 上記のセクションAでは、売買契約のすべての条件と規定は引き続き完全に有効です。この修正条項によって修正された販売契約は、（書面か口頭かを問わず）両者間の以前のすべての合意および了解に優先します 本契約の主題に関する会社とマネージャー。ただし、2023年10月19日付けの会社とマネージャーとの間の特定の契約書は引き続き完全に効力を有し、継続するものとします。 その主題を管理し、本契約の一貫性のない条項に優先します。

E。

対応するものと電子署名。この修正条項は2つ以上施行される可能性があります カウンターパート。これらすべてをまとめると、同一の契約と見なされ、カウンターパートが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になるものとします。本契約の当事者は 同じ相手に署名する必要はありません。対応するものは、電子メール（「.pdf」形式のデータファイル、または2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子法（Uniform Electronic）の対象となる電子署名の電子メール配信を含みます） 取引法、電子署名記録法（またはその他の適用法）、またはその他の送信方法、およびそのように配信された同等のものは、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるものとみなされます。

F。

見出し。この修正条項で使われているセクションの見出しは便宜上のものであり、内容には影響しません ここの建設。

[署名ページフォロー]

2

上記が私たちの契約に対するあなたの理解と一致する場合は、署名して 同封の複製を返送してください。これにより、この手紙とあなたの同意は、会社とマネージャーの間の拘束力のある合意となります。

[市場での提供契約の修正第1号の署名ページ]

上記の契約は、上記で最初に書かれた日付で確認され、受け入れられます。
H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社
マネージャーとして
作成者:		/s/ マーク・W・ヴィクルンド
		名前:マーク・W・ヴィクルンド
		役職:最高経営責任者
通知先住所:
430 パークアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10022
担当者:最高経営責任者
電子メール:notices@hcwco.com
以下の宛先にコピーを添付してください（通知にはなりません）。
スカッデン・アープス・スレート・ミーガー・アンド・フロムLLP
ワンマンハッタンウエスト
ニューヨーク、ニューヨーク 10001
注意：マイケル・J・ツァイデル弁護士
電子メール:michael.zeidel@skadden.com

[市場での提供契約の修正第1号の署名ページ]