米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に準ずる
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要執行機関の住所)
(郵便番号)
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
N/A
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 |
各取引所の名称 登録されたもの | ||
登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
| アイテム 1.01 | 重要な最終契約の締結。 |
以前に報告したように、2024年1月5日、ネバダ州の企業であるCleanSpark、Inc.（以下「当社」）は、H.C. Wainwright & Co., LLC（以下「代理人」）と市場での提供契約（「オリジナルATM契約」）を締結し、当社が随時提供する市場株式プログラム（「ATMプログラム」）を作成します。そして、額面価格1株あたり0.001ドルの普通株を売却します（「普通株式」）。
2024年3月28日、当社は代理店とのアット・ザ・マーケット・オファリング契約の修正第1号（「ATM契約改正」と、元のATM契約と合わせて「ATM契約」）を締結しました。ATM契約に基づき、当社は、目論見書補足（以下に定義）の提出日以降、（a）8億米ドルの普通株式（元のATM契約に基づいて以前に売却された普通株式の金額を除く）を超えない当社の普通株式（以下「株式」）より少ない数の株式（「株式」）を発行および売却することができますが、義務はありません。承認されているが未発行の普通株式の数（行使、転換、または交換時に発行可能な普通株式の数を差し引いたもの）当社の発行済み有価証券、または当社の授権資本金から留保されている証券（「ATMアップサイズ・オファリング」）。
代理人に、または代理人を通じて売却された株式はすべて、目論見書補足に基づく1つ以上の株式の募集に関連して、SECに提出された2024年3月28日付けの目論見書補足（「目論見書補足」）に従って発行されます。ATM契約の条件に従い、代理人は、会社の指示に基づいて、通常の取引および販売慣行、適用される州および連邦法、規則、規制に従い、商業的に合理的な努力を払って株式を随時売却します。ATM契約に基づく株式の売却（もしあれば）は、改正された1933年の証券法（以下「法」）に基づく規則415で定義されているように、「市場での提供」と見なされる取引で行うことができます。これには、通常のブローカーの取引（ナスダックキャピタルマーケットでの直接取引を含む）による売却、市場価格での売却、または会社と代理人の間で合意されたその他の方法による売却が含まれます。エージェントは、ATM契約に従って元本ベースで株式を購入する義務はありません。ただし、エージェントと会社が別の条件契約に従って書面で別段の合意をした場合を除きます。当社には株式を売却する義務はなく、いつでもATM契約に基づくオファーを停止したり、ATM契約を終了したりすることができます。
当社は代理人に慣習的な補償権を与えており、代理人はATMプログラムで売却された株式の総売却価格の最大 3.0% の手数料でコミッションを受け取る権利があります。ATM契約は、投資家や証券保有者にその条件に関する情報を提供するために締結されました。会社に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。ATM契約には、会社による慣習的な表明、保証、契約、代理人の義務に対する慣習的条件、当事者のその他の義務、1933年の証券法（改正された1933年の証券法）および改正された1934年の証券取引法に基づく負債を含む会社と代理人の補償義務、および解約条項が含まれています。ATM契約に含まれる表明、保証、および契約は、特定の日付の時点で、当該契約の当事者の利益のみを目的として作成されたものであり、ATM契約の締結に関連して当事者間で交換される機密開示による適格性など、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。表明および保証は、これらの事項を事実として立証するのではなく、契約の当事者間で契約上のリスクを配分する目的で行われた場合があり、投資家に適用されるものとは異なる契約当事者に適用される重要基準の対象となる場合があります。投資家はATM契約に基づく第三者受益者ではないため、当社またはその子会社または関連会社の実際の事実または状況を特徴付けるものとして、表明、保証、契約、またはそれらの記述に頼るべきではありません。さらに、表明および保証の対象に関する情報は、ATM契約の日付後に変更される可能性があり、この後の情報は、会社の公開情報に完全に反映される場合と反映されない場合があります。
エージェントとその関連会社は、通常の事業過程において、さまざまなアドバイザリー、投資、コマーシャルバンキング、その他のサービスを当社に提供してきましたし、今後も提供する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や手数料を受け取っており、今後も受け取る可能性があります。
上記の項目1.01に記載されているATM契約修正の説明は、完全なものではなく、ATM契約修正の全文を参照することで完全に認定されます。そのコピーは、別紙1.1としてこのフォーム8-Kの最新報告書（「最新報告書」）に添付され、参照により本書に組み込まれています。
この最新レポートは、有価証券の売却の申し出または勧誘を構成するものではなく、また、当該管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得に先立って、そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる法域での有価証券の売却も行われないものとします。
| アイテム 9.01 | 財務諸表および展示物。 |
(d) 展示品
| 展示品番号 |
説明 | |
| 1.1 | 2024年3月28日付けの、CleanSpark, Inc.とH.C. ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社との間のアット・ザ・マーケット・オファリング契約の修正第1号 | |
| 5.1 | ブラウンスタイン・ハイアット・ファーバー・シュレック法律事務所の意見 | |
| 23.1 | ブラウンスタイン・ハイアット・ファーバー・シュレック法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) | |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| クリーンズパーク株式会社 | ||||||
| 日付：2024年3月28日 | 作成者: | |||||
| /s/ ゲイリー・ヴェッキアレリ | ||||||
| ゲイリー・ヴェッキアレリ | ||||||
| 最高財務責任者 | ||||||