2024年3月27日に米国証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-

 

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

UiPath, Inc.

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

ワンヴァンダービルトアベニュー、60階

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

(844) 432-0455

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

UiPath社の2021年株式インセンティブプラン

UiPath株式会社 2021年従業員株式購入制度

(プランのフルタイトル)

ロバート・エンスリン

最高経営責任者

UiPath, Inc.

ワンヴァンダービルトアベニュー、60階

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

(サービスの代理人の名前と住所)

(844) 432-0455

(サービス担当者の電話番号、市外局番を含む)

コピー先:

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

一般指示 Eに基づく声明
S-8のフォームに

この登録届出書では、UiPath, Inc. は「登録者」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」と呼ばれることがあります。

登録者は、登録を目的としてこの登録届出書を提出しています：

•UiPath, Inc. 2021株式インセンティブプラン（「インセンティブプラン」）に従って発行されるクラスA普通株28,463,664株、額面価格1株あたり0.00001ドル（「クラスA普通株式」）（「クラスA普通株式」）（インセンティブプランの「エバーグリーン」条項に従って2024年2月1日から自動的に年額が増加した結果）。そして

•UiPath, Inc.の2021年従業員株式購入計画（「ESPP」）に従って、クラスA普通株式5,692,732株を追加発行します（ESPPの「エバーグリーン」条項に従って2024年2月1日から自動的に年額が増加した結果）。

フォームS-8のこの登録届出書に従って登録されている株式は、インセンティブプランとESPPに関する以下の登録届出書（「事前登録届出書」）が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された他の証券と同じクラスです。2021年4月21日に登録者が提出した委員会ファイル番号333-255420; 委員会ファイル番号333-264123 2022年4月5日の登録者、および2023年3月27日に登録者によって提出されたコミッションファイル番号333-270846です。

フォームS-8の一般指示Eに従い、事前登録届出書の内容は参照によりここに組み込まれ、本登録届出書の一部となります。ただし、ここで修正された場合を除きます。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

SECは、私たちが提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照情報として組み込まれた情報は、この登録届出書の一部とみなされ、後でSECに提出された情報が更新され、この情報に優先します。この登録届出書には、以前にSECに提出された以下の書類を参考資料として組み込んでいます。

(a) 2024年3月27日にSECに提出された、2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの登録者の年次報告書（「2024年次報告書」）。そして

(b) 2022年4月4日に提出された2022年1月31日に終了した会計年度の登録者の年次報告書のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.2に含まれる登録者のクラスA普通株式の説明。そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書も含まれます。

登録届出書の効力発生後の修正を提出する前に、登録者が取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って提出したすべての書類は、提示されたすべての有価証券が売却された、またはそのような有価証券がすべて売却された後に未売却のまま残っていることを示すもので、参照によりこの登録届出書に組み込まれているものとみなされ、その日付から本書の一部とみなされますそのような書類の提出（株主への将来の年次または四半期報告書の一部を除きます）またはフォーム8-Kの現在の項目2.02または7.01に基づいて提供された文書または最新の報告書、およびそのようなフォームで提供されたそのような項目に関連する添付書類で、そのような規定に基づいて提出されたとはみなされません。この登録届出書の目的上、本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての声明は、本書に含まれる文書、または参照により組み込まれた、または本書に組み込まれていると見なされるその他の文書に含まれる記述が、当該声明を変更または優先する範囲で、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

いかなる状況においても、フォーム8-Kの現在の項目2.02または7.01に基づいて提出された情報、およびそのようなフォームで提供されたそのような項目に関連する展示物は、そのようなフォーム8-Kに明示的に反対の規定がない限り、参照によりここに組み込まれているとはみなされません。

アイテム 8.展示品。

†管理契約または報酬プランを示します。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年3月27日に、フロリダ州アンナマリア島で、正式に権限を与えられ、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

 

委任状

これらのプレゼントですべての人を知ることができます。以下に署名された各人は、ロバート・エンスリン、ブラッド・ブルベーカー、アシム・グプタを、それぞれ自分の真の合法的な弁護士および代理人として構成し、任命します。それぞれが代理権を持ち、自分の名前で、場所または代わりに、あらゆる立場で、あらゆる立場で、署名することができますこの登録届出書のすべての修正（発効後の修正を含む）、およびそれをすべての別紙およびそれに関連するその他の書類とともに、証券に提出すること取引委員会：上記の実務弁護士と代理人、およびそれらのそれぞれに、それに関連して必要かつ必要なすべての行為や事柄を、本人が直接行う可能性のある、またはできる限りのすべての意図と目的に完全に行い、実行する完全な権限と権限を付与し、これにより、当該事実上の弁護士および代理人、あるいはそのいずれか、または彼のそれらの代替品または代替品は、合法的にこれを行ったり、本契約によりそのようにさせたりすることができます。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物が記載された役職と日付で署名しています。