添付ファイル19.1

現実の会社を革新する。

インサイダー取引政策

(2024年3月18日更新)

連邦証券法は、重要な非公開情報に基づいて会社証券取引を行うことを禁止し、その後に会社証券を取引する他の人にこのような情報を開示することを禁止する。このような法律に違反した人は誰でも個人的な責任を追及され、刑事罰に直面する可能性がある。米国証券取引委員会(the U.S.Securities and Exchange Commission、略称“SEC”)アメリカ証券取引委員会“)米国の弁護士とともに、インサイダー取引の違反を強く追及している。従業員の外国口座による取引、家族や友人による取引、少量の株のみの取引を起訴することに成功した。

米国証券取引委員会や金融業規制機関を含む規制機関は、取引個人や取引他の人にインサイダー情報を漏らした個人に法執行力を集中させているが、連邦証券法も、会社や他の“統制者”が会社員のインサイダー取引を防ぐ合理的な措置を講じていなければ、潜在的な責任を負うと規定している。革新現実会社とその子会社(総称して会社“)私たちと私たちの仲間がインサイダー取引違反を防ぐ義務を真剣に履行します。あなた個人とわが社に実施される可能性のある制裁の深刻さを受けて、取締役会はこのインサイダー取引政策を採択しました(“政策.政策)会社のインサイダー取引防止義務を履行し、会社員にインサイダー取引に関する法的な深刻な結果を回避し、会社の誠実さと道徳的行為の名声を保護する。

この政策はあなたが法律を理解して遵守してインサイダー取引を禁止する責任を代替することを目的としていません。本政策や適用法律に特定の問題があれば、私たちのコンプライアンス官に連絡してください。この政策違反の結果は深刻である可能性があり、民事と刑事処罰を含む可能性があり、それによって巨額の罰金と監禁を招く可能性がある。本政策に違反すると、都合による解雇も含めて会社から処罰される可能性があります。

1.本保険契約者

2.政策宣言

3.例外がある場合

特に明記されていない限り、本政策は以下の取引には適用されない

株式オプションの行使。上記当社証券の売買禁止規定は、当社の株式オプション計画に従って発行された株式オプションの行使(ただし、このような株の売却には適用されない)にも適用されず、“純行権”又は源泉徴収税金を行使する権利にも適用されず、当該権利に基づいて、オプション執行価格又は源泉徴収税金要求を満たす場合に当社株式を差し引くことを選択する。これらの取引は本政策の制限を受けず，当社はこれらの取引の他方であり，価格は市場によって変化しないが，オプション合意の条項によって固定されている.しかしながら、本政策は、仲介人の協力であるキャッシュレス行使オプションの一部である任意の株式販売、またはオプション行の権利価格の支払いに必要な現金を生成することを目的とした任意の他の市販に適用される。

B.限定株式賞。上記の当社証券の売買禁止規定は、制限された株に帰属したり、源泉徴収権を行使したりすることには適用されません。これにより、当社が任意の制限された株に帰属する際に源泉徴収税の要求を満たすように株式を源泉徴収させることを選択することができます。しかしながら、本政策は、帰属制限株によってトリガされた税金を支払うために、必要な現金を生成するための市場販売を含む任意の限定的な株式の市場販売に適用される。

C.従業員の株購入計画。当社が従業員株式購入計画を開始した場合、上記当社証券の取引禁止規定は、当該計画に登録された際の選択に基づいて定期的に当該計画に資金を提供して当該計画中に自社株を購入する行為には適用されない。本政策は、このような計画に対する一括払いで購入した会社株にも適用されず、適用される保険期間の開始時に一括支払いを選択することを前提としています。しかし、本政策は、任意の保険期間内にこのような計画に参加し、そのような計画に従って購入した会社の株の販売を選択することには適用されません。

D.401(K)計画。上記取引禁止会社証券の規定は、いずれの会社401(K)計画中の会社株の購入にも適用されず、これらの株は、あなたの賃金控除選択に基づいて定期的に当該計画に資金を提供することにより生成される。しかしながら、本政策は、401(K)計画に従って可能ないくつかの選択に適用され、(I)会社の株式基金に割り当てられる定期的な供給の割合を増加または減少させることを選択すること、(Ii)計画内に既存の口座残高を会社の株式基金に振り込むか、(Iii)あなたの401(K)計画口座で借金することを選択すること、もし融資があなたの会社の株式基金残高の一部またはすべての清算をもたらす場合、そして(Iv)前払いローンが会社の株式基金に融資収益を分配する場合、前払い計画ローンを選択します。

E.配当再投資計画。上記取引禁止会社証券の規定は、会社配当再投資計画に基づいて購入した会社株には適用されず、当該計画は、あなたが会社証券が支払った配当金に再投資することにより生じる。しかしながら、本ポリシーは、このような計画に追加的な貢献を提供することを選択したことにより、自発的に会社の株を購入する場合や、そのような計画に参加することを選択したり、参加レベルを向上させることを選択したりする場合には適用されません。本政策は、このような計画に従って購入されたどの会社の株の販売にも適用されます。

他にも似たような取引。当社から当社証券を購入したり、当社証券を当社に売却したりする他のいかなる行為も本政策の制約を受けません。

購入や販売の取引の例外は含まれていない。誠実な贈呈会社証券は、本政策に制約された取引ではなく、贈与者が受給者が会社の証券を売却する意図があると信じる理由がない限り、本政策に制約された高級管理者、従業員、取締役または他の人員は重大な非公開情報を知っている。また、会社証券に投資する共同基金の取引は本政策の制約を受けない。

H.10 b 5-1計画の例外を承認し、満たしています。第十B五の一条(“第十B五条”ルール10 B 5-11934年に改正された証券取引法(“取引所法案”)は、連邦証券法により、ルール10 b 5-1に規定されている要求に適合する取引計画に対して、インサイダー取引責任に対する肯定的な抗弁を提供している。一般に、重要な非公開情報を知る前に、10 b 5-1プランを入力しなければならない。10 b 5-1計画が採択されると、取引する証券の数、取引価格、または取引日に何の影響を与えることはできません。10 B 5-1計画は、(式を含む)取引の金額、定価、および時間スケジュールを予め明確にしておくか、またはこれらの事項の裁量を独立した第三者に委託しなければならない。当社は、すべての10 b 5-1計画およびその任意の修正または修正は、コンプライアンス関係者の書面による承認を事前に取得し、本政策添付ファイルAに添付されている規則10 b 5-1計画および会社の“10 b 5-1計画ガイドライン”の要件を満たす必要があることを要求します。10 b 5-1計画は、10 b 5-1計画に入る前に少なくとも5営業日前に承認を提出しなければなりません。10 b 5-1計画による取引は、これ以上の事前承認を必要としない。承認およびコンプライアンスの10 b 5-1計画に従って実行される会社証券取引は、本ポリシーに含まれる重大な非公開情報または本政策の第4節(販売禁止期間およびプログラム)または第5節(決済前および一時停止取引)に基づく取引禁止の制約を受けない。

4.停電時間と手順

A.停電時間。不用意に連邦証券法違反を防止し、インサイダー情報に基づく取引を回避するために、当社は何らかの指定をした休電期この期間中、本政策によって拘束されたすべての者は、当社の証券を直接または家族または他の個人または実体を介して取引してはならない。閉鎖期間が発効していなくても、当社に関する重要な非公開情報をご存知であれば、いつでも当社の証券を取引することはできません。

B.四半期の停電期間。同社が発表した四半期財務業績はほぼ常に同社の証券市場に大きな影響を与える可能性がある。したがって、重大な非公開情報に基づく取引を回避するために、本政策に制約された個人及びその制御又は影響を受けた家族又は実体は、15日からの封鎖期間内に会社証券に関する取引を一切行ってはならない(本政策に規定されているものを除く各財政四半期終了前日に、同社が当該四半期の収益結果を公開発表した後の2つの完全取引日が終了した。15日目が週末になれば、適用される閉鎖期間は、その週末までの最終取引日の取引終了時から始まる。

C.特定イベントの取引制限期間。時々、会社に大きな意味を持つ事件が発生する可能性があり、少数の役員、高級管理者、従業員、および/または本政策によって制約された他の者のみがその事件を知っている。活動が依然として重大かつ非公開である限り、コンプライアンス官が指定及び通知した者は、会社の証券を取引することができない。また、会社の財務業績は特定の財政四半期に非常に重要である可能性があり、コンプライアンス官の判断により、指定された者はさらに上記典型的な禁売期間まで取引会社の証券を禁止すべきである。この場合、コンプライアンス関係者は、会社の証券を取引すべきではないとこれらの人に通知することができる。特定イベント取引制限期間の存在または閉鎖期間の延長は、全体として会社に宣言されることはなく、他の誰にも伝達されてはならない。しかしながら、取引が事前清算された者が特定のイベントの封鎖期間内に会社の証券を取引することを許可することを要求した場合、コンプライアンス関係者は、要求を提出した者に封鎖期間が存在することを通知するが、制限の原因を開示しない。特定のイベント封鎖期間が存在することを知っている人は、ロック期間の存在を他の人に漏らしてはならない。コンプライアンス官は，特定の事件の禁売期間を受けた者として誰かを指定しておらず，その人が重大な非公開情報を知っているときに取引を行わない義務は免除されない.

D.禁止期間の例外.先に3節で述べたように、四半期取引制限およびイベント駆動取引制限は、本政策が適用されない取引には適用されない。また、事前清算の要求、四半期取引制限、およびイベント駆動取引制限は、予め承認されたルール10 b 5-1に適合する取引計画に基づいて行われる取引には適用されない。

5.取引の事前クリアおよび一時停止

A.あらかじめ許可が必要な内部者.会社の証券を売買する前に、ある内部の人たちは事前承認を得るために、いつでも私たちのコンプライアンス関係者に連絡しなければならない。この事前承認規定によって制限されている個人には、

B.停止。まだ公開されていない事態のため、取締役、上級管理職、選定された従業員、他の人に、私たちの証券の取引を一時停止することを時々提案する可能性があります。影響を受けたすべての人は、停止発効中に私たちの証券を取引してはならないし、特定の個人のために取引を一時停止したことを他の人に開示してはならない。

C.プログラム。事前承認の請求は、少なくとも提案取引の2営業日前にコンプライアンス幹事に提出しなければならない。コンプライアンス官は、事前承認を行う取引の提出を承認する義務はなく、その取引を許可しないことを決定することができる。もし誰かが事前承認を求め、取引に従事する許可が拒否された場合、彼または彼女はどの会社の証券取引も避けるべきであり、この制限を他の誰にも通知すべきではない。

事前承認の請求があった場合、請求者は、彼または彼女が会社に関する重要な非公開情報を知っているかどうかを慎重に考慮し、これらの状況をコンプライアンス官に詳細に説明しなければならない。出願人が第16条の個人である場合、出願人はまた、彼または彼女が過去6ヶ月以内に任意の非免除の“逆”取引を行ったかどうかを説明し、適切な表4または表5上で提案された取引を報告する準備ができていなければならない。

本政策によって拘束されたすべての個人は、彼または彼女が本政策に従うことを保証し、その取引が本政策によって制限された任意の家族、家族、またはエンティティが本政策にも遵守することを保証する責任がある。コンプライアンス官の事前承認を受け、法的相談をいかなる方法で構成したり、個人が適用された証券法に基づいて責任を負うことを免れたわけではない。

6.特殊かつ禁止された取引

当社は、本政策に拘束された者が短期的または投機的な会社の証券取引やその他、無意識にインサイダー取引法に違反する可能性のある取引に従事することは不適切で不適切であると考えている。したがって、会社証券の取引は以下の追加的な指導に従わなければならない

7.雇用終了後。

この政策は、雇用またはあなたの会社へのサービスを終了しても、あなたの会社の証券取引に引き続き適用されます。当社に雇われた場合、または当社のサービス提供終了時に重要な非公開情報を持っている場合、その情報が公開されているか、または重要な情報でなくなる前に、会社の証券を取引することはできません。ただし、第5条の規定による事前清算は、閉鎖期間又は雇用又はサービス関係を終了する際に適用される他社が課す取引制限が満了したときに会社証券取引に適用されることを停止する。

8.重要な定義

A.材料情報。情報は“材料合理的な可能性があれば，投資家に対して会社証券の購入，保有，売却に関する決定を行うことが重要であると考えられる。会社の株価に影響を与える可能性のある情報は、積極的であれ消極的であっても、重大な情報とみなされるべきである。評価の重要性には明確な基準がない；逆に、重要性はすべての事実と状況の評価に基づいており、法執行当局によって事後的に評価されることが多い。したがって，特定の情報の重要性に関する問題は実質的に有利な方法で解決すべきであり，取引を避けるべきである.すべてのクラスの材料情報を定義することは不可能であるが，様々なカテゴリの情報が特に敏感であり，一般的なルールとしてはつねに材料と見なすべきである.このような情報の例は、以下のことを含む

B.非公開情報。“非公開情報“まだ公開されていないし、公衆に提供することもできない情報です。適切なルートで大衆に情報を公開してこそ、公衆が得ることができる情報とみなされる例えば：プレスリリースまたは当社幹部の声明により、市場への投資を可能にし、情報を吸収·評価するのに十分な時間があった。非公開情報が公開されると、そのような情報は、一般に、少なくとも2つの完全な取引日内に広く発行された後、吸収および評価されるとみなされるであろう。対照的に、情報が会社員および/またはコンサルタントにのみ提供されたり、選択されたアナリスト、仲介人、および機関投資家にのみ提供されたりする場合には、広く伝播されているとみなされない可能性がある。

C.証券。“証券普通株、優先株、普通株購入のオプション、株式承認証、転換可能債券、その他の派生証券を含む。一会社の証券はまた、当該会社が発行していないデリバティブ証券、当該会社の証券に関連する取引所での取引の見下げオプションや交換などを含む。

重要なお客様/重要なサプライヤー。ある会社は“重要な取引先“または”重要な仕入先それが会社の業務と会社の業務の重要な部分又は重要な部分を構成する場合、又はそれ自身の業務の重要な部分又は重要な部分を構成する。一つの会社がその会社の重要な顧客か重要なサプライヤーかについてのすべての問い合わせはコンプライアンス官に直接提出しなければなりません。

9.第16節申込者のその他の情報

第十六条個人はまた、連邦証券法に規定されている“ショートライン”取引の報告義務及び制限を遵守しなければならない。これらの規定の実際の効果は、第16条個人が6ヶ月以内に会社の証券を同時に購入して売却する場合、彼らがいかなる重大な非公開情報を知っているか否かにかかわらず、売却して得られたすべての利益を会社に返還しなければならないことである。

当該等の条文、及びいくつかの他の準則に適合する限り、当社の株式購入計画に基づいて株式購入を徴収する場合、当該購入持分の行使は当該等の制限を受けない。ただし、いずれの当該等の株式の売却も当該6ヶ月の規則によって制限されなければならない。また、第16条では、個人は会社の株を空売りしてはならないと規定されている。会社は、その第16条に規定する個人に、本規則の遵守に関する個別覚書及びその他の適切な材料を提供することができる。

10.ポリシーの管理

会社の首席財務官が担当します“コンプライアンス官取締役会が指定したもう一人の従業員は本保険証書の管理を担当する。コンプライアンス関係者のすべての決定と解釈は最終決定であり、これ以上の審査を受けない。

提案取引の適切性に疑問がある場合や，本政策に一般的な疑問があれば，コンプライアンス官から他の指導を得ることができる.

11.不正な開示

競争、安全、その他のビジネス上の理由から、証券法を遵守することは、会社の情報セキュリティに重要である。あなたが知っている会社に関するすべての情報またはその業務計画をあなたの雇用または会社との他の接触を会社の機密および独自の情報とみなさなければなりません。機密や内部情報を無意識に開示することは、会社とあなたを調査と訴訟のリスクに直面させるかもしれない。

当社が外部に重要な情報を開示する時間や性質は法律規則に制約されており、これらの規則に違反するとあなた、当社およびその経営陣が重大な責任を負う可能性があります。したがって、重要なのは、メディア、投資アナリスト、あるいは金融界の他の人が当社への問い合わせは、許可された個人が当社を代表することでしか対応できないことである。

会社がメディア、金融アナリスト、投資家に発言する政策のより詳細については、会社が時々制定する可能性のある他の政策を参考にしてください。

12.被保険者の協力

本保険契約者は会社の証券取引活動における正確かつ完全な記録を取得し、保存し、本保険証書を遵守していることを証明しなければならない。さらに、本政策がカバーする者は、そのような者が本政策に準拠していることを証明または確認するために、コンプライアンス当局者が情報および/または材料を提供することを要求する任意の要求にタイムリーに、正確かつ完全に応答しなければならない。要求は、このような人、その家族、および制御されたエンティティの取引活動を証明する文書を含むことができるが、これらに限定されない。

13.個人的責任

すべての人は、彼または彼女がこの政策に従うことを保証し、その取引が本政策によって制限されている任意の家族または制御されたエンティティもこの政策に従うことを保証する責任がある。すべての場合、個人が重大な非公開情報を持っているかどうかを決定する責任は、その個人にあり、会社、コンプライアンス官または会社の任意の他の従業員、取締役または代理人が、本政策(または他の態様)について取ったいかなる行動も、いかなる方法でも法的相談を構成しないか、または個人が適用された証券法に従って責任を負うことを免れることにある。あなたは、第15節(違反の結果)でさらに説明されたように、本政策または証券法の適用によって禁止されている任意の行為のために、会社の厳しい法的処罰および懲戒処分を受ける可能性があります。

14.会社の協力

この政策に対するあなたの遵守はあなたと会社に必須的です。提案された取引における本政策またはその適用に何か質問があれば、コンプライアンス官から他の指導を受けることができます。

15.規定違反の結果

16.他の政策との衝突

本政策の条項が、会社またはその制御された子会社の任意の規則、マニュアルまたは政策に規定されている任意の義務と衝突する場合は、本政策の条項を基準としなければならない。

17.認証

すべての内部者たちは彼らがこの政策を理解して意図的に遵守していることを証明しなければならない。すべての内部者が署名しなければならない証明書のコピーを同封するが、任意の内部者またはコンサルタントが本ポリシーの制約を受けていることを通知された任意の会社のコンサルタントは、証明書が当事者によって署名されていなくても、当該当事者が本ポリシーのコピーを受信している限り、本ポリシーの制約を受けなければならない。

アイデア不動産会社です

インサイダー取引政策

認証する

本人は本人がインサイダー取引政策を受け取ったことを証明して検討している(“政策.政策“私はコンプライアンス官が私の政策についてどんな質問にも答えられることを理解しています。しかも、私はここで私がこの政策を遵守するつもりだということを確認する。

現実の会社を革新する。

インサイダー取引政策

会社の証券を古いものと交換するよう要請する

以下の署名者は、以下に述べる会社の証券取引を意図している

このような取引(S)については、署名者はアイデア現実株式会社(“The”)の許可を要求する会社)上記取引に参加し、署名者が公衆でなくても入手可能な資料を有していないこと、または上記証券の市場価格に影響を与える可能性のある資料、または合理的な投資家が当該証券を購入、販売または保留するか否かを決定する際に重要視される資料を有することを当社に証明する。

承認日は_です。

現実の会社を革新する。

添付ファイルA

10 B 5-1図に導かれる

第十B五の一条(“第十B五条”ルール10 B 5-11934年に改正された証券取引法(“取引所法案”)は、連邦証券法により、ルール10 b 5-1に規定されている要求に適合する取引計画に対して、インサイダー取引責任に対する肯定的な抗弁を提供している。一般に、重要な非公開情報を知る前に、10 b 5-1プランを入力しなければならない。10 b 5-1計画が採択されると、取引する証券の数、取引価格、または取引日に何の影響を与えることはできません。10 B 5-1計画は、(式を含む)取引の金額、定価、および時間スケジュールを予め明確にしておくか、またはこれらの事項の裁量を独立した第三者に委託しなければならない。承認およびコンプライアンスの10 b 5-1計画に基づいて実行される会社証券取引は、創造的な現実を含むインサイダー取引政策(以下、インサイダー取引政策)を含む重大な非公開情報に基づく取引が禁止される制限を受けない政策.政策)又は保険証書第4節(販売禁止期間及び手続)又は第5節(決済前及び取引停止)。

政策で規定されているように、各10 b 5-1計画およびその任意の修正または修正は、コンプライアンス官の書面による承認を事前に得なければならない。10 B 5-1則(またはその任意の修正または修正)は、10 B 5-1図が進入、修正、または修正される前に少なくとも5日前に承認を提出しなければならない。10 b 5-1計画による取引は、これ以上の事前承認を必要としない。

以下の基準は、10 B 5−1図に適用される

これらの静的期間は、10 B 5-1計画に入る際に重要な非公開情報を知り、その計画が誠実に策定されていないことを目的として、米国証券取引委員会規則によって要求されるものであり、以下のリスクを最小限に抑えることを目的としている。

10 b 5-1計画は誠実に経営しなければならず、そうでなければルール10 b 5-1を遵守しなければならない。本ガイドラインが現在考慮している要求や計画条項は、会社にとって詳細で制限的ではありません。当社は、あなたおよび/または当社を保護するために、10 b 5-1計画に追加条項を追加することを要求する権利があります。

10 b 5-1計画の承認又は採択は、これらの者が取引所法第16条に基づいて負う義務を減少又は解消することはなく、これらの者の開示及びそれに基づく短期取引責任を含むことは、取締役、上級職員及び他の第16条の裏話者毎に理解されている。何か問題が発生した場合、これらの人たちは10 b 5-1計画を実施する際に自分の弁護士に相談しなければならない。

規則10 b 5-1および取引法下の開示要求によると、会社は取締役または幹部が10 b 5-1計画を採用、修正、または終了することに関連するいくつかの四半期開示を要求されるだろう。このような任意の採用、修正、または終了が発生した場合、これらの人は、10 b 5−1計画の採用、終了または修正の日、10 b 5−1計画の継続時間、10 b 5−1計画に従って売却または購入された証券の総数、およびコンプライアンス当局者の合理的な要求に関する任意の他の情報を直ちにコンプライアンス当局者に提供しなければならない。会社が任意の10 b 5-1計画を承認する条件として、企業がこのような開示をタイムリーに行うことができるように、コンプライアンス関係者に上記の情報を迅速に提供することに同意します。