アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

表 10-K

締め切りの財政年度について十二月三十一日, 2023

については，過渡期は20_から20_までである.

手数料ファイル番号001-41204

時間 Loop，Inc.

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

(206) 385-0488内線です。100個

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。はい。☐違います。 ☒

登録者が当該法第13条又は第15条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，フックで を示してください。はい。☐違います。 ☒

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです☒ありません。☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則(本章232.405節)405条に従って提出されることを要求するすべての対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示すはい、そうです☒ありません。☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択)：

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する☐

証券が当該法第12(B)条に基づいて登録されている場合は、届出書類に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かをチェックマークで示してください☐

再選択マークは、その中に何か誤りがあるかどうかを表し、さらには、登録者の任意の幹部が米国証券取引委員会に規定された関連回復期内に受信されたインセンティブ報酬を回復分析する必要があるという再記述である。240.10 D-1(B)。

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい、違います☒

2023年6月30日現在(登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日)には、普通株1株当たり1.66ドルの終値により、非関連会社が保有する投票権と無投票権のある普通株の総時価は $となる58,217,488  .

2024年3月26日までに35,095,298発行済み及び発行された登録者の普通株は、1株当たり額面0.0001ドルである。

参照により組み込まれた文書

ありません.

カタログ表

前向き陳述に関する警告的説明

連邦証券法では，本年度報告に含まれる部分 陳述が“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、任意の基本的な仮定を含む任意の基本的な仮定を含む未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の説明について言及する任意の説明は、前向きな陳述である。用語“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“br}”項目、“すべき”、“会する”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし がこれらの語を持たないことは，宣言が前向きでないことを意味するわけではない.

本年度報告に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展に対する期待と信念 とそれが私たちに与える潜在的な影響に基づいている。私たちの未来の発展に影響を与えることが私たちの予想される保証はありません。 これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確定要素(その中のいくつかは私たちが制御できるものではない)や他の仮定に関連し、実際の結果や表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性があります。 これらのリスクおよび不確定要素は、以下のリスク、不確定要素、および他の要因を含むが、これらに限定されない

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは、証券 法律が適用されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由に基づいて任意の前向き 宣言を更新または修正する義務はありません。

第 部分I

第 項1.業務

本ビジネス部分および本年度報告の10-K表の他の部分は、業界出版物および第三者による研究、調査および研究から得られた統計データおよび他の業界および市場データを含む。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、彼らの情報は、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを示している。私たちはこれらの業界の出版物と第三者研究、調査と研究が信頼できると信じているが、私たちはこれらのデータを独立して確認しておらず、私たちはこれらの情報の正確性について何も述べない文脈 に別の要求がない限り，“Hour Loop”，“We”，“Our”または“Company”はいずれもHour Loop，Inc.とその合併子会社を指す.

概要

私たちの 業務

私たちはアメリカ市場で電子商取引小売に従事しているオンライン小売業者です。私たちは第三者販売業者としてWww.amazon.com 2013年以来。私たちのサイトで商品を販売していますWwwww.hourloop.com2013年以来。我々はそれぞれ2020年、2022年、2023年に私たちの業務をウォルマート、eBay、Etsyのような他のbr市場に拡張した。これまで私たちは第三者販売業者としてほとんどの収入がWwwn.amazon.com私たちのサイトwww.hourloop.comと他の市場での第三者販売者としての運営では、私たちの収入は取るに足らない部分しかありません。私たちは100，000個以上の在庫単位(“SKU”)を管理しています。 製品カテゴリには、ホーム/ガーデン装飾、おもちゃ、キッチン用品、衣類、電子製品があります。私たちの主な戦略は私たちのサプライヤーの製品選択の大部分をお客様にもたらすことです。私たちは先進的なソフトウェアを持っていて、製品の差を識別することができますので、このような製品の長年の在庫を、例年(Q 4)の最後の四半期(休日シーズン)を含むことができます。br}は今後数年、ビジネスマネージャー、サプライヤー、SKUの数を増やすことで、私たちの業務を拡大し、同時に収益性を向上させる予定です。

業務 モデル

アマゾンには三つの主要なビジネスモデルがあります：卸売、自社ブランド、小売セット。私たちのビジネスモデルは卸で、転売とも呼ばれ、卸売価格でブランドやメーカーから直接製品を大量に購入し、アマゾンで製品を販売することで利益を稼ぐことを指します。私たちはアマゾンで商品を販売し、販売はアマゾンが完成した。私たちは私たちがそのプラットフォームで販売することを許可するためにアマゾンに料金を支払います。ウォルマートとの関係も似ています私たちはウォルマート費用を支払います。なぜなら私たちは彼らのプラットフォームで私たちの商品を販売することを許可するからです。以上のように，これまで我々は第三者販売業者として以下の点でわずかな収入しか生じていなかった Www.walmart.com.

卸売モデルで販売されているbrのメリット：

卸売モデルによる販売の挑戦：

市場 記述/機会

Marketplace Pulseのデータによると、2023年の米国の小売総額は2022年の7.09兆ドルから2%増加し、7.24兆ドルに達した。米国の電子商取引売上高は2022年の1，0397.5億ドルから2023年の11，186.8億ドルに増加し，7%に増加した。

アマゾン は米国のすべての電子商取引の37.6%近くを占めており、アマゾンは現在市場最大の電子商取引大手となっている。

形成する

私たち は最初に2015年1月13日にワシントン州の法律登録によって設立されました。2019年、我々は完全子会社のフライホイールコンサルティング株式会社(“フライホイール”)を設立し、Hour Loopに特化した商業運営コンサルティングサービスを提供した。2021年4月7日、Hour Loopはワシントン社からデラウェア州会社に転換した同社は2013年に設立され、黎明とマギーが2013年に設立された。彼らの先見性、リーダーシップ、ソフトウェア開発スキルによって、会社は急速に発展した。2013年から2023年にかけて、純売上高は0ドルから132，124，202ドルに増加した。

競争優位

アマゾンで200万人以上のアクティブな第三者が家を売っています2つの主な競争優位があると思います

私たちの広告戦略によると、私たちの経験によると、私たちはもっと需要があると予想される製品のために広告をします。これは私たちが肯定的な価値を生む方法で私たちの広告予算を割り当てることができるようにする。私たちはアマゾンで私たちの製品の広告をしている。私たちは私たちの広告費用を慎重に分配する。これは私たちの広告支出に最大の見返りを提供する広告プロジェクトによって達成される。私たちの競争相手が宣伝している製品を監視しています。運営面では、履歴データから学んだ経験に基づいて、私たちの流れを改善していきます。業務運営を効率的に管理することと、私たちの広告予算を高価値プロジェクトに割り当てることとを組み合わせて、利益成長を実現することができます。広告が激しい場合、私たちは支出を適切に分配するつもりだ。私たちの大きな競争相手との戦略は、彼らの定価を監視することであり、彼らの定価が低い時や損失状態にある時に彼らと競争するのではない。様々な理由で、競争相手は在庫を清算したり、短期収入の増加を実現したいと思っているが、これらに限定されない低価格または損失で販売されている。このような時間の間、私たちは彼らの価格と一致することを避ける。この戦略は私たちが の利益を維持できるようにする。

歴史的業績

2013年から2023年までの年末純収入と純収益(赤字)を以下の表に示す

2023年と2022年に、私たちの収入の約99%と100%はアマゾン販売プラットフォームから来ています。

定価 戦略と政策

理想的な世界で、私たちは肝心な石の定価あるいは二倍の卸売コストで私たちの製品の価格を設定したいです。しかし、私たちは競争が異常に激しい環境で運営されており、私たちは競争力を維持しなければならない。したがって、私たちは毛金利と収入の間で良いバランスを取らなければならない。私たちの主な目標 は、販売台数の増加と利益最大化に集中しています。これは、私たちの内部で開発されたカスタムカー定価システムによって実現されており、 は、訓練されたビジネスマネージャーと組み合わせて定価スキルの判断および継続的な監視を行っています。定価システムの主な機能の1つは、アマゾン競合製品の公共データを定期的に自動的に同期させることであるため、業務マネージャーは、正確なデータに基づいて価格設定と調整を行うことができ、製品に最適な販売価格を設定することができる。また， このシステムは改善されつつあり，新たな機能と最適化を提供している.

高いレベルで、私たちの自動価格設定ツールは私たちが競争力を維持するのを助けて、同時に私たちの業務マネージャーは主に毛金利の向上に注目しています。 私たちの独自の再価格設定ツールは販売傾向、予想売上、在庫年齢、在庫コスト、潜在利益、アマゾン(“FBA”)の履行状況、競争優遇と季節性を分析し、そして緊急度を決定して、緊急度に応じて自動的に価格を調整します。

企業 マネージャーは価格基礎を確定した後、各製品のための定価戦略を制定し始め、同時に現在の市場状況、会社の目標(例えば、短期或いは長期利益を増加)と戦略を考慮する。また、業務マネージャーは、効率的な価格設定戦略と政策を制定するために、コストや競争のような異なる市場細分化市場を考慮する。

以下の節では、私たちが長年制定してきた様々な価格設定戦略をより深く紹介する。私たちの内部訓練は主に競争に基づく価格設定戦略と価値に基づく価格設定戦略です。

箱を買うアマゾンのサイト製品ページの右上にあります。お客様はここで直接ショッピングカートに商品を追加することができます。 多くの売り手がいるからアマゾンのサイト同じ製品を販売することができ、彼らはある製品のために“ショッピングボックスに勝つ”と競争しなければならない。 がAmazon Buy Boxに勝つことは、Buy Boxの位置を得るために選択されたことを意味するだけである。この位置に勝つと、お客様は、競争相手に対して優位になるように、お客様の製品を直接ショッピングカートに追加することができるbrボタンを持っています。売り手は一連の業績に基づく要求を満たさなければならず、注文不良率、顧客ショッピング体験、アマゾン販売プラットフォームでの時間とbr}体験、及び専門販売者の身分としてBuy Boxを取得する資格がある。

市場と競争の概要

Marketplace Pulseのデータによると、2023年の米国の小売総額は2022年の7.09兆ドルから2%増加し、7.24兆ドルに達した。2023年、米国の電子商取引売上高は2022年の1，0397.5億ドルから11，186.8億ドルに増加し、7%に増加した。

2023年、米国の電子商取引の総売上高は1,118.68 10億ドルは、2022年の10，397億5千万ドルより前年比7%増加した。これは2022年の米国電子商取引の成長率をはるかに下回っており、2022年の間に総売上高は2021年から前年比16%増加した。

成長が鈍化したにもかかわらず、2023年の米国電子商取引総売上高は過去最高を記録した。10年前の2011年と比較して印象的な増加であり、当時の米国のオンライン販売総額は1993億ドルであった。1年後、初めて2000億ドルの大台を突破した。2011年から2023年にかけて、米国の電子商取引の年間売上高は約5倍に増加した

目標市場規模

潜在市場総量

アメリカ市場で小売する電子商取引会社として、私たちの総目標市場はインターネットにアクセスできるすべてのアメリカ住民をカバーしており、その中でbrは毎年オンラインショッピングのリピーターと新しい顧客に細分化されている。

電子商取引と総小売額の増加

米商務省のデータによると、小売総額における電子商取引のシェアは着実に上昇しており、2020年第2四半期には16.4%のピークに達している。2023年、米国の小売総額は2022年の7.09兆ドルから7.24兆ドルに増加し、2%に増加した。消費者は2023年に米国の業者を通じてネット上で11，186億8千万ドルを費やし、当年の米国の小売総額の約15.45%を占めたが、2022年には14.66%だった。

アマゾン は米国のすべての電子商取引の40%近くを占めており、アマゾンは現在市場最大の電子商取引大手となっている。

Amazon Prime会員増加

アマゾンは米国に2億人以上のPrime会員を持っており、過去数年間、前年比の増加が続いていることが見られた。

運営メリット

Hour Loopは2022年の米アマゾントップ10の第三者売り手の1つであるにもかかわらず，Marketplace Pulse 2024年1月29日までのデータによると，引き続き良好であり，上位15位をキープしている

オートメーション

私たちは私たちのすべての運営需要量のためにカスタマイズされた独自のソフトウェアを開発しました。これには、注文審査プロセスの管理、出荷管理、在庫管理、会計、およびエンド·ツー·エンド·サード·パーティ統合の管理が含まれます。これにより，規模を拡大し，コストを低減し， を向上させることができる.

収益性 管理

著者らの経験豊富な運営マネージャーは肝心な業績指標を使用してチームの業績を追跡した。物流コスト、広告、マーケティング、製品管理に特化した部門があります。私たちは毎月プロセスレビューを行い、早期危険信号を決定し、最適化が必要な分野を探す。四半期ごとに、私たちはますます難しくなるハードルを設置して、毛利率を高め、また支出を更に下げなければならない。

持続 プロセス最適化

運営効率を向上させるために、電子商取引市場が変化していく政策に適応するために、効率的なプロセス最適化を行いました。 データに基づいて私たちの業績を分析していきます。我々は，これらのデータを用いて定価，在庫計画，収益性分析を行っている. この分析は，最大価値を増加させる流れに関する知見を提供している.これらの知見を利用して，運営の改善を支援するガイドラインを策定した。これらの基準は、限定される訳ではありませんが、brの決定と、最適な在庫レベルでの注文、商品保存コストの管理、輸送時間の最適化、適切なレベルの価格設定を含む当社の運営に組み込まれています。私たちの運営者は、これらの基準に従って、彼らの最適な業績を達成するのを助けます。データを継続的に分析することで，業務改善の知見を見つけることができる.これは持続的なプロセスの最適化と私たちの運営での実施を推進する。また， 我々の独自ソフトウェアは，特定の要求に応じてプロセス効率を向上させることができる.時間の経過とともに，我々のシステム は高度なアルゴリズムに置き換えられる可能性のある不必要なプログラムを除去している.たとえば，我々はアプリケーションプログラミングインタフェース(API)統合によりFBA出荷フロー を簡略化した.私たちが自主開発したシステムはまた、私たちの収益性に対する洞察力分析 を追跡し、駆動要素と最適化をより明確に表示し、運営コストをよりよく管理する。私たちは私たちの業務を推進する運営パラメータを監視し、それを最適化しようと自発的に試みている。これらは私たちの製品選択を微調整し、私たちの在庫レベルを管理し、需要と定価を推定して、私たちの収益力を最大化することを含みます。

データ駆動の方法

我々は，市場動向を観察するのではなく，データセットの分析と解釈に基づいて決定を行う.標準化プロセスとデータ駆動に合わせた管理により，組織の質の高い一貫性を確保することができる.私たちのビジネスマネージャーは、当社の独自ソフトウェアによって提供される履歴データおよび販売予測を使用して、潜在的な製品ギャップを検索し、年間を通じて製品brの在庫を維持します。この利点は，リアルタイムデータを過去の販売モデルに関連付けるうえで強力な予測洞察力を実現している.

研修 計画

我々の効果的な訓練計画は従業員の職業発展を加速させ、会社が新卒や未経験者を採用できるようにした。私たちの訓練計画は非常に任務に向けて、私たちは絶えず新しい業界の需要 に適応するために材料を改善しています。訓練材料のほかに、訓練計画の各段階における指導者の評価と監督者の表現 を割り当てる。

タスク 要約

各タスクを標準フローを用いて要約することにより，特定のタスクごとに最適な スタッフを見つけるためにタスクを定期的に交代することができる.また、業務マネージャーは、彼らが管理するサプライヤーを容易に交代することができる。このように、以前にサプライヤーを管理していたキー従業員が会社で働かなくなった場合、私たちのbr}組織は、そのサプライヤーを効率的かつ一致的に管理することができる。また，タスク共通化により会社は遠隔チームを雇用することができ，労働コストをさらに低減することができる.

異文化管理

私たちは様々な角度から判断するために言語と文化の多様な管理チームを持っています。私たちは台湾とフィリピンの遠隔チームで具体的な任務について異なる専門的な見解を提供しています。

技術的優位

私たちのソフトウェアアーキテクチャは最初から拡張可能で安全で拡張しやすいように設計されています。JRuby on railsを用いることにより，Java，Ruby，Railsの利点を利用することができ，それらの欠点を支払う必要がない.たとえば，Javaライブラリのボリューム集合 ，ポータビリティ，速度，マルチスレッド，成熟度を用いることができるが，冗長なコードや厳しいタイプに束縛される必要はない. Railsは，Webページを高速に構築し，フロントエンドとバックエンドを統合することを可能にしている.このアプリケーションはAmazon Web Services (“AWS”)上で動作し，必要に応じて任意の数のホストに容易に拡張することができる.ブラウザからアクセスできるため、クライアントに何も設定したりインストールしたりする必要はありません。

コストメリット

製品コストを低減するために にアクセスする

私たちは数量の大きい製品を直接輸入することで、より安い価格で大量に購入し、毎年増加した調達量で割引や返却点を交渉して、製品の平均コストを下げます。私たちは毎年強力な調達量を増加させて、競争相手よりも良いbr割引を交渉することができます。したがって、私たちは低価格で競争できるコスト的利点を持っている。

効率的な プロセスと技術

我々の 独自ソフトウェアは，我々の特定の使用事例に応じてツールをカスタマイズし，技術を利用して手動 操作を大幅に削減できるようにしている.また、第三者ソフトウェアを用いて在庫、注文、製品リスト、特に広告分析ツールを管理する費用を節約した。

低配送と物流コスト

アマゾンのFBA計画に参加すると、私たちは倉庫、輸送、製品流通を管理するコストを節約しました。この計画 は、実物資産の固定コストを低減し、インフラの複雑さをあまり考慮せずに迅速に業務を拡張することができるようにしています。 はFBA計画のほか、フェデックス、アマゾン協力事業者、アマゾン貨物、アマゾングローバル物流を使用して費用を削減しています。私たちが得た競争力のある運賃は、海外と国内の貨物をアマゾン倉庫に輸送する経済的に効率的な方法を提供してくれました。

効率的な 管理運営

我々 は社内で良好な管理構造とデータ駆動のシステムを持ち，従業員が迅速かつ経済的に効率的にタスクを管理できるようにしている.

労働コストを削減する

私たちは、第三者物流会社を利用して、私たちの貨物をAmazonに転送したり、準備したりすることで、私たちの物流運営の人的コストを低減します。私たちはまた、データの入力と繰り返し作業を支援するための仮想アシスタントを提供するフィリピンにある労働力アウトソーシングパートナーと協力して、非常に経済的で効率的な方法で大量の煩雑な仕事を完成させます。

市場規模·シェア別の主要競争相手

私たちの主な競争相手はAmazon Retailです。アマゾン小売はよく私たちが販売している同じブランドから商品を購入して、損をして売ります。Amazon Retail Offers は、(I)Amazon Vendor Centralと(Ii)Sold by Amazon(SBA)計画の2つのコンポーネントからなるAmazonサイト上の“Sold by Amazon”タグによって識別することができます。他の第三者販売者が主要な競争相手であるとは考えられないが，いずれも十分な市場シェアを代表しておらず，販売結果に影響を与えるには不十分である.潜在市場は非常に巨大だ；したがって、私たちはすべての人が多くの機会を持っていると信じている。

Amazonサプライヤーセンター

Amazon Vendor Centralは、メーカーとブランド所有者が第三者販売業者としてAmazonに直接販売することを許可しています。これは重要な競争要因の一つであり、アマゾンは通常ブランドから大量に購入し、非常に低い価格で販売されているため、非常に競争力のある価格設定につながっている。定価制御において、アマゾンはメーカーの最低広告定価(MAP)ガイドラインに常に従っているわけではなく、これも同じ製品を販売する際に不利な立場に置かれている。

Amazonが販売予定

電子商取引プラットフォームの台頭に伴い、アマゾンはその小売店の競争相手から顧客を引き付ける機会を探している。2019年、アマゾンは新たなSBA計画を発表し、売り手の業務発展を支援した。この計画は、顧客が最高のbr取引を得ることを確実にするために、ブランド所有者が在庫管理およびリストを制御することを可能にし、アマゾンは価格を監視し、変更する権利がある。製品がSBA計画に参加すると、アマゾンは販売単位当たり可能な最低金額 を販売者に支払うために最低毛収入(MGP)を設定する。この新計画はわが社に対するもう一つの脅威であり、アマゾンがbrの定価をコントロールしており、彼らは競争相手の低価格戦略と競争するために価格を非常に低く設定しているからである。

競争相手の優位性と劣勢

アマゾン販売のメリット

まず、発送先とSBAは、第三者販売者ではなくアマゾンから製品を購入することを好む潜在的な顧客に対して競争を形成する。 次に、アマゾンは価格設定を監視·管理し、製品価格範囲を極めて競争力のあるレベルにする。実際、アマゾンはBuy Boxに勝つ機会がもっと高く、彼らは顧客にとって最高の取引だからだ。最後に、アマゾンの政策は第三者販売者に限定されない。重要な政策の一つは再入荷制限だ。アマゾンは最近の販売活動によってある商品の入荷数を制限しており，より大きな数を必要とするヒット商品の出荷率に影響を与える.

アマゾンが販売する弱点

アマゾンはサプライヤーとの関係ではなく販売を重視しているため、彼らはサプライヤーの地図に厳密に従っていない。これはブランドの切り下げを招き、サプライヤーとの長期的な関係の構築にマイナスの影響を与えると考えられる。サプライヤーが価格コントロール権をアマゾンに移譲した後、これ以上最初の目標価格で販売することは不可能であり、オフライン販売に影響を与えると考えられる。実際、アマゾンとサプライヤーが競争的な定価の変化に反応すると、アマゾンとサプライヤーの収益力を大きく変化させる。

ビジネス関係の弱点に加えて、アマゾンはニッチ市場でも劣勢があると考えられます。ニッチ市場では、製品供給が狭く、より個性的だからです。第三者販売業者として、サプライヤーと協力してカスタマイズプロジェクトを開発し、製品 の差別化と希少性効果をもたらす。しかし、私たちはアマゾンが大衆だけに集中していると思い、これは特定の細分化市場のための製品が足りないようにする。

潜在的な代替製品は会社の製品に信頼できる脅威になる

私たちは幅広い製品多様化を開発したので、どんな潜在的な代替製品も当社の会社に信頼できる脅威にはなりません。

卸売製品の転売に集中している会社として、製品やブランドの代替品を見つけることができます。我々は広範なSKUを管理することで 製品の多様化を構築し，我々の製品種別を拡大していく.私たちのビジネス戦略は、多様な少量製品を大量に販売することで、リスクを低減し、相当な利益を生み出すことを可能にしています。

対照的に、自社ブランド販売業者が管理するSKUの数は少なく、数量が大きく、単位利益が高い。しかし，プライベート ブランドは販売停滞や低下に遭遇した場合のリスクがはるかに高く，確立された販売代替品を探す能力が低いためである。

壁に入る強さ

より高い資本、より低い利益率：オンライン販売は通常利益率は低いが、それは商品を購入し、広告を投入するために高い資本投資が必要だ。

製品 差別化：私たちの独自ソフトウェアは、大量のSKUを管理できるようにしています。これにより、私たちは有名な人気商品に参加するほか、利益のあるbr長尾製品に参加することができる。長尾製品の回転率が低いため，新参者が に入ることはあまり不可能である。それはまた管理するための複雑なシステムが必要だ。しかも、仕入先関係は一晩で起きたものではない。

先進的なbrシステム：高度に複雑なシステムを開発しており，一定期間の整備を経て非常に有効になっている.新しい入行者が世界最高のソフトウェアエンジニアチームを持っていても、彼らは自分のシステムを改善するために長年の時間を必要とする。一つのシステムの有効性については、無数の複雑な問題がある。新規参入者がシステムを構築しても，彼らは履歴販売データを収集するためにbr年が必要である.新しい加入者たちがこのすべての仕事を終えるまで、私たちのシステムは成熟し続けるだろう。この は、より低いコストでより有利により多くのSKUを管理することができることを意味する。

進入−潜在進入者のリスク

仕入先 垂直統合：仕入先は、直接そのオンライン 顧客と相互作用するために、電子商取引市場に統合することができる。

マルチチャネル電子商取引：eBay，ウォルマート，Etsy上の売り手などの老舗オンライン小売会社がアマゾン市場に業務を拡張する機会がある.

実店舗： オンライン小売の増加とオフライン小売の収縮に伴い、ますます多くの実店舗がオフラインからオンラインに移転している。

第三者倉庫のサービスを利用することにより、より高い倉庫料金を支払うことなく人気商品の販売を向上させ、在庫安全を確保する

小売業者として、私たちの成功はサプライヤー(サプライヤー)の在庫制御の影響を大きく受けている。しかし、輸送コンテナの不足、労働力の不足、br、または製造中断のような様々な理由により、私たちの多くのサプライヤーは在庫レベルを維持することが困難に直面している。この状況は大流行期間と繁忙期に悪化する。在庫安全を確保するために，大量のヒット商品を注文したり，アマゾン配送センターに購入したりすることを開始した.しかし、アマゾン配送センターの繁忙期(第4四半期)の毎月の倉庫料金は通常の季節(Q 4)の3.5倍であり、利益にストレスとなっています。 在庫レベルと利益率のバランスを保つために、私たちは現在、Rahl Distribution、Inc.，Rite Prep Shipping、3 Plzen、Carolina Prep&Ship、深センLinkHub株式会社を含む第三者倉庫の倉庫サービスを請け負っています。 全体の在庫計画プロセスをサポートしています。これにより、私たちは事前に十分な在庫を得ているので、人気商品の品切れを防ぐことで販売を向上させることができます。さらに、私たちは第4四半期により高いアマゾンストレージ費を支払うことを避けることができる。

成長目標

2023年以降、多くの経済学者やビジネスリーダーが見通しを悲観的にしていることを考慮して、私たちは大きな成長はないと予想しています。逆に、私たちが製品調達にもっとうるさいようになるにつれて、持続的な利益を生み出し、キャッシュフローを維持することに力を入れていきます。私たちはまた製品コストが下がり、競争が緩和されると予想しています。私たちは自然減によって、私たちの従業員の数が変わらないか、または少し減少すると予想する。2024年、私たちは似たような戦略を実施し、収入増加ではなく、利益創出に重点を置く予定だ。

アメリカ銀行ローン

2019年6月18日、会社はアメリカ銀行に785，000ドルの元票(“アメリカ銀行手形”)を発行し、785，000ドルのローンを獲得した。米国銀行が発行した手形は2024年6月18日に満期となり、年利率は8.11%となる。毎月の返済額は15，963ドルで、11，398ドルの元金と4，565ドルの利息が含まれています。2023年12月31日現在、米国銀行の未返済手形の元金総額は-0ドルである。2023年12月31日現在、未返済の繰延利息残高は27，996ドルである。

台新国際銀行

2022年8月18日、フライホイールと台新国際銀行(“台新”)は6，940，063ドルの与信限度額協定を締結した。この与信限度額は2023年8月30日に満期となる。2023年12月31日現在、台新信用限度額での未返済残高は652，422ドル、年利率は3.2%である。

2023年8月11日、ローン期間を1年延長し、満期日を2024年8月30日に修正した。年利率 は3.2%を維持しています。また，2023年12月31日現在，フライホイールは累計利息1，715ドルを支出している。

付属ローン

会社は時々株主から融資や立て替えを受け、その運営に資金を提供する。2023年12月31日現在、会社 は関連先4，170，418ドルを不足している。株主の対応金は一般的に利息や必要に応じて支払われないが、当社は株主と融資契約を結び、融資期限は1年を超えている。

2020年12月ローン

当社はMr.LaiおよびMs.Yuと2020年12月30日に1，041，353ドルの融資合意を締結し，トレーサビリティのある(2%)有利融資に変換し，返済日は2021年12月31日であり，その後2021年9月16日に改訂された。2022年1月18日及び2023年1月27日に、当社は融資元金及び受取利息を全額返済します。Mr.LaiとMs.Yuは合計当社の95%以上の流通株を保有している。Mr.Laiは当社の取締役会長、最高経営責任者兼臨時最高財務官です。 Ms.Yuは当社の上級副総裁で、当社の取締役会メンバーです。

2021年7月ローン

2021年7月27日、当社はMr.Lai及びMs.Yuと融資契約を締結し、元金は4，170，418ドルであった。このローンは二次ローンです。予定の年利率は2%で、返済日は2022年12月31日に予定されています。2022年12月28日、当社、頼さん、Ms.Yuは、貸付期間の延長に同意し、新規満期日は2024年12月31日となる。改正後、ローンの年利率は5.5%だった。

The Hour Loop Inc.2021年株式インセンティブ計画を承認しました

2021年6月27日、私たちの取締役会と私たちの普通株の大部分の流通株を持つ株主はHour Loop、Inc.2021年株式激励計画(“2021年計画”)を承認した。2021年計画によると、最初に発行を許可された普通株の総数は4，995，000株 であり、会社またはその子会社の高級管理者、取締役、従業員および合資格のコンサルタントに株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、業績単位、業績株またはその他の現金または株に基づく奨励を付与する。2021年計画の条項に基づき、2021年計画に規定されている調整を受け、2021年計画に基づいて発行可能な最大株式総数は2022年1月1日とそれに続く1月1日ごとに累計増加し、増加した株式数は、(I)前年12月31日に発行された発行済み普通株式数の3%、または(Ii)我々取締役会が決定した金額に等しい。2024年3月26日現在、2021年計画により発行を許可された普通株は7，045，435株、2021計画により発行可能な普通株は7，045，435株である。

初公募株

2022年1月11日、私たちは1，725，000株の普通株の初公開(IPO)を完成し、その中にbrは引受業者の超過配給選択権を全面的に行使し、公開発行価格は1株4.00ドルで、総収益 は6，900，000ドルであり、引受割引、手数料とその他の発行費用を差し引いた。私たちの普通株は2022年1月7日にナスダック資本市場で取引を開始し、取引コードはHourである。Benchmark Investments，LLCの部門EF Hutton が今回発行された唯一の簿記管理人を担当している.743，640ドルの費用を差し引くと、今回発行された純収益は6，156，360ドルである。 同時に、IPOによるその他のコストは合計576，168ドルであり、その中で主に専門費用である。そのため、普通株は172ドル増加し、追加の実収資本は5，580，020ドル増加した。

従業員

2023年12月31日現在、私たちの従業員総数は178人で、2022年に比べてやや減少しています。私たちは特に従業員の数の面でそんなに急進的ではない方法を選択した。将来を展望すると，2024年には我々のGMSの成長 を支援するために約250個に増加する予定である。私たちの戦略の重点は従業員を比例的に増加させることなく全体的な競争力を高めることです。

執行官

以下に私たちの幹部に関するいくつかの情報を挙げる。

サム·頼ですMr.Laiは2013年6月から最高経営責任者と取締役会メンバーを務めており、2021年4月以来取締役会長を務めている。彼は2022年3月29日から私たちの臨時首席財務官を務めてきた。彼は経験豊富なソフトウェアエンジニアで、過去18年間、Hour Loop，Inc.，Amazon.com，Inc.，UnifiedEdge，Inc.，Kitsと応用研究実験室でソフトウェアとコードの設計と構築を最初から始めた。2009年12月から2017年6月まで、Mr.Laiはアマゾン社のソフトウェア開発エンジニアを務めた。2009年3月から2009年12月までUnifiedEdge，Inc.の高級Java開発者を務めた。2007年2月から2009年3月まで、Mr.LaiはKitsの高級Java開発者を務めた。2005年9月から2007年2月まで、アマゾン社でソフトウェア開発エンジニアを務めた。2003年3月から2004年1月まで、Mr.Laiは応用研究実験室で研究エンジニア科学者アシスタントを務めた。Mr.Laiは2003年にテキサス大学オースティン校コンピュータ科学学士号，2004年にカリフォルニア大学サンディエゴ校コンピュータ科学修士号を卒業した。Mr.Laiはなく，どの報告会社でも何の取締役も務めていない。

Sau Kuen(マギー)Yu。Ms.Yuは2013年6月から私たちの上級副総裁と取締役会のメンバーを務めてきました。Br}はカリフォルニア大学サンディエゴ校を卒業して2013年6月まで、Ms.Yuは雇われた歴史がありません。Ms.Yuは2004年にカリフォルニア大学サンディエゴ校を卒業し、コンピュータ科学学士号を取得した。Ms.Yuはありません。どの報告会社でも取締役を務めたことがありません。

頼さんはM.Yuと結婚した。

法的訴訟

私たちは時々正常な業務過程で発生した様々なクレームと法的訴訟を扱っている。私たちの経営陣の知る限り、現在、私たちに対する法的訴訟は解決されていません。これらの訴訟は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な影響を与えると考えられていますが、私たちの知る限り、このような法的訴訟を行うことを考慮したり脅したりしていません。

属性

私たちの会社の本社は164番街8201号にあります。NE，#200，ワシントン州レイドモンド，98052-7615は，仮想オフィス/会議室プロトコルに従って，独立した第三者から仮想オフィスを借りた.このプロトコルは、毎日の電話応対、情報伝達、ファックスサービスを規定し、 と必要に応じて会議室に入ることを規定している。仮想オフィスの手配は2024年8月31日に満了する。仮想オフィスで手配された条項は毎月59ドルのレンタル料を支払うことを規定している。

私たちは広東省東莞市塘厦鎮橋角中路1号橋角路1号にある倉庫中国を借りて、独立した第三者からの倉庫と倉庫を担当しています。このサービスは2024年1月に満了される予定だ。本サービスの条項は，我々の利用状況に応じて課金する基本支払いに を提供している.我々の完全子会社フライホイールは2023年に台湾で3回のオフィスビルレンタルを行っている。それぞれのレンタル期間はそれぞれ2022年6月1日から2024年5月31日まで、2022年8月1日から2024年7月31日まで、および2023年2月9日から2025年3月8日まで、契約総金額はそれぞれ114，016ドル、157，973ドル、28，652ドルである。私たちはこのような施設が私たちの現在と最近の未来の需要を満たすのに十分だと信じている。

1 a項目.リスク要因

私たちの証券に投資することは大きなリスクをもたらすだろう。私たちの証券を購入することを決定する前に、以下のリスクと本10-K年次報告に含まれる の他の情報、私たちの歴史財務諸表と本10-K年次報告に含まれる他の部分に関する説明をよく考慮しなければなりません。これらのリスクと不確定性のいずれも私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に重大な悪影響を与える可能性があり、実際の結果は私たちが表現したいかなる前向き陳述と大きく異なり、私たちの普通株の価値が大幅に低下することを招く可能性がある。“前向きな陳述に関する警告声明”を参照してください

我々 は，次のいずれかのリスクや不確実性による重大な悪影響を防ぐことに成功しない可能性がある.このような潜在的な危険と不確実性は私たちが直面しているリスクと不確実性の完全なリストではないかもしれない。私たちが現在意識していないか、または現在無関係と考えられている追加のリスクおよび不確実性が存在する可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は、将来的に重大なリスクおよび不確実性となり、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このようなリスクと不確実性のいずれかのせいで、あなたは投資の全部または大部分を失うかもしれない。

以下は、会社とその運営に重大な影響を及ぼす可能性のある重大なリスク、不確実性、その他の要因の概要である

私たちの業務に関するリスク

私たちは激しい競争に直面している。

オンライン小売業務の発展が急速で、競争が激しい。私たちの現在と潜在的ないくつかの競争相手は、より多くの資源、より長い歴史、および/またはより多くの顧客を持っている。彼らはサプライヤーからより優遇された条項を獲得し、より積極的な価格設定を採用し、より多くの資源 を技術、インフラ、実施、そしてマーケティングに投入するかもしれない。

新たな業務モデルの発展や新たな資金力のあるライバルの参入を含めて競争が激化し続けており，我々の競争相手の業務合併や連合への参入にともない，他の細分化市場における老舗会社が規模を拡大し，我々の業務と競争している.さらに、検索、ネットワーク、およびインフラストラクチャ計算サービス、デジタルコンテンツ、br、および電子機器を含む新しいおよび強化された技術は、私たちの競争を増加させ続けている。インターネットは競争的な進出と比較ショッピングを促進し、このbrは新たな、規模が小さく、あるいは知名度の低い企業が私たちと競争する能力を強化した。競争のため、私たちの製品は成功しないかもしれません。私たちは業務を獲得したり失ったりすることができないかもしれません。支出を増やすか、価格を下げる必要があるかもしれません。その中で、どの も私たちの売上と利益を大幅に減少させる可能性があります。

私たちの業務は、電子商取引プラットフォーム上で強力な製品リストを構築し、維持する能力に依存しています。もし私たちが不利な顧客からの苦情、否定的な宣伝、または消費者の期待に達しなかった場合、私たちは を維持し、私たちの製品リストを強化することができないかもしれません。これは、私たちの業務、運営結果、および成長の見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの製品リストを維持して強化することは私たちの業務を拡大して発展させるために必須的だ。しかし，我々の顧客に対するパフォーマンスは，サプライヤーや第三者配送エージェント，アマゾンやウォルマートなどのオンライン小売業者を含む我々が制御できない第三者に大きく依存する.私たちとオンライン小売パートナーとの合意は通常勝手に終了することができるので、私たちはこれらの関係を維持できないかもしれません。私たちの運営結果は異なる時期に大きく変動する可能性があります。br}私たちは第三者に私たちの製品を渡すことに依存しているので、悪天候、自然災害、労働次元権、衛生流行病、生物テロによる出荷遅延や中断の影響を受ける可能性があります。出荷遅延や中断に遭遇する可能性もあり，キャリア自身の内部運営能力には他の問題があるためである.さらに、私たちは、新冠肺炎の大流行のような疫病の間に運営されるbrのような第三者の業務連続性計画に依存しており、私たちは、彼らの計画に影響を与え、br}遅延を防止し、および/または可用性および運用力の減少、および必要な安全対策の増加によるコスト増加を防止する能力は限られている。

私たちの製品、納品時間またはマーケティング戦略に対する顧客 の苦情や否定的な宣伝は、正確でなくても、特にブログ、ソーシャルメディアサイト、第三者市場サイトでは、消費者の私たちの製品リストに対する見方を迅速かつ深刻に低下させ、私たちのブランドを損なう可能性があります。顧客はまた、アマゾンのようなオンライン小売パートナーを介して販売されている製品に対してセキュリティ関連のクレームを提起する可能性があり、これは、オンライン小売パートナーがその製品をその市場から除去することをもたらす可能性がある。私たちは時々このような除去に遭遇し、このような除去は私たちの財務業績に大きな影響を与える可能性があり、具体的には除去された製品および除去の時間長に依存する。我々はまた，我々の電気通信サービスのような第三者の他のサービスを利用して依存しており，これらのサービス は我々が制御できない中断や中断の影響を受ける可能性がある.

私たちの経営業績と成長率の変動は大きいです。

私たち はいつも私たちの成長率を正確に予測できるわけではない。私たちの費用水準と投資計画は販売見積もりに基づいています。私たちの支出と投資の大部分は固定されています。もし売上が予想を下回れば、私たちはいつも十分に早く支出を調整できるわけではありません。

私たちの収入増加は持続できないかもしれないし、私たちのパーセント成長率は減少するかもしれない。私たちの収入と営業利益の増加は、私たちが提供する製品の需要の持続的な増加に依存しており、私たちの業務は一般経済とビジネス状況の影響を受けています。お客様の選好の変化も、アメリカ経済の疲弊による需要の疲弊も、収入や成長の低下を招く可能性があります。

我々の販売や経営業績も，本節で他の箇所で述べた要因 と以下の要因を含む多くの他の原因で変動する

私たち は、私たちの実行と顧客サービス運営の最適化と運営の成功に関わるリスクに直面しています。

お客様のニーズを十分に予測できないか、または他の方法で私たちの履行および顧客サービス運営の最適化および運営に成功することは、時々、履行または顧客サービス能力の過剰または不足、コスト増加および欠陥費用をもたらすことができ、これらのいずれも、私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があります。我々が履行や顧客サービス能力を増加させたり，異なる要求を持つ新しい業務 を増加させたりするにつれ，我々の履行や顧客サービス運営はますます複雑になり，運営もより挑戦的になってきている.私たちが私たちの業務を効率的に運営できるという保証はない。

また，我々の実行作業で在庫を最適化できなかったため，長時間の出荷やバッチ出荷が必要となり，純出荷コストが増加した.私たちは私たちの履行と顧客サービス運営に十分な人員を配置できないかもしれない。私たちは、このような 在庫を適切に処理したり、製品の需要を正確に予測することができず、十分な記憶空間を得ることができないこと、または私たちのbrの履行動作を最適化すること、または他の意外なコスト、および私たちの業務および名声に他の損害をもたらす可能性があります。

私たちのbrは限られた数量の輸送会社に在庫を渡し、私たちの顧客に注文を完了します。これらの会社と受け入れられる条項を交渉できないことや、これらの会社や私たち自身の輸送システムが遭遇する性能の問題や他の困難は、私たちの運営結果や顧客体験に悪影響を及ぼす可能性があります。また、仕入在庫を効率的に受け取り、注文を完了して顧客に出荷する能力は、自然災害や人為的災害、極端な天気、地政学的事件および安全問題、労使や貿易紛争、および同様の事件の負の影響を受ける可能性もあります。

私たちの小売事業の多変性は私たちの運営にもっと大きな圧力を与えた。

私たちの小売製品に対する需要は、季節性、販売促進、製品発表、 または予測不可能なイベント、例えば、自然または人為的災害、極端な天気または地政学的イベントへの対応など、様々な原因によって大幅に変動する可能性がある。例えば， は第4四半期に不比例な小売額が出現すると予想される.私たちは十分な量の流行製品を備蓄したり補充したりすることができず、顧客の需要を満たすことができず、これは私たちの収入と将来の成長に深刻な影響を与える可能性がある。私たちのbr製品が滞っている時、私たちは大量の在庫減記やログアウトを行う必要があり、約束コストが発生する可能性があり、収益性を大幅に低下させる可能性がある。FBA費用の増加，バッチ出荷，休日のタイムリーな出荷を確保するために余分な長距離出荷が必要となることによる純輸送コストの増加にしばしば遭遇する。需要増加により、多くのお客様が短時間でオンライン小売に従事しているサイト にアクセスしすぎると、システムの中断 に遭遇し、サイトが利用できないか、効率的に注文を完了できなくなる可能性があり、これは、私たちが提供する商品の数や 販売および私たちの製品の魅力を減少させる可能性があります。さらに、これらのピーク時に注文および顧客サービス を履行するのに十分な人員を配備することができない可能性があり、他の履行会社および顧客サービス協同業者は、季節的な需要 を満たすことができない可能性がある。

休日販売の結果としては、毎年12月31日現在、我々の現金、現金等価物および有価証券残高は通常その最高水準に達している(投資や融資活動の提供または使用のキャッシュフローは除く)。この運営周期により12月31日までの売掛金が増加した。私たちの売掛金残高は通常今年の三ヶ月前に低下し、私たちの現金、現金等価物と有価証券残高はそれに応じて低下します。

Amazon Marketplaceの継続的な増加は履行費用やストレージ費用が我々の利益率や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

同社はアマゾンのFBAプラットフォームを利用してその製品をアマゾン履行センターに保存し、これらの製品を梱包して顧客に配布している。もしアマゾンがFBA費用を上げ続けるなら、私たちの利益率は不利な影響を受けるかもしれない。

Br社の1つまたは複数のサプライヤー政策や会社とこれらのサプライヤーとの関係が変化することは、会社の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

社はそのサプライヤーに依存してタイムリーかつ効率的に商品を供給する.もしサプライヤーがその約束を履行できなかった場合、 は財務困難でも他の原因でも、会社は商品不足が発生し、販売損失を招く可能性がある。

歴史的に見ると、同社は満足できる供給源を得ることに困難を抱えておらず、経営陣は十分な供給源を獲得し続けると信じている。2024年12月31日までの1年間に、15%を超える単一仕入先の購入量は何もない

私たちの収益はアマゾンとの関係に依存していますが、そうしないと、Amazon Marketplaceで製品を提供する能力のいかなる制限も、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

これまで，第三者売手として，我々のほとんどの収入はAmazon Marketplaceから来ていた.2023年と2022年、私たちの純収入の99%と100%はアマゾン販売プラットフォームで実現されています。したがって、私たちはアマゾンとの関係に完全に依存して成長を達成する。特に、私たちはアマゾン市場で製品を提供する能力に依存している。私たちはまたアマゾンに依存して製品を顧客にタイムリーに渡す。我々とアマゾンの関係のいかなる不利な変化も、製品を提供する能力を制限したり、提携関係を終了したりすることを含めて、私たちの持続的な成長、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの利益はアマゾンの清算にかかっており、アマゾンの清算政策のどんな変化も私たちの利益を生む能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

アマゾンは紛失や破損した商品をすべて私たちに精算してくれます。このような清算は私たちの利益の大きな部分を構成する。アマゾンのこのような精算に関する政策のどんな変化も私たちの利益に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、私たちはアマゾンがこのような精算を追跡して処理する能力に依存している。アマゾンがこのような精算を処理する能力にはどんな欠陥があり、私たちの利益に影響を及ぼす可能性がある。

肝心な人員の流失或いは吸引、訓練と保留できない合格従業員は会社の運営業績に不利な影響を与える可能性がある。

同社は、その将来性はその役員のサービスに大きく依存していると考えている。私たちの未来の成功はまた私たちが合格したキーパーソンを引き付けて維持する能力にかかっているだろう。ある会社の幹部や他の主要な管理者のサービスを失うことは会社の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの幹部以外に、会社の業務は私たちが合格チームのメンバーを誘致、訓練し、維持する能力にかかっている。私たちは労働力の需要を満たしながらコストを制御する能力は、失業率、医療コスト、変化する人口構造のような外部要因の影響を受ける。もし私たちが十分な数の適格なチームメンバーを引き付けて維持することができなければ、私たちの運営と支援機能は影響を受けるかもしれない。これらの要因は，賃金や福祉コストの増加に加えて，我々の運営結果に悪影響を与える可能性がある である.

私たちの労働力の需要を満たして、私たちの業務を効率的に運営する上で困難に直面しているかもしれません。

私たちは労働力に深刻に依存している。私たちの給与プログラムは私たちの予想されるサービスレベルに見合った福祉を提供することを目的としている。しかし、私たちは業界と競争要素に適した賃金基準で多くのポストを埋める挑戦に直面している。我々は労働力需要を満たす上で他のリスクに直面しており、合格人材に対する競争、全体的な失業率 レベルを含む。これらの要因のいずれかの変化は、利用可能な労働力不足を含めて、顧客に十分なサービスを提供する能力を妨害する可能性があり、労働コストの増加を招く可能性がある。

私たちの業務は、最低賃金や医療保健の向上に関連するコストを含む労働コスト増加の悪影響を受ける可能性がある。

労働力 は私たちの業務運営コストの主要な構成要素の一つだ。労働コストの増加は、競争、労働組合、最低賃金の向上、州失業率、医療、または他の従業員の福祉コストによっても、私たちの運営費用に悪影響を及ぼす可能性があります。また、将来の医療立法が私たちの業績や運営に悪影響を与えないことは保証されません。

データセキュリティホール は，我々の業務やクライアントとの関係を損なう可能性がある.

私たちのサプライヤー(サプライヤー)、従業員、そしてビジネスデータを保護することは私たちに必須的だ。ほとんどの会社と同じように、私たちの業務は私たちの従業員、サプライヤー、会社に関する機密情報に関するものです。我々は、商用システム、ソフトウェア、ツール、および監視によって、このようなすべてのデータ(機密情報を含む)の処理、送信、および記憶にセキュリティ保証を提供する。私たちはセキュリティ措置を取っているにもかかわらず、私たちの施設およびシステム、ならびに私たちの第三者サービスプロバイダの施設およびシステムは、セキュリティホール、破壊行為、コンピュータウイルス、データのずれまたは損失、プログラミングまたは人為的エラー、または他の同様の事件の攻撃を受けやすい可能性があります。許可されていない当事者は、私たちの従業員 または第三者サービスプロバイダをだますことを含む、詐欺または他の方法で私たちのシステムまたは情報にアクセスしようと試みるかもしれません。許可されていないアクセスを取得し、サービスを無効化し、またはシステムを破壊するための方法も、絶えず変化および発展しており、予測または検出することは困難である可能性がある。私たちは、不正なアクセスやセキュリティデータの使用を防止し、データ損失を防止するために、私たちの制御システム、プロセス、プログラムを実施し、定期的に検討し、更新しています。しかし、変化する脅威は、私たちのシステムとプロセスを評価し、調整しなければならないことを意味し、すべてのデータセキュリティホールやデータ乱用を防止するのに十分であることを保証できません。顧客支払カードまたは個人情報または従業員個人または機密情報の不正流出に関するいかなるセキュリティホールも、私たちまたは私たちのサプライヤーによるものであっても、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちを訴訟と責任のリスクに直面させ、私たちの運営を混乱させ、私たちの業務を損害し、私たちの純売上高と収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。情報セキュリティ，データ収集と使用，プライバシーに関する規制環境が厳しくなってきていることや，我々の業務に適した新たで変化していく要求にともない，これらの要求を遵守することは余分なコストを招く可能性がある.また、銀行やクレジットカード業界で制定された安全基準brを遵守できなければ、罰金を科され、制限され、クレジットカード受付計画から追放される可能性があり、これは私たちの小売業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々 は，システム中断や冗長性の欠如に関するリスクに直面している.

私たちのbrは時々システムの中断と遅延に遭遇し、私たちがオンライン小売を行うサイトの利用不可能あるいは応答速度が遅くなり、注文を効率的に受け入れたり完了したり、第三者にサービスを提供することを阻止することは、私たちの純売上高と私たちの製品とサービスの魅力を低下させる可能性があります。我々がソフトウェアやハードウェアを追加し，システムやネットワークインフラをアップグレードし，システムの安定性や効率を向上させるための措置は，システム中断や遅延 を回避するのに不十分である可能性があり，我々の運用結果に悪影響を与える可能性がある.

自然災害または人為的災害、極端な天気、地政学的事件およびセキュリティ問題(テロおよび武装敵対行動を含む)、コンピュータウイルス、物理的または電子的侵入、および同様の事件または中断などの事件によって、我々の過去のコンピュータおよび通信システムおよび動作は破損または中断されたか、または将来的に破損または中断される可能性がある。これらのイベントのいずれも、brシステムの中断、遅延、および重要なデータ損失を引き起こす可能性があり、お客様の注文の受け入れと履行およびbrサービスの提供を阻止する可能性があり、これは私たちの製品の魅力を低下させ、責任を負わせる可能性があります。我々のシステムは完全に冗長ではなく， 我々の災害復旧計画は十分ではないかもしれない.しかも、私たちの保険は関連損失を補償するために十分な保険を提供できないかもしれない。このような事件のどれもが私たちの名声を傷つけ、救済する費用が高いかもしれない。

私たちのハードウェアとソフトウェアシステムは損傷、窃盗、侵入を受けやすく、これは私たちの業務を損なう可能性があります。

もし私たちのコンピュータハードウェアやソフトウェアシステムにどんな故障があれば、私たちの運営中断や在庫追跡の減少を招き、純売上高と収益性の低下を招く可能性があります。また，任意のデータ侵入，セキュリティホール，流用，窃盗事件が発生した場合，我々は，我々の運営結果を損なう可能性のあるクレーム，訴訟，調査 に応答することを含む，このような事件に対応する際に巨額のコストを生じる可能性がある.

私たちは私たちの知的財産権を保護できないか、あるいは私たちが主張する任意の第三者知的財産権侵害行為は、私たちの経営業績にマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちの商標、商業機密、そして他の知的財産は、独自のソフトウェアを含めて、私たちの成功に重要な貴重な資産です。私たちの知的財産権を不正にコピーしたり流用したりすることは私たちの収入を減少させるかもしれない。さらに、私たちが提出した任意の侵害または他の知的財産権クレームは、非常に時間がかかり、高価な訴訟を招き、製品の遅延を招き、使用料が合意できるかもしれないことを要求したり、知的財産権の所有権または使用権を失ったりする可能性がある。

会社の業務は一般経済状況の影響を受けています。

会社の業績は一般経済状況と自由に消費者支出レベルを支配できる影響を受けている。消費者支出レベルを自由に支配できる一般経済状況には、賃金と雇用、消費者債務、純資産減少、住宅不動産と担保ローン市場、税収、燃料とエネルギー価格、金利、消費者自信、その他のマクロ経済要素が含まれる。

消費者 は，経済衰退期や他の可処分所得が悪影響を受ける時期には，非必須物品の購入量が通常低下する。経済低迷が小売業者に与える影響は比例せず、消費者が自由に支配可能な支出の削減を優先する可能性があるため、これは私たちの製品やサービスの購入に直接影響を与え、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、消費者支出の減少は、私たちと競争相手に販売促進価格でより多くの製品を提供させる可能性があり、これは毛利益にマイナスの影響を与えるだろう。

グローバル資本と信用市場の中断は会社の流動性と資本資源に重大な悪影響を与える可能性がある。

金融市場の苦境 過去と未来は証券価格の極端な変動、流動性と信用供給の減少を招く可能性がある。私たちは私たちの流動性が金融市場と世界経済の変化の影響を受けないという保証はなく、私たちの資本資源がいつでも私たちの流動性需要を満たすのに十分であることを保証することはできない。

その会社は流動資金需要を満たすために資本を得ることに依存している。

Br社は運営資金の要求と債務を満たすために十分な流動資金源を持たなければならない。将来の融資の可獲得性は、経済および市場条件、信用の獲得性および会社の信用格付け、および潜在的融資者における会社の名声など、様々な要素に依存するであろう。このような要因は、当社の運営資金需要、貸借コスト、当社の財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、経営業績も悪影響を受ける可能性がある。

私たち は将来の重大な戦略取引を完了する可能性があり、この取引は予想された結果に達しない可能性があり、あるいは私たちの流通株数や未返済債務金額を増加させたり、支配権変更を招く可能性があります。

私たち は評価を行い、未来に戦略的取引に入る可能性がある。どのような取引も、合併が完了した後のいつでも行われる可能性があり、私たちの業務に大きな影響を与える可能性があり、様々な形態、例えば、私たちのすべてまたはほとんどの資産を買収、合併、または売却することができます。

潜在的な取引を評価し、完成した取引を統合することは、私たちの経営陣の注意を通常の運営事務から移すかもしれない。これらの潜在的な取引の成功は、買収した業務と既存の業務の成功的な統合によって、予想される成長機会とコスト相乗効果を実現できるかどうかにある程度依存する。私たちがbr買収の業務を統合することに成功しても、これらの統合が予想される成長機会またはコスト相乗効果のすべての利点を達成すること、またはこれらの利点が予想される時間範囲内で達成されることを保証することはできません。また、買収された企業には思わぬ負債や意外な状況がある可能性がある。

もし私たちが買収、投資、あるいは他の戦略取引を完了すれば、私たちは追加の融資が必要になる可能性があり、これは私たちの流通株数や債務元金総額の増加を招く可能性がある。戦略的取引は、わが社の支配権を変化させたり、他の方法で私たちの業務に実質的なマイナス影響を与えたりする可能性があります。

歴史的に見ると、私たちは下落を経験し、私たちの販売レベルと運営結果は引き続き変動するかもしれない。

歴史的に見ると、様々な要素が私たちの販売業績と利益率に影響を与え、引き続き影響を与えるだろう。これらの要因には、 の全体的な経済状況、競争、私たちの競争相手の行動、消費者の傾向と選好、第三者市場に入る機会、 および新製品の発売と製品の組み合わせの変化が含まれる。

私たちが販売と収益の正の増加を達成することは保証されません。私たちの将来の成長や業績のどのような低下も、私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

会社の債務返済と継続経営の能力はいくつかのプロジェクトの実施に依存しており，これらのプロジェクトの成否は定かではない。

Br社の主な流動資金源は現金と現金等価物であり、これは限られている。したがって、当社の債務返済および継続経営の能力は、収益性の向上、その業務戦略の継続的な実施、将来の資金の獲得性、親会社レベルで1つまたは複数のコスト低減を実施する企業計画、および当社の残りの業務または資産の一部を売却することを含む他の戦略的選択に依存する。

私たちが私たちの業務戦略をさらに実施することに成功する保証はありませんし、この戦略(完成した計画を含む)が受け入れ可能な販売増加と利益レベルを維持することに成功する保証もありません。

当社と業務往来のある当事者 は破産リスクに直面している可能性があり、あるいは当社に対する義務を履行できないか、または履行したくない可能性があります。

会社は、様々な第三者(パートナー、サプライヤー、サプライヤー、サービスプロバイダおよび貸手を含む)との契約、取引および業務関係の一方であり、これらの契約、取引および業務関係に基づいて、これらの第三者は会社に対して履行、支払い、その他の義務を負う。場合によっては、会社は、通常のプロセスで会社の業務、信用延期、クレジットカードアカウントおよび関連売掛金、および他の重要な事項を経営するために、商品、広告、ソフトウェア開発および支援、物流、他の商品およびサービスプロトコルに関連する利益を含む、これらの第三者に依存して基本的な製品、サービスまたは他の利益を提供する。経済、業界、市場状況は、このような第三者の潜在的な財務苦境や非債務不履行に関連する会社のリスクを増加させる可能性がある。これらの第三者のいずれかが破産、接収、または同様の手続きの影響を受ける場合、会社とこれらの第三者との契約、取引および業務関係に関する権利および利益は、終了され、会社に不利な方法で修正されるか、または他の方法で損なわれる可能性がある。当社は、当社の既存の契約、取引または業務関係と同様に有利な条項に従って代替または代替契約、取引または業務関係を手配できるかどうかを保証することはできません。会社がそれをできなければ、会社のキャッシュフロー、財務状況、経営結果にマイナス影響を与える可能性がある。

が法律や法規の要求を守らないと、会社の運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

Br社の業務は広範な法律法規に拘束されている。従業員(労働組合代表なし)との関係に影響を与える重大な法的変更は、私たちの支出を増加させ、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。従業員との関係に影響を及ぼす可能性のある立法変更の例 には，雇用主が集団交渉単位を認める義務の変更，交渉や集団交渉単位の強制実施の流れ，最低賃金要求，ヘルスケア要求および残業規定の変更がある。

我々の政策、手続き、内部統制は、br米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびナスダックによって実施される法律および法規、および適用される労働法を含むすべての適用される法律および法規を遵守することを目的としている。追加の法律と規制要件は、私たちが運営する規制環境の複雑さと関連するコンプライアンスコストを増加させます。 これらの法律や法規を遵守しなければ、私たちの名声、財務状況、および私たちの株価の市場価格を損なう可能性があります。

会社の登録証明書と定款規定は、デラウェア州に位置する州または連邦裁判所は、私たちと株主との間のほとんどの紛争の唯一かつ排他的な法廷となり、これは、その株主が私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員との紛争において有利な司法裁判所を得る能力を制限する可能性がある。

“会社登録証明書”第21節及び“定款”第7.4節の規定：[u]Nは会社の書面の同意を得ず、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)会社の任意の役員、高級社員または他の従業員が会社または会社の株主義務に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)DGCLの任意のbr条項に基づいて提起された任意の訴訟のための唯一かつ独占的な裁判所である代替裁判所を選択する。または(Iv)内部事務原則によって管轄される請求を主張する任意の訴訟は、デラウェア州の主要事務所がある県にある会社の州または連邦裁判所によって提起されなければならず、すべての場合、被告として指定された不可欠な当事者に対して裁判所によって個人管轄権を有することに制約される。それにもかかわらず、 専属裁判所条項は、改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)、改正された“1933年証券法”(“証券法”)または連邦裁判所が排他的または同時に管轄権を有する任意のクレームを強制的に執行するための訴訟には適用されない。したがって、私たちbr社の登録証明書と私たちの定款における独占フォーラム条項は、連邦証券法律とその下の規則や法規を遵守する責任を解除することはなく、株主もこれらの法律、規則、法規の遵守を放棄したとみなされることはありません。

この排他的裁判所条項は、株主が私たちまたは私たちの役員、高級管理者、または他の従業員との紛争についてその選択された司法裁判所でクレームを提起する能力を制限する可能性があり、これは、私たちまたは私たちの役員、高級管理者、または他の従業員に対する訴訟を阻止することができるかもしれない。さらに、デラウェア州または連邦裁判所にクレームを提起した株主は、彼らがデラウェア州または近くに住んでいなければ、追加の訴訟費用に直面する可能性がある。デラウェア州の州や連邦裁判所もまた、株主が訴訟を提起することを選択した裁判所を含む他の裁判所とは異なる判決または結果を下す可能性があり、これらの判決または結果は、私たちの株主よりも有利かもしれない。しかしながら、他社の会社登録証明書における同様の専属裁判所条項の実行可能性 は、法的手続きにおいて疑問視されており、 裁判所は、このような条項が1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または手続きに適用されない、または実行できないと考える可能性がある。もし裁判所が私たちの会社の登録証明書と私たちの付則に含まれる排他的な裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でそのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させるかもしれない。

私たちの普通株を購入することによって、あなたは私たちの定款に含まれる費用移転条項の制約を受けて、これはあなたが私たちにbr行動を取ることを阻止し、株主が訴訟を提起することを阻止するかもしれません。そうでなければ、会社とその株主に利益を与えるかもしれません。

当社別例第(Br)7.4節規定：“[i]いずれか一方が他方に対して訴訟を提起し，本附例または本附例の実行に関与または引き起こした場合，勝訴側は訴訟の起訴または弁護に関連する合理的な弁護士費，費用および支出を他方に取り戻す権利があるが，本判決の規定はDGCL第109(B)条で定義されている“内部会社クレーム”には適用されない

私たちの定款の規定は、本節では、用語“弁護士費”または“弁護士費および費用”とは、当社および任意の他のクレームを主張する当事者の弁護士費および支出を意味し、定款7.4節の制約を受け、その中には、印刷、コピー、コピーおよびその他の費用、航空便費用、弁護士資格を取得していないが弁護士の監督下でサービスを提供する法律書記官、弁護士アシスタントおよび他のbr者が発行した費用、およびこのような任意の訴訟で得られた任意の判決に関連する費用および費用を含むことができる。

私たちは迷惑や些細な訴訟を解消または減少させるために費用移転条項を採用した。費用移転条項 を以下の場合以外のすべての行動に広く適用する予定である取引法と証券法によるクレーム.

は本条項による支払いを避けるために原告に一定の賠償レベルを満たすことを要求していない。代わりに、勝訴側が誰であろうと、起訴や弁護に関連する合理的な弁護士費、費用、費用を回収する権利がある。訴訟を提起したいずれか一方および当社規約第7.4節により提訴された側は、前任者と現株主、会社役員、高級管理者、関連会社、法律顧問、専門家証人、その他の当事者を含むが、本条項の制約を受けている。また，訴訟を提起したいずれか一方，および当社規約第7.4節により提訴された側は，前任者と現株主，会社役員，上級管理者，付属会社，法律顧問，専門家証人，その他の当事者を含むが，本条項に基づいて費用を取り戻すことができる.

あなたが私たちの規約に含まれている論争解決条項に基づいて私たちにクレームを出したり、あなたが判決に勝利しなかった場合、あなたはそのクレームに関連するすべての合理的な費用と費用を補償する義務がありますが、合理的な弁護士費と費用、および控訴費用(ある場合)を含めて補償する義務があります。また，当社規約第7.4節のこの規定は株主の訴訟を阻止する可能性があり，そうでなければ会社とその株主に利益を与える可能性がある.

定款に含まれる費用移転条項は、会社がアメリカ連邦証券法及びその公布した規則と法規を遵守することに対するいかなる普通株式所有者の免除とみなされてはならない。定款に含まれる費用移転条項は、取引所法及び証券法に基づくクレームには適用されない。

訴訟 は私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスは、従業員、消費者、パートナー、サプライヤー、競争相手、株主、政府機関、または個人訴訟、集団訴訟、行政訴訟、規制訴訟、または他の訴訟を通る他の人のリスクに直面しています。訴訟の結果、特に集団訴訟や規制訴訟の結果は、評価や定量化が困難である。私たちはこれらのクレームに関連した損失を招く可能性があり、また、これらの訴訟は私たちに費用を発生させる可能性があり、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性のあるこれらのクレームに対抗するために資源を投入する必要があるかもしれない。

自然災害、テロ、戦争行為、そして公衆衛生問題の影響は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

自然災害は、地震、ハリケーン、洪水、竜巻を含め、商店や配送センターの運営に影響を与える可能性がある。また、米国国内外のテロ行為、戦争行為、軍事行動は経済状況に重大な影響を与える可能性があり、サプライヤーから商品を購入して顧客に販売する能力にマイナス影響を与える可能性がある。インフルエンザや他の流行病などの公衆衛生問題は、アメリカでも海外で発生しても、私たちの運営を乱す可能性があり、私たちの大部分の従業員が私たちのインフラを操作したり、維持したり、業務を展開するために必要な他の任務を実行することができません。さらに、公衆衛生問題は、私たちのサプライヤーの運営、私たちの運営、私たちの顧客または顧客の需要を混乱させ、あるいはそれに悪影響を及ぼす可能性がある。これらの事件の悪影響を軽減する能力は，我々の災害対策と対応計画および業務連続計画の有効性にある程度依存する.しかし、私たちは実際の災害が発生した時、私たちの計画が十分または正確に実施されているかどうかを確認することができない。私たちは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある一部またはすべての場所の運営を一時停止することを要求されるかもしれない。公共安全の重大な低下や将来の経済見通しの不確実性が顧客の消費習慣に影響を与え、顧客が私たちの製品を購入することに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

新冠肺炎などの伝染病の大流行、大流行或いは爆発は私たちの業務に実質的な不利な影響を与える可能性がある。

もし公衆衛生が発生し、最近の新冠肺炎流行を含め、私たちまたは私たちの従業員、請負業者、サプライヤー、その他の業務パートナーが私たちと彼らがそれぞれ私たちの業務展開に関連する責任と義務を履行する能力を妨害する場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

新冠肺炎の疫病はすでに世界経済と金融市場に不利な影響を与え、経済低迷を招き、私たちの業務、財務状況と運営業績に影響を与える可能性がある。したがって、私たちの現金、現金等価物、および運営によって生成された現金残高が予測可能な未来の融資需要を満たすことができない場合、私たちは公開または私募株式発行、債務融資、および他の方法で許容可能な条項で資金を提供する能力が中断される可能性がある。

また，新冠肺炎の流行の継続と米国政府の様々な対応は，我々の業務発展活動を行う能力，ビジネス関連の出張制限 ，我々が行っているプロジェクトの遅延や中断，会社従業員や我々と業務往来のある第三者 が病気や隔離などで連絡できないことを含め，我々の業務運営に悪影響を与え続ける可能性がある。私たちの業務はサプライチェーン中断の負の影響を受けており、これは私たちの商品調達能力、およびアマゾンの製品履行の制限を制限しています。たとえば，我々は新製品をタイムリーに発表したり，既存製品の在庫を補充したり，我々の第三者倉庫に出荷したり，その中で在庫 を受け取ることができない可能性がある.新冠肺炎が私たちの業務に与える影響の程度は未来の事態の発展に依存し、 これらの状況は高度に不確定で、把握的に予測できず、疫病の持続時間、アメリカと他の国/地域の旅行制限と社会距離措置の影響、業務閉鎖或いは業務中断の範囲と持続時間 及び政府が疾病のコントロールと治療のための措置を含む多くの要素に依存する。したがって、私たちは現在、どんな潜在的な業務閉鎖や中断の範囲と程度を予測することができない。可能な影響は、私たちの顧客と収入の中断、私たちの労働力チームの欠勤、私たちの運営に使用されている製品や用品は使用できないこと、政府当局が強制または要求する可能性のある休業、および様々な長期資産を含む私たちの資産の価値の低下を含むことができるが、これらに限定されないかもしれない

重要な上級管理者の流失または高技能者と他のキーパーソンを採用し、維持できなかったことは、私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。

私たちの上級管理職と他のキーパーソン、特に私たちの取締役会長、最高経営責任者、臨時財務責任者Sam Laiに依存しています。私たちは“キーパーソン”の生命保険証を持っていない。私たちはまた他の高技能者たちに依存している。技術業界の合格人材に対する競争は従来から激しく、特にソフトウェアエンジニア、コンピュータ科学者とその他の技術者に対する競争である。もし私たちがどんな幹部や他の重要な従業員を失った場合、あるいは採用、訓練、維持、管理に合格した人員を募集できない場合、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちの会長、最高経営責任者兼臨時財務官の夜明けと私たちのベテラン副総裁夫妻は私たちの業務を制御する能力があり、これは少数の株主が会社の事務に影響を与える能力を制限または除去することができるかもしれません。

二零二四年三月二十六日現在、当社の取締役会長、行政総裁兼臨時首席財務官の黎明さん及び当社の上級副社長と取締役会のマギー夫妻実益は、当社の普通株式33，325，984株を保有しており、当社の普通株式発行投票権の約95%を占めている。彼らが実益所有する普通株式のこのような投票権制御により、我々の取締役会メンバー および他のすべての株主承認を必要とする事項に著しく影響を与えることができる。私たちの最高経営責任者と上級副社長の株式発行、他社との業務取引、または他社への売却、他の役員や取締役の選択、その他の業務決定における利益は、他の株主の利益とは異なる可能性があります。小株主は私たちのCEOと私たちの上級副社長がした決定を覆すことができないだろう。

制御された会社として、私たちはナスダックのすべての会社の管理規則の制約を受けない。

ナスダック規則の“制御された会社”の例外規定は、個人、グループ、または別の会社(“制御された会社”)が50%を超える投票権を持つ会社が ナスダック社のガバナンス規則のいくつかの要求を遵守する必要はない。2024年3月26日現在、当社の取締役会長兼行政総裁兼臨時財務責任者の黎志堅さん氏および当社の上級副総裁および取締役会の兪宗怡夫妻は、当社33，325，984株の普通株式を所有しており、当社が発行した普通株式の約95%を占めている。私たちはナスダック社の管理規則で言及されている“制御された会社”だ。制御された会社 はナスダック会社の管理規則の制約を受けず、この会社の管理規則は上場会社が(I)ナスダック上場基準に基づいて、br取締役会の多数のメンバーは“独立”取締役から構成され、(Ii)指名/会社管理委員会はすべて独立取締役から構成され、及びナスダックの要求に符合する書面指名/会社管理委員会規約、brと(Iii)は完全に独立取締役からなる報酬委員会とナスダック要求に符合する書面給与委員会規約である。私たちは現在この免除を利用して利用し続けるつもりだ。したがって、私たちは多数の独立取締役がいないかもしれません。私たちの指名と会社管理委員会と報酬委員会は完全に独立役員で構成されていない可能性があり、これらの委員会は年間業績評価を受け入れないかもしれません。したがって、ナスダックのすべての会社の管理要求に制約されている会社の株主に対して、あなたは同じ保護を受けることができないかもしれません。“取締役会委員会は取締役独立持株会社および取締役独立”を参照されたい。

政府の規制が変化しており、不利な変化は私たちの業務を損なうかもしれない。

私たちのbrは、一般的な商業法規と法律、およびインターネットと電子商取引を専門的に管理する法規と法律の制約を受けています。これらの法規と法律は、税金、プライバシー、データ保護、データセキュリティ、ネットワークセキュリティ、消費者保護、定価、コンテンツ、著作権、流通、輸送、移動通信、電子機器認証、電子廃棄物、エネルギー消費、環境法規、電子契約とその他の通信、競争、雇用、貿易と保護主義措置、ネットワークサービス、オンライン支払いサービス、登録、許可と情報報告の要求を提供しています。制限されないインターネットは、私たちのサービスまたは施設、ウェブサイトの設計と運営、健康、安全と衛生基準、製品とサービスの特性、合法性と品質、製品ラベル、無人航空機システムの商業運営、その他の事項にアクセスします。財産所有権、誹謗、プライバシー、データ保護、データセキュリティ、ネットワークセキュリティと消費者保護などの問題を管理する既存の法律が、インターネット、電子商取引、デジタルコンテンツ、ネットワークサービス、電子機器、広告、人工知能技術、サービスなどの様々な側面にどのように適用されるかは不明である。大量の司法管轄区域 は私たちの運営を監督し、このような法規の範囲、性質と範囲は著者らの業務範囲の拡大に従って絶えず発展と拡大している。政府や規制機関がこれらの法律および法規の不利な法規、法律、決定または解釈を実施したり、それらの脅威または開始による照会、調査または法執行行動を実施することは、私たちが予期しない民事および刑事責任または処罰(巨額の罰金を含む)に直面し、私たちの製品の需要や製品の可用性を減少させ、私たちの業務コストを増加させ、私たちの業務に不利な方法で私たちの業務のやり方を変え、私たちの名声を損ない、私たちの成長を阻害し、あるいは他の方法で私たちの運営に実質的な影響を与えることを要求するかもしれない。

人員や財産が私たちが販売している製品の損害を受けた場合、私たちは製品責任クレームの影響を受けます。

私たちが販売しているいくつかの製品は私たちに人身傷害、疾病、死亡或いは環境或いは財産損傷に関連する製品責任クレーム に直面させて、製品をリコールしたり、他の行動を取る必要があるかもしれません。私たちは責任保険を維持しているにもかかわらず、私たちの保険範囲 が実際に発生した債務に対応するのに十分かどうか、あるいは経済的に合理的な条項で保険を受け続けるかどうか、あるいは根本的にはできない。私たちが供給者たちと達成したいくつかの合意は私たちが製品責任を免除することを保障しない。

私たちは前販売税と会社税責任、罰金と入金義務に直面する可能性があります。

私たちは任意の関連利息と罰金を含む販売税を評価し、財務諸表にこれらの推定を累積します。 はWayFairの決定により、州ごとに異なる日に販売税を強制的に徴収します。私たちは国の規定に従って販売税を徴収して減免します。2023年12月31日までに、288，466ドルの販売税と罰金と利息を借りていると思います。br社は歴史販売税申告の提出で一方的に進展し、2024年にすべての管轄区の申告を完成させる予定です

私たちはアメリカ(連邦と州)で様々な税金と課税義務に制約されています。私たちは、税金関連の法律、法規、行政慣行、原則、解釈の変化(世界的な税収枠組み、競争、 および異なる司法管轄区域の他の法律および会計規則の変化を含む)によって生じる他の税金義務責任を含む追加の税金支出 を確認し、追加の税金責任を負うことができる。このような変化は経済的、政治的、そして他の条件の結果かもしれない。ますます多くの司法管轄区域は、オンラインビジネスや遠隔商品やサービス販売を含む、収入ベースの税収を含む新たな税収措置を徴収するか、または法律または行政アプローチを通じて、新たな税収措置を徴収している。その中には、オンライン市場および遠隔販売者に販売、消費、付加価値、または他の税金を徴収する新しい義務が含まれているか、または第三者義務に対して責任を負う可能性のある他の要件が含まれている。我々の運営結果およびキャッシュフローは、前向きまたは追跡的に徴収されるこのような付加税の悪影響を受ける可能性があり、または任意の課税義務を履行できなかったり、当社の顧客、サプライヤー、および他の第三者に関する情報を各政府機関に提供できなかったことによる付加税または罰金を受ける可能性がある。場合によっては、私たちはまた、有効日前に新しい報告または収集義務を正確に遵守するために、システムを確立し、brプロセスを採用することができるように十分な通知を持っていない可能性がある。

私たちの税金と負債はまた、私たちの業務運営、買収、投資、新業務への参入と地理的位置の変化、会社間取引、関連税金優遇を実現できない司法管轄区で発生した損失、特殊または域外税収制度の適用性、外貨為替レートの変化、私たちの株価の変化、損益の予測とそれに関連する司法管轄区域の組み合わせの変化、そして私たちの税金資産と負債とその推定値の変化など、他の要素の影響を受けている。我々の正常な業務過程では，多くの取引や計算 の最終的な納税決定は不確実である.私たちの税金、資産、負債を評価して推定する際には、重大な判断が必要だ。

私たちのbrはまだ異なる司法管轄区で税務論争の影響を受けています。これらの論争は私たちの納税評価を招く可能性があります。監査、br調査、または他の税務論争の発展は、この発展が発生した1つまたは複数の期間および前および後続の期間の経営業績またはキャッシュフローに実質的な影響を与える可能性がある。私たちは定期的にこれらの手続きが不利な結果をもたらす可能性 を評価して、私たちの計算すべき税金が十分であるかどうかを決定する。私たちは私たちの税金推定が合理的だと信じているが、監査、調査、そして任意の他の税務論争の最終結果は私たちの歴史的に計算されるべき税額とは大きく異なるかもしれない。

私たちの現在の会計と在庫追跡システムは、正確かつタイムリーな財務諸表を提出する能力を弱める可能性があります。

我々の在庫システムは，プロジェクトレベルで前期コストを追跡する機能 は在庫価値の計算には用いられていない.これは、在庫価値を正確に追跡する能力を阻害する可能性があり、正確な財務諸表をタイムリーに提供する能力に影響を与える可能性がある。会社はその会計システムと在庫追跡システム としてQuickbook Onlineを用いている.当社は現在この会計システムを使用して期末審査と会計月末決済を行っていません。これらの手続きは会計システムの外で電子フォームを使用して行われる。これらのプログラムの手動的な性質は、 と私たちの財務報告書のミスのため、遅延を招く可能性がある。これらの誤りはFIFO在庫評価値の単位コストデータが正しくないことを含む可能性がある.

社は現在、単位数量と単位コストを見積もることで在庫を評価しています。私たちが単位コストをタイムリーに正確に推定する能力は私たちの在庫追跡システムにかかっている。同社は今後9カ月以内に在庫追跡システム を稼働させる計画だ。会社は近い将来会計システムを使って期末審査と会計月末決済を開始する予定です。

私たちの普通株式の所有権と流動資金の不足と関係があります

私たちがナスダックの継続的な上場基準を守ることができる保証はありません。

ナスダックの持続的な発売要求を永久的に満たすことで、いつでもナスダックの発売を維持することができる保証はありません。もし私たちがこのような要求を満たし続けることができなければ、私たちの普通株がナスダックから撤退することにつながるかもしれない。

私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

私たちは私たちの普通株の未来の取引価格を予測できません。私たちの普通株の市場価格は大幅に変動する可能性があり、そして多くの要素に依存して、本“リスク要素”の部分に記述された要素を含み、その中の多くの要素は私たちの制御範囲を超えており、私たちの経営業績とは関係がないかもしれない。また、私たち普通株の有限公開流通株は私たちの普通株取引価格の変動性を増加させます。これらの変動は、あなたがあなたの株を売ることができないかもしれないので、私たちの普通株へのすべてまたは一部の投資を失う可能性があります。私たちの普通株式市場の価格変動を引き起こす可能性のある要素は、以下の要素を含むが、これらに限定されない

また、株式市場は全体的に極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格に深刻な影響を与える可能性がある。また、過去には、市場全体の変動や特定の会社証券の市場価格の変動に伴い、同社は証券集団訴訟を起こされることが多かった。 私たちに証券訴訟を起こすと、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の関心や資源を分散させる可能性がある。これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

我々の 普通株は将来“細価格株”規則の制約を受ける可能性がある。“細価格株”に分類された証券を転売することはさらに困難になるかもしれない

我々のbr}普通株は将来、“細株”規則を遵守する必要があるかもしれない(通常は1株当たり価格が5.00ドル以下の非取引所取引株と定義される)。私たちの普通株は現在ナスダックに上場しているため“細株”とみなされていませんが、もし私たちが上場を維持できなければ、私たちの普通株はナスダックに上場しなくなり、1株当たりの価格 を5ドル以上維持しない限り、私たちの普通株は“細株”になります。これらの規則はブローカーに対して追加の販売実践要求を提出し、これらのブローカーは“成熟顧客”あるいは“br”になる資格がある投資家以外の人に細価格株を購入または販売することを提案した。例えば、ブローカーは、資格を満たしていない人が細価格株に投資する適切性を決定しなければならない。ブローカーはまた、規則に拘束されない細価格株取引の前に標準化されたリスク開示文書を提供しなければならず、当該文書は、細価格株および細価格株市場リスクに関する情報を提供しなければならない。仲買業者はまた、顧客に細価格株の現在の入札とオファーを提供し、取引中のブローカー及びその販売員の報酬を開示し、毎月の勘定書を提供し、顧客のbr口座に保有している各細価格株の市場価値を表示し、特別な書面決定を提供し、細価格株が買い手の適切な投資であることを証明し、バイヤーから取引に対する書面合意を受けなければならない。

法律“細価格株”投資家が獲得できる救済措置には、：

これらの 要求は，二次市場における証券の取引活動レベル(あれば)を低下させる可能性があり，その証券は を細価格株規則に制約される.このような要求がブローカーの自営業に与える余分な負担は、ブローカーの私たちの証券の取引を阻害する可能性があり、これは私たちの証券の市場価格や流動性を深刻に制限する可能性がある。これらの要求brは、経営者が私たちの普通株を売却する能力を制限し、私たちの普通株を転売する能力に影響を与える可能性があります。

多くのブローカーは細かい株に投資することを奨励しないか、推薦しないだろう。ほとんどの機関投資家は細価格株に投資しないだろう。また、多くの個人投資家が細価格株に投資しない理由の1つは、これらの投資が通常財務リスクを増加させるからである。

これらの理由により、細価格株の市場は限られている可能性があるため、流動性も限られている。私たちはいつ なら、私たちの普通株は未来に“細価格株”に分類されないという保証はない。

もし提案買収の収益が投資家、株主、あるいは財務アナリストの予想に合わなければ、私たちの普通株の市場価格は低下する可能性がある。

もし提案買収の収益が投資家や証券アナリストの予想に合わなければ、提案買収終了前の普通株の市場価格が下落する可能性がある。我々普通株の買収提案時の時価は、買収目標を決定した日の価格と大きく異なる可能性がある。

また、広範な市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格に実質的な損害を与える可能性がある。株式市場は全体的に価格と出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。これらの株と我々の証券の取引価格や推定値は 予測できない可能性がある。投資家は小売株式市場や投資家が私たちと似たような他の会社の株に自信を失って、私たちの株価を下げるかもしれません。私たちの業務、見通し、財務状況、経営結果にかかわらず。私たちの証券の市場価格の下落は、私たちが追加証券を発行する能力と、私たちが将来追加融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性もあります。

会計原則および指針またはその解釈の変更は、私たちが以前に提出した財務諸表の変更を含め、不利な会計費用または影響をもたらす可能性があり、これは私たちの株価を下落させる可能性があります。

我々 は米国公認会計原則 (“公認会計原則”)に基づいて総合財務諸表を作成する。これらの原則は、米国証券取引委員会と、適切な会計原則やガイドラインを解釈して作成するために設立された様々な機関の解釈を受ける。これらの原則やガイドラインやその解釈の変更は，我々が報告した結果に大きな影響を与え，以前に報告された結果に影響を与える可能性がある。

改訂後2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)により設立された“新興成長型会社”として，何らかの開示要求の免除に依存することが許可された。

“雇用法案”により、私たち は“新興成長型会社”になる資格があります。したがって、私たちは、いくつかの開示要求によって制限されないように、免除 に依存することを許可され、意図されている。私たちが新興成長型企業である限り、私たちは要求されません

また、雇用法案第102条は、新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。 私たちは、この移行期間を延長する利点を利用することを選択した。したがって、我々の連結財務諸表は、このような新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守する会社の財務諸表と比較できない可能性がある。

私たちは、(I)私たちの年間総収入が10.7億ドル以上の最初の会計年度が終わったとき、(Ii)私たちが最近完成した第2四半期の最後の営業日まで、非関連会社が保有する普通株式の時価が少なくとも7.00億ドルの年末、(Iii)私たちは前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務の日付を発行するまで、新興成長型会社である。および(Iv)本年度終了時、すなわち当社初公募5周年記念日である。

しかし、これまで、投資家が私たちの証券吸引力が低下していると思うかどうかは予測できません。私たちはこれらの免除に依存する可能性があるからです。もし一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していると思っていれば、私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の価格はもっと不安定かもしれません。

もし私たちが財務報告を実施し、効果的な内部統制を維持することができなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失い、私たちの証券の価値に悪影響を及ぼすかもしれない。

上場企業として、財務報告の内部統制を維持し、このような 内部統制におけるいかなる重大な弱点も報告する必要がある。しかも、私たちは四半期ごとに内部統制のどんな変化を報告することを要求された。さらに、Sarbanes-Oxley法404条の規定によると、私たち は財務報告書の内部統制の有効性に関する経営陣の報告書を提出しなければならない。私たちはこのような義務を遵守するために必要な財務報告書の内部統制を設計し、実施し、テストし続けるつもりだ。私たちの財務報告の内部統制に大きな弱点があることが発見された場合、404条の要求を直ちに遵守できない場合、または財務報告の内部統制が有効であると断言できない場合、または、必要に応じて財務報告の内部統制の有効性について意見を述べることができない場合、投資家は、財務報告の正確性および完全性に自信を失う可能性があり、私たちの証券価値は負の影響を受ける可能性がある。私たちはまた、米国証券取引委員会や他の規制機関の調査の対象になる可能性があり、これには追加の財務·管理資源が必要かもしれない。

新興成長型企業として、私たちの監査人は私たちの内部統制の有効性を証明する必要がないだろう。

私たちが新興成長型会社である場合、私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明する必要がないだろう。これは、私たちの財務運営の有効性が、私たちの同業者とは異なる可能性があることを意味します。独立した公認会計士事務所の証明を得て、その財務報告内部統制の有効性を証明する必要があるかもしれませんが、私たちは持っていません。私たちの経営陣は、財務報告の内部統制 を証明することを要求されますが、四半期ごとに内部統制の変化を詳細に説明することが要求されますが、財務報告の内部統制の有効性を評価する際の審査過程 が得られれば、1つ以上の重大な弱点や重大な欠陥は発見されません。また、一旦は新興成長型企業ではなく、規模の小さい報告会社(以下に述べる)ではなく、財務報告書の内部統制の有効性に関する独立した公認会計士事務所の認証を受ける。経営陣がこの制御が有効であると考えていても，我々の独立公認会計士事務所は，このような内部制御の有効性 の証明を拒否し，意見を保留している報告を拒否する可能性がある.

私たちのbrは比較的小さい報告会社であるため、いくつかの開示要求に制限されず、これは私たちの普通株の潜在投資家に対する魅力を低下させる可能性がある。

取引法規則 12 b-2は、“より小さい報告会社”を、投資会社、資産保証の発行者ではない、または小さい報告会社の親会社ではない多数の株式子会社の発行者と定義し、：

より小さな報告会社として、私たちは必要なく、私たちの依頼書に報酬討論と分析部分を含まないかもしれません。私たちは2年間の財務諸表しか提供しません。私たちは選択された財務データ表を提供する必要もありません。私たちはまた、非小報告会社の発行者よりも不完全なbrの他の“大規模化”開示要求を持ち、これは私たちの普通株の潜在投資家に対する魅力を低下させる可能性があり、これは私たちの株主が彼らの株を売却することを難しくするかもしれない。

上場企業としては，我々の運営コストが著しく増加しており，我々の経営陣は新たなコンプライアンス計画を実施するために大量の時間を投入する必要がある.

上場企業として、私たちは多くの法律、会計、その他の費用を負担した。また、“サバンズ-オキシリー法案”は、効率的な情報開示と財務制御の確立と維持を要求するなど、上場企業に様々な要求をしている。私たちの経営陣と他の人たちはこのようなコンプライアンス計画に多くの時間を投入しなければならない。さらに、これらの規則および法規は増加し、私たちの法律および財務コンプライアンスコストを増加させ続け、いくつかの活動をより時間をかけてコストを高くするであろう。例えば、これらの規制は、私たちが取締役や上級管理職責任保険を獲得することをより困難かつ高価にする可能性があり、これは、合格した取締役会メンバーを引き付け、維持することを困難にする可能性がある。上場企業として、私たちが発生する追加コスト金額やこのようなコストの時間を予測したり見積もることはできません。

サバンズ-オキシリー法案は、財務報告書と開示に対して効果的な内部統制と手続きを維持することを要求している。特に、私たちは、“サバンズ-オキシリー法案”404節の要求に基づいて、経営陣が財務報告の内部統制の有効性を報告できるように、財務報告の内部統制のシステムおよびプロセス評価およびテストを行わなければならない。また、私たちの独立公認会計士事務所が、新興成長型会社やより小さい報告会社ではなくなった後の2番目のForm 10-K年次報告またはbr}Form 10-K表の最初の年報以降の遅い時間に、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明しなければならない。私たちは“サバンズ-オキシリー法案”の404条を遵守し、大量の会計費用を発生させ、多くの管理作業を行うことを要求します。私たちには現在、内部監査チームがなく、適切な上場企業の経験と技術会計知識を持つより多くの会計·財務者を雇う必要があります。もし私たちが404条の要求を直ちに守ることができない場合、あるいは私たちまたは私たちの独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制に重大な弱点と考えられる欠陥があることを発見した場合、私たちの証券価値は縮小する可能性があり、私たちは米国証券取引委員会または他の規制機関の制裁またはbr調査を受ける可能性があり、これは追加の財務と管理資源を必要とするだろう。

我々の業務計画を成功的に実施し、404条を遵守する能力は、タイムリーで正確な財務諸表を作成できることを要求している。既存の制御を引き続き改善し、新たな運営·財務システム、プログラム、制御を実施して、私たちの業務を効率的に管理する必要があると予想されます。新しいまたは強化されたシステム、プログラム、または制御への移行の任意の遅延または中断は、私たちの運営に影響を与える可能性があり、私たちは財務報告の内部統制に有効であるという結論を得ることができないかもしれないし、サバンズ-オキシリー法案404条の要求に基づいて、私たちの監査人から内部統制に関する保留されていない報告を得ることができないかもしれない。これは逆に私たちの証券価値に悪影響を及ぼす可能性があり、資本市場に参入する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

逆買収わが社の証明書や定款に含まれる条項、およびデラウェア州法律の条項は、買収の試みを破壊する可能性がある。

Br社の会社登録証明書や定款に含まれる条項は、取締役会の同意を得ずに制御権の変更や管理層の変更を遅延または阻止する可能性があります。これらの規定には

これらの 条項は単独または一緒に敵意買収、会社制御権変更、または取締役会と管理層変更 を延期する可能性があります。

私たちの会社の証明書や定款やデラウェア州法律の遅延または制御権の変更を阻止する条項brは、私たちの証券所有者がその証券からプレミアムを得る機会を制限する可能性があり、また、一部の投資家が私たちの証券のために支払いたい価格に影響を与える可能性があります。

私たちは私たちの普通株に配当金を支払ったことがなく、未来もそうするつもりはない。

当社の普通株を持つ株主は当社の取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利があります。今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていません。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想しています。私たちは未来の収益を保留するつもりで、もしあれば、私たちの業務運営に資金を提供します。したがって、投資家の私たちの普通株に対するどんな見返りもその普通株の時価の増加になるだろう(あれば)。“配当政策”を参照されたい

私たちはデラウェア州の法律で許可されている最大範囲で私たちの高級管理者と役員を賠償して無害にします。

私たちの会社の登録証明書は、デラウェア州の法律で許可されている最大範囲内で、私たちの活動によるクレームを、私たちの高級管理者と取締役に賠償して無害にすることを規定しています。もし私たちが私たちの賠償義務を履行することを要求されたら、私たちがこの目的のためにかかる資産部分は私たちの業務の他の利用可能な金額を減少させるだろう。

項目 1 B.未解決従業員意見

ない。

プロジェクト 1 C.ネットワーク·セキュリティ

ネットワークセキュリティリスク管理と戦略

本節で紹介するネットワークセキュリティリスク管理計画，プロセス，ポリシーは，会社または会社が維持する個人や業務情報(総称して“機密情報”と呼ぶ)，我々自身の第三者キーシステム および会社が支援または使用するサービス(総称して“キーシステム”と呼ぶ)とサービスプロバイダに限られる.

私たち [開発·実施·開発·実施]我々の機密情報とキーシステムの機密性、完全性、可用性を保護することを目的としたネットワークセキュリティリスク管理計画。私たちのネットワークセキュリティリスク管理計画は[会/今]私たちの企業全体のリスク管理計画に統合され、ネットワークセキュリティイベント応答計画が含まれています。

私たちのネットワークセキュリティリスク管理計画は[含む/含めるべき]:

[私たち は、私たちの運営、ビジネス戦略、運営結果、または財務 状況を含む、既知のネットワークセキュリティ脅威(以前の任意のネットワークセキュリティイベントを含む)から、私たちに重大な影響を与えるか、または私たちに大きな影響を与える可能性のあるリスクを決定していません。]私たちはネットワークセキュリティ脅威のリスクに直面しており、これらの脅威が実現されれば、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすことを含む実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

ネットワークセキュリティ·ガバナンス

当社の幹部管理チームは、当社の機密情報やキーシステムを含む、当社が直面しているネットワークセキュリティ脅威のリスクを評価·管理するために、当社の管理を受けている情報技術サービスプロバイダと担当しています。そのグループは私たちの全体的なネットワークセキュリティリスク管理計画に主な責任を持っている。私たちの管理チームは私たちの情報技術サービス提供者と密接に協力している。

私たちのbr管理チームは定期的に私たちの情報技術サービスプロバイダと会い、その時のネットワークセキュリティ問題を討論し、ここで は、政府、公共またはプライベートソース、および私たちが採用した外部サービスプロバイダから取得した情報および他の情報を含む様々な手段によってネットワークセキュリティリスクおよびイベントを予防、検出、緩和、救済する努力を含む可能性があり、魚叉式ネットワーク釣り報告を含む情報技術環境に配備されたセキュリティツールによって生成された警報および報告を含む。

我々の 取締役会はネットワークセキュリティリスクをそのリスク監督機能の一部と見なし、ネットワークセキュリティと他の情報技術リスク を監督する。

我々のbr取締役会は管理層のネットワークセキュリティリスク管理計画の実施を監督している。私たちの実行管理チームは、必要に応じて取締役会に重大なサイバーセキュリティ事件に関する最新の状況を通報する責任があります。

我々の取締役会はまた、我々のネットワークセキュリティリスクとネットワークセキュリティリスク管理計画に関する管理層から定期的な報告を受ける。

第 項2.属性

私たちの会社の本社は164番街8201号にあります。NE，#200，ワシントン州レイドモンド，98052-7615は，仮想オフィス/会議室プロトコルに従って，独立した第三者から仮想オフィスを借りた.このプロトコルは、毎日の電話応対、情報伝達、ファックスサービスを規定し、 と必要に応じて会議室に入ることを規定している。仮想オフィスの手配は2024年8月31日に満了する。仮想オフィスで手配された条項は毎月59ドルのレンタル料を支払うことを規定している。広東省東莞市塘厦鎮橋角中路1号橋角路1号にある倉庫を借りて、中国は独立した第三者から私たちの倉庫を処理しています。このサービス は2024年1月に満期になります。このサービスの条項は私たちの使用状況に応じて基本料金を徴収することを規定している。フライホイール、私たちの完全子会社は、2023年に台湾に三つのオフィスビルをレンタルします。レンタル期間はそれぞれ2022年6月1日から2024年5月31日まで、2022年8月1日から2024年7月31日まで、2023年2月9日から2025年3月8日までで、契約総額はそれぞれ114，016ドル、157，973ドル、28，652ドルである。これらの施設は、私たちの現在と最近の未来の需要を満たすのに十分だと信じている。これは大きな問題です

プロジェクト 3.法的訴訟

私たちは時々正常な業務過程で発生した様々なクレームと法的訴訟を扱っている。私たちの経営陣の知る限り、現在、私たちに対する法的訴訟は解決されていません。これらの訴訟は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な影響を与えると考えられていますが、私たちの知る限り、このような法的訴訟を行うことを考慮したり脅したりしていません。

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない.

第 第2部分

第br項5.登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入

市場情報

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引されています。株式コードは“時間”です。2024年3月25日、私たちの普通株のナスダックでの終値は1.5399ドルです。

所持者

2024年3月26日までに、35，095，298株の普通株が発行·発行され、私たちは約6人の普通株保有者がいる。記録保持者の数は普通株の実益所有者を含まず、その株式は銀行、ブローカー、被引名者、または他の受託者の名前に保有されている。

配当をする

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていません。現在予測可能な未来にも現金配当金は支払われないと予想されています。私たちは将来の収益を残して、業務の発展と拡張に再投資するつもりです。

株式補償計画に基づいて発行された証券

2021年6月27日、私たちの取締役会と私たちの普通株の大部分の流通株を保有する株主は2021年計画を承認した。2021年計画によると、当社又はその付属会社の高級管理者、取締役、従業員及び合資格コンサルタントが株式オプション、株式付加権、制限性株式、制限株式単位、業績単位、業績株式又はその他の現金又は株式に基づく他の 奨励を受けた後、最初に発行を許可した普通株は4，995，000株である。“2021年計画”の条項に基づき、“2021年計画”の規定に基づいて調整し、“2021年計画”により発行可能な最大株式総数は2022年1月1日以降の1月1日ごとに累計増加し、増加した株式数は、(I)前年12月31日に発行·発行された普通株式数の3%、または(Ii)自社取締役会が決定した金額である。2024年3月26日現在，2021年計画により発行許可された株は7，045，435株 ，2021計画により発行可能な株は7，045，435株である。

最近販売されている未登録証券

2021年4月7日にワシントン社からデラウェア州会社に移行することに合わせて、黎山最高経営責任者と上級副総裁にそれぞれ5，000，000株の普通株(先行販売前株)と上級副総裁(合計1，000，000株(前売株)普通株)を発行した。

2021年9月22日、我々の取締役会と株主は、4.44対1の順方向株式分割(“順方向株式分割”)を承認し、2021年9月27日に株式分割を実施する会社登録証明書改正案を提出し、2021年9月27日から発効する。したがって，2021年9月27日，長期株式分割後，我々の最高経営責任者夜明けと上級副総裁はそれぞれ22，200，000株の普通株(合計44，400，000株)を保有している.

2021年11月29日、取締役会と株主は、0.75対1の逆株式分割(“逆株 分割”)を承認し、2021年12月1日に、2021年12月3日から発効する0.75対1逆株式分割を実施する会社登録証明書改正案を提出した。したがって，2021年12月3日には，株式逆分割後，我々の最高経営責任者頼志強と上級副総裁はそれぞれ16，650，000株の普通株(合計33，300，000株)を保有している。

当社は2022年2月1日に、当社行政総裁の黎山および上級副総裁にそれぞれ1，772株の自社普通株を発行し、1株当たり公平市価は4.00ドルであり、彼らが当社と締結した幹部採用協定条項に基づいて当社にサービスを提供する補償とした。

2022年2月1日、当社はダグラス支社Michael LennerとAlan Gaoにそれぞれ1，750株、1，750株、709株の会社普通株を発行し、公正時価は1株4ドルであり、彼らが会社と合意した取締役合意条項に基づいて取締役として当社にサービスを提供する補償とした

2022年5月20日、当社は黎明、マギー余、ダグラス支社レンナー、高志堅にそれぞれ916株の会社普通株を発行し、公平時価は1株3.2745ドルであり、それぞれ会社と締結した役員採用契約または取締役合意の条項に基づいて当社に提供する役員または取締役サービスの補償とした。

当社は2022年6月30日、彼らと当社が締結した“役員採用契約”または“役員”の条項に基づき、頼さん、マギー、さん、Michael Lennerさん、ダグラスさんに1，049株の普通株式を発行し、1株当たり公平市価は2.8605ドルで、彼らは自社の役員や役員として当社にサービスを提供する補償を行っている。

当社は2022年9月30日、彼らが当社と結んだ“役員採用契約”や“役員”合意に基づき、頼さん、マギー余さん、Michael Lennerさん、ダグラスさん、高志堅さんに1，050株の普通株を発行し、1株当たり公平な市価は2.8565ドルで、彼らとして幹部や取締役として当社にサービスを提供する補償を行っている。

当社は2023年1月4日、彼らと当社が締結した“役員採用契約”または“役員”の条項に基づき、頼さん、マギー余さん、Michael Lennerさん、ダグラスさんに1，001株の普通株式を発行し、ピーターらが役員や役員として当社にサービスを提供する補償として、それぞれ2.9985ドルを発行した。

当社は2023年03月3日、彼らがそれぞれ自社と締結した“役員採用協定”または“役員”合意に基づき、夜明け、マギー余、Michael Lenner、Douglas Branch、Alan GaoおよびHillary Buiにそれぞれ1，365、1，365、1，365、1，365および606株の普通株を発行し、公平市価は1株2.1985ドルで、当社の役員や取締役が提供するサービスの補償としている。

当社は2023年6月30日、当社との間で締結した“役員採用契約”または“役員”合意に基づき、頼さん、マギー、さん、Michael Lennerさん、Douglas Branchさん、br}Alan Gao、Hillary Buiさんに1，752株の普通株式を発行し、当社の役員または役員が提供したサービスの補償として1.7125ドルを公正な時価総額1.7125ドルで発行した。

当社は2023年10月2日、同社との間で締結した“役員採用合意”または“役員”合意に基づき、頼さん、マギー、さん、Michael Lennerさん、Douglas Branchさん、br}Alan Gao、Hillary Buiさんに1，948株の普通株式を発行し、当社の役員または役員が提供したサービスの補償として1株当たり1.54ドルの公正な市価を発行した。

上記発行は、法規D第506条及び証券法第4(A)(2)節に規定する登録免除に基づいて行われる。

発行者と関連購入者が株式証券を購入

ない。

エージェントとレジストリを接続する

社の譲渡エージェントはネバダエージェントと譲渡会社である.移籍代行の住所はネバダ州リノ市自由西街50号880号室、郵便番号は89501、電話番号は(775)322-0626。

第 項6.保留

第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

前向き陳述に関する特別説明

本年報10-K表には、歴史的事実の陳述を除いて、“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”に含まれているが、会社の財務状況、経営戦略及び管理層の将来の経営の計画と目標に関する陳述は、すべて前向き陳述である。 本年報で使用されている“期待”、“信じる”、“見積もり”、“予想”、“br}”意図“および類似表現である。それらが私たちまたは会社の経営陣に関連している場合は、前向きな陳述を識別してください。このような前向きな陳述は、経営陣の信念、および会社の経営陣がしている仮説および現在入手可能な情報に基づいています。我々が米国証券取引委員会に提出した報告書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き表現で期待されている結果とは大きく異なる可能性がある。

以下、我々の財務状況と経営成果の検討と分析を、本年度報告10−K表の他の地方の財務諸表とその付記とともに読む。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。文脈が別に要求されない限り， “Hour Loop”，“We”，“Our”または“Company”はHour Loop，Inc. とその合併子会社である.

概要

私たちの 業務

私たちはアメリカ市場で電子商取引小売に従事しているオンライン小売業者です。私たちは第三者販売業者としてWww.amazon.com 2013年以来。私たちのサイトで商品を販売していますWwwww.hourloop.com2013年以来。2020年10月には、www.walmart.com に業務を拡張します。これまで第三者販売者としての収入のほとんどはWwwn.amazon.com我々のサイトwww.hourloop.comと第三者売り手としての運営では，わずかな収入しかないWww.walmart.com. 我々は100，000個を超える在庫単位(SKU)を管理している.製品カテゴリには、ホーム/ガーデン装飾、おもちゃ、キッチン用品、衣類、電子製品が含まれています。私たちの主な戦略は私たちのサプライヤーの製品選択の大部分をお客様にもたらすことです。私たちは先進的なbrソフトウェアを持っていて、製品の差を決定することができて、例年(Q 4)の最後の四半期(休日シーズン)の在庫全体を含むこのような製品を年間在庫することができます。今後数年間、私たちは業務マネージャー、サプライヤー、SKUの数を増やすことで、私たちの業務を迅速に拡張する予定です。

業務 モデル

アマゾンには三つの主要なビジネスモデルがあります：卸売、自社ブランド、小売セット。私たちのビジネスモデルは卸で、転売とも呼ばれ、卸売価格でブランドやメーカーから直接製品を大量に購入し、アマゾンで製品を販売することで利益を稼ぐことを指します。私たちはアマゾンで商品を販売し、販売はアマゾンが完成した。私たちは私たちがそのプラットフォームで販売することを許可するためにアマゾンに料金を支払います。ウォルマートとの関係も似ています私たちはウォルマート費用を支払います。なぜなら私たちは彼らのプラットフォームで私たちの商品を販売することを許可するからです。以上のように，これまで我々は第三者販売業者として以下の点でわずかな収入しか生じていなかった Www.walmart.com.

卸売モデルで販売されているbrのメリット：

卸売モデルによる販売の挑戦：

市場 記述/機会

米国の小売総額は2022年の7.09兆ドルから2023年の7.24兆ドルに増加し、2%に増加した。2023年、消費者の米国業者でのオンライン消費は11，186.8億ドルで、米国の年間小売総額の約15.45%を占め、2022年は14.66%だった。アマゾンは米国のすべての電子商取引の37.6%を占め、これによりアマゾンは現在市場最大の電子商取引大手となった

形成する

私たち は最初に2015年1月13日にワシントン州の法律登録によって設立されました。2019年、我々は完全子会社のフライホイールコンサルティング株式会社(“フライホイール”)を設立し、Hour Loopに特化した商業運営コンサルティングサービスを提供した。2021年4月7日、Hour Loopはワシントン社からデラウェア州会社に転換した。当社は2013年に設立され、創設者は黎山とマギー余。彼らの先見性、リーダーシップ、ソフトウェア開発スキルによって、会社は急速に発展した。2013年から2023年にかけて、売上高は0ドルから132，124，202ドルに増加した。

競争優位

アマゾンで200万人以上のアクティブな第三者が家を売っています2つの主な競争優位があると思います

私たちの広告戦略によると、私たちの経験によると、私たちはもっと需要があると予想される製品のために広告をします。これは私たちが肯定的な価値を生む方法で私たちの広告予算を割り当てることができるようにする。私たちはアマゾンで私たちの製品の広告をしている。私たちは私たちの広告費用を慎重に分配する。これは私たちの広告支出に最大の見返りを提供する広告プロジェクトによって達成される。私たちの競争相手が宣伝している製品を監視しています。運営面では、履歴データから学んだ経験に基づいて、私たちの流れを改善していきます。業務運営を効率的に管理することと、私たちの広告予算を高価値プロジェクトに割り当てることとを組み合わせて、利益成長を実現することができます。広告が激しい場合、私たちは支出を適切に分配するつもりだ。私たちの大きな競争相手との戦略は、彼らの定価を監視することであり、彼らの定価が低い時や損失状態にある時に彼らと競争するのではない。様々な理由で、競争相手は在庫を清算したり、短期収入の増加を実現したいと思っているが、これらに限定されない低価格または損失で販売されている。このような時間の間、私たちは彼らの価格と一致することを避ける。この戦略は私たちが の利益を維持できるようにする。

私たちの財務状況

2023年と2022年12月31日までの会計年度では、それぞれ132，124，202ドルと95，930，091ドルの純収入が発生し、br報告の純損失はそれぞれ2，429，694ドルと1，477，623ドルであり、運営活動のためのキャッシュフローはそれぞれ2，063，375ドルと11，603，176ドルであった。我々の連結財務諸表に示すように、2023年12月31日現在、私たちの利益剰余金は $(1，252，622)である。

運営結果

2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年度との比較

次の表に我々の2023年と2022年の損益表の対比を示す。

収入.収入

私たちは2023年に132，124，202ドルの収入を創出したが、2022年の収入は95，930，091ドルだった。これは収入が36，194，111ドル増加したこと、すなわち37.73%の増加を意味する。私たちはこの成長を私たちの運営モデルの持続的な成長と成熟に起因している。全体の電子商取引の流量が鈍化し、競争が激しいにもかかわらず。2022年の3，879，711注文と比較して、2023年の私たちの総注文は約5，749，107個で、48.18%増加した。受注の急増は全体の収入増加を推進する上で重要な役割を果たしている。注文数の大幅な増加 は、私たちの製品に対する需要が増加し、これらの販売収入が増加していることを示しています。 そのため、注文の増加は、会社のこの間の全体収入の増加を直接推進しています。 注文の増加48.18%は、顧客の強い需要を反映していますが、競争定価圧力と期間中に提供される割引 を含む価格設定戦略は、販売製品の価格を低くしています。したがって，受注量が大幅に増加しても，収入増加はこの割合をやや下回っている.

販売商品のコスト

2022年12月31日までの年間で、販売商品の総コストは65，606，947ドルであり、2022年12月31日までの年間は46，942，770ドルである。商品を販売するコストには、商品を販売するコストと輸送コスト、および貨物破損による推定損失が含まれている。 販売商品コストの上昇は、業務を展開する全体的なコストの増加、特にサプライチェーンにおける製品コストおよびその他の費用の増加によるものとすることができる。

運営費用

2023年12月31日までの年間運営支出総額は69，520，678ドルで，2022年12月31日までの年間運営支出50，903，107ドルより18，617，571ドル増加し，36.57%増加した。この変化は、プラットフォーム料金とアマゾンに支払う費用の増加によるものです。 アマゾンの料金は収入に比例しています。2023年、アマゾンはアマゾン(“FBA”) 費用とコストを実施する戦略調整を行い、私たちの運営費用に直接影響を与えた。2023年の収入の2022年同期比の増加は、プラットフォーム費用の増加とアマゾン費用の上昇を推進した。

その他 費用

2023年12月31日までの年度別支出は157，031ドルであったが，2022年12月31日までの年度は24，000ドルであった。増加の要因は，関連先の課税利息に対応することである.

合計 総合損失

2023年12月31日までの年度の総合損失総額は2，432，291ドルであるが、2021年12月31日までの年度の総合損失総額は1，492，794ドルである。総合損失総額の増加は、2022年に比べて会社の2023年の運営費が増加したためである。

流動性 と資本資源

2023年12月31日までと2022年12月31日までの年間現金流量

流動性 は、企業がその現金需要を満たすのに十分な数の現金を生成する能力である。2023年12月31日と2022年12月31日まで、私たちの現金はそれぞれ2484、153ドルと4562，589ドルです。

私たちの現金の主な用途は、在庫、製品販売や輸送に関するお金のアマゾンへの支払い、提供されたサービス、マーケティングと広告費用の支払い、従業員への給料の支払いです。私たちはオンラインで販売されている製品販売から資金を得ています。以下の傾向は短期的かつ長期的に流動性を変化させる可能性があります

Brが成立して以来、私たちは持続的な業務の収益性と債務から流動資金を獲得し、私たちの運営に資金を提供してきた。

次の表に2023年12月31日までと2022年12月31日までの年間キャッシュフローの概要を示す.

純額 経営活動に使用した現金

2023年12月31日現在の事業年度では、経営活動に使用されている現金は2，063，375ドルであるのに対し、2022年12月31日現在の事業年度は11，603，176ドルである。これは，我々の純損失は2，429，694ドルであり，在庫増加に投資し続けるとともに，2022年12月31日までの年度売掛金を返済し，2022年同期は1，477，623ドルであったためである。

2023年12月31日までの年間収入は132，124，202ドルに増加したが、2022年12月31日までの年間収入は95，930，091ドルであったにもかかわらず、収入の増加は、対応する販売コストの18，664，177ドルの増加と運営費用の18，617，571ドルの増加によって相殺された。

純額 投資活動用の現金

2023年12月31日現在の会計年度では、投資活動に14，823ドルの現金が使用されているのに対し、2022年12月31日現在の会計年度では、339，518ドルの現金が投資活動に使用されている。

純融資活動で提供される現金(使用

2023年12月31日現在の会計年度では、融資活動用の現金は−0ドルであるのに対し、2022年12月31日現在の融資活動用現金は5，923，342ドルである。2022年の融資活動で提供される現金は、会社初公募株の収益 6，156，360ドルと関係がある。

表外融資手配

私たち は表外手配の債務、資産、または負債とみなされていない。我々は、未合併エンティティまたは金融パートナーシップ(一般に可変利益エンティティと呼ばれる)と関係を構築する取引 には関与していないが、これらのエンティティまたは金融パートナーシップは、表外手配を促進するために構築されている。我々はいかなる表外融資手配を締結したり、いかなる特殊な目的実体を設立したり、任意の他の実体の債務を保証したり、またはbrの任意の非金融資産を購入したりしていない。

契約義務

以下に述べるbrを除いて、当社には長期資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債は何もありません。

アメリカ銀行ローン

2019年6月18日、会社はアメリカ銀行に785，000ドルの元票(“アメリカ銀行手形”)を発行し、785，000ドルのローンを獲得した。米国銀行が発行した手形は2024年6月18日に満期となり、年利率は8.11%となる。毎月の返済額は15，963ドルで、11，398ドルの元金と4，565ドルの利息が含まれています。2023年12月31日現在、米国銀行の未返済手形の元金総額は-0ドルである。2023年12月31日現在、未返済の繰延利息残高は27，996ドルである。

台新国際銀行

2022年8月18日、フライホイールと台新国際銀行(“台新”)は6，940，063ドルの与信限度額協定を締結した。この与信限度額は2023年8月30日に満期となる。2023年12月31日現在、台新信用限度額での未返済残高は652，422ドル、年利率は3.2%である。

2023年8月11日、ローン期間を1年延長し、満期日を2024年8月30日に修正した。年利率 は3.2%を維持しています。また，2023年12月31日現在，フライホイールは累計利息1，715ドルを支出している。

付属ローン

会社は時々株主から融資や立て替えを受け、その運営に資金を提供する。2023年12月31日現在、会社 は関連先4，170，418ドルを不足している。株主の対応金は一般的に利息や必要に応じて支払われないが、当社は株主と融資契約を結び、融資期限は1年を超えている。

2020年12月ローン

当社はMr.LaiおよびMs.Yuと2020年12月30日に1，041，353ドルの融資合意を締結し，トレーサビリティのある(2%)有利融資に変換し，返済日は2021年12月31日であり，その後2021年9月16日に改訂された。2022年1月18日及び2023年1月27日に、当社は融資元金及び受取利息を全額返済します。Mr.LaiとMs.Yuは合計当社の95%以上の流通株を保有している。Mr.Laiは当社の取締役会長、最高経営責任者兼臨時最高財務官です。 Ms.Yuは当社の上級副総裁で、当社の取締役会メンバーです。

2021年7月ローン

2021年7月27日、当社はMr.Lai及びMs.Yuと融資契約を締結し、元金は4，170，418ドルであった。このローンは二次ローンです。予定の年利率は2%で、返済日は2022年12月31日に予定されています。2022年12月28日、当社、頼さん、Ms.Yuは、貸付期間の延長に同意し、新規満期日は2024年12月31日となる。改正後、ローンの年利率は5.5%だった。

賃貸借証書

Br社には3つの経営リースがある(フライホイールは台湾に3つのオフィスビル賃貸契約がある)。レンタル期間は、2022年6月1日から2024年5月31日まで、2022年8月1日から2024年7月31日まで、2023年2月9日から2025年3月8日まで。

販売税

私たちは販売税の支払いに対応して評価を行い、任意の関連利息と罰金を含み、財務諸表にこれらの見積もりを累積します。 はWayFairの決定に基づいて、州ごとに異なる日に販売税を徴収します。私たちは国の規定に従って販売税を徴収して減免します。2023年12月31日までに、288，466ドルの販売税と罰金と利息を借りていると思います。br社は歴史販売税納税申告の提出で一方的に進展し、2024年にすべての管轄区の申告を完成させる予定です。

キー会計政策

アメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に従って総合財務諸表と関連開示を作成する。米国公認会計原則は、報告の資産および負債額、財務諸表の日付または有資産および負債の開示、および報告期間内の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。

現金

Br社は、購入した元の満期日が3ヶ月以下の高流動性金融商品を現金と見なしている。現金の帳簿金額は公正価値に近い。

在庫 と販売コスト

在庫 はコストまたは可現算入の中で低いもので申告します。費用は主に先進的な先出しの原則に基づいて決定されます。会社のbrコストには，メーカーに支払う製品費用，多国籍輸送製品に関連する関税，およびそのメーカーからその倉庫への製品の輸送に関する運賃が含まれる。

販売コスト は，報告期間内に顧客に販売される在庫の帳簿価値から構成される.

財産 と設備

財産、工場と設備はコストに応じて入金され、直線法を用いて資産の推定使用年数内に減価償却または償却される。

公正価値計測

公正価値とは、計量日において、市場参加者間で秩序的に取引されている資産または負債の元金または最も有利な市場で当該資産または負債のために徴収または支払いされる交換価格(退出価格)を意味する。 これらの金融商品の即時または短期満期日のため、合併貸借対照表に報告されている現金、売掛金、売掛金および他の流動負債の帳簿金額は公正価値に近い。

収入 確認

会社は、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準符号化(“ASC”)主題606に基づいて、顧客との契約収入(“ASC主題606”)に基づいて収入を会計処理する。2019年1月1日から、会社はASC Theme 606を採用している。この基準は会社の総合的な財務状況やキャッシュフローに影響を与えない。収入確認の時間は採用により 変化しなかった。

Br社は、ASCトピック606に基づいて収入を確認し、このトピックは、以下に示すように、顧客との契約収入を確認する5ステップモデルを提供する

同社の収入は消費財の販売から来ている。同社はオンライン小売ルートを通じてその製品を消費者に直接販売している。会社は顧客注文確認を顧客との契約と見なしている。クライアントは第三者オンラインチャネルで注文した場合に を実行することを確認する.会社のすべての販売·流通チャネルについて，収入 は製品制御権が顧客に移行したときに確認される(すなわち，会社が履行義務を果たした場合)， は通常出荷日に発生する.そのため、会社は売掛金の中で無条件に顧客の売掛金を支払い、記録する権利がある。

社は，Amazonに支払われたプラットフォーム費用を支出または収入減少として記録すべきかどうかを決定するために，依頼者とエージェントの考慮要因を評価した.プラットフォーム費用は、会社がすべての商品を顧客に移転する前にすべての商品を所有して制御するため、収入の減少ではなく、販売および流通費用として記録される。会社はいつでもアマゾンに指示することができ、同様に、他の第三者物流プロバイダ(“物流プロバイダ”)は、会社の指定された場所に会社の在庫を返却することができる。顧客が物流サプライヤーに直接返品するのは会社の責任であり、会社はバックエンド在庫リスクを保留しています。また、会社は信用リスク(すなわちクレジットカード返金)に直面し、その製品の価格を決定し、誰が商品を顧客(アマゾンまたは当社)に渡すかを決定することができ、いつでも数量を制限したり、商品の販売を停止したりすることができる。お客様は製品納入後30日以内に返品し、予想出荷量に基づいて予想販売出荷量を計算することができます。これらの考えに基づき、当社はこの手配の依頼人です。

義務を果たす それは.履行義務は、契約中に独自の貨物を顧客に譲渡する承諾であり、ASCテーマ606における会計単位 である。義務履行時には、契約の取引価格が収入として確認される。Br社の各契約には，個別の貨物の譲渡を承諾する独自の履行義務がある.消費者製品販売のために、会社は、個別の履行義務ではなく、輸送および処理を活動として履行することを選択している。br社は、特定の販売の輸送および処理費用を顧客に受け取り、これらの費用は純収入の一部として記録される。

各契約に対して，会社は製品譲渡の承諾が唯一確定した履行義務であると考えている。取引価格を決定する際に、会社は、会社が獲得する権利があると予想される純対価格 を決定するために、価格を返金または調整する必要があるかどうかを評価する。

売掛金と不良債権準備

売掛金は歴史的コストから不良債権を差し引いて列報を用意する。管理層は定期的にその売掛金を評価し、過去の核販売履歴、入金状況及び現在の信用状況に基づいて、いかなる帳簿を引当すべきか、又はどのような帳簿を売却すべきかを決定する。もし会社が合意したbr条項に基づく支払いを受けていない場合、売掛金は期限を超えたとみなされる。会社はその顧客を継続的に評価し、会社が必要か適切であると判断した場合には不良債権と不審な売掛金を保留する。

賃貸借証書

会社は、財務諸表に表示されている最初の比較期間ではなく、会社が会社に日付を採用することを可能にするASCテーマ842賃貸項目の条項を採用することを選択しました。当社は移行指針が許可するオプションの実際の方便を選択し、当社が採用時に既存の 借約の歴史会計処理を継続することを許可した。

販売税

会社は関連した利息と罰金を含む販売税の支払いを評価した。当社の会計政策は、徴収·送金された税金を収入と収入コストから除外するものです。WayFairの決定により、州ごとに異なる日に販売税徴収が実行される。会社は国の規定に従って営業税の取消代行をしています。過去、会社がこれらの税金を徴収していない場合、会社は借金を試算し、財務諸表にこれらの金額を累算しています。br社は履歴増値税申告の提出で一方的に進展し、2024年にすべての管轄区域の申告を完了する予定です。

所得税 税

所得税税には、米国(連邦と州)所得税と外国所得税が含まれています。

同社はカリフォルニア州フランチャイズ税に関する法規を含む州税収法規も遵守している。経営陣はその税務頭寸を評価し、同社は不確定税を徴収していないと結論した。

支払いを受ける とあるか

クレーム、評価、訴訟、罰金、罰金、および他のソースによって発生したまたは損失のある負債 は、負債が発生した可能性が高く、金額が合理的に推定できる場合に記録される。損失または有損失に関する法的費用 は発生時に費用を計上する。

相関 方

社は、ASCテーマ850(関連側開示)に従って関連側取引を会計処理する。一方が直接または間接的に、または1つまたは複数の中間者によって制御され、会社によって制御され、または会社と共同制御下にある場合、会社と関係があるとみなされる。関連側には、当社の主な所有者、その管理層、当社の主に所有者とその管理層の直系親族メンバー、および当社がそれと付き合う可能性のある他の人も含まれており、一方が を制御したり、他方の管理や経営政策に重大な影響を与える可能性があり、取引側がそれ自体の独立した利益を完全に追求できない可能性がある。取引先の管理または経営政策に著しく影響を与えることができる一方、または取引先のうちの1つに所有権を有し、他方の に著しく影響を与えることができる場合、1つまたは複数の取引先がそれぞれの単独の利益を完全に追求することが阻止される可能性があり、関連者でもある。

1株当たり収益

会社は期間中に発行された普通株の加重平均を用いて1株当たりの基本収益を計算する。 会社が純損失を報告している期間については、1株株主が純損失を占めるのは1株株主が基本純損失と同じであるべきであり、潜在的に薄い普通株の影響が反希薄であれば、潜在的な希薄普通株が発行されたと仮定しないからである。

外貨と外貨換算

ドル以外のビットコインであれば、ビットコイン金額は四半期末の有効レートでドルに換算され、それによって生じる換算収益や損失は他の全面収益や損失に計上される

第 7 A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

は適用されない.

第8.財務諸表および補足データ

本年度報告シート10−Kの一部が含まれているF−1~F−21ページを参照されたい。

第br項9.会計·財務開示に関する変更と会計士との相違

は適用されない.

第 9 A項。制御とプログラム

開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、“取引所法案”に基づいて提出された報告(本年度報告のような)に開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、報告することを目的としている。情報開示制御の設計はまた、このような情報の蓄積を保証し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む状況に応じて私たちの管理層に伝達することを目的としている。我々の経営陣は、現最高経営責任者と最高財務官(我々の“核証官”)の参加の下、取引法第13 a-15条(B)条に基づいて、2023年12月31日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき，我々の認証者は，2023年12月31日までに，我々の開示制御および手続きが有効であると結論した.

私たちは私たちの開示制御と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限 のため、開示制御およびプログラムのいかなる評価も、ある場合、私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例が検出されたことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの 仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な未来条件でその宣言された 目標を成功的に達成することを保証することはできない。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

我々の経営陣は、取引所br法案規則13 a-15(F)および14 d-14(F)で定義されるように、財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当している。我々の財務報告に対する内部統制は、公認された会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としている。

すべての 内部制御システムは，どんなに良く設計されていても固有の限界があり，誤った陳述を防ぐことや検出できない可能性がある.したがって， は有効と判定されたシステムであっても，財務報告の信頼性や財務諸表の作成や列報の面で合理的な保証しか提供できない.また，将来の間にどのような有効性評価を行うかの予測にはリスク，すなわち条件の変化により制御が不十分になり，政策やプログラムを遵守する程度が悪化する可能性がある がある.

経営陣は、2023年12月31日現在の社内財務報告の内部統制の有効性を評価した。評価には， 経営陣がテレデビル委員会協賛組織委員会(COSO−2013)が“内部制御−総合枠組み”で発表した基準を用いた。評価によると、経営陣は、2023年12月31日現在、当社の財務報告の内部統制は重要な面で十分であると結論している。

財務報告内部統制変更

最近の会計四半期内に、財務報告の内部統制(この用語は“取引所法案”規則13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が発生しなかった。

第 9 B項。その他の情報

ない。

第 9 C項.検査妨害に関する外国司法管区の開示

は適用されない.

第 第3部分

プロジェクト 10.役員、役員、会社管理

役人と役員

以下の表に、私たちの取締役会のメンバーと上級管理職の名前と年齢、それぞれが担当しているポストを示します。各取締役の任期は、その取締役が早期に辞任または免職されない限り、彼または彼女の後継者が次の年次総会で当選または資格を得るまで継続される。

以上に列挙した役員と役員の履歴書情報は以下の通りです。

サム·頼ですMr.Laiは2013年6月から最高経営責任者と取締役会メンバーを務めており、2021年4月以来取締役会長を務めている。彼は2022年3月29日から私たちの臨時首席財務官を務めてきた。彼は経験豊富なソフトウェアエンジニアで、過去18年間、Hour Loop，Inc.，Amazon.com，Inc.，UnifiedEdge，Inc.，Kitsと応用研究実験室でソフトウェアとコードの設計と構築を最初から始めた。2009年12月から2017年6月まで、Mr.Laiはアマゾン社のソフトウェア開発エンジニアを務めた。2009年3月から2009年12月までUnifiedEdge，Inc.の高級Java開発者を務めた。2007年2月から2009年3月まで、Mr.LaiはKitsの高級Java開発者を務めた。2005年9月から2007年2月まで、アマゾン社でソフトウェア開発エンジニアを務めた。2003年3月から2004年1月まで、Mr.Laiは応用研究実験室で研究エンジニア科学者アシスタントを務めた。Mr.Laiは2003年にテキサス大学オースティン校コンピュータ科学学士号，2004年にカリフォルニア大学サンディエゴ校コンピュータ科学修士号を卒業した。Mr.Laiはなく，どの報告会社でも何の取締役も務めていない。

Sau Kuen(マギー)Yu。Ms.Yuは2013年6月から私たちの上級副総裁と取締役会のメンバーを務めてきました。Br}はカリフォルニア大学サンディエゴ校を卒業して2013年6月まで、Ms.Yuは雇われた歴史がありません。Ms.Yuは2004年にカリフォルニア大学サンディエゴ校を卒業し、コンピュータ科学学士号を取得した。Ms.Yuはありません。どの報告会社でも取締役を務めたことがありません。

ダグラスブランチブランッジさんは2021年6月1日以来、我々の取締役会の独立したメンバーであった。ブランチさんは1991年以降、Spin Master Inc.の子会社Gundで複数の役員職(最新職は米国販売部執行副社長)を務めている。2016年から2018年にかけて、Enesco米国販売部執行副総裁を務めている。さんブランチは、マサチューセッツ大学マーケティング学科を卒業し、文学学士号を取得しました。ブランチさんは、いかなる申告会社でも取締役を務めたことがありません。

マイケル·レンナーLennerさんは、2021年6月1日以降、我々の取締役会の独立したメンバーであり続けています。Lennerさんは2018年5月以降、ディズニー·ストリーミングメディア·サービス·ソフトウェア·エンジニアリングの副社長を務めている。2017年8月から2018年5月まで、覇天メディアソフトウェアプロジェクト副総裁を務めた。Lennerさんは、2014年7月から2017年8月まで、米プロ野球大リーグの上級メディア会社でソフトウェアエンジニアリングの副社長およびソフトウェアエンジニアリングの上級取締役を務めています。2011年2月から2014年6月まで、H.Bloomエンジニアリング副総裁を務めた。Lennerさんは、ビンアームトン大学の物理学士号、コロンビア大学のコンピュータ科学理学修士号を卒業しました。Lennerさんは、いかなる報告会社でも取締役の職に就いたことがありません。

明輝 (Alan)Gao.高さんは2021年10月6日以来、取締役会の独立したメンバーであった。高 さんは2021年10月からCue Health，Inc.最高技術官を務め、2018年1月から2021年10月まで、PillPack(アマゾン薬局によって買収された)最高技術者 を務めます。2016年10月から2018年1月まで、Amazon Prime Videoの取締役を務めた高さん。2013年9月から2016年10月まで、アマゾン売り手サービス取締役プロジェクトを担当。高さんは、2011年9月から2013年9月までの間に、中国電子商取引会社秀網において、中国工程院の最高技術責任者および上級副社長を務めた。2008年11月から2011年6月まで、中国のアマゾン社で取締役プロジェクトを担当した。Amazon.comでは、2007年10月から2008年11月までの間、最高さんでソフトウェア開発部門の上級マネージャを務めています。2006年11月から2007年10月まで、Amazon.comでソフトウェア開発マネージャーを務めた。高さんは、2001年4月から2006年11月まで、ソフトウェア設計エンジニアおよび開発担当者を務めています。高さんさんは、1999年にベイラー大学を卒業し、コンピュータ科学の修士号を取得しました。高さんはなく、いかなる報告会社でも取締役を務めたことはない。

ヒラリーBUI。貝さんは2023年2月20日以来、私たちの取締役会の独立したメンバーだった。2022年11月以来、br貝さんはスターバックス社の北米とアメリカの小売FP&A高級財務マネージャーを務めてきた。彼女は2015年にスターバックスに入社し、現在のポストに昇格する前に、異なる部門の財務マネージャーや業務分析マネージャーなど多くのポストを務めていた。2011年から2015年まで、BuiさんはGeneral Mills，Inc.の異なる部門で高級財務アナリストと財務アナリストを務めた。2007年から2011年まで、Buiさんは普華永道会計士事務所上級保険アシスタントを務めた。BUIさんは2007年にミネソタ大学会計学学士号を卒業した。Buiさんは持っていないし、どの報告会社でもどんな役員を務めたこともない。

家族関係

私たちの会長、最高経営責任者兼臨時財務責任者のSam Laiと私たちの取締役会のメンバーで取締役会の上級副総裁のSam は結婚しました。

法律の手続きに関与しています

過去10年間、当社の幹部、取締役会のメンバー、あるいはコントロールは一人当たりS-K法規第401(F)項に記載されたいかなる法律訴訟にも参加していない。

取締役会、委員会、取締役の独立性

ナスダック上場企業として、私たちはナスダックの持続的な上場基準を守らなければならない。

持株会社と取締役は独立している

ナスダック規則の“制御された会社”の例外規定は、個人、グループ、または別の会社(“制御された会社”)が50%を超える投票権を持つ会社が ナスダック社のガバナンス規則のいくつかの要求を遵守する必要はない。上述したように、当社取締役会長、行政総裁兼臨時財務総監の黎志堅は、当社の夫婦マギー、上級副総裁および取締役会メンバー と合わせて33，325，984株の普通株を保有しており、当社が発行した普通株投票権の約95%を占めている。したがって、ナスダックの会社管理基準によると、当社は制御された会社です。 は制御された会社として、私たちはナスダック規則の下でのいくつかの会社管理要求を遵守する必要はありません

会社はすべての免除を利用するつもりだ。より具体的には、会社取締役会の大多数のメンバーは独立取締役を含まず、会社は報酬委員会や指名および会社管理委員会を持たないだろう。したがって，当社が依然として“制御された会社”である限り，当社はこれらすべての会社のガバナンス要求に制約された会社株主が享受する同等の保護を有していない.もし会社がいつでもナスダック規則の下の“制御された会社”でなくなった場合、会社の取締役会は、許可された“段階的”期間内に、完全に独立した取締役からなる委員会を設立することを含む、ナスダック社のガバナンス規則を遵守するすべての必要な行動をとる。

当社は持ち株会社であるにもかかわらず、当社はナスダック社の管理基準を遵守し、当社に少なくとも3人の独立取締役からなる監査委員会を有し、完全に独立取締役からなることを要求する。したがって、当社はナスダック上場時に、私たちのbr監査委員会に少なくとも1人の独立取締役メンバーがいなければならず、ナスダック上場後90日以内に少なくとも2人の独立取締役がいて、ナスダック上場1年以内に少なくとも3人の独立取締役がいなければならず、その中の少なくとも1人の独立取締役はbr米国証券取引委員会規則で規定されている監査委員会財務専門家資格とナスダック規則で規定されている財務経験豊富な監査委員会メンバー資格に適合している。

当社取締役会では、6名の取締役のうち2名(黎志強及びマギー余)が当社の非独立取締役であることが決定したが、6名の取締役のうち4名(ダグラス支社、Michael Lenner、高明輝(Alan)Gao及びHilary(Hui-chong)Bui) が当社の独立取締役である。当社の監査委員は、4人の独立した役員から構成されています。ブランコさん、高さん、ベイさん。ベイさんは、米証券取引委員会の規則に基づき、ナスダックの規則に基づき、財務経験豊富な監査委員会のメンバーとして働く資格があります、米国証券取引委員会の規則に基づき監査委員を務める資格があります。

リスク監督における取締役会の指導構造と取締役会の役割

私たち は取締役会長と最高経営責任者の職を分離しなかった。Mr.Laiは2021年4月から取締役会長を務め、2013年6月から会社のCEOを務めている。私たちは、会長とCEOの職を合併することは、私たちが私たちの組織を集中的に指導することができ、これは私たちと投資家、顧客、サプライヤー、従業員と他のグループとの関係に有利になると信じている。Mr.Laiの下で当社の指導層を強固にすることは当社の適切なリーダーアーキテクチャであり，このアーキテクチャに含まれるいかなるリスクも当社取締役会の他の独立取締役の監督の下でバランスをとると考えられる。しかし、すべての会社といつでも適用される単一のリーダーシップモデルはない。取締役会は、状況に応じて、他の指導モデルが適切である可能性があり、例えば独立した取締役CEOを任命することを認識している。したがって、 取締役会はその指導構造を定期的に審査することができる。また、取締役会では独立役員のみが出席する執行会議も開催されている。

私たちのbr取締役会は通常、私たちの活動に関する審査と審議で会社リスクを監督する責任があります。私たちの主なリスク源は2種類に分類され、金融と製品は商業化されている。監査委員会は財務リスクの管理を監督します；私たちの取締役会は私たちの現金状況、流動性、運営に関する情報、そしてそれぞれに関連するリスク を定期的に審査します。取締役会は定期的に私たちの業務に関連する計画、結果、そして潜在的なリスクを検討します。取締役会はまた、すべての従業員(役員および取締役を含む)に対する私たちの報酬計画、政策、および実践、特に私たちの報酬計画が過剰または不適切なリスクを負担するように従業員を激励するかどうかに関連しているので、取締役会はまた、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があるので、リスク管理を監督すべきである。

取締役会委員会

監査委員会

私たちは4人の独立した役員からなる監査委員会を設立しました：ブランチさん、レナさん、ハイさん、ベイさん。貝さんは監査委員会の議長だ。“監査委員会財務専門家”になる資格がある。私たちの監査委員会は、www.hourloop.comのウェブサイトのコーポレート·ガバナンス部分に掲載された書面規約を採択しました。

私たちのbr監査委員会は権利があります

報酬委員会

私たちはナスダック社のガバナンス基準が指す“制御された会社”なので、報酬委員会も必要ありません。

もし であり、私たちがナスダック社の管理基準の意味で“制御された会社”ではなくなった場合、私たちは報酬委員会を設立することを要求されるだろう。このような報酬委員会は、米国証券取引委員会規則で許可された“段階的”期間内に“ナスダック”規則に基づいて“独立”する3人の役員で構成されると予想される。

報酬委員会は

Br報酬委員会の設立後、私たちは、米国証券取引委員会およびナスダック基準の規則と一致するように、報酬委員会規約を採択して、この委員会の主な職責を定義する予定だ。

Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する

Brはナスダック社のガバナンス基準が指す“制御された会社”であるため、指名やコーポレートガバナンス委員会を必要とする必要もない。

もし であり、私たちがナスダック社の管理基準で指す“制御された会社”ではなくなった場合、私たちは指名と会社管理委員会の設立を要求されるだろう。このような指名とコーポレートガバナンス委員会 は3人の取締役からなり，米国証券取引委員会規則で許可されたbr“段階的”期間内にナスダック規則に基づいて“独立”することが予想される。

指名とコーポレートガバナンス委員会の機能には：

Br指名と会社管理委員会の設立後、私たちは指名と会社管理委員会の定款を通じて、アメリカ証券取引委員会とナスダック標準規則と一致するようにこの委員会の主な職責を定義する予定だ。

取締役が を指名する

私たちの取締役会のメンバー全員が株主総会で指名候補者を選挙に推薦します。私たちはまだ取締役が備えなければならないいかなる具体的、最低資格、あるいは必要な技能を正式に確定していません。全体的に言えば、取締役の指名人選を確定し、評価する時、取締役会は教育背景、多様な専門経験、著者らの業務に対する理解、誠実、職業名声、独立性、知恵及び株主の最適な利益を代表する能力を考慮する。

報酬委員会と内部関係者の参加

私たちはナスダック社の管理基準が指す“制御された会社”なので、私たちは報酬委員会も必要ないし、報酬委員会も必要ない。もしある会社に役員がいたら、私たちの取締役会や報酬委員会に勤めていたら、私たちの役員は取締役会や報酬委員会に勤めていません。私たちの取締役会のどのメンバーも会社の役員ではなく、私たちの役員はその会社の取締役会のメンバーや報酬委員会のメンバーです。

道徳基準

会社は、すべての役員、上級管理職(最高経営責任者、最高財務官、最高会計官または主計長、および類似の機能を実行する任意の人員を含む)および従業員に適用される“道徳および商業行動基準”を通過した。“道徳および商業行動基準”は、私たちのサイトwww.hourloop.comで見つけることができる。

上級職員や役員に対する責任と賠償の制限

私たちの会社の登録証明書は、私たちの上級管理者と役員がデラウェア州の法律で最大限に私たちの賠償を受けることに規定されています。また、当社の登録証明書は、このような免除がデラウェア州会社法(“DGCL”)で許されない責任や制限でない限り、取締役としての受託責任に違反することなく、私たちの金銭的損害に対して個人的な責任を負うことができないことを規定している。

私たちの会社の登録証明書はまた、デラウェア州法律がこのような賠償を許可するかどうかにかかわらず、いかなる管理者、取締役、あるいは従業員を代表してその行為によるいかなる責任の保険加入を許可することができます。私たちは、取締役および上級管理者責任保険を購入して、私たちの上級管理者および取締役が場合によっては弁護、和解、またはbr判決の費用を支払わないことを保証し、私たちの上級管理者および取締役を賠償する義務を負わないことを保証しています。

これらの条項は株主が受託責任違反を理由に私たちの役員を提訴することを阻止するかもしれません。これらの条項 は，上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功しても，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また，これらの賠償条項に基づいて上級管理者や取締役に和解費用や損害賠償を支払うと，株主の投資が悪影響を受ける可能性がある.

私たちbrは、これらの規定と保険は、才能と経験のある高級管理者や役員を誘致し、維持するために必要だと信じている。

第br項11.役員報酬

2023報酬集計表

以下の報酬集計表は、2023年12月31日までの財政年度で得られた報酬に関する情報を提供しており、これらの役員は、私たちの一部の役員であり、総称して“指名役員”、または“近地天体”と呼ばれている。

雇用契約

2021年5月27日、当社はそれぞれMr.Lai及びMs.Yuと幹部採用協定を締結した。Mr.Laiの合意では、当社の最高経営責任者を務めることが規定されており、Ms.Yuの合意では、彼女が当社の上級副社長になることが規定されている。

各雇用契約には3年間の期限があり，br社や適用された役員が他方に期限を更新したくないことを通知しない限り，その期限は自動的に1年間延長される。各雇用協定は“勝手”であり、これは、役員または会社が任意の理由および任意の理由で幹部の採用を終了することができるが、以下に説明するいくつかの支払いおよび他の行動を遵守しなければならないことを意味する。

頼さんの合意は、年間基本給を50万ドルとし、Ms.Yuの合意によって定められた年間基本給を45万ドルとした。各基本給は連合委員会が適宜決定して年ごとに調整することができる。 他のプロトコルによると，2021年12月31日にMr.LaiおよびMs.Yuはそれぞれ50，000ドルの保証ボーナスを得る権利があるが，当時有効な適用プロトコルの制限を受けなければならない.また，彼らの合意によると，Mr.LaiとMr.Yuは2022年12月31日にそれぞれ保証賞金100，000ドルを得る権利があるが，当時有効な適用協定に適合しなければならない。

2022年1月20日、当社はMr.Laiと付録1を締結し、Mr.Laiの2022年ボーナスの目標と支払い方法を以下のように決定した

頼さんは、2022年度の上記条件を満たしていない。

当社は2023年2月20日にMr.Laiと“行政人員採用協定”第2号付録(“黎氏付録”)を締結した。

“ライン補充協定”の条項によると、双方は同意し、当社の2023年度、Mr.Laiのボーナス目標と は以下のように支払われる

頼さんは、2023年度の上記条件を満たしていない。

2022年1月20日、当社はMs.Yuと協議付録1を締結し、これによりMs.Yu 2022年のボーナス目標と支払いを以下のように決定した

取締役会は、2022年度に600社以上の新規サプライヤー を買収したため、2022年度の上記条件の満足度を決定した。Ms.Yuがもらったボーナスは基本給の100%です。

当社は2023年2月20日にMs.Yuと“行政者採用協定”第2号付録(“付録”)を締結した。

本付録の条項によると、当社の2023年度、Ms.Yuのボーナス目標と支払いは以下の通りであることに同意します

取締役会は、2023年度に150社以上の新規サプライヤー を買収したため、2023年度の上記条件の満足度を決定した。Ms.Yuがもらったボーナスは基本給の100%です。

Mr.LaiとMs.Yuの各合意は、会社が要求を出した場合、役員が適用合意によって役員責任とは無関係な展示会、活動または会議に出席する場合、会社は役員に終日1，000ドルの現金または半日500ドルの現金を支払うことが規定されている。

Mr.LaiとMs.Yuの合意ごとに，期間内の各カレンダー四半期終了時に，当社は適用幹部 に若干の普通株を発行し，その日の公平時価は3，000ドル(任意の部分 四半期に比例計算)と規定されている。株式の時価は、(A)普通株がその後、場外取引市場または米国国家証券取引所(場合によっては、“取引市場”)に上場取引される場合、普通株が計算日直前の20取引日の間の1日当たりの出来高 加重平均終値である場合、(B)普通株が当時取引市場に上場または見積されていない場合、普通株の価格がその後、取引場外市場グループが出版した“粉単”で報告される。このように報告された普通株の最新の1株入札は、 または(C)他のすべての場合、取締役会が誠実に決定した普通株の公開市場価値を許可し、役員が当時取締役会に在任していた場合、それが適切であると考えられた要素を考慮した後、 は役員の参加を必要としない。 取引日とは、取引市場が一般的に開放され、普通株取引が行われる任意の日を指す。

上記の規定にもかかわらず、Mr.LaiとMs.Yuは、協定調印日から2021年12月31日までの間に彼らに発行可能な株式を、2021年12月31日に決定された時価に基づいて決定し、2022年1月3日に発行する。1株4ドルのIPO価格を時価とする。

雇用契約ごとに、当社が証券法(“初公募”)に提出した登録声明に基づいて引受を行う初公開普通株発売までの最後の営業日に、 今回の発売がどのような条件を満たし、その時間までに適用される合意が満期になっていないか、または終了したことを制限し、当社は適用する役員に普通株買収のオプションを発行する。これは25，000株普通株を買収する選択権 となる。これらのオプションは4つの均等額の年次分割払いに分けられ、署名すれば、以下および適用される雇用契約とオプション協定に記載されている早期スピードアップと没収に制限される。行権価格 はIPO中の普通株の1株当たり発行価格に等しい。2022年1月6日、取締役会はMr.LaiとMs.Yuにそれぞれ25，000株の自社普通株を購入する選択権を付与した。このオプションは4つの均等額の年間分割払い に分けられ、第1期分割払いは付与1周年に授与される。

頼朝さんとs.Yuさんの合意は、それぞれ、会社の慣行と一致する福利厚生を得る権利があり、会社の役員に類似の福利厚生を提供する権利があることを規定している；会社は、その義務を履行するために生じたすべての合理的かつ必要な自己払いのビジネス、娯楽、出張費用の精算を会社の他の幹部と時々提供する権利がある；彼らは、会社の他の役員と時々提供する一定の休暇を享受する権利がある。 また、彼ら及びその配偶者及び法定扶養者はすべて当社の高級管理者が享受できる健康、歯科及びその他の福祉計画に平等に参加する権利がある。

頼さんとs.Yuの合意は、適用された 合意が株式会社の“理由”の有無により終了されるか、又は適用された幹部による“はい”の場合又はなしの場合に終了され、終了時に異なる結果及び支払が規定される。

そのプロトコルに関して、“原因”とは、以下のいずれかの場合を意味する

その合意について、“良い理由”とは、以下のいずれかの場合を意味する

もし会社が“理由”で適用された合意を終了した場合、または適用された役員が“十分な理由”なしに合意を終了した場合、会社は、適用された幹部に、その時点で不足していたまたは計算すべき任意の未払い基本給および福祉、および任意の未精算費用を支払い、適用された役員に、その日までに累積された上記の株式(すなわち、各カレンダー四半期当たり3，000ドルの株式)を発行し、役員に適用された任意の持分を付与した未帰属部分は没収される。

会社が理由なく適用された合意を終了する場合、または適用された役員が“十分な理由”のために彼らの合意を終了する場合、会社は、上記の支払いおよび発行を除いて、最初の3年間の期間の残り時間(終了が初期期間内に発生した場合)または1年間の契約期間(継続期間内に発生した場合)の基本賃金に相当する金額を適用された幹部に一度に支払う。まだ帰属されていない範囲では、自動帰属とみなされる。

彼らの合意によれば、Mr.LaiまたはMr.Yuが亡くなった場合、または完全に障害があった場合、適用された合意は、死亡または完全障害の日に終了し、会社は、適用役員(またはその遺産)に、その時点で未払いまたは計算すべき任意の未払い基本給および福祉を支払い、会社は、適用役員の任意の未精算費用を補償することに同意する。当該役員の当該年度における目標ボーナス及び当該役員の当該年度の終了日までの被雇用部分に基づいて、当該終了年度のボーナスを比例して獲得する。終了の日から、適用されるbrの役員に付与された任意の持分の任意の非帰属部分は没収される。

Mr.LaiまたはMr.Yuそれぞれの合意に従って彼らに支払われる任意のお金または利益が、規則280 G条に示される“超過パラシュート支払い”を構成すると判定された場合、この支払いが規則499条に従って消費税(“消費税”)を支払う場合、当社は、適用される幹部が任意の消費税および任意の連邦を支払っているように、適用された幹部に追加のbr}金額(“総合支払い”)を支払う。合計して支払われた州と地方所得税と就業税は、納付すべき消費税と、その消費税に関連する任意の利息および罰金に等しい。総支払金額を確定するために、適用幹部は総払いを支払うカレンダー年度内に連邦所得税と就業税の最高限界税率で連邦所得税と就業税を納付し、適用幹部が住んでいる州と地域の最高限界税率 に従って州と地方所得税を納付するとみなされる。適用される行政者は，支払いに関する非住民所得税申告書を提出する州と地域) 総額支払いのカレンダー年度に，このような州と地方税が得られる可能性のある連邦所得税の最大減免額 を差し引く必要がある.

基準4999および280 G節の適用には不確実性があるため、当社は当社が支払うべきではない総支払いを支払っているか、または当社が支払うべき総支払い(それぞれ“超過総支払い”または“累積過払い総支払い”)を支払わないかもしれません。(A)受理され、最終的にすべての控訴を解決した裁判所の最終裁定、またはすべての控訴の期限が満了した場合、または(B)最終的かつ最終的に解決された米国国税局(IRS)訴訟手続によれば、超過合計金額が支払われている。すべての場合、この超過総払いは、その役員が超過総払いを受信した日に役員に発行された融資とみなされ、当該役員は、(I)要求に応じて会社に超過総払いを返済し、もしその役員が超過総払いを所有している場合、または(Ii)米国国税局が当該役員に超過総払いを返却するとき、もしアメリカ国税局が超過総払いを持っている場合、連邦金利(定義規則第1274(D)節参照)の(X)120%で計算された超過総支払額の利息とともに、役員が超過総支払額を持つ任意の期間に半年ごとに複利し、(Y)米国国税局がこの超過総支払額を保有する任意の期間に当該役員に支払う金利を米国国税局が保有する。以下の1つまたは複数の場合において、発生総額少額が決定される場合： (I)会社およびその合併グループのその連邦所得税申告書上の立場を含む)または米国国税局による決定、(Ii)裁判所による決定、または(Iii)論争を解決する際に行われる決定である場合、会社は、その決定または解決後10日以内に、総少額に相当する金額を幹部に支払わなければならない。連邦金利の120%を適用して計算される当該金額の利息とともに、雇用協定の条項又は他の方法で当該役員にその金額を支払う日から半年毎に複利しなければならない。雇用協定第4(C)節の規定により、支払日まででなければならない。

2つの雇用契約の各々には、募集禁止条項が含まれており、役員は、合意期間内およびその後3年以内に、役員は、会社以外の任意の商業企業がその会社の従業員を雇用することを直接または間接的に募集してはならず、また、会社以外の任意の商業企業を代表して、そのような会社の従業員を募集し、採用しようとしたり、採用しようとしたり、またはそのような会社の従業員を雇用しようとしたりしてはならないことに同意する。しかし、本規定では、適用される行政者が一般求人広告を発行することは禁止されておらず、上記のいずれかの人に対して、または一般求人広告を募集すべき者を雇用、雇用、または採用することは禁止されていない。

2つの雇用契約の各々は、任期中に、適用される役員が任意の身分で会社で職務を担当することによって生じる責任、受託責任、および他の責任の保険を受ける権利があり、その金額は、他の役員が得ることができる最高額よりも低くなく、この保険 および保護は、適用期間終了後少なくとも6年以内に、役員が雇用終了前に通常受けられる様々な賠償責任に適用されることになる。

2つの雇用協定の各 は、双方の慣用陳述と保証、仲裁による紛争解決条項 ，常習秘密条項、適用幹部が制定した会社知的財産権所有権に関する慣用条項 及びその他の習慣雑項条項を含む。

取締役 合意

当社は2021年6月1日に、自社の取締役を務めるサービスについて、レナーさんおよび支店とそれぞれ契約を締結しました。当社は、2021年10月6日に、当社の役員として高さんをサービスする董事契約を締結しました。当社は2023年2月20日に貝さんと取締役協議を締結し、貝さんが取締役として提供するサービスについて話した。

彼らのそれぞれの合意によれば、ブルーナ·さん、ブランコ·さん、およびハイ·ベイ女史はそれぞれ、当社の取締役を務めることに同意し、また、当社の証明書および細則、ならびに当社の現在または将来に有効な任意の追加の規則、指針、または政策に基づき、そのポストに適合する職責を履行することができます。いずれの合意も (A)が適用される取締役が辞任または免職および(B)取締役が死亡するまで有効であり，両者の中で最も早い者を基準とした。

各 プロトコルは，適用されるプロトコル期限内に，会社は適用する取締役 に若干の普通株を発行し，その日までの公平時価は3，000ドル(任意の部分四半期 は比例計算)と規定している.株式時価の決定方式は，上記幹部雇用協議の確定方式と同様である。

各取締役合意は、取締役が会社の要求に応じて、取締役の適用合意下での責任とは無関係な貿易展示会、活動または会議に出席する場合、会社は取締役にこのような出席費用を1日1，000ドルの現金または半日500ドルの現金で支払うことを規定している。

取締役協議は，適用期限内に，会社は取締役が任意の対面会議に出席することにより生じるすべての合理的な自己負担費用を精算し，取締役が一般的に適用される政策，やり方，手続き，すなわち費用報告，領収書またはそのような費用の類似文書を提出することを条件としている。分配された費用の精算(取締役が500ドルを超える自己払い費用に比べて)は、事前に会社の承認を得なければならない。

“取締役合意”のすべての は習慣秘密条項、適用された“取締役”が産生した会社の知的財産権の所有権に関連する習慣条項、各方面の習慣陳述と保証及びその他の習慣 雑項条項を含む。

報酬要素

頼さんとMs.Yuは2023年と2022年に次のような主な補償要素を獲得した

基本給 Mr.LaiおよびMs.Yuの固定基本給は、様々な要因に基づいて取締役会によって決定される

Mr.LaiとMs.Yuはそれぞれ2023年と2022年の基本給を“-2023年報酬集計表”に記載している

ボーナス。 当社は2023年12月31日までに、Mr.LaiおよびMs.Yuにそれぞれ100，000元および550，000元の配当を派遣した。当社は2022年12月31日までに、Mr.LaiおよびMs.Yuにそれぞれ100，000元および550，000元の配当を派遣した。

2023年と2022年のボーナスは、www.salary.com (https：//www.salary.com/Tools/Salary-Calculator/CEO/Seattle-wa？view=TABLE&TYPE=Bonus)によって報告されたワシントン州シアトル地域の同業平均給与に基づいて決定される。Www.salary.comのデータによると、シアトルの最高経営責任者の報酬とボーナスの範囲は2024年1月26日現在で660，110ドルから3，085，339ドルとなっている。Mr.Laiにそれぞれ2023年と2022年に支払われた500，000ドルと600，000ドルの報酬(基本給とボーナス)がこの範囲をやや下回っており，この報酬が合理的であると考えられるのは，当社が2023年と2022年にそれぞれ収入増加を達成したためであり，Mr.Laiのリーダーシップによるところが大きい。

よりWwws.salary.com(https：//www.salary.com/Tools/Salary-Calculator/coo/seattle-wa？view=Chart&type=Bonus)、シアトルの首席運営官の給料とボーナス範囲はそれぞれ368，663ドルと1，435，179ドルで、更新日は2024年1月26日。2023年と2022年にそれぞれMs.Yuに支払われた450，000ドルと1，000，000ドルの報酬(基本給とボーナス)はこの範囲内にあり、Ms.Yuはそれぞれ2023年と2022年に当社に新しいサプライヤーの高い成長をもたらしたので、私たち は合理的であると考えている。

株 奨励。当社は2022年2月1日に、当社行政総裁の黎山および上級副総裁にそれぞれ1，772株の自社普通株を発行し、1株当たり公平市価は4.00ドルであり、彼らが当社と締結した幹部採用協定条項に基づいて当社にサービスを提供する補償とした。

2022年2月1日、当社はダグラス支社Michael LennerとAlan Gaoにそれぞれ1，750株、1，750株、709株の会社普通株を発行し、公平時価は1株4ドルであり、彼らが会社と締結した取締役協議条項に基づいて取締役として当社にサービスを提供する補償とした。

2022年5月20日、当社は黎明、マギー余、ダグラス支社レンナー、高志堅にそれぞれ916株の会社普通株を発行し、公平時価は1株3.2745ドルであり、それぞれ会社と締結した役員採用契約または取締役合意の条項に基づいて当社に提供する役員または取締役サービスの補償とした。

当社は2022年6月30日、彼らと当社が締結した“役員採用契約”または“役員”の条項に基づき、頼さん、マギー、さん、Michael Lennerさん、ダグラスさんに1，049株の普通株式を発行し、1株当たり公平市価は2.8605ドルで、彼らは自社の役員や役員として当社にサービスを提供する補償を行っている。

当社は2022年9月30日、彼らが当社と結んだ“役員採用契約”や“役員”合意に基づき、頼さん、マギー余さん、Michael Lennerさん、ダグラスさん、高志堅さんに1，050株の普通株を発行し、1株当たり公平な市価は2.8565ドルで、彼らとして幹部や取締役として当社にサービスを提供する補償を行っている。

当社は2023年1月4日、彼らと当社が締結した“役員採用契約”または“役員”の条項に基づき、頼さん、マギー余さん、Michael Lennerさん、ダグラスさんに1，001株の普通株式を発行し、ピーターらが役員や役員として当社にサービスを提供する補償として、それぞれ2.9985ドルを発行した。

当社は2023年03月3日、彼らがそれぞれ自社と締結した“役員採用協定”または“役員”合意に基づき、夜明け、マギー余、Michael Lenner、Douglas Branch、Alan GaoおよびHillary Buiにそれぞれ1，365、1，365、1，365、1，365および606株の普通株を発行し、公平市価は1株2.1985ドルで、当社の役員や取締役が提供するサービスの補償としている。

当社は2023年6月30日、当社との間で締結した“役員採用契約”または“役員”合意に基づき、頼さん、マギー、さん、Michael Lennerさん、Douglas Branchさん、br}Alan Gao、Hillary Buiさんに1，752株の普通株式を発行し、当社の役員または役員が提供したサービスの補償として1.7125ドルを公正な時価総額1.7125ドルで発行した。

当社は2023年10月2日、同社との間で締結した“役員採用合意”または“役員”合意に基づき、頼さん、マギー、さん、Michael Lennerさん、Douglas Branchさん、br}Alan Gao、Hillary Buiさんに1，948株の普通株式を発行し、当社の役員または役員が提供したサービスの補償として1株当たり1.54ドルの公正な市価を発行した。

株 オプション付与。2022年1月6日、取締役会はMr.LaiとMs.Yuにそれぞれ25，000株の自社普通株を購入する選択権を付与した。このオプションは4つの均等額の年間分割払いに分けられ、第1期分割払いは 1周年が付与された時に授与される。2023年度には、私たちの役員や役員に株式オプションを付与しませんでした。

その他 メリット.Mr.LaiとMs.Yuは2023年度と2022年度に医療費精算を受けた。これらの福利厚生が頼朝さんおよびMs.Yuさんに支払われた金額については、2023年および2022年には、報酬匯表の“その他すべての報酬”の欄に反映される。

報酬 議論と分析

2021年株式インセンティブ計画

概要

取締役会と会社多数決権資本を持つ株主は2021年6月27日に2021年計画を承認し、採択した。2021年計画は、取締役会または取締役会または他の委員会によって任命された1つまたは複数の委員会(“署長”)によって管理されなければならない。br}署長は、賞を授与可能な個人、そのような賞を授与する時間、およびそのような賞の条項を適宜選択することができる。2021年には、会社に株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、現金奨励、その他の奨励、および業績に基づく奨励を付与する予定です。奨励は会社の管理職、従業員、役員、コンサルタントに授与することができる。

Br 2021計画の目的は、選択された従業員および他の条件に適合する人員を吸引、激励、維持、奨励するために、報酬を付与することによって、会社の成功を促進し、株主価値を増加させることである。取締役会は、“2021年計画”の全部または一部を随時終了または時々修正、修正または一時停止することができる。法律の適用または任意の適用証券取引所または規則が2021年計画の予想税務結果を保持することを要求する範囲内、または取締役会が必要または適切と考えている範囲内で、2021年計画および2021年計画の任意の修正は株主の承認を受けなければならない。br}は取締役会が早期に終了しない限り、2021年計画は採択された日から10年以内に終了する。

許可された 個の共有

2021年計画によると、当社は4，995，000株の普通株が最初に発行を許可された。2021年計画の条項及び2021年計画に規定された調整によると、2021年計画によると発行可能な最高株式総数は2022年1月1日に累計増加し、その後1月1日ごとに累積増加し、増加した株式数は、(I)12月31日直前のbr日に発行および発行された外の普通株式数の3%、または(Ii)取締役会が定めた額に等しい。したがって，2024年3月26日現在，2021年計画により発行された普通株は7，045，435株，2021計画により発行可能な普通株は7，045，435株である。

また、“2021年計画”に基づいて発行された任意の奨励が満期になった場合、または完全に行使されていない場合には行使できない場合には、“2021年計画”に規定された交換計画に従って返却するか、制限株式、制限株式単位(“RSU”)、業績単位または業績株については、付与できなかったため没収されたり、会社によって買い戻されたりする。この影響を受けた未購入株式 (または株式オプションまたは株式付加価値権以外の報酬、すなわち没収または買い戻しされた株)は、2021計画が終了しない限り、将来的に2021計画に従って付与または販売することができる。株式付加価値権 については、株式付加価値権に基づいて実際に発行された株のみが2021年計画に適用されなくなり、残りのすべての付加価値株は2021年計画下の将来付与または売却に使用され続ける(2021年計画が終了しない限り)。任意の奨励の下で2021年計画に従って実際に発行された株は2021年計画に返却されず、2021年計画での将来の割り当てにも使用できない。しかしながら、付与制限株、制限株式単位、履行株式または履行単位によって発行された株式が自社に買い戻されたり、帰属できなかったりして没収された場合、これらの株式は将来2021計画に従って付与されることができる。2021計画によれば、報酬を支払うための行使用価格または報酬に関連する源泉徴収税を満たすための株は、将来の付与または販売に使用されることができる。2021年計画での奨励が株式ではなく現金で支払われていれば、この現金支払いは2021年計画で発行可能な株式数の減少を招くことはない。

上記の規定があるにもかかわらず、2021計画の規定に従って調整しなければならない。奨励的株式オプションの行使により発行可能な最高株式数は、上述した株式総数に等しくなり、規則第422節及び規則公布の規則に基づいて許容される範囲内に、上記の規定により2021計画に基づいて発行可能な株式を加える。

計画 管理

取締役会または取締役会が任命した1つ以上の委員会は2021年計画を管理する。また、当社が“2021年計画”に規定する取引が“取引法”第16 b-3条に規定する免除条件を満たしていると判定した場合、このような取引の構造は“規則16 b-3”に規定されている免除要件を満たすことになる。“2021年計画”の規定によると、管理人 は“2021年計画”を管理する権利があり、“2021年計画”を管理するために必要または適切なすべての決定を行い、会社の普通株の公平な時価を決定すること、奨励可能なサービスプロバイダを選択すること、各奨励がカバーする株式数を決定すること、2021年計画の下で使用するための奨励協定表を承認すること、報酬を決定する条項と条件(行使価格、奨励が行使可能な時間を含む、任意の 付与は、加速または放棄または没収制限、および任意の奨励またはそれに関連する株式に関する任意の制限または制限)、2021計画およびその計画に基づいて付与される報酬の解釈および解釈の条項、2021計画に関する規則の規定、改訂および廃止、サブ計画の作成および各奨励の修正または修正を含む、奨励終了後に行使可能な期間を延長する適宜決定権を含む(オプションまたは株式付加権が元の最高期限を超えてはならないことを前提とする)。 は、参加者が報酬に従って参加者に支払われるべき現金または株式交付 の受信を延期することを可能にする。管理者には、未完了報酬を金融機関または管理人によって選択された他の個人またはエンティティに移転する機会があり、交換計画が開始され、未完了報酬 は、より高いまたは低い行権価格または異なるbr条項を有する可能性のある同じタイプの報酬、異なるタイプの報酬または現金、または未完了報酬の行使価格が増加または減少するために、提出またはキャンセルされることができる権利がある。管理者の決定，解釈，その他の操作は最終決定であり，すべての参加者に拘束力を持つ.

資格

2021計画下の報酬brは、会社または子会社の従業員(高級管理者を含む)、会社の取締役会メンバー、または会社または子会社に誠実なサービスを提供する招聘されたコンサルタントを付与することができます。インセンティブ株 オプションは、会社または子会社の従業員にしか付与できません。

株 オプション

株式 オプションは2021年計画に従って付与することができる。2021年計画により付与されたオプションの行権価格は、一般に日会社普通株に付与された公平な市場価値に少なくとも等しくなければならない。各オプションの期限は、適用される付与プロトコルで述べられたものと同じである。ただし、期限は、付与された日から10年を超えてはならない。管理人は、オプション価格の支払い方法を決定し、現金、株式または管理人が受け入れた他の財産、および法律で許可された他のタイプの対価格を適用することができる。従業員、取締役、またはコンサルタントサービスが終了した後、彼らはオプション合意で規定された期間内にオプションを行使することができる。決裁合意に具体的な時間が規定されていない場合は，死亡や障害により契約を終了した場合，その選択権は12カ月以内に行使可能となる。他のすべての場合、入札プロトコルに時間が指定されていない場合、オプションは、サービス終了後3ヶ月以内に行使可能である。 オプションは、その期限満了後に行使されてはならない。“2021年計画”の規定によると、管理人はオプションの他の条項を決定する。

株増価権利

株式 は2021計画に従って付加価値権を付与することができる。株式付加価値権は，受給者が発行日から付与日までの間に会社普通株の公平時価 で付加価値を得ることを許可する.株式付加価値権の期限は10年を超えてはならない。従業員、取締役、コンサルタントサービスが終了した後、株式付加価値権協定が約束した期限内に株式付加価値権を行使することができる。報酬プロトコルに時間が規定されていない場合、死亡や障害により終了した場合、株式付加価値権は12ヶ月以内に行使され続ける。 他のすべての場合、報酬プロトコルに所定時間がない場合、株式付加価値権はサービス終了後3ヶ月以内に継続して行使される。しかし，いずれの場合も，株式付加価値権の行使はその期限満了 より遅くなってはならない.2021年計画の規定によれば、管理人は、そのような権利がいつ行使可能であるか、および現金または当社普通株または両方の組み合わせで任意の増加した付加価値を支払うかどうかを含む株式付加価値権の他の条項を決定するが、株式付加価値権行使に基づいて発行された株式の1株当たりの権益は、付与日の1株当たり公平時価の100%を下回らない。

制限在庫

2021計画によると、制限された株が付与される可能性がある。制限株式奨励は、管理人が定めた条項と条件に基づいて会社の普通株に付与される株である。管理人は、任意の従業員、取締役またはコンサルタントに付与される制限株式の数を決定し、2021年計画の規定に適合する場合に、このような報酬の条項および条件 を決定する。管理者は、適切と思われる任意の条件を適用して付与することができる(例えば、管理人 は、特定の業績目標の達成または会社の継続的なサービスに応じて制限を設定することができる)、ただし、管理者が任意の制限の失効またはキャンセルを加速させる時間を自ら決定することができることである。管理人に別の規定がない限り、限定的な株式報酬の受給者 は、一般に、付与時に、帰属を考慮することなく、そのような株式に対して投票権および配当権を有する。帰属されていない制限された株は、会社が買い戻したり没収したりする権利によって制限される。

制限された 個の在庫単位

2021年計画により，RSU が付与される可能性がある。RSUは記帳分録であり、その金額は1株会社の普通株の公正な市場価値に等しい。“2021年計画”の規定によれば、管理人は、ホーム基準および支払い形態および時間を含む RSUの条項および条件を決定することができる。管理人は、会社の範囲、部門、業務単位または個人目標(継続雇用またはサービスを含む)の実現状況、適用される連邦または州証券法または管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいて付与基準を設定することができる。管理人は、現金、会社普通株式、または両者の何らかの組み合わせの形で稼いだRSUを自ら決定することができる。上記の規定にもかかわらず、管理者は、任意の帰属要求が満たされるとみなされる時間を加速させることを自ら決定することができる。

パフォーマンス単位とパフォーマンスシェア

パフォーマンス単位とパフォーマンスシェアは2021年計画に従って付与することができます。パフォーマンス単位およびパフォーマンスシェアは報酬であり、管理者が設定したパフォーマンス目標を達成したり、他の方法で報酬を付与したりした場合にのみ、参加者に報酬を支払う。Br管理者は、これらの基準を満たす程度に基づいて、参加者に支払うパフォーマンス単位およびパフォーマンスシェアの数または価値を決定するパフォーマンス目標または他の付与基準を自ら決定する。Br管理人は、会社の範囲、部門、業務単位または個人目標(継続雇用または在任を含む)の実現状況、適用される連邦または州証券法、または管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいて業績目標を設定することができる。業績単位又は業績シェアを付与した後、管理人は、当該業績単位又は業績シェアの任意の業績基準又は他の帰属条項を低減又は免除することを自ら決定することができる。パフォーマンス単位は、管理者によって付与日または前に決定された初期ドル値を有するべきである。履行株式の初期価値は、日会社普通株の公正時価に等しくなければならない。管理人は、獲得した業績単位または業績シェアを現金、株式または両者の何らかの組み合わせの形で支払うことを自ら決定することができる。

非従業員取締役

2021計画は、すべての非従業員取締役が2021計画下のすべてのタイプの奨励(奨励株式オプションを除く) を得る資格があると規定している。2021年計画には、任意の年度に非従業員取締役に付与可能な最高持分奨励限度額が750，000ドル であり、その最初のサービスに関連するボーナスが1，500，000ドルに増加することが含まれています。この制限について言えば、株式奨励の価値 は、付与日の公正価値に基づく(米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて決定される)。従業員またはコンサルタント(非従業員取締役を除く)としてサービスを付与する個人に付与される任意の持分奨励は、制限範囲に計上されない。最高限度額は、当社の非従業員取締役の任意の潜在的な報酬や株式奨励の予想規模 を反映していない。

賞は譲渡できない

管理人に別の規定がない限り、2021計画は一般的に奨励移転を許可せず、受賞者だけが生きている間に奨励を行使することができる。管理者が報酬を譲渡可能に設定した場合、報酬には、管理者が適切と考える追加のbr条項および条件が含まれる。

ある 調整

Br社資本に何らかの変化が生じた場合、2021計画によって得られる利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、管理者は、2021計画に基づいて交付可能な株式数およびカテゴリを調整するか、または2021計画に規定されている各未償還報酬に含まれる株式数および価格および株式数制限を調整する。

解散または清算

当社が行う予定の清算や解散が発生した場合、管理人は実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者 に通知し、すべての奨励はその予定の取引が完了する前に終了します。

合併 または制御権変更

“2021年計画”は、当社が他の会社またはエンティティと合併または合併または他の会社またはエンティティまたは“制御権変更” (“2021年計画”参照)に組み込まれている場合、各懸案の奨励は、管理人の決定に従って処理されるが、これらに限定されないが、(I)買収または後継会社(またはその関連会社)は、奨励または実質的に同じ報酬を採用し、株式の数量および種類および価格を適切に調整することが規定されている。(Ii)参加者に書面通知を行った後、 参加者の報酬は、合併または制御権変更が完了したときまたは前に終了し、 (Iii)未完了の報酬は付与され、行使可能、現金化または支払い可能となり、または報酬に適用される制限は無効になり、合併または制御権変更が完了する前または後に、 の全部または一部、および管理者が決定した範囲内で、 は、合併または制御権変更が発効したときまたは前に終了する。(Iv)(A)現金または財産と引き換えに裁決を終了する額(ある場合)、この額は、取引が発生した日に裁決または参加者の権利を行使する際に達成すべき額に等しい(取引が発生した日に管理人が裁決を行使するか、または参加者の権利を達成するときにいかなる額も得られないと管理人が誠実に判断した場合)。(br})または(B)管理者が選択した他の権利または財産を管理者が自ら決定するために、判断の代わりに会社によって終了することができる。または (V)上記の各項の任意の組合せ.管理者は、すべての賞、参加者が持っているすべての賞、または のすべての同じタイプの賞を同じ方法で扱う義務はありません。合併または制御権が変更された場合、報酬(またはその一部)が負担または代替されていない場合、参加者は、そのすべての未償還オプションおよび株式付加価値権を完全に付与し、行使する権利があり、そのような報酬が付与または行使されない株式を含み、制限された株式およびRSUに対するすべての制限は無効となり、業績に基づく報酬については、すべての場合、すべての業績目標または他の帰属基準は、目標レベルの100%に達し、他のすべての条項および条件を満たすとみなされる。参加者と当社または当社の任意の子会社または親会社との間の適用ライセンス契約または他の書面合意が別途明確に規定されていない限り。合併または制御権が変更された場合、オプションまたは株式付加権が負担または代替されていない場合、管理人は、書面または電子的に参加者に通知し、オプションまたは株式付加権は、管理者が自ら決定した期間内に行使され、付与されたオプションまたは株式付加価値権は、その期限が満了したときに終了する。

外部取締役に付与された報酬については、外部取締役は、そのすべての未償還の オプションおよび株式付加価値権を完全に付与し、行使する権利があり、制限株式およびRSUに対するすべての制限は無効となり、業績帰属に基づく報酬については、奨励協定に特別な規定がない限り、すべての業績目標または他の帰属基準は、100%目標レベルに達し、他のすべての条項および条件を満たすとみなされる。

追い返す

会社証券が所在する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準、又は“ドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法”又は他の適用法に別途要求がある場合には、会社は任意の会社の回収政策をとらなければならない。管理者はまた、特定のイベントが発生したときに、報酬に関連する参加者の権利、支払い、または福祉が減少、キャンセル、没収、または補償によって制限されることを報酬プロトコルにおいて指定することができる。取締役会は、当社のすべてのbrまたは一部の報酬または奨励に基づいて発行された株式、報酬に応じて支払われた任意の金額、および奨励によって発行された株式を売却する際に支払いまたは提供された任意の支払いまたは収益 を参加者に要求することができ、これらの回収政策または適用法を遵守することができる

修正 と終了

管理者は、そのような行動が参加者の既存の権利 を損なわないことを前提として、2021計画を修正、一時停止、または終了する権利を有する。事前に終了しない限り、2021計画は2031年6月27日に自動的に終了する予定だ。

役員報酬理念

私たちの取締役会はその独占的な決定方法で私たちの役員に報酬を与えることを決定した。私たちの取締役会は、私たちが提供するサービスおよび/または私たちの業績に関連する奨励ボーナスと、個別の役員の業績にリンクするために、私たちの役員または任意の未来の役員に給料を支払い、および/または彼らに普通株を発行する権利を保持しています。この案には、私たちの役員の業績を私たちの長期業務戦略と一致させるために、いくつかの役員に対する長期株報酬も含まれている可能性がある。また，我々の取締役会はこれまで業績基本株式オプションを付与していないが，取締役会は将来このようなオプションを付与する権利を保持しており，取締役会がその唯一の決定に基づいてこのような付与が会社の最適な利益に合致すると考えていることを前提としている.

ボーナス ボーナス

もしbr取締役会が私たちの現在の業務目標と成長(あれば)および私たちが毎月発生できる収入額を分析した後、取締役会は自ら私たちの幹部および/または未来の幹部に奨励ボーナスを支給することを決定することができ、もし取締役会がこのようなボーナスが会社の最適な利益に符合すると考えた場合、これらの収入はこれらの幹部の行動と能力の直接的な結果である。

株に基づく長期報酬

会社の長期業務戦略を支援するために必要な役員人材を誘致、維持、激励するためには、取締役会の全権決定権に応じて、将来的に私たちの役員および任意の未来の役員に株に基づく長期報酬 を付与することができる。

プロジェクト 12.ある実益所有者と管理層の保証所有権及び関連株主事項

次の表は、2024年3月26日までの私たちの普通株の利益所有権情報を示しています。具体的には以下の通りです

次の表では、所有権パーセンテージは、2024年3月26日現在発行され、発行された35，095，298株普通株に基づいています。 以下にさらに説明されない限り、表に記載されたすべての利益を得るすべての人のアドレスは、C/O Hour Loop，Inc.，8201 164 Ave NE 200，Redmond，WA 98052−7615である。私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に従って実益権を決定した。我々に提供された情報によると，次表に示す個人と実体は，その実益が持つすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならないと信じている.

以下に示す受益者ごとの営業住所はc/o Hour Loop，Inc.，住所：8201第164通りである。北二百号、ワシントン州レイドモンド、郵便番号：九8052-7615。

株式補償計画により発行された証券 を認可する

次の表は、2023年12月31日現在、株式証券の発行を許可している報酬計画に関する情報を提供します