添付ファイル2.2

 

株式に付属する権利

 

私たちの法定株式は30，000，000新シェケルを含み、10，000，000株の普通株に分けられ、1株当たり額面3.00新シェケル。*すべての発行された普通株は有効に発行され、十分に入金されており、評価する必要はありません。普通株に付随する権利は以下の通りです

 

配当権。私たちの普通株式の保有者は、その後発表された任意の現金または株式配当のすべての金額を得る権利があります。取締役会は、その利益から中期配当を発表し、任意の会計年度について末期配当を提出することしかできません。30日後に配当を発表したが、まだ受取人がいない場合、配当金は、その配当が認知されるまで、私たちが投資するか、適切だと思う他の方法で私たちの口座に使用することができます。配当金を取得する権利のある株主が配当金を受け取ることができない場合、または配当金を支払うために必要な情報を提供することができない場合、または他の何らかの理由で当該株主に配当金を支払うことができない場合、支払う義務がなく、発表されているが支払われていない配当金の利息を支払うことも不可能である。

 

投票権。普通株式保有者は、保有する普通株1株当たり株主投票に提出されたすべての事項に1票の投票権を有する。この投票権は、将来許可される可能性のある優先権を有する株式の所有者に任意の特別投票権を付与する影響を受ける可能性がある。

 

法律又は当社の定款に別段の規定がある以外は、すべての決議案は半数以上の代表が会議に出席する投票権を得て、代表を会議に出席させ、その投票権について投票しなければならない。

 

一般的に、年次株主総会ごとに、取締役は代表の多数の投票権保有者が投票して選出され、この件について投票を行います。私たち取締役会のすべてのメンバー(外部取締役を除く)は任期終了時に再任することができます。

 

私たちの利益を共有する権利。私たちの株主は私たちの配当分配としての利益と他の任意の許容された分配を共有する権利があります。

 

清算が発生した場合の余剰分配権。私たちが清算した場合、債権者への債務を清算した後、私たちの資産は、その保有普通株の額面に比例して普通株式所有者に分配される。この権利は、将来認可される可能性のある優先権を持つ株式の所有者に優先配当または分配権を付与する影響を受ける可能性がある。

 

株式の変更に添付する権利

 

我々の組織規約の細則によると，任意のカテゴリ株式に付随する権利を変更するためには，この変更は，そのカテゴリで発行された株式の大多数の所有者によって書面決議で採択されなければならないか，または影響を受けたカテゴリの所有者によって別の株主総会で通常決議案で採択されなければならない.

 

わが国の会社の証券所有権の制限について

 

われわれの組織覚書、組織規約、あるいはイスラエルの法律は、非住民の株式に対する所有権や投票権をいかなる方法でも制限しないが、イスラエルと戦争状態にある国の臣民は除外する。

 

わが社の支配権変更を制限する規定

 

イスラエルの会社法の規定によると、イスラエルの上場企業の株を買収したい人は、その結果、その会社の発行済み株式の90%以上、またはある種類の株を保有し、その会社のすべての株主に全面的な買収要約を提出して、同社のすべての残りの発行済み株式、またはその種類の株を購入しなければならない。もし：(I)要約を受け入れない株主が会社が発行した株または関連カテゴリ株式の5%以下を持ち，かつ要約に個人利益がない大多数の株主が要約を受け取る.(二)要約買収を受けない株主が発行済み株を保有している会社は2%未満である。そして、購入者が購入を提案したすべての株式は、法律の実施により買収者に譲渡される。しかし、対価格が株式の公正価値よりも低い場合、株主は、買収の対価格の決定を裁判所に申請することができる(買収者が要約買収において、どの要約を提出した株主もこのような評価権を得る権利がないことを明確に示さない限り)。異なる意見を持つ株主が、会社が発行した株式または関連カテゴリの株式の5%以上を保有している場合は、状況に応じて、買収者は、要約買収を受けた株主から会社の追加株式を買収することができず、買収が完了した場合、買収者は、会社の発行済み株式と発行済み株式の90%以上、または関連カテゴリ株式の を所有する。

 

特別要約。イスラエルの上場企業の持株権の買収は、イスラエルの会社法の免除に適合しない限り、特別要約で行わなければならない。取引の結果、買収者がその会社の25%以上の投票権の保有者となる可能性がある。すでに他の人が会社の少なくとも25%の投票権を保有している場合は、本規則は適用されない。同様に、買収により購入者が会社の45%を超える投票権の所有者となる可能性があり、45%を超える投票権を有する他の株主がいない場合には、上場企業の株式を買収することを要約しなければならない。このような免除には、(A)会社株主総会の承認に応じて発行された私募発行株式を買収し、他の株主が会社の25%以上の投票権を保有していない場合、または他の株主が会社の45%以上の投票権を保有していない場合には、購入者に会社に25%以上の投票権を提供するための私募である私募発行株を取得することが含まれる。(B)会社の25%以上の投票権を有するbr所有者から株式を買収し、その後、購入者は会社の25%以上の投票権を保有するか、または(C)会社の45%以上の投票権を保有する所有者から株式を買収する。

 

特別要約買収は会社の全株主に拡大しなければならないが、要人は会社流通株投票権の5%を超える株式を購入する必要はない。株主がどの程度の株式を提出しても、(1)要人が会社流通株の少なくとも5%の投票権を取得する場合、および(2)要約中の要約の株式数が、その保有者が要約に反対する株式数を超える場合にのみ、特別買収要約を完成させることができる(要人または受け入れ要約中に個人利益がある所有者、または会社、その任意の親族または上記いずれかによって制御される会社の25%以上の投票権の保有者を考慮しない)。

 

特別な買収要約が受け入れられた場合、買い手、その制御する任意の会社、または買い手と共同で制御する任意の個人または実体は、買収対象会社の株式について後続の買収要約を提出することができず、かつ、要約が提出された日から1年以内に対象会社と合併してはならない。買い手またはその個人または実体が最初の特別買収要約において当該要約または合併を実施することを承諾しない限り。

 

合併。“会社法”は、イスラエル会社間の合併取引を許可し、各取締役会の承認を得、かつ、いくつかの要求を満たさない限り、各当事者の多数の株式が、少なくとも35日間の株主総会で提案された合併について投票することを事前に通知することを可能にする。合併の定義は、対象会社の条件付き、将来的に既知、未知の債務を含む対象会社のすべての資産及び負債を存続している会社に移転することであるので、対象会社は清算され、会社登録簿から除外される。

 

わが社はイスラエルの会社法の発効前に成立しているため、合併取引は、株主投票で75%以上の株主投票(棄権を除く)の特別多数の承認を得る必要があり、裁判所が別の規定がない限り、株主総会で代表される株式の多数投票(棄権を除く)が以下のいずれか一方によって所有されている場合、合併は承認されない。(1)合併の他方以外の当事者；(2)25%以上の投票権を有する当事者、または25%以上の取締役を任命する権利がある当事者、または(3)そのような当事者の親族およびそれらを制御する会社を含むこれらの当事者を代表して、合併に反対票を投じる。ただし、合併が会社自身の統制者との合併に関連する場合、または合併に個人的利益がある場合、合併は、統制者のすべての特別な取引と同じ特別多数の承認を受けなければならない。

 

上記の規定の各種類の株主の単独で特定の株主の投票権を承認又は排除しない場合は、裁判所が合併が公平で合理的であると考え、合併当事者の価値の評価及び会社株主に提出された対価格を考慮した場合、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権を有する者の請求の下で合併を承認することができる。

 

合併を提案したいずれか一方の債権者が請求した後、裁判所が合理的な懸念があると結論した場合、すなわち合併の結果、既存の会社が合併のいずれか一方の義務を履行できないと結論した場合、裁判所は合併を延期または阻止することができ、債権者の権利を確保するためにさらに指令を出すことができる。

 

また、各当事者がイスラエルの会社登録所に合併承認の提案をした日から少なくとも50日以内、各株主が合併を承認した日から少なくとも30日以内に、合併を完了することができる。

 

それにもかかわらず、対象会社が買収会社の完全子会社である場合には、合併は対象会社株主の承認を得る必要はない。以下のいずれの場合も、合併は買収会社株主の承認を得る必要はない

 

 

 

 

株主所有権を開示する

 

この法律により公布されたイスラエル証券法及び条例は、イスラエル国外証券取引所で株式を公開取引する会社に、わが社の場合のように、イスラエル社登録所の記録にその株式所有権を開示することを要求しない。

 

私たちの首都の変化

 

当社の資本の変動は、出席して任意の株主総会で投票する簡単な多数の株主の承認を必要とします。

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