添付ファイル97
Innoviz(Br)科技有限公司
払戻政策
1934年に改正された“米国証券取引法”(以下、“取引法”と略す)“ナスダック証券市場(以下、ナスダック)”の適用規則、第10 D節及び第10 D-1条(以下、“第10 D-1条”と略す)、イスラエル国家法に基づいて設立された会社(当社)--Innoviz Technologies Ltd.の取締役会(以下、取締役会)によると、本政策(“政策”)は、実行官から誤って付与された報酬に基づく報酬
を取り戻すことを規定するために採択された。使用および定義されていない各大文字用語は、以下の8節で説明する意味を有するものとする。
(1) 会計の再記述が発生した場合、会社は合理的にナスダック適用規則
によって受け取ったエラー賠償を速やかに取り戻すだろう(““ナスダックルール”)およびルール10 D-1は以下のとおりである
(i) 会計が再記述された後、取締役会報酬委員会(“委員会“
は，実行幹事ごとに受け取った任意の誤り判決の賠償金の額を決定し，直ちに実行幹事ごとに書面で通知し，誤って判断された賠償金の額を説明し，その賠償金の返済または払い戻しを適宜要求しなければならない.
(a) 企業の株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬については、誤って付与された報酬金額が、適用される会計リロードの情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合：
(x) 償還または返金されるべき金額は、会社の株価または株主総リターンに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて委員会によって決定され、インセンティブに基づく補償は、その会社の株価または総株主リターンに基づくものである
(y) 会社は合理的に推定された確定文書を保存し、要求に応じてナスダックに関連文書を提供しなければならない。
(二)中国政府、中国政府、中国政府委員会は、特定の事実およびbr状況に基づいて、誤った判決を取り戻す補償の適切な方法を決定する権利があり、当社または当社の関連会社が報酬に基づく補償を減少またはキャンセルすること、または本政策の制約を受けた誰かが誤って判断した補償、補償または償還を含むが、法律の許容範囲内で、誤って判断された補償を当社または当社の関連会社が当該人に支払うべき他の補償を相殺することを含む。以下(2)項に記載する以外は、当社はいずれの場合も、役員義務を履行するために誤って判定された賠償金を下回る金額
を受け入れてはならない。
(3)3，3，3もし行政者が当社または適用法律によって確立された任意の重複補償義務(当社がイスラエルの法律に基づいて採用した当社役員報酬政策を含むがこれらに限定されない)について、当社に誤って判決された任意の賠償について当社に補償を行う場合、いずれも当該等の償還された金額は、本政策によって回収可能な誤って賠償金額を判断する貸方に記入しなければならない。
(四)中国政府、中国政府、中国政府もし行政者が期限通りに当社にすべての誤った判決の賠償を返済できなかった場合、当社はすべての合理的かつ適切な行動を取り、適用された行政者に当該などの誤った判決の賠償を追及しなければならない。適用される行政者は、前回の実刑追討ミス判決による当社の賠償により合理的に招いたいかなる及びすべての支出(合理的な法的費用を含む)を当社に返済しなければなりません。
(2) 本協定には逆の規定があるが、委員会が回収が不可能であり、以下の3つの条件のうちの1つを満たすと判断した場合、会社は上記(1)項に記載の行動をとることを要求されてはならない
(i) 委員会は、政策の実行に協力するために第三者に支払う直接費用が回収すべき額を超えることを決定した。この決定を下す前に、当社は合理的な試みを行い、誤った判決の賠償を取り戻し、その試みを事件(S)に記録し、ナスダックにこのような文書を提供しなければならない
(二)中国政府、中国政府、中国政府追跡は、イスラエルの法律違反に基づいて誤って判断された任意の金額を取り戻すことが不可能であることを決定する前に、ナスダックは、そのような違反を招き、その意見のコピーをナスダックに提供するというイスラエル弁護士の意見を得た
(3)3，3，3回収は、税務条件に適合した退職計画が1986年に改正された国税法第401(A)(13)節または411(A)節の要求を満たすことができない可能性があり、この計画により、当社従業員は広範な福祉を得ることができる。
(3) 適用される役員が不正行為に従事しているか否か、または他の方法で会計再記述の要求を招いたり促進したりするか否かにかかわらず、会社が再記載された財務諸表を提出するか否かにかかわらず、本第2節の規定の要求に基づいて返送しなければならない。
(4) 明確にするために、本保険証書に基づいて誤って判断された賠償金を取り戻すことは、“十分な理由”によって、または当社またはその任意の付属会社の任意の計画、計画または政策、またはそれと達成された任意の計画、計画または政策または合意に基づいて“推定終了”(または任意の同様の同等の効力条項)によって自発的に雇用関係を終了させる権利を有することはない。
会社は、適用される米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の届出書類及び規則に要求される本政策に関するすべての開示を提出しなければならない。
当社は、(I)本保険条項に基づいて償還、返却又は回収された任意の誤って判決された賠償の損失、又は(Ii)当社が本保険請求項の下の権利を実行することに関連するいかなるクレームについても、いかなる主管者に保険をかけ又は賠償してはならない。当社、当社の連属会社または委員会または取締役会のいずれのメンバーも、本政策による行動によっていかなる者に対してもいかなる責任も負いません。
さらに、会社は、役員に付与、支払い、または報酬を提供する任意のインセンティブベースの報酬が本政策の適用を受けないように、または会社がいかなる誤って付与された報酬を取り戻す権利を放棄するかを締結してはならず、本政策は、このような任意のbr協定(本政策の発効日の前、当日、または後に締結されたものにかかわらず)を置換する。
本政策は委員会が管理し，ナスダックがナスダック規則によるいかなる許可審査を経ても，委員会が下した任意の決定は最終決定であり，影響を受けたすべての個人に拘束力がある。当社取締役会(“取締役会”)は、適用法律に基づいて、本政策を管理、解釈、解釈する権限を再付与することができ、この場合、ここで言及した“委員会”は、取締役会への言及とみなされる。
委員会は、本政策を解釈し、解釈する権利があり、本政策の管理および会社がナスダック規則、第10 D条、第10 D-1条、ならびに米国証券取引委員会またはこれに関連して公布または発表された任意の他の適用法律、法規、規則または解釈(“適用規則”)についてすべての必要、適切または望ましい決定を行う権利がある。委員会は、法律(任意の適用規則を含む)の適用が許可された場合に、本政策に関連する行政的責務を、会社の1人以上の役員またはbr従業員に委託することができる。
本政策の解釈と適用は適用ルールの
要求と一致し，本政策がそのなどの適用ルールと一致しなければ，そのルールを遵守することを確保するために最低限の改訂が行われたと見なすべきである.
委員会は随時適宜本政策を修正し，必要と思われる場合に本政策を改訂することができる。本節の第6節に相反する規定があっても、本政策のいかなる改正または終了(当社が改正または終了を考慮しながら取った行動を考慮した後)が、当社が任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、ナスダック規則、またはイスラエルの法律に違反した場合、本政策は無効となる。当社が米国国家証券取引所または協会に上場していない場合は、本政策は自動的に終了する。
本政策は、すべての幹部に対して拘束力を有し、強制的に実行することができ、法律の要件が適用される範囲内、または米国証券取引委員会またはナスダック、その受益者、相続人、遺言執行人、管理人または他の法定代表者の指導に要求される範囲内である。委員会は法的要求が適用される範囲でこの政策を最大限に適用する予定だ。幹部と締結された任意の雇用協定、株式奨励協定、補償計画、または任意の他の合意または手配は、これらの合意に基づいて任意の福祉を付与する条件として、当該幹部が本政策条項を遵守する合意を含むものとみなされるべきである。本政策項目の下の任意の補償権利は、法律、法規または規則または当社の任意の政策を適用する条項(イスラエルの法律に従って当社が採択した役員報酬政策または任意の雇用協定、持分奨励協定、補償計画、合意または他の手配のいずれかを含むがこれらに限定されない)に基づいて、代替ではなく、当社に提供される任意の他の救済または補償権利の補充である。
本政策における条項は、
法律を最大限に適用することを目的としているが、本政策の任意の条項が任意の適用法律に従って実行不可能または無効であることが発見された場合、この条項は、許容される最大範囲で適用され、適用法律の要求に適合する任意の制限に適合するように、その目標に適合するbr}方式の改正と自動的にみなされなければならない。
各実行幹事は、本政策条項の制約を受け、本政策を遵守することに同意する確認書に署名しなければならない。しかし、どの実行官も、そのような確認書に署名しておらず、本政策の実行官への適用を否定すべきではない。
本政策では，次のような大文字用語は以下の定義
を持つべきである.
(1) “会計再記述“とは、以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを是正するために要求された任意の会計再記述(”大R“再記述)、またはエラーが今期内に訂正された場合、または今期中に訂正されなかった場合、重大な誤報を招く会計再記述(”小R“再述)を含む会社の重大な証券法の規定に適合しない任意の財務報告の要求を是正するために行われる会計再記述を意味する。
(2) “合格インセンティブ報酬の回収“とは、(I)適用されたナスダック規則が施行された日または後に、(Ii)役員を開始した後、(Iii)任意のインセンティブ報酬に関する適用業績期間中の任意の時間に幹部(当該役員が誤って付与された報酬の返済を要求したときに在任しているか否かにかかわらず)に受信した全てのインセンティブ報酬を意味する。(Iv)当社には、全国証券取引所又は全国証券協会に上場している種類の証券があり、(V)適用される払戻期間中である(以下の定義を参照)。
(3) “任意の会計について再記述される場合、“回収期間”は、次の3つ前に完了した企業の財政年度を再記載する日を意味し、会社がその財政年度を変更するように、その3つの完了した財政年度内または完成した財政年度の直後の9ヶ月未満の任意の移行期間を意味する。
(4) “誤判定された報酬“とは、会計重記に関連する実行幹事毎に得られた条件に適合する報酬額であり、重述の財務報告に基づいて計量されるべき奨励的報酬の額を超え、適用規則に従って税前に基づいて決定された重述額が決定された場合である。
(5) “幹部“とは、現在又は以前に当社の最高経営責任者、最高財務官又は首席会計官に指定されていた各個人、又は米国証券取引委員会に提出された当社年度報告Form 20−F第6.A項において、当社の上級管理者(Form 20−Fを参照)として他の方法で指定されたメンバーを意味する。
(6) “財務報告措置“とは、当社の財務諸表を作成するために使用される会計原則及びその等の措置に由来するすべての他の措置の全部又は一部に基づいて記載された措置をいう。本政策の場合、株価および株主総リターン(ならびに株価または株主総リターンに由来するすべてまたは一部の測定基準)は、財務報告措置とみなされるべきである。疑問を生じないようにするためには，財務報告措置は会社の財務諸表に提出する必要もなく，米国証券取引委員会に提出された文書にも含める必要はない。
(7) “報酬に基づく報酬“とは、財務報告措置の達成に完全に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬に完全に基づいて、または部分的に、(A)幹事を開始した後、(B)その報酬の業績のための任意の時間に幹事を担当すること、(C)発行者のある種類の証券が国家証券取引所または協会に上場している場合、(D)適用される回収期間内であることを意味する。
(8) ““受信された”とは、インセンティブに基づく任意の報酬について、実際にまたは受信されたとみなされる報酬を意味し、
インセンティブに基づく報酬は、インセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告措置を実施する会社の会計期間内に受信されたとみなされ、インセンティブに基づく報酬の付与、帰属、または支払いがその期間終了後に発生した場合であっても、その期間が終了した後である。
(9) “再記載日“は、以下の日付のうちより早い日付を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会または当社の上級職員がそのような行動を許可された日(例えば、取締役会が行動する必要がない)、または(Ii)裁判所、監督機関または他の法定認可機関が、当社が会計再説明を作成するように指示した日、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日。
2023年9月12日から施行される。
展示品
を認証して返却ポリシーを確認します
本人の署名は以下のとおりであり，確認し同意する
|
1. |
本人は添付されているInnoviz Technologies Ltd.(“当社”)の返却政策(以下、“本政策”と呼ぶ)を受け取り、読んだ。
|
|
2. |
良好かつ価値のある代価から、本人はここで、本人が当社および当社の任意の付属会社に雇われた期間およびその後に本保険証書のすべての条項を遵守することに同意し、他のいかなる合意にも逆の規定があっても、保証書を遵守するために必要な範囲内で私が得た補償を減額、取り消し、没収および/または補償することに同意する。
|
|
3. |
本人はさらに、本人に対するいかなる政策の実行によっても賠償を受ける権利がないことを認め、同意し、会社の組織文書または他の規定に基づいてそのような賠償を得るいかなる権利も明確に放棄する権利がない。
|