添付ファイル 4.16

契約書

その間に

Innoviz(Br)科技有限公司

ウリアリフ街5番地

Rosh ハ音

イスラエル

-以下、INNOVIZ“-

そして

マッグナー電子技術会社は

北冬青路10410号

ミシガン州ホーリー48442

アメリカアメリカ

-以下、マグナー電子“-

マグナ電子ヨーロッパ有限公司OHG

Kurfürst-Eppstein-Ring 9

63877サイロ

ドイツ

-以下、マグナ電子ヨーロッパ“-

-Magna(Br)電子およびMagna Electronics Europe以下総称してMagna“-

-INNOVIZ およびマグナは、以下では単独で一方と呼ぶか、または共通して、両方と呼ぶ-

前書き

各方面は様々な契約関係を通じてつながっていて、その中には

●

2017年12月4日に調印された共同開発·総供給協定(“共同開発·総供給協定”)と

●

日付は2018年2月2日で時々改訂された作業説明書(SOW) この説明書に基づき、INNOVIZは“長距離レーザレーダをキーセンサーとして自動運転を実現し、多様なADAS機能をサポートする”という開発プロジェクトを依頼した

●

2020年10月12日の了解覚書(“了解覚書”)であり、この覚書によると、その他を除いて、INNOVIZは、Innovizコンポーネント(以下、“交付プロジェクト”と呼ぶ)およびデバイスをMagna Electronicsに販売しなければならない(ここで定義されていない用語は、それらを理解する覚書に付与された意味を有するべきである)。

[省略する]

双方は以下のような合意に達した

INNOVIZ は、添付ファイル3に添付されている適用可能なデータテーブルに従って、“MAUI ASIC”、“MEMS”、“検出器”の3つの異なる交付項目をMagna Electronicsに渡すべきである。双方の同意を得てBMWの要求に適合する

この設備の所有権はマグナー電子に譲渡されており、追加の設備は必要ありません[省略する]

INNOVIZは最初の納品からの納品項目を提供しなければなりません[省略する](以下、SOP) そしてMagna ElectronicsによるSOPからの注文に従ってMagna Electronicsに納品物品を供給し、最大でbr個の納品物品の総数に達してMagnaを有効にする[省略する]プロジェクト期間内の月次スクロール予測では、Magnaが以下の点で予想する納品項目数要件を示している [省略する]月次期間(“予測”) 本項を満たす前提で，スクロール予測はBMWの要求に応じて変更される可能性がある.最初の予測は添付ファイル4として本ファイルに添付されています。プロジェクト初期の毎月の予測に表示された金額 [省略する]数ヶ月は拘束力がある；しかし、上記の金額を満たせば、個別にキャンセルすることができる[省略する]

INNOVIZ は以下の生産能力(“生産能力”)を設定すべきである

[省略する]

INNOVIZ は合意能力よりも20%高い供給能力を提供できる必要があり、最大で提供する[省略する]各カレンダー四半期週は、遅くありません[省略する]マグナーがこのような追加生産能力要求を出した日から数週間以内に、マグナは追加費用を支払う必要はないが、マグナーはこのような追加納入量を購入する義務があるという制約を受けなければならない。

[省略する]

明確にするために、上記の“予測”の拘束性部分を除いて、生産能力はマグナーへの約束を構成せず、マグナーは最低数量の納入製品を購入する義務はありません。マグナーは双方の本契約項の下での義務に基づいて、BMWの交付要求に従って交付項目をキャンセルします。

[省略する]

交付BMW InnovizOne OMの製造に加えて、Magnaは交付項目またはInnovizOne OMを他の目的のために使用してはならず、Magnaは交付項目またはInnovizOne OMを製造してはならず、交付項目またはInnovizOne OMを任意の他の目的、エンティティ、または個人に提供してはならない

SOP(“SOP要求”)の前に，以下の要求を満たさなければならない[省略する]

マグナーここで，双方のライセンス署名者が本プロトコル署名の最終日にSOPを遵守していることを確認した.

[省略する]

INNOVIZ は常にその下請け業者の行為と不作為に主な責任を負うべきである.INNOVIZは、本プロトコルのINNOVIZのすべての義務および制限を保証するために、これらの下請け業者を制約するために最善を尽くさなければならない。本プロトコルは、マグナとINNOVIZのどの下請け業者との間にいかなる契約関係も生じない。

すべての納品はFCA Innoviz Technologies Ltd.が行い，住所はRosh Haayin，Uri Ariav Street 5 (国際貿易用語解釈通則2020)である。

すべてのパッケージ、マーク、および配送は、添付ファイル5に添付されているように、マグナ調達コンポーネントのラベルおよびパッケージプログラムに適合しなければならない。

双方とも納品品の以下の固定価格を約束しました

[省略する]

支払うべき金額 [省略する] 検証可能な伝票を交付して受信した後の正味額

保証期間中、INNOVIZがマグナ電子、その後継者、譲受人に渡すことを保証する物品は、

[省略する]

(合わせて、すなわち“保証義務”)。

INNOVIZ は、さらにMagna Electronics、その相続人、および譲受人に保証し、INNOVIZは、交付時にbr}を受け取り、物品の全額支払いを受けた後、すべての交付物の所有権をMagna Electronicsに譲渡し、留置権、債権、または他の財産権負担を有さない。損失リスクは、納品物品(いかなる修理または交換に限定されるものを含むが、これらに限定されない)は、適用される国際貿易用語に基づいて通則をマッグナーに解釈しなければならない。

“保証期間”-

[省略する]

設備製造業者との交渉や議論の場合、INNOVIZはマクゴナガルを誠実に支持すべきである[省略する]

	10.	INNOVIZは、必要に応じて、マグナの具体的な要求に基づいて、本契約添付ファイル6に列挙されたマグナサプライヤーとの潜在的交渉にサポートを提供すべきであり、これらのサプライヤーは最初にINNOVIZによって指名される。

	11.	[省略する]

	12.	[省略する]

	13.	[省略する]

14.

[省略する]

	15.	[省略する]

[省略する]

	16.	INNOVIZはBMWの要求に応じてソフトウェア保守/ハードウェア(必要であれば)/ソフトウェア欠陥分析を行う義務がある.INNOVIZは，必要なツールやインフラを含めて故障分析能力を実施し，i-Steps活動を支援しなければならない.INNOVIZは特別でなければならないが、以下の義務に限定されない

	[省略する]

	17.	INNOVIZは、Magna Electronicsにサポートおよびトレーニングを提供します。詳細は以下の通りです：(1)リモートサポートについては、Magna Electronics が支払われなければなりません[省略する](2)現場サポートについては、マグナ電子はINNOVIZに支払わなければならない[省略する]

		[省略する]

		[省略する]製造工程サポートはINNOVIZがbrの書面で詳細に見積もり、Magna に提出しなければなりません。電子製品はちょうど審査中である.すべての関連活動はが開始される前にマグナー電子の書面承認を得て調達注文を出さなければならない。

		[省略する]

		[省略する]

	18.	[省略する]

	19.	INNOVIZは、本プロトコルの下で(A)マグナの“行動および道徳的基準”を遵守し、(B)マグナがINNOVIZと十分に協力してInnovizの合理的な要求を提供していないすべての情報およびデータを前提として、本プロトコルの履行に適用されるすべてのINNOVIZ交付プロジェクトに関連する安全、排出、環境、および他の法律法規を遵守することを保証し、ここで宣言し、保証する。

		[省略する]

マッグナー電子(欧州)とINNOVIZは2018年5月30日に“サプライヤー品質ガイド”(添付ファイル11)(以下、“品質ガイド”と略す)に署名した。INNOVIZは品質ガイドラインを守ることに同意した。双方はまた、双方が本協定に署名した最後の日から、INNOVIZが最新バージョンに基づいて[省略する]

INNOVIZは配達物を確保します[省略する]そして主張しています[省略する]本プロトコル署名時にが有効である.

[省略する]

20.

本プロトコルはのいずれか一方によって正常に終了してはならない.双方は相互に書面で署名された文書を通じてこの協定を終了することができる。

21.

疑問を持たないために、マグナー電子とマグナ電子ヨーロッパ会社はそれぞれの名義で本契約を締結し、連帯債務者ではない。

22.

本プロトコル(その有効性、解釈、形成、履行および終了を含む) は、米国ニューヨーク州法律によって管轄され、いかなる他の法律の適用を要求するいかなる法的衝突原則も考慮することなく、米国ニューヨーク州法律に従って解釈、解釈および実行されるべきである。国連国際貨物販売契約条約は、本協定には適用されず、断念する。双方間の任意のクレーム、紛争または論争brは、ニューヨーク州ニューヨーク県に位置する裁判所の排他的管轄権と場所によって管轄され、双方はここでこのような裁判所の個人管轄権を取り消すことができず、このような裁判所の任意の管轄権、場所、またはbrの不便な裁判所に対する異議を放棄する。

23.

どちらも、本プロトコルの義務を履行できなかったか、遅延したことで、他方に責任を負わなかった。この障害または遅延が、その合理的な制御範囲を超える予見不可能なイベントによるものである場合、不可抗力(本プロトコルの第1の前提条件が適用される場合)は、以下を含むべきである。ただしに限らない[省略する]この場合、影響を受けた一方は、このような状況を直ちに証明文書とともに他方に通知し、その間は超えないが、本プロトコル項の義務の履行を一時停止すべきである。このような理由で存在する期限と，そのような場合に義務を合理的に履行するために必要な期限である.影響を受けた側は商業的に合理的な手順をとり，不可抗力事件による損害を軽減すべきである.もし不可抗力事件が持続時間を超えたら[省略する]中断もありません[省略する]しばらくの間に合計する[省略する] 影響を受けていない方は，本プロトコルまたはそれに関連する任意のPOSまたはリコールを終了する権利がある.この場合、どちらも相手に賠償と損害賠償を請求する権利がない。

[省略する]

和に代表する

INNOVIZ技術有限公司

日付：2023年12月24日

寄稿S/オメル·ケラフ
Omer Keilaf CEO

/S/Eldar Cegla
Eldar Cegla最高財務責任者

和に代表する INNOVIZ科技有限公司日付：2023年12月24日

Omer Keilaf CEO


Eldar Gegla最高財務責任者

和に代表する

マッグナー電子技術会社は

日付：2023年12月29日

/S/スティーブ·セルヴァト
スティーブ·セルヴァト

/S/ナンシー·ブレンディアル
ナンシー·ブレンディアル

和に代表する

マグナ電子ヨーロッパ有限公司

日付：2023年12月29日

/S/コニリアス·ウォルバー
コニリアス·ウォルバー

寄稿S/アレクサンドラ·シュナイダー
アレクサンドラ·シュナイダー