添付ファイル 97
Atlasリチウム社
誤った判決を取り戻す賠償に関する政策
概要
は、“ナスダック証券市場適用規則”(“ナスダック規則”)、改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)第10 D節及び第10 D-1条(“第10 D-1条”)、アトラスリチウム社(以下、“会社”と略す)取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、役員に誤った報酬を取り戻すことを規定するために、本政策 (以下、“政策”)を通過している。 本明細書で使用されるすべての大文字および他の定義されていない用語は、以下のH節で説明する意味を有するべきである。
誤判の賠償金を取り戻す
(1) 会計再記述が発生した場合、会社はナスダック規則と規則10 D-1に従って誤って得られた賠償を合理的に迅速に取り戻す
A. 会計が再記述された後、報酬委員会(完全に独立した取締役で構成されている場合、またはそのような委員会がない場合、監査委員会)(“委員会”)は、各役員が受信した任意のエラー付与された報酬の金額を決定し、誤って付与された報酬の金額およびそのような報酬の返済または払い戻しを要求することを示す書面通知を各役員に直ちに発行しなければならない(場合によって決定される)。
I. 社は合理的に推定された確定ファイルを保存し、要求に応じてナスダックに関連ファイルを提供しなければならない。
B. 委員会は具体的な事実と状況に基づいて、誤った判決を取り戻す賠償の適切な方法を適宜決定しなければならない。それにもかかわらず、下記(2)節で述べた以外に、当社はいずれの場合も、役員義務を履行するために誤って判定された賠償額 を下回ってはならない。
C. 執行官が会社または適用法律によって確立された任意の重複補償義務によって得られた任意の誤り判決賠償を会社に返済した場合、いずれの当該等の償還済み金額 は、本保険書によって回収可能なエラー判決賠償金額に計上されなければならない。
D. 一人の幹部が満期時に当社にすべての誤り判決の賠償を返済できなかった場合、当社はすべての合理的かつ適切な行動を取り、適用された幹部にその誤り判決の賠償を取り戻すべきである。適用される執行主任は、前の言葉に基づいて誤って判決された賠償を取り戻すために、合理的に発生した任意およびすべての費用(法的費用を含む)を会社に返済することを要求されなければならない。
(2) 本契約に何らかの逆規定があっても，委員会が回収が不可能であると認定した場合，会社は前文(1)項で述べた行動を要求されるべきではない そして以下の3つの条件の1つを満たす
A. 委員会は，政策の実行に協力するために第三者に支払う直接費用が回収すべき金額を超えることを決定した.この決定を下す前に、当社は誤った判決の賠償を取り戻すために合理的な試みをしなければならない。この試みを事件(S)に記録し、ナスダックにこのような文書を提供しなければならない
B. が2022年11月28日までにこの法律を可決した場合、返送は母国法律に違反し、 が母国法律違反に基づいて誤って判断されたいかなる金額を取り戻すことは不可能であることが決定される前に、会社 は母国法律顧問の意見、すなわち追跡がこのような違法行為を招き、ナスダックにその意見のコピーを提供することを前提としている
C. 回収は、改正された1986年の国税法第401(A)(13)条または第411(A)条およびその下の要件を満たさない他の納税条件を満たすことができない可能性がある。
賠償禁止
会社は(I)本保険条項に基づいて償還、返却または回収された任意の誤って判決された賠償損失、または(Ii)当社が本保険請求項の下でその権利を実行することに関連する任意のクレームについて、任意の役員に保険または賠償を提供してはならない。さらに、当社は、付与、支払い、または役員への報酬に基づく任意の報酬 を免除する契約を締結してはならず、本政策の適用を受けないか、または、当社が任意の誤って判断された報酬を取り戻す権利を放棄してはならず、本政策は、このような合意のいずれかを置き換えることになる(本政策の発効日前、br}当日または後に締結されても)。
と解釈を管理する
本政策は委員会が実行し，委員会が下したどの決定も最終決定であり，影響を受けたすべての個人に拘束力がある。
委員会は、本政策を解釈し、解釈する権利があり、本政策の管理および会社がナスダック規則、第10 D節、第10 D-1条、および米国証券取引委員会またはナスダックに関する任意の他の適用法律、法規、規則または解釈を公布または発表することについて必要、適切または適切な決定を下す権利がある。
修正します 終了
委員会はいつでも適宜本政策を修正することができ、それが必要だと思う時に本政策を改訂しなければならない。
その他 権利回復
本政策は、すべての幹部および米国証券取引委員会またはナスダックの受益者、相続人、遺言執行人、管理人または他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。委員会は法的要求を適用するためにこの政策を最大限に適用するつもりだ。任意の雇用合意、持分奨励協定、補償計画、または役員と達成された任意の他の合意または手配は、これらの合意に基づいて任意の福祉を付与する条件として、役員が本政策条項を遵守する合意を含むものとみなされるべきである12本ポリシーの下の任意の代償権利は、適用される法律、法規または規則に基づいて、または当社の任意の政策の条項または任意の雇用協定、持分奨励協定、補償計画、合意または他の手配のいずれかに基づいて、当社が得ることができる任意の他の救済または補償権利の補充である。
定義する
本政策では，次のような大文字用語は以下のような意味を持つべきである.
“会計再記述”とは、先に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正するために要求された任意の会計再記述(“大R”再記述)を含む会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告の要求に起因する会計再記述を意味し、またはエラーが今期内に訂正された場合、または今期内に修正されない場合には、重大なミス報告を引き起こす会計再記述(“小br}r”が再記述される)。
“条件に適合した報酬報酬”とは、(I)2023年10月2日以降、(Ii)役員就任を開始した後、(Iii)任意の報酬に基づく報酬の適用に関するbrパフォーマンス期間内の任意の時点で役員に就くすべてのインセンティブベースの報酬(当該役員が誤って付与された報酬が会社に返済を要求された場合に在任しているか否かにかかわらず)、(Iv)会社が全国証券取引所や全国証券協会に上場している場合をいう。和(V)は適用された追跡期間である(定義は後述).
任意の会計再記述については、“繰り戻し期間”は、その直前の日(以下のように定義される)の前の3つの完了した会社の会計年度を意味し、会社がその会計年度を変更する場合、 内または完了した3つの財政年度の直後の9ヶ月未満の任意の移行期間を意味する。
“誤って 報酬報酬”とは、会計再記述に関連する実行幹事1人当たりの条件に応じた返却報酬の金額 を意味し、受信すべき報酬額 を超え、その金額が再記載された金額から計算され、支払われた税金を考慮することなく、その金額を受信すべきである。
“上級管理者”とは、現在又は以前に会社の“上級管理者”に指定されている各個人を意味し、その定義は“取引法”第16 a-1(F)条に参照される。
“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその等の措置に由来する全て又は一部の他の措置をいう。本政策の場合、株価および株主総リターン(ならびに株価または株主総リターンからの全部または一部の任意の測定基準)は、財務報告指標とみなされるべきである。疑問を生じないために、財務報告措置は、会社の財務諸表に記載されているか、または米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる必要はない。
インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告を実現するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。
“ナスダック” はナスダック株式市場を指す。
“受信された” とは、インセンティブに基づく任意の報酬について、実際にまたは受信されたとみなされる報酬およびインセンティブに基づく報酬報酬が、企業がインセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告措置を達成する会計期間内に を受信したとみなされ、役員にインセンティブに基づく報酬を支払うまたは支給することは、その期間が終了した後に行われるものとみなされることを意味する。
“再記述日”とは、以下の日付の中でより早い日付を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または当社の上級管理者が行動を許可する日付(例えば、取締役会が行動を要求していない、結論を出したり、合理的に結論を出して、当社は会計再述を作成しなければならないと結論した)、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日。