添付ファイル 4.1

ATLASリチウム会社証券説明
条約第12条により登録される
1934年証券取引法

概要

本節では，Atlas Lithium Corporation(“会社”)株の一般条項について述べる.当社の株式及びその持分所有者の権利は、ネバダ州の改正された法規、当社の改訂及び重述された改訂された会社定款(ここでは“会社定款”と呼ぶ)、改訂された当社の第二回改正及び重述された定款(ここでは“定款”と呼ぶ)及び当社の優先株保有者の権利の適用条文の制約を受けなければならない。これはただの要約なので、あなたに重要かもしれないすべての情報は含まれていません。本稿で述べた事項の完全な説明については，定款，定款と指定証明書，優先株系列の優先株と権利(いずれも優先株は年次報告の証拠とする)，ネバダ州法の適用条項を参考にしてください。

ライセンス資本

会社の定款によると、会社は200，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および10，000，000株の優先株を発行する権利があり、1株当たり額面0.001ドルである。2024年3月25日まで、すでに流通株を発行した：普通株12，769，581株、Aシリーズ転換可能優先株1株、Dシリーズ転換可能優先株ゼロ株である。

普通株株

投票権権利

当社の普通株の1株当たり流通株は、株主投票に提出されたすべての事項について1株当たり1票を記録する投票権を有し、取締役選挙及び他社事項について単一種別として投票する権利がある。定足数に出席する株主総会では，取締役選挙を除くすべての事項について，すべての会社の行動は投票権のある株式保有者が株主総会で投じた過半数票によって決定される.取締役は会議に出席した株式の多数票から選択される.普通株式保有者は役員選挙または他の任意の事項に累計投票権を持っていない。

配当をする

会社の普通株式の保有者は、会社の取締役会が発表したときに配当金またはその他の分配を得る権利がある。しかし、当社取締役会が配当を発表する権利は、当社の他の種類の株式保有者の任意の権利、時々返済されていない債務、およびネバダ州の法律に基づいて配当金を支払うのに十分な資金があるかどうかを決定する必要があります。

優先購入権

当社の普通株の保有者は、当社の任意の株やその他の証券を優先的に購入または引受する権利がありません。

救いを求める

当社の普通株の株式brは運用債務返済基金やその他の方法で償還する必要はありません。

清算権利

当社で任意の清算、解散または清算が発生した場合、当社の他の種類の株式(その優先株を含む)所有者の権利(ある場合)に該当する場合、当社の普通株式保有者は、株主の保有株式数に比例して当社の任意の資産を得る権利がある。

市場に出る

Br社の普通株はナスダック資本市場に掲げられ、株式コードは“ATLX”である

エージェントとレジストリを接続する

会社普通株の譲渡エージェントと登録機構はVIStock Transfer，LLCである.

系列 A転換可能優先株

1株Aシリーズ転換可能優先株(“Aシリーズ優先株”)は2012年以来、会社の最高経営責任者兼会長のMarc Fogassaが発行、発行、保有してきた。Aシリーズ優先株の保有者は完全な投票権と普通株保有者と同じ投票権と権力を持つ。A系列優先株の指定、優先株及び権利証明書は、A系列優先株が発行され発行される限り、A系列優先株の保有者は、我々の普通株保有者と共に単一カテゴリとして投票すべきであり、A系列優先株の保有者は、A系列優先株の実流通株数にかかわらず、全事項において51%の総投票権を有することが規定されている。普通株式および投票権を有する任意の他のカテゴリまたは系列株式の所有者は、彼らそれぞれの投票権に基づいて、残りの総投票権の49%を比例して共有する権利がある。したがって、株主が私たちの運営と活動に影響を与える能力は限られている。A系列優先株100%の投票権は、A系列優先株を一つのカテゴリーの投票権として決定する。A系列優先株保有者がある特定事項をどのように採決するかで合意できない場合、所有者はその事項を取締役会多数のメンバー(そのため、A系列優先株を持つ取締役を含む)に提出して採決し、所有者が取締役会の決定に基づいて保有するA系列優先株の全株式を採決したとみなされる。A系列優先株の保有者は、A系列優先株の1株を普通株に変換することを選択することができる。すべてのAシリーズ優先株保有者の許可を得ず、Aシリーズ優先株の権利、権力或いは特権を変更してはならない。

私たちAシリーズ優先株の保有者は配当を得る権利がありませんが、会社の普通株が配当を発表した場合、Aシリーズ優先株の保有者は配当発表直前にAシリーズ優先株のすべての流通株を普通株に変換した場合に支払うべき配当を獲得します。清算、解散または清算が発生した場合、Aシリーズ優先株の保有者は普通株式保有者よりも優先的な清算優先権を有する権利がなく、普通株式所有者と比例して任意の余剰資産を共有し、普通株に転換するようにしなければならない。

Dシリーズ転換優先株

2021年9月14日、我々の取締役会は、D系列転換可能優先株(“D系列優先株”)と呼ばれる新たな優先株種別を指定し、D系列優先株の株が普通株に変換されない限り、その優先株に投票権がない。Dシリーズ第一選択製品の指定、選好、および権利証明書は、2021年9月16日にネバダ州に提出された。Dシリーズ優先株保有者が選択した場合にのみ、Dシリーズ優先株の1株はいつでも私たちの普通株の13株と1/3株に変換することができ、再編、資本再編、株式分割、株式配当、株式組合せあるいは会社株が類似した変化の場合、任意の調整を行うことができる。もし当社が普通配当金を派遣したり、配当金を割り当てたりすることを発表した場合、Dシリーズ優先株保有者は比例して配当金或いは分配を受け取る権利があり、普通配当金或いは分配配当金は割引後に確定する。Dシリーズ優先株保有者の多数の賛成票がなければ、Dシリーズ優先株の権利を放棄または修正することはできない。

許可されているが発行されていない株式

Br社は普通株と優先株を持っており、将来発行することができ、株主の承認を必要としないが、ナスダック上場規則に加えられたいかなる制限に制限されている。会社は、将来の公開発行のために、追加資本を調達するため、または会社の買収を促進するため、または会社の配当金として支払うことを含む様々な会社の目的に使用することができる株です。未発行と未保留の普通株と優先株が存在するため、会社の取締役会は現管理層に友好的な人に株を発行することができ、あるいは優先株を発行することができ、その条項は第三者が合併、要約買収、代理競争或いはその他の方法で会社の持株権を買収することの難しさを増加させ、あるいは第三者が会社の持株権を買収することを阻止する可能性がある。また、当社が優先株を発行すれば、発行は普通株式保有者の投票権やその等所有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。

Br社の取締役会は株主の承認を受けていない場合、会社の定款に基づいて、優先株を発行する権利があり、その権利は普通株式保有者の権利よりも高い。そのため、優先株は迅速かつ容易に発行することができ、普通株式保有者の権利を損なう可能性があり、発行条項は制御権の変更を延期または阻止したり、管理層の更迭をより困難にしたりする可能性がある。

ネバダ州の法律、定款、定款のいくつかの規定

以下の各段落では，ネバダ州法律および会社の定款と定款のいくつかの規定について概説した。

一般情報

会社定款、定款、ネバダ州法律のいくつかの条項は、第三者買収会社、会社の既存経営陣の変更や同様の支配権変更をより困難にする可能性がある。

以下に概説するこれらの条項は、いくつかのタイプの強制買収実践および不十分な買収入札を阻止する可能性がある。これらの規定はまた、会社の支配権の獲得を求める人がまず会社の取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。当社は，これらの規定は，当社の非友好的あるいは能動的提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護に寄与しており，この利点は，提案者と交渉する能力が提案条項の改善を招く可能性があるため，このような提案を阻止する潜在的な欠点を超えていると考えている.以下に述べるこれらの条項の存在は、投資家が将来会社証券に支払う可能性のある価格を制限する可能性がある。

“会社規約”第条

役員選挙 それは.会社定款では、取締役会の空きは当時在任していた役員が補填すべきだが、定足数に満たないと規定されている。これらの規定は、第三者による現職取締役の罷免投票を阻止するとともに、罷免による空席を自分の著名人で埋めることで、会社取締役会への支配権を得る可能性がある。

コントローラの削除 それは.場合によっては任意の系列優先株保有者によって選ばれた取締役を除いて、取締役は投票権のある流通株の3分の2の賛成票を得て初めてbrを罷免することができる。フガサ·さんは実際に多数の投票権を持っていたため、他の株主が実際に取締役の罷免を禁止された。

株主会議 それは.法規で規定されている株主特別会議を除いて、総裁はこの特別会議で投票した50%以上の流通株保有者の書面要求に応じて株主特別会議を開催する権利がある。フガサさんは実際に多数の投票権を持っていたため、他の株主が実際に特別会議を開くことを禁止された。この規定は，会社が発行した議決権のある株の多数を買収したとしても，その個人や実体が正式に開催された株主総会でしか行動できないため，他の個人や実体が買収要約を提出することを阻止する可能性がある.

ネバダ州法による反買収への影響

以下に述べるように、ネバダ州改正法規のいくつかのbr条項は、株主がその株によってプレミアムな取引を得る可能性があること、または私たちの株主がその最適な利益に適合すると考える取引を含む、我々の制御権の実際または潜在的なbrの変更または管理層変更に関連する取引を遅延または阻止する可能性がある。

興味のある株主と合併

ネバダ州の“利益関連株主との合併”法規(78.411~78.444を含む)は、特定のタイプの業務が、あるネバダ州会社が利害関係にあるとみなされる任意の株主と初めて“利害関係のある株主”となってから2年以内に“合併”を行うことを禁止し、(1)会社取締役会が当該合併自体またはその人が利害関係のある株主となる取引を事前に承認しない限り、あるいは(2) 合併は取締役会と会社株主が当時行使していなかった議決権の60%によって承認される。は関連株主、その関連会社と連合会社の実益によって所有されているわけではない。また、上記の事前承認がない場合には、この2年間の期限の後であっても、何らかの制限が適用される可能性がある。しかし、これらの法規は、会社と利害関係株主が初めて利害関係株主になってから4年が満了した後のいかなる合併にも適用されない。

これらの法規について、“利害関係のある株主”とは、(1)当該会社が議決権株式の10%以上の投票権を発行した実益所有者、又は(2)当該会社の連属会社又は共同経営会社を直接又は間接的に所有し、かつ、過去2年間の任意の時間において、当該会社が当時発行した株式の10%以上の投票権を直接又は間接的に所有する実益所有者をいう。“合併”という言葉の定義は非常に広く、会社と利益関連株主との間の大多数の重大な取引をカバーするのに十分である。これらの法規は、一般に“域内住民会社”、すなわち200人以上の登録株主を有するネバダ州会社に適用される。しかしながら、ネバダ州会社は、その定款の中で、これらの特定の法律の管轄を受けないことを選択することができるが、そのような選択が会社の元の会社定款で行われていない場合、修正案(1)は、会社が行使していない投票権を代表する多数の株式保有者の賛成票を得なければならず、その株は、関連株主またはその関連会社および関連会社によって所有されているわけではない。および(2)は、修正案の投票を承認してから18ヶ月後に発効し、修正案の発効日または以前に初めて利益株主になった人との合併には適用されない。

私たちが改正して再記述した会社定款には、私たちが“国税法”で定義されている“常駐国内会社”になったときに、国税法78.411から78.444(含まれる)または任意の後続法規のいかなる規定の制約または管轄を受けないことを規定する条項が含まれています。したがって、NRS 78.434によれば、“利益関連株主との合併”法規は、私たちがこれらの条項の制約を受けていることを規定するために、その後さらに改正され、再記述されない限り、私たちには適用されないだろう。

買収持株権益法規

ネバダ州の“ホールディングス買収”法規、78.378~78.3793号国税法には、ネバダ州のある会社で規定のハードルを超える株主投票権を買収する条項が含まれている。これらの“支配株式”法律は、ネバダ州のある会社で“持株権”を取得した者が投票権を剥奪される可能性があると一般的に規定されており、同社の利害関係のない大多数の株主がこのような投票権を回復することを選択しない限り、このような投票権を回復することができる。これらの法律では、誰でも対象会社の株式を買収すれば、“国税法”を適用するこれらの条項でなければ、その人が取締役選挙で(1)5分の1以上を行使できるようになるが、3分の1未満、(2)3分の1以上、または(3)多数以上の投票権を行使することができる。取引中に買収された株式が敷居を超え、買収者が持株権を買収または要約買収する直前の90日前に上記投票制限を適用した“制御権株式”となる。

私たちの第二次改正と再説明の規定で、私たちはNRS 78.378から78.3793(含む)の規定によって管轄されないか、または他の方法で脱退することを選択した。もし私たちの定款にそのような規定がなければ、私たちに200人以上登録されている株主(うち少なくとも100人の住所がその日の直前の90日以内に私たちの株式台帳に出現している)があり、直接または関連会社を通じてネバダ州で業務を展開している場合、これらの法規は、当社の定款または持株権買収後10日目に施行される定款が別に規定されない限り、特定の日に私たちに適用される。

NRS 78.139(4)はまた、ネバダ州会社の取締役は会社の制御権の変更或いは潜在的な変更を抵抗することができ、取締役会が取締役に権利があるがNRS 78.138(4)によってその取締役権力を行使する必要がない時に権利があるが考慮する必要がないいかなる関連事実、情況、意外な情況或いは有権者の要素を考慮した後、この変更或いは潜在的な変更が会社の最適な利益に符合しないか、或いは符合しないことを確定することを規定した。

上記の条項の存在や他の潜在的な逆買収措置は、投資家が将来私たちの普通株に支払うことを望む可能性のある価格を制限するかもしれない。わが社への潜在的な買収者を阻止することもでき、買収で普通株の割増を得る可能性を下げることができます。