DEF 14A

ゴールデン・ミネラルズ・カンパニーの2024年次株主総会は、火曜日にインディアナ通り350番地のカンファレンスセンター1階で開催されます。 2024年5月9日、山岳標準時の午後3時。年次総会への出席方法と株式の議決権行使の方法については、添付の委任勧誘状の情報を参照してください。年次株主総会は以下の目的で開催されます目的:

2025年の年次株主総会まで、またはその後継者が就任するまで在任する5人の取締役を選出すること選出;

ヘイニー・アンド・カンパニーが当社の独立登録公会計士に任命されたことを承認すること 2024年12月31日に終了する会計年度の会社。

3。

会社の修正および改訂された法人設立証明書の合計を増やすための修正を承認すること授権普通株式の数、額面0.01ドル、2800万株から1億株まで。

4。

普通株式数を増やすための会社の2023年株式インセンティブプランの修正を承認すること報奨に基づいて発行のために留保されている株式を36万株から1,400,000株に増やします。

5。

指名された執行役員の報酬を諮問的に承認すること。

6。

当社の指名企業の報酬に関する諮問株主の投票の頻度を顧問ベースで承認すること執行役員、そして

7。

年次総会、または延期または延期までに予定されているような他の業務を処理することそのうち。

取締役会は、（i）各取締役候補者に「賛成」票を投じること、（ii）「賛成」票を投じることを推奨しています提案2、3、4、5、および（iii）提案6の「3年間」への投票。

あなたには年次総会に出席して投票する権利があります 2024年3月18日の営業終了時点で当社の普通株式を保有している場合は、会議、または年次総会の延期または延期。この委任勧誘状、委任状、株主への年次報告書（財務を含む） 2023年12月31日に終了した会計年度の明細書は、2024年3月28日頃に初めて株主に送られます。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会で株式が確実に代表され、議決されるように、できるだけ早く投票することをお勧めします。



投票方法

私たちは、米国証券で許可されている「通知とアクセス」モデルを使用していますおよび特定の株主に年次総会の資料を電子的に配布するための取引委員会。株主の中には、年次総会の資料を紙の形で自動的に受け取る人もいます。資料の受け取り先はどちらでも構いませんどちらの形式でも。詳細については、委任勧誘状の6ページ目の「代理資料のインターネット利用状況」を参照してください。あなたの株が年次総会に出席することを確認するには、次のいずれかで投票してください次の方法：
オンライン		www.proxyPush.com.AUMNにアクセスして、表示される指示に従ってください。代理カードに記載されている管理番号が必要です。
電話		ダイヤル 1-866-858-9426はタッチトーン電話を使い、メニューの指示に従います。
メール		紙の代理カードまたは指示書に記入して署名し、郵便料金が支払われた封筒に入れて郵送します。
会議中に		年次総会では直接投票できます

あなたが受益株主で、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有している場合：

通知の指示またはブローカーや候補者が提供する議決権行使の指示に従ってください。このような場合は、インターネットで投票できます。電話または郵便。年次総会に出席し、年次総会で株式に投票する法的権利を与える法的代理人をブローカーから取得すれば、ブローカーを通じて受益的に保有されている株式に議決権を行使することができます。

代理資料にオンラインでアクセスする方法

2024年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：

委任勧誘状、委任状、株主への年次報告書 2023年12月31日に終了した年度については

は、インターネットで入手できます http://www.proxydocs.com/AUMN。

2024年3月28日

心から、

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ジュリー・Z・ウィードマン

コーポレートセクレタリー

年次株主総会での代表を確実にするため、代理カードに署名し、日付を記入して返却するか、代理人および/または議決権行使の指示書を次の方法で提出してください定足数の出席者が会議に出席できるように、電話またはインターネットを通じて。直接会議に出席する株主は、希望すれば、代理人を取り消し、会議中にオンラインで直接投票することができます。


会議について			4

提案1 — 取締役の選出			11

提案2 — 独立監査人の任命の承認			14

提案3 — 修正および再記載の修正案の承認授権普通株式を増やすための法人設立証明書			16

提案4 — 2023年の株式インセンティブの修正の承認普通株式の予約株式を増やす計画です			18

提案5 — 指名された役員の報酬に関する諮問投票役員（発言権投票）			27

提案6 — 株主の出席頻度に関する諮問投票指名された執行役員の報酬に関する投票（給料決定投票）			28

理事会とその委員会			29

役員報酬			33

特定の関係と関連当事者取引			42

普通株式の所有権			43

監査委員会の報告			45

その他の情報			46

その他の事項			46

この委任勧誘状ゴールデンミネラルズの取締役会による代理人の勧誘に関連して、ゴールデン・ミネラルズ・カンパニー（「ゴールデン・ミネラルズ」、「当社」または「当社」）の株主に提供されます 2024年5月9日の年次株主総会、または年次総会の延期または延期で投票しました。私たちの年次総会は、添付の2024年次総会の通知に記載されている目的で開催されています株主。委任勧誘状、委任状、委任状、および2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表を含む株主向け年次報告書は、2024年3月28日頃に株主に公開されました。

代理資料のインターネットでの入手可能性

提供します証券取引委員会（「SEC」）が採択した規則に従い、インターネット経由の「通知とアクセス」を通じて当社の代理資料を送信します。「通知とアクセス」モデルに従って、私たちは代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を当社の株主に提出します。株主は、通知に記載されているウェブサイト上の代理資料にアクセスしたり、印刷された委任状を請求したりすることができます。材料。通知には、代理資料へのアクセス方法と投票方法が記載されています。さらに、株主は、印刷された形式で郵送するか、取締役のカレン・ウィンクラーに手紙を書いて電子メールで委任状を要求することができます投資家向け広報、ゴールデンミネラルズカンパニー、350インディアナストリート、スイート650、ゴールデン、コロラド80401または investor.relations@goldenminerals.com。株主には、代理資料が掲載されていることを活用することをお勧めしますインターネットは、年次総会による環境への影響を減らすのに役立ちます。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ 2024年5月9日に開催される年次株主総会について：委任勧誘状、委任状、および2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表を含む株主への年次報告書は、http://www.proxydocs.com/AUMN で入手できます。

会議について

これらの委任状資料を受け取ったのは、当社の取締役会が、年次総会でお客様の普通株式の議決権を行使するよう代理人を募っているためです 2024年5月9日に保有される株主。この委任勧誘状には、年次総会で投票してほしい事項が記載されています。また、情報に基づいた決定を下せるように、これらの事項に関する情報も提供します。

年次総会に出席する方法

現在のすべての株主 2024年3月18日の基準日の営業終了（またはその正式に任命された代理人）は、年次総会に出席することができます。名簿上の株主ではないが、ブローカー、銀行、その他の名簿保有者を通じて株式を保有している場合（つまり、「ストリートネーム」）で年次総会に出席したい場合は、2024年3月18日現在の最新の口座明細書や投票指示書のコピーなど、受益所有権の証明を基準日に提出する必要がありますブローカー、銀行、その他の記録保持者、またはその他の同様の証拠から提供された



オンライン		www.proxyPush.com.AUMNにアクセスして、表示される指示に従ってください。代理カードに記載されている管理番号が必要です。

電話		を使って1-866-858-9426にダイヤルしてくださいタッチトーン電話をして、メニューの指示に従います。

メール		紙の代理カードまたは指示書に記入して署名し、郵便料金が支払われた封筒に入れて郵送してください

会議中に		年次総会では直接投票できます。

あなたが受益株主なら：

2024年の年次総会の提案

私たちの毎年恒例で会議では、株主は次の6つの事業項目について投票します。

2025年の年次株主総会まで、またはその後継者が就任するまで在任する5人の取締役を選出すること選出;

ヘイニー・アンド・カンパニーが当社の独立登録公会計士に任命されたことを承認すること 2024年12月31日に終了する会計年度の会社。

3。

会社の修正および改訂された法人設立証明書の合計を増やすための修正を承認すること授権普通株式の数、額面0.01ドル、2800万株から1億株まで。

4。

5。

指名された執行役員の報酬を諮問的に承認すること。そして

6。

当社の指名企業の報酬に関する諮問株主の投票の頻度を顧問ベースで承認すること執行役員。

株主は、年次総会などの前に適切に提出される可能性のあるその他の事項についても投票しますその延期または延期。

の営業終了時点で年次総会の基準日である2024年3月18日、発行済普通株式14,573,252株でした。これは、25株の株式併合を反映しています 2023年6月9日に発効しました。この金額には、当社の修正および改訂された2009年株式インセンティブ制度（「2009年株式インセンティブ制度」）に従って授与された権利が確定していない制限付普通株式6,870株が含まれていますが、これらには以下の権利はありません年次総会で投票してください。

したがって、2024年3月18日現在、14,566,382株の普通株式が発行されており、議決権があります年次総会。基準日の営業終了時点で所有していたすべての株式に議決権を行使できます。これらの株式には次のものが含まれます：（1）登録株主としてあなたの名前で直接保有されている株式、および（2）登録株主としてあなたのために保有されている株式株式仲買人、銀行、その他の候補者による受益者。

ほとんどの株主は、ブローカーやその他の記録保持者を通じて株式を保有しています。直接自分の名前で書くのではなく。以下に要約するように、記録上保有されている株式と受益的に所有されている株式にはいくつかの違いがあります。

記録上の株主。あなたの株式が当社の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社、N.A. にあなたの名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関しては、登録株主とみなされ、通知を直接お客様に送付しました。登録株主として、あなたには議決権行使人を指名された代理人に直接付与するか、直接投票する権利があります年次総会で。通知に記載されている指示に従って、インターネットまたは電話で代理投票できます。委任状資料の印刷版を郵送でリクエストする場合は、同封の代理カードに記入して投票することもできます資料と一緒に、または代理カードに記載されているフリーダイヤルに電話してください。

受益者。あなたの株式がAで保有されている場合証券口座、または銀行やその他の記録保持者によって、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、議決権行使指示書とともに代理資料があなたに転送されます。受益者として、あなたはブローカー、銀行、その他の記録保持者に投票方法を指示する権利があり、年次総会にも招待されます。

年次総会への出席、対面または別の出席基準日時点で発行済みで議決権を有する当社の普通株式の3分の1（少なくとも33と1/3）の保有者の代理人が定足数を構成します。どれにも定足数が必要です年次総会で取るべき行動（年次総会の延期または延期を除く）。委任状を適切に提出すれば、投票を棄権したり、「源泉徴収」票を投じたりしても、あなたの株式はカウントされます定足数の有無を判断する目的。ブローカーや銀行が、特定の株式に関して特定の事項について投票する裁量権がないことを代理人に伝えた場合、一般に「ブローカー」と呼ばれます議決権のない株も、年次総会での定足数の有無を判断する目的で引き続きカウントされます。

それぞれの提案に投票する方法

の投票オプション年次総会で検討する提案は次のとおりです。

提案1 — 取締役の選出：取締役の選挙では、誰にでも「賛成」票を投じたり、すべての候補者、または1人またはすべての候補者を「差し控える」こともできます。

提案2 — 独立監査人の任命の承認：独立監査人の選任の承認については Haynie & Company、提案に「賛成」または「反対」と投票するか、提案への投票を「棄権」することを示してください。

提案3 — 法人設立証明書を増やすための修正および改訂された法人設立証明書の修正の承認授権普通株式：授権普通株式の総数を28,000,000株から1億株に増やすための会社の修正および改訂された設立証明書の修正を承認するには、投票できます提案に「賛成」か「反対」か、提案への投票を「棄権」したいと示すことができます。

提案4 — 2023年の株式準備株式を増やすための株式インセンティブプランの修正案の承認普通株式：アワードに基づいて発行予定の普通株式の数を36万株から1,400,000株に増やすという当社の2023年株式インセンティブプランの修正案の承認については、投票できます。提案に「賛成」か「反対」か、提案への投票を「棄権」したいと示すことができます。

提案5 — 指名された執行役員の報酬に関する諮問投票：承認を得るには指名された執行役員の報酬の諮問的根拠として、提案に「賛成」または「反対」と投票するか、提案への投票を「棄権」することを示すことができます。

提案6 — 指名された役員の報酬に関する株主投票の頻度に関する諮問投票役員：指名された執行役員の報酬に関する諮問株主の投票頻度を諮問ベースで承認するには、「1年」、「2年」、「3年」のいずれかに投票するか、提案への投票を「棄権」したいことを示してください。

承認には投票が必要です

提案1 — 取締役の選出:5人の候補者が複数の賛成票で選出されます年次総会（直接または代理で）に出席する普通株式の発行済み株式。つまり、最も多くの賛成票を獲得した5人の候補者が、当社の取締役会のメンバーに選出されます。なぜなら賛成票の数が最も多い候補者が理事会のメンバーに選出されます。「保留」票またはブローカーの非投票は選挙の結果に影響しません。

提案2 — 独立監査人の任命の承認：過半数の賛成票批准には、年次総会（直接または代理で）に出席し、この問題について議決権を有する普通株式の発行済み株式が必要です。棄権は、現在の株式数の計算に含まれますまたは代理人によって代表され、年次総会で投票権がある場合は、その提案に「反対」票が投じられます。

提案3 — 法人設立証明書を増やすための修正および改訂された法人設立証明書の修正の承認授権普通株式：会社の修正および改訂された設立証明書の修正を承認するには、年次総会（直接または代理人による）で投じられた票の過半数の賛成票が必要です授権普通株式の総数を28,000,000株から1億株に増やします。棄権は、投じられた票とはみなされませんが、提案には影響しません。

提案4 — 2023年の株式準備株式を増やすための株式インセンティブプランの修正案の承認普通株式：2023年の株式インセンティブプランを修正して留保されている普通株式の数を増やすには、年次総会で投じられた票の過半数（直接または代理人による）の賛成票が必要です 36万株から140万株への報奨に基づく発行。棄権は、投じられた票とはみなされませんが、提案には影響しません。

提案5 — 指名された執行役員の報酬に関する諮問投票：賛成票です年次総会（対面または代理人）に出席し、本件について議決権を有する普通株式の発行済み株式の過半数は、助言に基づいて当社の指名企業の報酬を承認する必要があります執行役員。この提案に対するあなたの投票は諮問的なものなので、取締役会や会社を拘束するものではありません。ただし、取締役会は投票結果を確認し、将来の投票を行う際に考慮します役員報酬に関する決定です。棄権は、代理人が出席または代表し、年次総会で議決権を有する株式数の計算に含まれ、「反対」票を投じたことになります提案。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の投票には影響しません。

提案6 — 指名された役員の報酬に関する株主投票の頻度に関する諮問投票役員：株主の投票数が最も多いオプション（「1年」、「2年」、「3年」）は、将来の諮問の頻度を決定する際に取締役会で検討されます指名された執行役員の報酬に関する投票を行います。この提案に対するあなたの投票は諮問的なものなので、取締役会や会社を拘束するものではありません。ただし、取締役会は投票結果を確認し、それらをまとめます役員報酬に関する諮問投票の頻度に関する将来の決定を行う際の考慮事項。棄権は、代理人が提示または代理人として代表する株式数の計算に含まれ、議決権を有します年次総会は、3つの選択肢のうちどれが株主によって支持されるかを決定する際にカウントされません。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の投票には影響しません。

この年次総会では、デラウェア州の法律または当社の改正および改訂された細則（「付則」）の対象となる措置は提案されません。当社の株主が異議を唱え、当該株主の普通株式の評価または支払いを受ける権利を与えます。

プロキシの集計方法と投票しました

投票は、ベータネクスト社のMediantによって集計されます。年次総会で議決のための事項が提示されることは期待していませんこの委任勧誘状に記載されている事項以外は。代理人を認めると、代理人として指名された役員、ウォーレン・M・レーン、ジュリー・Z・ウィードマン、またはその候補者または代理人のいずれかが、任意にあなたの株式に投票する裁量権を持ちます年次総会で適切に投票のために提示されたその他の事項。取締役候補者が取締役候補になれない場合、代理人として指名された役員の誰かが、指名された別の候補者にあなたの代理人を投票します私たちの取締役会。

適切に提出された代理人は、そこに含まれる指示に従って投票されます。委任状を提出しても投票の指示を出さないでください。代理人が投票されます：

(i)

提案1（取締役の選出）に記載されている5人の取締役候補者のそれぞれの選挙に「賛成」、

(ii)

提案2（独立監査人の任命の承認）の承認に「賛成」、

(iii)

提案3の承認（修正および改訂された証明書の修正の承認）の「賛成」授権普通株式を増やすための法人化）、

(iv)

提案4の承認（2023年株式インセンティブプランを増やすための修正案の承認）の「賛成」普通株式の予約株式）、

(v)

第5号議案（指名された執行役員の報酬に関する諮問投票）の承認に「賛成」、

(vi)

当社の報酬に関する株主投票の頻度に関する提案6（諮問投票）は「3年」指名された執行役員）、

そして、代理人に指名された代理人名義人が、その裁量で決定するような方法で年次総会、またはその延期または延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務。

あなたの株がブローカーを通して保有されている場合は、銀行やその他の候補者（総称して「ブローカー」と呼びます）の場合、ブローカーはあなたから受け取った具体的な指示に従ってあなたの株に投票します。ブローカーがあなたから議決権行使の指示を受け取らない場合、ブローカーは投票することができます「日常的な」問題と見なされる提案についてのみ。適用されるニューヨーク証券取引所の規則では、今年の年次総会では、ブローカーはあなたの指示なしに提案2（独立候補者の任命の批准）にのみ投票することができます監査人）および提案3（授権普通株式を増やすための修正および改訂された設立証明書の修正の承認）。ブローカーが提案1（取締役の選出）、提案4（の承認）に投票しなかったこと普通株式の準備株式を増やすための2023年株式インセンティブ制度の改正）、提案5（指名された執行役員の報酬に関する諮問投票）、および提案6（株主投票の頻度に関する諮問投票）私たちの指名された執行役員の報酬について）は、ブローカーにはそうする裁量権がないため、一般に「投票権のないブローカー」と呼ばれます。

委任状を提出した後は、年次総会で投票する前に、いつでも投票を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。（1）コロラド州ゴールデン80401のインディアナストリート350番地、スイート650にある当社の本社のコーポレートセクレタリーに、お客様の取り消しを書面で通知すること、（2）後日付の代理カードを発行して引き渡すこと、または (3) 通知に記載されている投票指示に従って、インターネットまたは電話で。また、年次総会に出席して出席を要請した場合、代理保有者の株式の議決権は停止されます。年次総会で、それだけで以前に付与された委任状が取り消されることはありません。

勧誘費用

付随する代理人は、会社を代表して取締役会によって勧誘され、勧誘費用はゴールデンミネラルズが負担します。代理人を最初に郵送して勧誘資料を送った後、会社の取締役、役員、従業員は、郵送、電話、ファックス、電子メール、または個人面談で代理人を勧誘することができます。また、銀行やブローカーに次のことを依頼します候補者の名前で登録された当社の普通株式に受益権を持っている顧客を勧誘し、銀行やブローカーに相応の金額を払い戻しますそうすることによる自己負担費用。

理事会は、年次総会の選挙で、クレベンジャー氏、レン氏、モラノ氏、ワトキンス氏、フリードマン氏を次の候補者に指名しました。 2025年の年次株主総会まで、または後継者が選出されるまで務めます。クレベンジャー、レン、モラノ、ワトキンス氏、フリードマン氏は現在、ゴールデンミネラルズの取締役です。各候補者は、次のように指名されることに同意しています候補者。現在、当社の取締役会のメンバーで監査委員会の委員長を務めているテリー・M・パーマーは、取締役会を退職し、代理を務めないことを会社に通知しました。 2024年定時株主総会での再選です。

次の表は、氏名と年齢を示していますと各候補者の現在の役職：



名前	年齢	ポジション

ジェフリー・G・クレベンジャー (3)	74	取締役、取締役会会長

ウォーレン・M・レーン (1)	69	ディレクター

デボラ・J・フリードマン (2) (4)	71	取締役、コーポレートガバナンスおよび指名委員会委員長

ケビン・R・モラノさん (2) (3) (4)	70	取締役、報酬委員会委員長

デビッド・H・ワトキンス（3）	79	ディレクター

(1)	レン氏は当社の社長兼最高経営責任者も務めています。

(2)	監査委員会のメンバー。

(3)	報酬委員会のメンバー。

(4)	コーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバー。

最も多くの賛成票を獲得した5人の候補者が、当社の取締役会のメンバーに選出されます。

当社は、トロント証券取引所の規則の意味での「適格国際上場発行者」です（「TSX」）そしてそれに応じて、当社は、（i）取締役選挙の過半数の承認、および（ii）取締役を開示するニュースリリースの発行に関するTSX要件の免除をTSXから認められました選挙投票結果。

候補者から提供された情報に基づいて、各候補者に関する経歴情報を以下に示します。


		ジェフリー・G・クレベンジャー。クレベンジャー氏は2009年3月から当社の取締役会長を務めています。彼は私たちの役割も果たしました 2009年3月から2015年5月までは社長、2009年3月から2015年9月までは最高経営責任者を務めました。彼は鉱業で50年の経験があります。クレベンジャー氏は、の取締役、社長、最高経営責任者を務めました 2004年10月から2009年3月までの当社の前身であるアペックス・シルバー・マインズ・リミテッド（「アペックス・シルバー」）。クレベンジャー氏は、前の雇用主であったキプロス・アマックス・ミネラルズ・カンパニーが売却された1999年から、独立コンサルタントとして働いていました。 2004年にアペックスシルバーに入社しました。クレベンジャー氏は、1993年から1998年まで、1998年から1999年までキプロス・アマックス・ミネラルズ・カンパニーの上級副社長と執行副社長をそれぞれ務め、キプロス・クライマックス・メタルズ・カンパニーとその社長をそれぞれ務めました。前身はキプロス・カッパー・カンパニーで、1993年から1999年まで北米と南米で事業を展開していた銅とモリブデンの大手総合生産会社です。彼
1992年8月から1993年1月までキプロス・カッパー・カンパニーの上級副社長でした。1973年から1992年まで、クレベンジャー氏は、フェルプス・ドッジ・モレンシー社の社長兼ゼネラルマネージャーなど、フェルプス・ドッジ・コーポレーションでさまざまな技術職、管理職、幹部職を歴任しました。彼は米国鉱業・冶金学会の会員です石油技術者とアメリカ冶金学会。クレベンジャー氏は、ニューメキシコ鉱業技術大学で鉱業工学の学士号を優等で取得しており、アドバンスト・インターナショナル・シニア・マネジメントを卒業しています。ハーバード大学のプログラム。クレベンジャー氏の取締役資格を決定するにあたり、取締役会は、とりわけ、運営を含む鉱業における彼の経験と専門知識を考慮しました。彼は以前、他のいくつかの鉱業会社で管理職、幹部職を歴任していました。


		ウォーレン・M・レーン。レン氏は2015年5月に当社の社長に任命され、最高経営責任者に任命されましたそして、2015年9月にディレクターになりました。レン氏は以前、2012年12月から探査担当上級副社長兼主任地質学者を務め、2012年2月から探査担当副社長兼主任地質学者を務めました。2007年から2月まで 2012年、レン氏はバリック・ゴールド・エクスプロレーション社でさまざまな役職を歴任し、直近ではボールドマウンテンとルビーヒルの鉱山ユニットの主任探査地質学者を務めました。2005年から2007年まで、レン氏は地質学者のコンサルティングをしていました Gerson Lehman Groupは、地質学や鉱業など、さまざまな業界にコンサルティングサービスを提供しています。レン氏は、2004年にプラサー・ドーム・エクスプロレーション社でコンサルティング上級地質学者として、また独立系コンサルティング地質学者を務めました。 1994年から2003年までアメリカ大陸全体で。
1988年から1994年までノランダ・エクスプロレーション社で上級地質学者を務めました。レン氏は修士号を取得していますコロラド鉱山大学で地質学を、アイダホ大学で地質工学の学士号を取得しています。レン氏が当社の取締役を務める資格を決定するにあたり、取締役会は、とりわけ、彼の探鉱や地質学の専門知識、複数の鉱業会社での経験、会社での経験など、鉱業での経験があります。

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デボラ・フリードマン。フリードマン氏は2021年から当社の取締役を務めており、35歳以上になります鉱業での長年の経験。フリードマン氏は、コロラド州デンバーに拠点を置く法律事務所Davis Graham and Stubbs, LLP（「DGS」）の退職したパートナーで、主に企業金融、証券、鉱業に特化した専門知識を持つ上場企業と非公開企業の両方を対象とした、コーポレートガバナンス、国内外の合併と買収に関する事項。彼女は以前、上級副社長、ゼネラルを務めていましたゴールデンミネラルズとDGSの間で時間を割くという取り決めのもと、2009年から2015年の間、ゴールデンミネラルズの弁護士兼コーポレートセクレタリーを務めました。2007年から2009年まで、フリードマン氏は上級副社長、法務顧問を務め、ゴールデン・ミネラルズの前身であるアペックス・シルバー・マインズ・リミテッドの秘書。DGSに入社する前は、キプロス・アマックス・ミネラルズ・カンパニーやAMAX Gold Inc.の法務部門のゼネラルカウンセルなど、16年間さまざまな役職に就いていました。彼女は 2019年3月からビスタゴールド（ニューヨーク証券取引所アメリカン：VGZ、TSX：VGZ）の取締役会のメンバーを務めています。


フリードマンさんは、彼女の作品で紹介されるなど、数々の称賛と表彰を受けています法律、ビジネスリサーチ社の鉱業弁護士、アメリカのベスト弁護士は誰ですか？^©。フリードマンさんは、アメリカで歴史学の学士号を取得していますイリノイ大学で、ミシガン大学ロースクールで法学博士号を取得しています。

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ケビン・R・モラノさん。モラノ氏は2009年3月から当社の取締役を務めています。彼は終わりました鉱業での45年の経験。モラノ氏は、2007年3月からプライベート・エクイティ投資会社であり、経営顧問サービスを提供するKEM Capital LLCのマネージング・プリンシパルです。自分の会社を設立する前は、モラノ氏は、世界的な銅鉱山会社および特殊化学品会社であるASARCO Incorporatedでの21年間のキャリアを含め、アメリカの大手上場企業で多くの上級管理職を歴任しました。 1999年12月にグルーポ・メキシコに買収された骨材メーカー。ASARCOでは、モラノ氏は社長兼最高執行責任者、執行副社長、最高財務責任者など、さまざまな上級管理職を務めました。彼は現在、ベアクリーク鉱業会社の取締役を務めており、南ペルー銅公社、コーダレーン鉱山、アペックスシルバーの取締役を務めていました。2002年3月から2007年3月まで、モラノ氏はルーメニス株式会社に勤務していました最初は最高財務責任者として、その後マーケティングおよび事業開発担当上級副社長として。2000年5月から2001年10月まで、モラノ氏はエクサイド・テクノロジーズの最高財務責任者を務めました。モラーノさんドレクセル大学で金融学の理学士号を、ライダー大学で経営学修士号を取得しています。モラノ氏の取締役会のメンバー資格を決定するにあたり、取締役会は、とりわけ彼の経験と専門知識を考慮しました鉱業界、官民財政、公共鉱業会社での経営経験があります。

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デビッド・H・ワトキンスさん。ワトキンス氏は2009年3月から当社の取締役を務めています。彼は終わりました鉱業業界で50年の経験があり、大手鉱業会社や若手探鉱開発会社で上級管理職として働いていました。2011年から2016年まで、ワトキンス氏はアトナ・リソース社の会長を務めました。（「ATNA」）は、金資産の探査、開発、生産に従事する会社です。ワトキンス氏は以前、2010年6月から2011年6月までATNAの会長を務め、2000年3月から6月まで最高経営責任者を務めました。 2010。1993年から1999年まで、ワトキンス氏は、銅、金、モリブデン、リチウム、石炭などの商品の生産者であるキプロスAmax Minerals Companyの探鉱担当上級副社長を務めました。キプロス・アマックスに入社する前は、ワトキンス氏は、カナダの鉱業事業から産出される貴金属とベースメタルの生産者であるMinova Inc. の社長を務めました。ワトキンス氏は現在、ユーロ・リソースを含む多くの企業の取締役を務めています S.A.、エンデューロ・メタルズ・コーポレーション、コマンダー・リソース・リミテッドです。ワトキンス氏は以前、アルゴノート・ゴールド・インク、リオ・ノボ・ゴールド・インク、カミノ・ミネラルズ・コーポレーション、バレー・ハイ・ベンチャーズ、モードア・ミネラルズ・リミテッド、キャンプラッツ社の取締役を務めていました。ベアリングリチウムコーポレーションとランドドリルインターナショナル株式会社。ワトキンス氏は、キングストンのクイーンズ大学で地質学の学士号を、オタワのカールトン大学で地質学の修士号を取得しており、エグゼクティブビジネスを卒業しています。ウェスタンオンタリオ大学のプログラム。ワトキンス氏は、カナダ鉱業冶金学会、カナダ地質学会、ネバダ州地質学会、カナダ探鉱者および開発者協会の会員です。にワトキンス氏の取締役資格を決定するにあたり、取締役会は、とりわけ、南米およびその他の地域におけるベースメタルと貴金属の鉱物探査における彼の経験と専門知識を考慮しました。そして、私たちの会社のような小規模な公共鉱業会社の幹部または取締役としての彼の経験と、そのような会社が直面している技術的調査、資金調達、管理の問題に精通しています。

取締役会は、取締役会の監査委員会の勧告は、当社の株主がヘイニー・アンド・カンパニー（「ヘイニー」）が当社の取締役に就任する場合の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています 2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所。

の保有者の賛成票です 2024会計年度の独立登録公認会計士事務所の選定を承認するには、年次総会で議決権を有する普通株式の過半数が、直接または代理人として年次総会に出席する必要があります。その場合必要な数の保有者が批准を承認していない場合、監査委員会はヘイニーの独立登録公認会計士事務所としての選択を再検討する可能性がありますが、必ずしも変更するわけではありません。

ヘイニーは、2023年7月7日から当社の独立登録公認会計士事務所として勤務し、会社の監査を受けています。 2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表。Plante & Moran, PLLC（「Plante Moran」）は、財務監査に関しては、当社の独立登録公認会計士事務所を務めました。 2021年12月31日に終了した会計年度の明細書。プランテ・モランは、2022年9月6日をもって、当社の独立登録公認会計士事務所としてArmanino, LLP（「Armanino」）に置き換えられました。アルマニーノは 2022年12月31日に終了した会計年度の財務諸表の監査に関する当社の独立登録公認会計事務所。当社が以前にプランテ・モランとアルマニーノと行った契約は会社の独立登録公認会計士事務所は、会社の監査委員会とプランテ・モランとアルマニーノのそれぞれの合意により、それぞれ解約されました。プランテ・モランの会社の監査報告書 2020年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度の財務諸表と、2022年12月31日に終了した会計年度の当社の財務諸表に関するアルマニーノの監査報告書には、否定的な意見や意見の免責事項であり、不確実性、監査範囲、または会計原則に関しては限定または修正されていません。2020年12月31日と2021年に終了した会計年度中、およびプラント・モラン社に先立つ次の中間期間まで解雇、会計の原則や慣行、財務諸表の開示、監査の範囲や手続きについて、会社とプランテ・モランの間には意見の相違はありませんでした。意見の相違は、解決されなければ Plante Moranに満足していたら、その会計年度の会社の財務諸表に関する報告書でそれを参照することになり、規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されているように、報告すべき出来事はありませんでした。さらに、2021年12月31日と2022年に終了した会計年度中、およびアルマニーノの解任前のその後の暫定期間を通じて、会社との間に意見の相違はありませんでしたアルマニーノは、会計の原則や慣行、財務諸表の開示、監査の範囲や手続きに関するあらゆる問題について、アルマニーノが満足のいくように解決しなければ、それらについて言及することになったでしょう当該会計年度の当社の財務諸表に関する報告で、規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されているように、報告すべき事象はありませんでした。

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に、記載されているカテゴリに対して請求される手数料の合計を示しています。



	会計年度終了 12月31日

	2023^{(3) (4)}	2022^{(3) (4)}

監査手数料 ⁽¹⁾	$ 216,250ドル	$226,864


(1)		監査費用には、年次財務諸表の監査と四半期財務諸表のレビューのために提供されるサービスの手数料が含まれます。
(2)		他のすべての費用には、同意書とコンフォートレターの手数料が含まれます。
(3)		当社は、2022年12月31日に終了した会計年度および2023年3月31日に終了した四半期の当社の財務諸表を確認するための手数料として、前監査人のアルマニーノに26,250ドル、および関連して70,283ドルを支払いました同意書とコンフォートレター。
(4)		当社は、前監査人のプランテ・モランに、2022年3月31日および2022年6月30日に終了した四半期の当社の財務諸表を確認するための費用として42,000ドル、および同意と快適さに関連する6,500ドルを支払いました 2022年の手紙と2023年の同意書とコンフォートレターに関連する8,495ドル。

監査委員会憲章には、以下に関する特定の方針と手続きが含まれています外部会計士による監査および非監査サービスの事前承認。監査委員会は事前承認が必要です外部監査人が行うすべての監査サービス（証券引受に関連するコンフォートレターの提供を含む）および非監査サービスのすべての契約書と手数料。ただし、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション10Aに基づく例外およびそれに基づいて公布された規則。事前承認権限は、に委任することができます委員会メンバーまたは小委員会、およびそのようなメンバーまたは小委員会は、次回の予定された会議で決定を委員会全体に報告しなければなりません。2023年のヘイニー、2022年から2023年のアルマニーノのすべての料金とサービス、そして 2022年のPlante Moranは、監査委員会憲章に規定されている事前承認方針に従って監査委員会によって承認されました。

2024年3月11日、当社の取締役会は満場一致で、承認、助言を宣言し、次のことを推奨する決議を採択しました株主の承認を得て、当社の修正および改訂された証明書の第4条第4.1（a）項を改正することにより、当社の授権普通株式を28,000,000株から1億株に増資してください法人化。取締役会の承認は、年次総会で投じられた投票の過半数（直接または代理人による）による修正案の承認を条件としています。修正案のコピーがこの委任状に添付されています付録Aのような声明は、修正案がデラウェア州務長官に提出された時点で有効になります。

修正案の理由

私たち現在、14,573,252株の普通株式を発行しています。これは、2023年6月9日に発効した25株の1株の株式併合を反映しています。にさらに、私たちは（i）2009年の株式インセンティブプランに基づく発行済みアワードに従って発行可能な普通株式400,409株、（ii）2023年の株式インセンティブに基づく発行済みアワードに従って発行可能な40,000株の普通株式を予約しましたプラン、（iii）2023年の株式インセンティブプランに基づく将来の報奨に基づいて発行が承認された普通株式32万株、（iv）発行済み新株予約権の行使により発行可能な11,308,314株。予約された株式を会計処理した後これらの既存の転換証券を行使して発行する場合、資金調達やその他の目的で将来発行できるのは約1,846,597株だけです。予約株式の一部が上場されている可能性はありますが上記は特定の用途のために予約されており、現在、当社が将来の発行に使用することはできないため、最終的に発行されるわけではありません。

会社の取締役会は、承認されたが未発行の追加案となるように、修正案の承認を推奨しています。将来普通株式の発行を必要とする企業取引の遂行と実施を可能にするための非留保株式。これらの取引には以下が含まれる場合があります：

会社の事業の成長と拡大に関連する普通株式の発行、以下を含みます鉱業用不動産または鉱業に従事する他の会社の買収。

資金調達に関連して普通株式または普通株式に転換可能な証券の発行と資本増強取引;

会社の役員の下で発行される普通株式の追加発行の将来の承認報酬プログラムと2023年株式インセンティブプラン。そして

適切な事業目的を実行する他の企業取引に関連する普通株式の発行取締役会によって、会社とその株主の最善の利益になると判断されました。

会社の取締役会当社が上記のさまざまな取引を行うことを可能にし、その成長と財務の安定を図るためには、今後、追加の授権株式が利用可能になるはずだと考えています。多くの種類の取引上記で説明した内容は、迅速な対応が必要な状況で発生するもので、そうではありません

追加の株式を承認するには、必要な時間をとって株主の承認を求めてください。取締役会は、その中で迅速に行動できる柔軟性を持つことが非常に重要だと考えています上記のような状況が発生した場合の、会社とその株主の最善の利益になります。

会社は買収を進めるかもしれません他の鉱業会社、鉱業施設、または将来の鉱業施設への利害関係について。普通株式の授権株式の増額案が株主によって承認された場合、そのような将来の買収は以下のような影響を受ける可能性があります購入価格の一部または全額の支払いによる、会社の普通株式または会社の普通株式に転換可能なその他の有価証券の発行を含む対価。当社は、以下の条件を想定しています株式を発行する買収は、取得する事業体または不動産の証券保有者または支配者との直接交渉を通じて決定されます。このような条件を決定する際に考慮される要素には次のものがありますキャッシュフロー、埋蔵量と鉱化物質、収益力、経営の質、プロパティ、市場位置と地位、そして成長可能性。

取締役会は満場一致で、会社の株主が承認に「賛成」票を投じることを推奨していますアワードに基づいて発行のために留保されている普通株式の数を36万株から140万株に増やすための2023年株式インセンティブプランの改正について。

私たちは、授権株式数を増やすための2023年株式インセンティブプランの修正案について、株主の承認を求めています 2023年株式インセンティブプランに基づく報奨に基づき、普通株式1,040,000株、普通株式360,000株から140,000株への発行（「プラン改正」）。この委任勧誘状の日付の時点で、私たちは同意しています 2023年株式インセンティブプランに基づく40,000の制限付株式ユニット。

提案の背景と目的

2023年株式インセンティブプランは、2023年5月26日に株主によって承認され、900万株の普通株式の発行が承認されました（2023年に25株に1株の割合で株式分割を行ったため、普通株式360,000株に減額されました）。2023年の株式インセンティブプランは、私たちの重要な部分です全体的な報酬プログラム。2023年株式インセンティブプランは、従業員、請負業者、社外取締役に株式ベースの報奨を与える唯一の報酬プランです。したがって、2023年の株式インセンティブプランは主要な従業員を引き付け、やる気を起こさせ、維持する当社の能力にとって不可欠であり、ひいては当社の継続的な成功に重要な役割を果たしています。さらに、従業員、請負業者、社外取締役が所有権を取得および/または増加すると会社、彼らの利益は、私たちの株主の利益とより密接に一致しています。

提案された計画修正案の目的は、増やすことです 2023年の株式インセンティブプランに基づく報奨に基づいて発行できる普通株式の数。1,040,000株から1,400,000株までの授権株式数。現在、発行準備中の株式は、以下のアワードに基づく報奨に基づき発行されていると予想しています 2023年株式インセンティブプランはすぐに使い果たされます。したがって、報酬委員会の勧告に基づき、取締役会は、年次総会での株主の承認を条件として、満場一致で計画修正案を採択しましたミーティング。

株主が年次総会でプラン修正を承認しない場合、2023年株式インセンティブプランはその後も引き続き有効です現在の形式であり、2023年株式インセンティブプランに基づく報奨に基づいて発行のために留保されている普通株式がなくなるまで、2023年株式インセンティブプランに基づいて株式報奨を引き続き付与します。そうなると、私たちは重要なものを失います優秀な人材を引き付け、モチベーションを高め、維持し、従業員の利益と株主の利益をより緊密に一致させるように設計された報酬ツールです。

計画修正案が年次総会で株主によって承認されれば、1933年の証券法に従って改正案を提出する予定です。（「証券法」）、2023年の株式インセンティブプランに基づいて発行可能な普通株式の追加株式を登録するためのフォームS-8の登録届出書。

修正条項の本文

プラン改正 2023年の株式インセンティブプランに基づく報奨に基づいて発行できる普通株式の最大数を360,000株から140,000株に増やします。このような増加を反映するために、2023年株式インセンティブのセクション4.1を参照してくださいプラン全体が修正され、次のように書き直されます。

「4.1 プランの対象となる普通株式、株式限度額。セクション8.1および10.9に規定されている調整を条件として、本プランに基づいて発行できる普通株式の最大数は1,400,000株となり、これらはすべて管理者の独自の裁量により付与される場合があります。インセンティブストックオプションとして。本プランに基づいて発行される普通株式は、承認されているが未発行の普通株式、または許可されている範囲で、当社または子会社によって再取得された普通株式のいずれかでなければなりません。」

発行可能な株式

前述のように上記では、2023年株式インセンティブプランは、従業員、請負業者、社外取締役に株式ベースの報奨を与える唯一の報酬プランです。プラン修正案が会社の株主によって承認されれば、株式ベースの報奨に基づいて発行可能な以下の株式（すべての株式数は2024年3月14日時点で決定されています）：


修正前の2023年株式インセンティブプランに基づいて発行可能な株式		320,000
2023年株式インセンティブプランの改正		1,040,000

2023年株式の修正が承認された時点で、新しい報奨に基づいて発行可能な株式の総数インセンティブプラン		1,360,000

既存のプランでの優れた賞

2024年3月18日現在、当社の普通株式の発行済株式総数は14,573,252株です。さらに、2024年3月18日現在、 (i) 発行済ストックオプションなし、(ii) 発行済RSU272,409株、(iii) 発行済PSUなし、(iv) 発行済みで権利確定済みのKELTIPSが168,000株、(v) 修正版に従って授与された未確定制限付普通株式6,870株がありましたそして改訂された2009年の株式インセンティブプラン。上記以外に、2024年3月18日現在、当社の株式報酬制度に基づいて発行された賞は他にありません。

2023年の株式インセンティブプランの説明

以下の2023年株式インセンティブプランの重要な条件の概要は、2023年の実際の条件の対象となり、完全にそれにより適格となります株式インセンティブプランは、2023年5月30日にSECに提出されたフォーム8-Kに提出された最新報告書の別紙10.1として提出されました。

2023年株式インセンティブプランの目的

2023年株式インセンティブプランの目的は、追加の特典を提供することにより、会社の成功と株主の利益を促進することです会社が取締役、役員、従業員を引き付け、やる気を起こさせ、維持し、報酬を与えるための手段です。

管理

取締役会、または取締役会によって任命された取締役で構成される1つ以上の委員会が、2023年の株式インセンティブを管理します。プラン。取締役会は、2023年株式インセンティブプランの一般的な管理権限を、SECおよびニューヨーク証券取引所の米国規則に基づいて独立とみなされる取締役で構成される報酬委員会に委任する予定です。以外は適用法で禁止されている場合、委員会は2023年株式インセンティブプランに関する権限の一部または全部を別の取締役委員会または会社の1人以上の役員に委任することができます。証券取引法第16b-3条および非従業員取締役への助成金の適用上、2023年株式インセンティブプランは委員会によって管理されなければなりません 2人以上の独立取締役だけで構成されています。この提案では、取締役会、委任された権限内の委員会、または委任された権限内の役員など、適切な行動機関を次のように呼びます「管理者」

いずれかに関する会社の権利をキャンセル、変更、または放棄、または変更、中止、一時停止、または終了することまたはすべての未払いのアワード（必要な同意を条件とし、以下に説明する価格改定禁止の対象となります）

権利確定や行使可能性を早めたり、延長したり、未払いのアワードの一部またはすべての期間を延長したりすること必要な同意;

2023年エクイティ・インセンティブ・プランの他の規定に従い、未払いのアワードに一定の調整を加えることアワードの転換、承継または代替を許可します。そして

当社の普通株式の報奨金または株式の購入価格を現金で支払えるようにするには、当社の普通株式の既所有株式の引き渡し、またはアワードに基づいて引き渡し可能な株式数の減額による、アワードの受領者によるサービスによる小切手または電子送金、管理者が許可する条件、または法律で許可されているその他の形式による、第三者への支払いまたはキャッシュレス行使の通知。

適格性

受け取る資格のある人 2023年株式インセンティブプランに基づく賞には、当社またはその子会社の役員および従業員、当社またはその子会社に誠実なサービスを提供する特定の個人コンサルタント、および当社の非従業員取締役が含まれます。2024年3月13日現在、当社とその子会社には、役員を含む約196人の従業員、2人の個人コンサルタント、5人の非従業員取締役がおり、2023年の株式インセンティブプランに基づいて報奨を受ける資格がある可能性があります。

授権株式

2023年の株式インセンティブプランは現在、プランアワードに従って最大36万株の会社の普通株式の発行を許可しています。2023年の株式インセンティブプランでは、通常、アワードに関連して発行される株式が、付与または付与されることにより付与されます他社の買収に関連してアワードを引き受ける（またはアワードに代わる）会社の義務は、以下の場合を除き、2023年株式インセンティブプランに基づいて発行可能な株式にはカウントされません。プラン管理者、適用法、または証券取引所の規則で義務付けられている場合があります。

アワードの対象となる、または失効するアワードの基礎となる株式、または理由の如何を問わず、2023年株式インセンティブプランに基づいてキャンセルまたは解約されたり、没収されたり、権利確定されなかったり、その他の理由で2023年株式インセンティブプランに基づいて支払いまたは引き渡されなかったりした場合は、2023年株式インセンティブプランに基づいて再発行できます。しかし、2023年には株式インセンティブプランは、リベラルな株式リサイクルを禁止しています。したがって、オプションまたは源泉徴収義務の行使価格を満たすために入札または源泉徴収された株式、および行使された株式決済株式の一部をカバーする株式は上昇します権利（「SAR」）（実際に引き渡された株式数に関係なく）は、株式限度額にカウントされます。

2023年の株式に基づくアワードインセンティブプラン

2023年の株式インセンティブプランに基づく賞は、取締役会または委員会の裁量で授与されるからです取締役会、種類、人数、受賞者、その他の将来の賞の条件は、現時点では決定できません。

いずれにしても、2023年株式インセンティブプランに基づくストックオプションまたは株価の調整（修正、キャンセル、および会社の株主の承認がない限り、報奨の1株当たりの行使価格または基本価格の改定となる、再付与、他の報奨との交換、現金またはその他の手段との交換）。それに応じて調整しました株式分割または同様の事象を反映した2023年株式インセンティブプランでは、価格改定とはみなされません。

最低権利確定スケジュール

2023年の株式インセンティブプランでは、すべての人に最低1年間のクリフ権利確定スケジュールが必要です 2023年株式インセンティブプランに基づく株式報奨の種類。この最低権利確定スケジュールは、2023年の株式インセンティブプランに基づいて付与が承認された株式の少なくとも95％に適用されます。

配当金と配当同等物

未収配当金または配当同等額は、関連するアワードが権利確定するまで支払われません。

アワードの種類

2023年株式インセンティブプランは、ストックオプション、SAR、制限付株式、RSU、PSU、およびその他の形態の報奨を付与するものです。会社の普通株式建てまたはその他の方法で参照して決定されます。また、現金による報奨もあります。2023年の株式インセンティブプランでは、競争力のあるインセンティブを柔軟に提供したり、特定のニーズに合わせて特典を調整したりできます。状況。特典は、場合によっては、現金で支払ったり決済したりすることがあります。

ストックオプション

ストックオプションとは、将来、当社の普通株式を1株あたり指定価格で購入する権利です（「行使」）価格」)。オプションの1株当たりの行使価格は、通常、付与日の会社の普通株式の公正市場価値を下回ってはなりません。2024年3月13日、当社の普通株の最終売却価格ニューヨーク証券取引所アメリカン航空で報告された株価は1株あたり0.35ドルでした。オプションの最長期間は、付与日から10年です。オプションは、インセンティブストックオプションでも非適格ストックオプションでもかまいません。インセンティブストックオプションは課税されます非適格ストックオプションとは異なり、改正された1986年の内国歳入法（「規範」）および2023年の株式インセンティブプランに基づくより制限の厳しい条件の対象となります。インセンティブストックオプションは、次の人にのみ付与できます会社または子会社の従業員。

SAR

SARとは、その日に会社の普通株式の公正市場価値の超過分に等しい金額の支払いを受ける権利です SARの基本価格を超えてSARを行使したこと。基本価格は、SARの付与時に管理者によって設定され、SARの付与日における当社の普通株式の公正市場価格を下回ってはなりません付与。SARは、他の賞と組み合わせて付与されることもあれば、単独で付与されることもあります。SARの最長期間は、付与日から10年です。

制限付株式

の株式制限付株式とは、特定の雇用期間または勤続期間中、または一定期間まで、受領者による没収および売却、質権、またはその他の譲渡に関する特定の制限の対象となる当社の普通株式です業績評価条件が満たされています。該当するアワード契約および2023年株式インセンティブプランに規定されている制限に従い、制限付株式を受け取る参加者は、当該株式に関する株主のすべての権利を有する場合があります議決権や配当を受ける権利を含む株式。ただし、

RSUは、以下の権利を表します将来の特定の権利確定日または支払い日に、会社の普通株式1株を受け取ります。該当するアワード契約と2023年株式インセンティブプランに規定されている制限に従い、RSUを受け取る参加者には権利がありません参加者に普通株式が発行されるまで、RSUの株主として。RSUには、基礎となるRSUが権利を取得した場合にのみ支払われる配当相当の権利が付与されます。もしそうなら、RSUは現金で決済できます該当するアワード契約に記載されています。

PSU

PSUは、1つ以上の獲得に基づいて受領者に会社の普通株式を受け取る権利を与える業績ベースの報奨です業績目標。各PSUは、1回以上の業績の達成に関連するアワード契約に定められた計算式に基づいて、アワードに基づいて支払われる株式の目標数を、実際に獲得した株式数（もしあれば）とともに指定するものとします。目標。PSUを受け取る参加者は、参加者に普通株式が発行されるまで株主としての権利はありません。PSUには、基礎となるPSUが獲得された場合にのみ支払われる配当相当の権利が付与されます。PSUは該当するアワード契約に規定されている場合は、現金で決済されます。

キャッシュアワード

管理者は、独自の裁量により、賞金を授与することができます。これには、裁量による報酬、目的に基づく報奨などが含まれますが、これらに限定されません主観的な業績基準、およびその他の権利確定基準の対象となる賞。

その他の賞

2023年株式インセンティブプランに基づいて付与される可能性のある他の種類の報奨には、株式ボーナス、および同様の権利が含まれますが、これらに限定されません会社の普通株式、および会社の普通株式またはその収益の価値から派生した、またはそれに関連する価値を持つ類似の証券を購入または取得します。

その他の規約

支配権の変更

2023年の株式インセンティブプランでは、（2023年の株式インセンティブプランで定義されているように）支配権が変わった場合に、管理者は、未払いのアワードに関して必要または適切と思われるあらゆる措置を講じる完全な裁量権を有するものとします。これには、(a) アワードの全部または一部の迅速な権利確定を提供するなどが含まれますが、これらに限定されません。その一部、管理者が単独かつ絶対的な裁量で決定した支配権の変更直前、または支配権の変更後の契約条件（理由のない解約など）のどちらかで、 (b) 以下に準拠するように設計された方法で、そのような報奨またはその一部を引き受けること、またはそのような報奨またはその一部を、存続会社または買収企業またはその親会社の同様の報奨に置き換えることを規定すること法典の第409A条（c）は、現金または財産での決済と、そのような支配権の変更の直前にアワードまたはその一部を取り消すことを規定しています。和解は、それに従うように設計された方法で行うことができます本規範の第409A条は、そのような支配権の変更によって検討されるエスクロー、アーンアウト、その他の偶発的または繰延支払いの取り決めの対象となり、(d) その他の取り決めを行いますこのような支配権の変更に関連して、管理者が必要または推奨すると考える措置。ただし、存続会社または買収会社が未払いの報奨またはその一部を引き受けない場合や支配権の変更時点で、2023年株式インセンティブプランに基づいて発行された株式報奨を類似の株式報奨に置き換えると、（a）すべての報奨またはその一部の権利確定と行使可能性（該当する場合）が完全に加速されるものとしますそのような支配権の変更の直前に、すべて

支配権の変更日までに測定された業績に基づいて達成されたと見なされる業績ベースの報奨に適用される業績目標またはその他の権利確定基準、および（b）そのような未払いのアワードまたはその一部は、支配権の変更が発生した時点で終了するか、支払われるものとします。管理者は、2023年の株式インセンティブプランに基づき、参加者ごとに異なる行動を取ることがあります。 2023年の株式インセンティブプランではさまざまな賞があり、2023年の株式インセンティブプランではさまざまな賞が与えられます。

アワードの譲渡可能性

アワード 2023年の株式インセンティブプランでは、通常、遺言または相続および分配に関する法律、または国内関係の命令による場合を除き、受取人は譲渡できません。運動機能付きの賞は、通常、次の期間中に行使できます受取人の生涯は受取人のみです。アワードに従って支払われる金額または発行可能な株式は、通常、受取人または受取人の受益者または代理人にのみ支払われます。管理者には裁量権があります、ただし、他の個人または団体への特典の譲渡に関する書面による条件と手続きを確立すること。ただし、譲渡が適用される連邦および州の証券法に準拠しており、そのような譲渡が次の目的を果たさない場合に限ります考慮。

調整

としてこのような性質のプランでは慣例ですが、2023年の株式インセンティブプランで利用できる株式限度額と株式の数と種類、および発行済みのアワード、およびアワードの行使価格または購入価格は、調整の対象となります特定の組織再編、合併、合併、資本増強、株式分割、株式配当、またはその他の同様の出来事により、発行済株式の数や種類が変わったり、特別配当や財産の分配が行われたりする場合株主。

他の権限に制限はありません

2023年の株式インセンティブプランは、取締役会や委員会が賞を授与したり、その他を承認したりする権限を制限するものではありません会社の普通株式の有無にかかわらず、他のプランや権限に基づく報酬。

制限規約とクローバックポリシー

アワードを受け入れることと、アワードを行使し、2023年株式のメリットを享受するための条件としてインセンティブプランでは、参加者は会社が随時採用するクローバックポリシーに拘束されることに同意します。また、アワード契約で管理者が要求した場合、参加者は制限条項の対象となることがあります。

2023年株式インセンティブプランの終了または変更

管理者は、いつでも、どのような方法でも、2023年株式インセンティブプランを修正または終了することができます。修正に対する株主の承認は適用法または該当する証券取引所の規則で義務付けられている範囲でのみ、または2023年株式インセンティブプランの意図する税務上の影響を維持するために必要な場合に限ります。たとえば、どの場合でも株主の承認が必要です 2023年の株式インセンティブプランに基づいて付与されるアワードに関して提供できる株式の最大数を増やすための修正案です。ただし、株式分割または同様のイベントの結果としての調整は考慮されません株主の承認を必要とする改正。取締役会が早期に終了しない限り、2023年株式インセンティブプランに基づく新たな報奨の付与権限は、2023年株式インセンティブプランが承認された日から5年後に終了します理事会によって。未払いのアワードは通常、2023年の株式インセンティブプランの満了または終了後も継続されます。一般的に言えば、未払いのアワードは管理者によって修正される可能性がありますが（価格の改定を除く）、同意があれば修正（またはプランの改正）が受賞者に重大かつ悪影響を及ぼす場合は、受賞者のを入力してください。

2023年株式インセンティブプランに基づく報奨が連邦所得税に与える影響の概要は、以下の連邦所得税法に基づいていますこの委任勧誘状の日付への影響。この要約は完全なものではなく、州、地方、または米国以外の税制上の影響については説明していません。個人アワードの税務上の影響は個々の参加者に適用される特定の状況によって異なります。

非適格ストックオプション

2023年株式インセンティブプランに基づく非適格ストックオプションの付与は、参加者に連邦所得税の影響をもたらすことはありませんまたは会社に。非適格ストックオプションを行使すると、参加者は、オプション行使時の普通株式の公正市場価値を超過した額に等しい経常報酬収入を認識します価格。参加者が従業員の場合、この収入は連邦所得および雇用税の目的で源泉徴収の対象となります。会社は、参加者が認めた所得額の所得税控除を受ける権利があります。ただし、本規範のセクション162（m）を含め、本規範によって課される可能性のある制限事項です。参加者がその後株式を処分したことによる利益または損失は、売却に応じて、長期または短期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます受け取った収益金と、その株式が行使後1年以上保有されているかどうか。当社は、その後のキャピタル?$#@$ンに対する税額控除を受けません。

インセンティブストックオプション

の付与 2023年株式インセンティブプランに基づくインセンティブストックオプション（または「ISO」）は、参加者または会社に連邦所得税の影響をもたらすことはありません。参加者がISOを行使しても、連邦課税所得は認められません（以下で説明する代替最低税規則が適用されます）、会社は行使時に控除を受けません。ISOの行使により取得した株式が処分された場合、税務上の影響はどのくらいの期間続くかによって異なります参加者は株式を保有しています。ISOが付与されてから2年以内、またはISOが行使されてから1年以内に参加者が株式を処分しない場合、参加者は長期キャピタル?$#@$ン（または損失）と同等の金額を認識することになります株式の売却価格と行使価格の差額まで。このような状況では、会社は控除を受ける資格がありません。

参加者が前述の保有期間のいずれかを満たさなかった場合（「失格処分」と呼ばれる）、参加者は処分の年の経常報酬収入を計上します。通常、通常の報酬収入の額は、(i) 処分により実現した金額と行使価格の差の小さい方、または (ii) 行使時の株式の公正市場価値と行使価格の差。このような金額は、参加者が連邦所得税および雇用税の目的で源泉徴収の対象にはなりません。会社。経常利益として課税される金額を超える利益は、通常、短期キャピタル?$#@$ンとして扱われます。当社は、失格処分を受けた年に、通常の金額と同額の控除を受ける権利があります参加者が認めた報酬収入。ただし、本規範の第162（m）条を含め、本規範によって課せられる可能性のある制限が適用されます。

ザ・ ISOに基づく「スプレッド」（つまり、行使時の株式の公正市場価値と行使価格の差）は、代替最低税の観点から、行使年度の調整項目として分類されます。もし参加者の代替最低納税義務がその参加者の通常の所得税の義務を超えている場合は、参加者は代替の最低納税義務額を支払う必要があります。

制限付株式

制限付株式は通常、制限が失効した日（つまり、株式が権利確定する日）の通常の報酬収入として参加者に課税されます。その金額は、その日の株式の公正市場価値をその金額を超えて超えた金額に等しい金額ですそのような株があれば支払いました。参加者が従業員の場合、この収入は

連邦所得税および雇用税の目的で源泉徴収の対象となります。会社は、参加者が認めた経常利益の金額で所得税控除を受ける権利があります。本規範のセクション162（m）を含め、本規範によって課せられる可能性のある制限の対象となります。参加者がその後株式を処分したことによる利益または損失は、以下に応じて、長期または短期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます販売価格と、制限が解除されてからの株式の保有期間。当社は、その後の利益に対する税額控除を受けません。

制限付株式報奨を受ける参加者は、本規範の第83 (b) 条（a「第83（b）条選挙」）に基づいて以下の選択を行うことができます。当該制限付株式が、当該株式の発行日の公正市場価値がその株式に支払われた金額を上回った金額で付与された金額を、当該年度の経常報酬収入として認識します。参加者が従業員の場合、この収入は連邦所得および雇用税の目的で源泉徴収の対象となります。そのような選択が行われた場合、受領者は、何らかの制限や利益がなくなったとしても、それ以上の報酬収入額を認識しません。その後の処分による損失は、受取人にとって長期または短期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。ただし、後で株式が没収された場合、参加者はセクション83（b）に従って以前に支払われた税金を回収することはできません選挙。セクション83（b）の選択は、制限付株式が発行されてから30日以内に行わなければなりません。会社には、第83条（b）の結果として考慮された収入額と同額の控除を受ける権利があります本規範の第162（m）条を含め、本規範によって課せられる可能性のある制限を条件として、選挙を行います。

その間に配当が支払われる範囲で株式には制限があり、そのような配当金は経常利益として参加者に課税されます（受取人が従業員の場合は、連邦所得税および雇用税の源泉徴収目的で追加賃金として扱われます）参加者が第83（b）条の選択を行った場合を除き、会社は控除の対象となります（第162（m）条を含む本規範によって課せられる可能性のある制限が適用されます）。その場合、配当金は通常配当率は、会社が控除することはできません。

その他の賞

その他の報酬（RSUやPSUなど）は通常、参加者に普通株式または現金が支払われたときの経常報酬収入として扱われますそのような裁定の権利確定または決済時。参加者が従業員の場合、この収入は所得税および雇用税の目的で源泉徴収の対象となります。会社は通常、通常の金額と同額の所得税控除を受ける権利があります受取人が認めた収入。ただし、本規範の第162（m）条を含め、法によって課せられる可能性のある制限が適用されます。

内国歳入法のセクション162（m）

コードセクション162（m）では、支払った100万ドルを超える報酬については、通常、会社のどの課税年度でも控除は認められません会社の「対象従業員」のいずれかに。「対象従業員」とは、2016年12月31日以降に会社の最高経営責任者、最高財務責任者、またはその他の職に就いたすべての個人です会社の委任勧誘状に報酬が報告されている執行役員。そのような個人がまだ会社に雇用されているかどうかは関係ありません。コードセクション162（m）により、支払った報酬を差し引くことが禁止されている場合があります 2023年の株式インセンティブプランに従って、当社の「対象従業員」を対象としています。

内国歳入法のセクション409Aです

本規範のセクション409Aは、繰延報酬契約の延期と支払いに関する特定の要件を規定しています。万が一 2023年株式インセンティブプランに基づく報奨は繰延報酬契約とみなされ、その取り決めが本規範の第409A条に準拠していない場合、当該報奨の受領者は、当該報奨が授与された時点で経常利益を認識することになります上記の1つまたは複数の時期とは対照的に、既得です。さらに、課税対象額には、他の税と同様に 20% の連邦所得税が追加で課せられます

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）の要件に従い、当社は、議決権を有する普通株式の過半数の保有者から、年次総会で直接または代理人として代表を務め、指名された執行役員の報酬を承認する拘束力のない諮問投票を求めていますこの委任勧誘状には、SECの報酬開示規則に従って開示されています。この提案は「セイ・オン・ペイ」投票とも呼ばれます。 2018年の年次株主総会で、株主は3年ごとに配当決定票を株主に提出する頻度を承認しました。最後のように役員報酬に関する諮問投票は2021年に開催されました。指名された執行役員の報酬を、次回の年次総会の諮問投票に提出します。

2021年の年次株主総会では、投じられた票の約94.8％が、以下の事項に関する諮問決議を承認する提案に賛成でした当社の指名された執行役員向けの2020年の報酬プログラム。報酬委員会は、この結果は、当社の株主の大多数が当社の役員報酬の方針と決定に満足していることを示していると考えています。当社の役員報酬プログラムは、指名された執行役員の利益と株主の利益を効果的に一致させます。

私たちの役員報酬プログラムは、当社の長期的な成功に貢献し、ひいては株主への価値を高めることができる優秀な幹部人材を引き付けて維持し、年間および長期の現金および株式インセンティブを結びつけるように設計されています測定可能な会社および個人の業績目標を達成するための報酬、および株主価値の創造という目標に合わせて経営幹部が利用できる報酬インセンティブを調整するためのものです。私たちは株主の皆さんにこの文章を読むよう強く勧めますこの委任勧誘状の「役員報酬」のセクションは、33ページから始まります。これには、指名された執行役員の報酬に関する表形式の情報と説明が含まれています。報酬委員会と取締役会取締役は、これらの方針が当社の報酬理念を実施し、目標を達成する上で効果的であると考えています。

私たちは私たちに尋ねています株主は、この委任勧誘状に記載されている当社の役員報酬への支持を表明してください。この提案により、株主は指名された執行役員の報酬について意見を述べることができます。この投票は特定の報酬項目を扱うのではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行について説明することを目的としています。したがって、私たちは株主に尋ねています以下の決議を諮問的に承認する：

「解決しました、報酬は会社の名前に支払われました規則S-Kの項目402に従って開示されている執行役員（役員報酬セクション、報酬表、委任勧誘状における説明を含む）会社の2024年定時株主総会が承認されました。」

上記の提案5に記載されている役員報酬に関する諮問投票に加えて、ドッド・フランク法では株主は将来、役員報酬に関する諮問投票をどのくらいの頻度で行うべきかについて、投票する機会です。この提案は「支払い時に発言する」投票とも呼ばれます。

2018年、当社の株主が最後に頻度に関する投票を行ったのは、投じられた票の約94.5％が、3年間の頻度に賛成でした。取締役会は、役員報酬に関する諮問投票を3年ごとに開催することが、引き続き株主にとって最も適切な方針であると考えています。この時期の会社。当社の役員報酬プログラムは、短期だけでなく長期的にも業績を奨励するように設計されています。そのため、役員報酬に関する株主の意見は、次の場合に最も役立つと考えています。当社の報酬プログラムの有効性は、複数年にわたって評価されます。また、3年サイクルであれば、株主の意見に慎重に対応し、報酬の変更を実施するための十分な時間が与えられます。プログラム。

私たちは、株主投票の合間の期間中の株主からの連絡を引き続き検討するつもりです。私たちは探していてオープンですコーポレート・ガバナンス問題や役員報酬プログラムに関する株主からの連絡に。また、株主が会社にコメントできる手段を確保するよう努めています。私たちは自分たちのことを信じています株主が当社に連絡して役員報酬に関する具体的な意見を述べることができれば、株主に対する説明責任を果たすことができ、役員報酬に関するより頻繁な諮問投票の必要性と価値が減ります。

一方、取締役会は、株主が諮問株主の投票頻度として「3年」に投票することを推奨しています。指名された執行役員の報酬について、株主は「1年」、「2年」、「3年」のいずれかの選択権を持つことができます。株主もこの提案への投票を「棄権」することができます。

あなたの投票は諮問的なものなので、取締役会に対する拘束力はありません。しかし、取締役会は株主を大切にしています意見を聞き、有給投票の頻度を決める際に投票結果を考慮します。取締役会がこの提案に関して勧告をしている間、株主は選択肢について投票するよう求められています上記で指定したもので、取締役会の推薦に賛成か反対かではありません。

2023年の間に、当社の取締役会は15回開催されました。現職の取締役は全員、取締役会および委員会のすべての会議に出席しました彼らが務めた取締役会。ただし、ワトキンス氏は取締役会の会議を2回欠席しました。全体として、各取締役は取締役会の全会議とそれぞれの取締役会の少なくとも90％に出席していました彼らが参加した委員会。

監査委員会。私たちには、セクション3（a）（58）（A）に従って設立された常設監査委員会があります取引法の。監査委員会は2023年に5回開催されました。私たちの監査委員会は現在、テリー・パーマー（議長）、ケビン・モラノ、デボラ・フリードマンで構成されています。監査委員会の各メンバーは独立しており、ニューヨーク証券取引所の米国上場基準で定義されているように、財務的に洗練されています。私たちの取締役会は、モラノ氏とパーマー氏がそれぞれ「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。その用語の定義は SECによって公布された規則。監査委員会は、監査委員会に直接報告する独立監査人の選定、報酬、維持、監督に責任を負います。監査委員会は取締役会の支援も行っています会社の会計、監査、財務報告慣行の質と完全性のレビューと監督を行う取締役。監査委員会は定期的に会社の財務諸表と報告書、決算発表を見直しますリリース、財務報告プロセス、内部統制システム、および適用法の遵守。パーマー氏は、年次総会で再選に立候補するつもりはないと会社に伝えましたミーティング。モラノ氏は年次総会の後に監査委員会の委員長に任命される予定です。

取締役会は監査委員会向けに書面による憲章を採択しました。これはゴールデンミネラルズのウェブサイトでご覧いただけます。 https://www.goldenminerals.com/_resources/governance/GLDN_Audit_Committee_Charter.pdf?v=0311

報酬委員会。報酬委員会は2023年に2回開催され、現在はケビン・モラノ（議長）、ジェフリーで構成されていますクレベンジャーとデビッド・ワトキンス。報酬委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の米国上場基準で定義されているとおり、独立しています。報酬委員会の主な責任は、方針を策定し、定期的に行うことです役員報酬に関する事項の決定、従業員福利厚生プログラムの変更の推奨、株式インセンティブプランに基づくストックオプションと株式報奨の付与または推奨、および主要人材に関する助言を行います選択。報酬委員会には、委員会が独自の裁量で適切と判断した報酬コンサルタント、外部弁護士、その他の顧問を雇用する権限があります。報酬委員会は、または以下のサービスを行っていません会社の報酬制度の評価や評価を支援するために、報酬コンサルタントやその他の第三者に手数料を支払いました。

理事会の取締役が報酬委員会の憲章を採択しました。この憲章はゴールデンミネラルズのウェブサイトでご覧いただけます。 https://www.goldenminerals.com/_resources/governance/GLDN_Compensation_Comm_Charter.pdf?v=0311

コーポレートガバナンスと指名委員会。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は2023年に1回会議を開き、書面で行動しました一度の会議の代わりに同意。現在はデボラ・フリードマン（議長）とケビン・モラノで構成されています。コーポレートガバナンスおよび指名委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の米国上場基準で定義されているとおり、独立しています。そのコーポレートガバナンスおよび指名委員会は、取締役会の業績を監督および評価し、将来の取締役候補者の選定と評価、取締役会と取締役会委員会の報酬の見直しを担当します。そのコーポレートガバナンスおよび指名委員会はまた、当社のコーポレートガバナンスの方針、慣行、手続きについて取締役会を監督し、助言します。

当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会は、候補者が企業のために満たさなければならない具体的で最低限の資格を設定していませんガバナンスおよび指名委員会は彼らを取締役会に推薦しますが、むしろ、各候補者は会社のニーズと取締役会の構成を考慮して、個々の長所に基づいて評価されるべきだと考えています取締役の。多様性を考える際には、視点、背景、経験の多様性を考慮します。しかし、取締役候補者を特定する際の多様性に関する正式な方針はありませんが、むしろその中から検討しています特定の候補者に関連するさまざまな要因。当社のコーポレートガバナンスおよび推薦委員会は、候補者を詳細に評価し、より深く調査するように個人を提案します。その欠員を埋めることにした場合存在するか、または取締役会の規模を拡大することを決定した場合は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会が適切な候補者を特定し、面接して審査し、取締役会に推薦します。私たち主に会社の取締役や上級管理職からの提案を通じて、潜在的な候補者を特定します。当社の社長、最高経営責任者、取締役会のメンバーは、第三者との非公式な話し合いを通じて候補者を探すこともできますパーティー。また、株主から推薦または提案された候補者も検討します。

取締役会の独立性とリーダーシップ構造

当社の取締役会は、社長兼最高経営責任者のレン氏を除く現在の各取締役がニューヨーク証券取引所の米国上場基準で定義されているとおり、独立しています。

レン氏は当社の社長兼最高経営責任者を務めています。レンさん 2015年5月まで社長を務め、2015年9月まで最高経営責任者を務めたクレベンジャー氏の後任となりました。クレベンジャー氏は、2009年3月の会社設立以来、取締役会の議長を務めています。その取締役会は、会社に積極的に関わってきた会長が会社に最も役立つと考えています。したがって、会社に関する非常に深い知識を会長の役割にもたらすことができる会長です。ニューヨーク証券取引所のアメリカンリスティングによると基準、過去3年間に会社に雇用された個人は、独立しているとは見なされません。クレベンジャー氏にとって、この3年間は2018年9月1日に経過したので、取締役会は彼は今や独立していると見なされるかもしれないと決心しました。

私たちは、現在の取締役会のリーダーシップ構造は、大多数の人々にとって適切であると考えています私たちの取締役会は独立取締役です。

リスク監視における取締役会の役割

リスクを管理し、会社にとって重大なリスクがあれば取締役会に注意を喚起するのは経営者の責任です。理事会の取締役は、監査委員会を通じて監督責任を負っています

コーポレートガバナンスと指名委員会は、株主からの取締役候補者の推薦を受け取り、検討し、評価します。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、株主がそのような書類を提出する際に従うべき書面による手続きを採用しています推奨事項。株主から提案された候補者は、株主から提案されなかった候補者と同じ方法でコーポレートガバナンス・指名委員会によって評価されます。取締役の就任を希望する株主 2024年総会に関連するユニバーサルプロキシカードへの推薦は、当社が指名した取締役を除き、コーポレートガバナンスおよび指名担当委員長に事前に書面で通知する必要があります前年の年次総会の記念日の60暦日前までに委員会を開いてください。通知には、取引法に基づく規則14a-19で義務付けられているすべての情報を含める必要があります。

株主候補の取締役候補者は、その職務を遂行するために必要な時間と注意を注ぐことに専念する誠実な人物でなければなりませんゴールデンミネラルズへの義務。コーポレートガバナンス・指名委員会では、株主から指名された取締役および取締役候補者の独立性、事業経験、専門技能などを評価します。経験。人種、民族、国際的な背景、性別、年齢など、背景や経験の多様性も、役員候補者を評価する上で重要な要素です。多様性を考えるとき、私たちは視点、背景、経験の多様性。コーポレートガバナンスおよび指名委員会はまた、取締役または取締役候補者の利益相反の可能性がある問題についても検討します。

当社のウェブサイトに記載されている情報は、本委任勧誘状の一部ではなく、本契約または当社のいずれにも組み込まれておらず、またそうであると見なされることもありません SECへのその他の提出書類。

取締役会とのコミュニケーション

私たちは、証券保有者が取締役会と連絡を取るためのプロセスを確立しました。の取締役会とのコミュニケーションを希望する証券保有者ゴールデンミネラルズの取締役は、投資家向け広報部長のカレン・ウィンクラーに電子メール、書面、または電話で連絡してください。

ゴールデン・ミネラルズ・カンパニー

350インディアナストリート、スイート 650

ゴールデン、コロラド州 80401

電話:(303) 839-5060

電子メール: investor.relations@goldenminerals.com

そのような通信には、Golden Mineralsが保有するGolden Minerals証券の種類と金額を記載する必要があります証券保有者であり、コミュニケーションを取締役会、または該当する場合は取締役会の特定の委員会と共有することを意図していることを明確に述べなければなりません。ウィンクラーさんは、そのようなコミュニケーションをメンバーに転送します理事会または特定の理事会委員会。

年次総会への取締役の出席

取締役会のすべてのメンバーは、年次株主総会に出席するよう奨励されていますが、必須ではありません。当時の理事会メンバー全員 2023年5月26日に開催された2023年定時株主総会が年次総会に出席しました。

私たちの報酬委員会は現在、ケビン・モラノ、ジェフリー・クレベンジャー、デビッド・ワトキンスで構成されています。報酬委員会の各メンバーはニューヨーク証券取引所の米国上場基準で定義されているとおり、独立しています。2015年5月まで社長を務め、2015年9月まで最高経営責任者を務めたクレベンジャー氏を除いて、報酬委員会のメンバーはいませんゴールデンミネラルズまたはその子会社の役員または従業員。当社の報酬委員会のメンバーの中で、2023年にゴールデンミネラルズまたはその子会社と報告すべき取引をした人はいませんでした。現在の執行役員はいません他の企業の報酬委員会（または同等の機関）の取締役またはメンバーを務めたことがあります。

取締役報酬

当社の従業員でもある当社の取締役には、取締役会の手数料はかかりません。現在、Rehn氏は従業員でもある唯一の取締役です。ザ・ Golden Mineralsの非従業員取締役の報酬には以下が含まれます：（i）年間20,000ドルの現金留保、（ii）取締役が出席する各取締役会の1,000ドルの現金手数料直接または電話で、（iii）取締役が直接または電話で出席する各委員会会議の1,000ドルの現金手数料、（iv）取締役会の議長用の3万ドルの現金留保、（v）追加の5,000ドル監査委員会委員長の年間現金留保金。リテーナーへの支払いは通常、年次株主総会の日に行われ、次の年次総会まで有効です。また、役員がサービスに関連して負担した合理的な自己負担費用をすべて取締役に払い戻します。現金を節約するために、2023年に獲得した取締役会費はすべて発生しました。

非従業員取締役は、2023年の株式に基づいて制限付株式ユニットの任意の付与を受けることができますインセンティブプラン。制限付株式ユニットは通常、付与日の1周年に権利が確定し、受領取締役は、譲渡制限付株式ユニットの終了時に、権利が確定した制限付株式ユニット1株につき1株の無制限普通株式を受け取る権利があります私たちの取締役会での取締役のサービス。また、当社の取締役は、2023年の株式に基づいて、ストックオプション、株式評価権、制限付株式ユニット、その他の株式報奨など、その他の株式報奨を受ける資格がありますインセンティブプラン。また、取締役は以前に発行された制限付株式を保有している場合があり、会社の非従業員取締役に基づき、遅延支払われるその他の金額を受け取る権利がある場合があります繰延報酬および株式報奨制度（「繰延報酬制度」）。2023年の株式インセンティブプランでは入手可能な株式が限られているため、2023年には取締役に株式が付与されませんでした。

以下の表は、2023年に当社の非従業員取締役が獲得したすべての報酬を示しています。以下の手数料は会社ですが、手数料はどの取締役にも現金で支払われませんでした。



名前	獲得した料金または支払い済み現金 ($)	ストックアワード ($)	ストックオプション ($)	合計 ($)

ジェフリー・G・クレベンジャー⁽¹⁾	67,000	—	—	67,000

W. デュラン・エププラー	40,000	—	—	40,000

デボラ・J・フリードマン	41,000	—	—	41,000

ケビン・R・モラノさん	38,000	—	—	38,000

テリー・M・パーマー	46,000	—	—	46,000

デビッド・H・ワトキンスさん	35,000	—	—	35,000

(1)

非従業員取締役として、クレベンジャー氏は通常の取締役会を務めます上記の報酬に加えて、取締役会の議長を務めたことに対する追加の年間3万ドルのリテーナーがあります。

2023年12月31日までのゴールデンミネラルズの指名された執行役員の報酬情報（現職を含む）を以下に示します最高経営責任者、そして2023年に最高報酬を獲得した他の2人の最高報酬執行役員、および当社の元最高執行責任者は、解任されていなければ、2023年に他の2人の最高報酬執行役員の1人になっていたでしょう。雇用。私たちはどの執行役員とも雇用契約を締結していませんが、雇用終了後の支払いに関しては一定の取り決めをしています。これらの取り決めの説明については、「—雇用後の支払い」。すべての幹部は随意に雇用されます。



名前とプリンシパルポジション	年		給与 ($)		ボーナス ($)		株式アワード ($)		その他すべて補償 (2) ($)		合計 ($)

ウォーレン・M・レーン		2023		365,000		—		—		14,423		379,423
大統領と最高経営責任者		2022		365,000		30万人		400,000		22,720		1,087,720


ジュリー・Z・ウィードマン⁽³⁾		2023		250,000		—		—		10,584		260,584
上級副社長兼最高財務責任者		2022		239,599		—		171,000		10,443		421,042


パブロ・カスタノス⁽⁴⁾		2023		150,000		—		64,800%		6,419		260,000
エグゼクティブバイスプレジデント		2022		—		—		—		—		—

(1)

株式報奨の株式ベースの報酬費用は、株式の終値の公正市場価値に基づいて測定されます株式ベースの報酬会計規則（FASB ASCトピック718）に基づく、付与日の会社の普通株式。2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の注記の脚注16を参照してください。付与日の公正価値についての議論のための、株主への年次報告書に含まれています。2023年7月1日、カスタノス氏は2023年株式インセンティブプランに基づいて40,000の制限付株式ユニットを受け取りました。その際の公正市場価格は付与日は64,800ドルです。2022年1月16日、ウィードマン氏は会社の2013年の主要従業員長期インセンティブプランに従って18,000台のKELTIPユニットを受け取りました。付与日の公正市場価値は171,000ドルでした。2022年6月8日に、レン氏は、当社の2009年株式インセンティブプランに基づき、40,000ユニットの制限付株式を受け取りました。付与日の公正市場価値は40万ドルです。

(2)

「その他すべての報酬」と表示されている金額には、会社の401（k）プランへの拠出金、終身が含まれます指名された各執行役員およびその他の項目に代わって支払われる保険料。

(3)

ウィードマン氏は、の上級副社長、最高財務責任者、およびコーポレートセクレタリーに任命されました 2022年4月1日の会社。

(4)

カスタノス氏は、2023年7月1日に当社の執行副社長に任命されました。

会社の株主が2023年の株式インセンティブを承認したため、会社は2009年の株式インセンティブプランを終了しました会社の2023年年次総会での計画。これに基づいて、当社およびその子会社の役員、取締役、従業員、コンサルタント、代理人に会社の普通株式を授与することができます。2024年3月18日の時点で、 2023年の株式インセンティブプランに基づいて利用可能な株式数を決定するための承認済み株式の総数は36万株で、そのうち32万株は現在発行可能であり、合計40,000株は 2023年の株式インセンティブプランに基づいて付与された未払いのアワードに基づいて発行可能です。オプション保有者がインセンティブストックオプションに基づいて初めて行使できる普通株式の公正市場価値の合計 2023年株式インセンティブプランまたは会社の他のオプションプランは、どの暦年でも100,000ドルを超えてはなりません。2023年株式インセンティブプランに基づくオプションやその他の株式インセンティブ報奨は、定期的に分割される場合もあれば、全額が権利確定になる場合もあります取締役会の決定に従い、付与時に権利が確定します。このプランのオプションの期間は通常、最長10年です。

オプションの期間が最長5年に制限されている特定の参加者の場合。オプションの行使価格は、普通株の公正市場価値の100％以上ですオプションが付与された日の株式。ただし、行使価格がその公正市場価値の 110% に設定されている場合を除きます。2023年株式インセンティブプランに基づいて付与されたオプションやその他の株式報奨は、一般的に譲渡できませんただし、遺言または血統と分配の法則、または取締役会で別段の定めがある場合を除きます。当社の取締役会は随時計画を修正することができます。ただし、承認されない限り、いかなる修正も有効ではありません適用法または該当する証券取引所の規則の要件を満たすために必要な範囲での会社の株主。

TSX会社マニュアルのセクション613の要件に従い、2023年株式インセンティブプランに基づく当社の年間バーンレートは 2023年12月31日の会計年度末は0.47％で、2023年12月31日、2022年、2021年の会計年度末の2009年のエクイティプランに基づく年間バーンレートはそれぞれゼロ、0.57％、1.46％でした。年間燃焼率は該当する会計年度中にそれぞれの株式インセンティブプランに基づいて付与された有価証券の総数を、該当する会計年度中の発行済み株式の加重平均数で（2）割って計算されます。

2013年12月、取締役会は2013年の主要従業員長期インセンティブ制度（「KELTIP」）を承認し、採択しました。すぐに有効になりました。KELTIPは、会社の特定の役員および主要従業員にユニット（「KELTIPユニット」）を付与することを規定していました。これらのユニットは、権利が確定すると、そのような役員および従業員に、会社のオプション、現金または会社の株主が承認した株式インセンティブプランに従って発行された金額。通常、決済日の会社の普通株式の価格で測定されます。 KELTIPユニットは会社の実際の持分ではなく、単に会社の無担保債務であり、譲渡できず、所有者に株主の権利を与えるものではありません。決済金額の支払い既得のKELTIPユニットは、会社の支配権が変更されるか、譲受人が会社の役員または従業員としての職務をやめる日のいずれか早い方まで延期することができます。当社は、すべてのKELTIPユニットを普通株式で決済する予定です会社、株主が承認した株式インセンティブプランの下で十分な株式が利用可能である限り、取締役会が独自の裁量で保有するオプションです。

株式報酬プラン情報

次の表には以下が含まれます 2023年12月31日現在の株式報酬プランに関する情報：

プランカテゴリ

(a)

への証券の数

行使時に発行されます

未解決のオプションの

令状と権利

(b)

加重平均

の行使価格

優れたオプション、

令状と権利

($)

(c)

証券の数

残り空いてます

将来の発行のため

アンダー・エクイティ

報酬プラン

(証券を除く)

列 (a) に反映されています

証券会社によって承認された株式報酬制度保有者

440,409⁽¹⁾

⁾

12.50ドルです

320,000

株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません

—

合計

440,409

12.50ドルです

320,000

列（a）に報告されている株式の金額には、（i）2009年の株式インセンティブプランに従って採択された非従業員取締役の繰延報酬および株式報奨制度（「繰延報酬制度」）に基づいて発行された192,409株の制限付株式が含まれており、その下では同数の株式が発行されていますは、権利確定済みの株式の取締役としての職務を終了した取締役に発行されます。（ii）発行済みのKELTIPユニット168,000個（これに従って、レン氏とウィードマン氏に同じ数またはそれ以下の数の株式を発行できます）当社の株主が承認した株式インセンティブ制度（雇用終了時または支配権の変更時に、権利が確定した株式を対象とする）、および（iii）2023年株式インセンティブプランに基づいて発行された40,000株の制限付株式ユニットに基づき、これに従って、Castanos氏の雇用終了時または権利確定済み株式の支配権の変更時に、同数またはそれ以下の数の株式が発行される場合があります。繰延報酬制度、KELTIP、および2023年株式のそれぞれインセンティブプランはアワードプログラムです。繰延報酬制度、KELTIP、および2023年株式インセンティブ制度に関する追加情報については、「取締役会とその委員会—取締役報酬」および「役員」を参照してください。報酬—報酬の概要表」はそれぞれ。

会計年度における優れた株式報酬年末テーブル

次の表は、12月31日現在の当社の指名された執行役員が保有している株式報奨を示しています。 2023:



									ストックアワード

		オプションアワード							ストックアワード：
[名前]	の数証券基になる運動していない [オプション] 運動可能		の数証券基になる運動していない [オプション] 行使不能		オプションエクササイズ価格 ($)		オプション有効期限日付		番号株式のまたは単位株式のあれは持っていない既得		市場の価値株式またはの単位それをストックしてください持っていない既得 ($)


ウォーレン・M・レーン		—		—		—		—		—		—

ジュリー・Z・ウィードマン		—		—		—		—		—		—

ジョン・ガラッシーニ		—		—		—		—		—		—

パブロ・カスタノス		—		—		—		—		40,000⁽¹⁾		20,800

(1)

2023年7月1日に2023年株式インセンティブプランに従って付与された制限付株式ユニットを代表し、そのうちの半分は付与日の次の2周年にそれぞれ権利が確定します。ただし、制限付株式ユニットが「支配権の変更」の発生時に完全に加速することを条件とします。 2023年の株式インセンティブプランで定義されています。制限付株式ユニットの市場価値は、制限付株式ユニットの基礎となる株式の目標数に、会社の普通株式の終値である0.52ドルを掛けて計算されます 2023年12月29日に。

リスク評価とクローバックポリシー

報酬委員会は、執行役員に提供される報酬の一部は業績ベースですが、私たちの報酬は考えていますプログラムは、過度または不必要なリスクテイクを奨励しません。実際、当社の報酬プログラムの設計は、経営幹部が短期的戦略目標と長期的戦略目標の両方に集中することを奨励しています。さらに、2023年に私たちの取締役会は取締役は、取引法の規則10d-1およびニューヨーク証券取引所の米国上場規則のセクション811に従って、クローバックポリシーを採用しました。その方針に従い、再表示が行われた場合は財務報告要件の重大な違反の結果として会社の財務結果が出た場合、会社は通常、すべての執行役員からインセンティブベースの報酬を回収する必要がありますその全部または一部が財務報告措置によって付与、獲得、または権利確定されている範囲で、そのようなインセンティブ報酬は、修正された結果に基づいて計算するとより低い金額になっていたかもしれません。に

解約はありません支配権の変更との関係。 各役員を含むすべての正社員は、退職金制度の対象です。役員の雇用が正当な理由以外で私たちによって解雇された場合（プランで定義されています）で、そのような解雇が支配権の変更、死亡、障害、または退職に関連したものではなく、その後に行われるものでもなければ、経営幹部はその時の役員の現在の年収と同額の一括支払いを受ける権利があります。また、雇用終了直前に役員が支払っていた毎月の医療保険料および/または歯科保険料と、雇用を継続するために支払うべきCOBRA保険料総額との差額に等しい金額を経営幹部に支払います保険の適用範囲。当社のインセンティブ・ボーナス・プランでは、このような状況において、役員が目標とする賞与率に、会社に支払われる年収の金額を掛けた金額を受け取る権利があります解約日までの役員。理由により解雇された経営幹部、解雇またはその他の方法で自発的に雇用を辞めた経営幹部、または死亡、障害、退職により雇用が終了した経営幹部には、以下の権利はありません退職金制度に基づくあらゆる給付を受けてください。

さらに、権利が確定していない制限付株式に対する制限は失効し、権利が確定していないKELTIPは失効します会社の株主が承認した株式インセンティブプランに従って発行されたユニットおよび制限付株式ユニットは、役員が理由なく雇用を終了したとき、または役員の死亡、障害の結果として権利が確定しますまたは退職。会社の規定に従って発行された制限付株式、KELTIPユニット、または制限付株式ユニットの権利確定予定日より前に、正当な理由を含むその他の理由で役員の雇用が終了した場合株主が承認した株式インセンティブ制度、株式、ユニットは、会社が別段の決定をしない限り、解約時にそれぞれ没収されます。役員が理由なく退職または解雇された場合、すべて権利が確定していないオプションベストです。役員の雇用が何らかの理由で終了した場合、または障害や死亡の場合には、権利が確定していないオプションはすべて直ちに終了します。当社の制限付株式およびオプションアワードの目的では、「退職」とは 55歳になった後に、取締役会または指定委員会（i）の裁量により決定された、経営幹部による会社からの雇用の終了および役員の職業における仕事の停止少なくとも10年間の勤続期間を修了しているか、(ii) 62歳になったかそれ以降に。

次の表は、予想される支払い額を示していますそして、2023年12月31日の時点で雇用が終了した場合、当社の指名された執行役員が受けていたであろう会社の報酬および福利厚生プランおよび契約に基づく福利厚生制度および契約に基づく福利厚生。



	退職金 (給与) (1) ($)		退職金 (ボーナス) (2) ($)		健康保険プレミアム (3) ($)		株式アワード (4) ($)		合計 ($)

ウォーレン・M・レーン

理由のない解約		365,000		231,000		37,446		98,800%

死亡、障害、または退職		0		0		0		98,800%		98,800%

ジュリー・Z・ウィードマン

理由のない解約		250,000		125,000		34,594		9,360

死亡、障害、または退職		0		0		0		9,360です		9,360

パブロ・カスタノス

理由のない解約		30万人		150,000		26,262		20,800

死亡、障害、または退職		0		0		0		20,800		20,800

(4)	終値の1株あたり0.52ドルで計算された未払いのKELTIPアワードと制限付株式ユニットの価値を反映していますニューヨーク証券取引所アメリカン航空で報告された、2023年の最終取引日（2023年12月29日）の当社の普通株式の価格は、上記の「会計年度末の発行済株式報酬」に示されています。

支配権の変更に伴う解約。 私たちは、修正された支配権変更契約を締結しました。指名された各執行役員と。支配権変更契約に基づく支払いは、当社の退職金制度に基づく支払いの代わりに行われ、変更後2年以内に次のいずれかの事由が発生した場合にのみ発効します支配権：（1）原因、障害、死亡以外の理由による当社による雇用の終了、または（2）経営幹部による正当な理由による雇用の解除。支配権の変更が発生すると、すべての制限付株式はもはや存在しなくなります制限を条件として、権利が確定していないオプションはすべて権利が確定し、権利が確定していないKELTIPユニットはすべて権利が確定し、当社の株主が承認した株式インセンティブプランに基づいて発行されたすべての制限付株式ユニットは全額権利が権利確定されます。に表示されている金額以下の表は、2023年12月31日に支配権の変更が発生し、その引き金となる解雇イベントの1つが発生したことを前提としています。これらの金額は、その発生時に指名された執行役員に支払われるであろう金額の見積もりですそのようなイベントの。将来の実際の金額は、指名された執行役員の雇用終了時にのみ決定できます。行政機関への支払いにより、役員が第4999条によって課される物品税の対象となる場合内国歳入法では、行政官は物品税を賄うために追加の総額を受け取る権利があります。解約時の給付金の受領は、一般職員の執行を条件とします指名された執行役員またはその受益者による請求の公開。



	現金セブランス支払 (給与) (1) ($)	現金セブランス支払 (ボーナス) (2) ($)	健康保険プレミアム (3) ($)	その他保険特典 (4) ($)	株式アワード (5) ($)	合計 ($)

ウォーレン・M・レーン	730,000	462,000	74,892	5,000	98,800%	1,370,692

ジュリー・Z・ウィードマン	500,000	250,000	69,188	5,000	9,360	833,548

パブロ・カスタノス	60万人	30万人	52,524	5,000	20,800	978,324です

(1)	レン氏、ウィードマン氏、カスタノス氏はそれぞれ、最高年額の2倍を受け取る権利があります支配権変更契約期間中の基本給。2023年12月31日時点で、レン氏の最高年間基本給は365,000ドル、ウィードマンさんの最高年収は250,000ドル、カスタノス氏の最高年収は30万ドルでした。この金額は雇用終了日から10営業日以内に一括払いです。

(2)	レン氏、ウィードマン氏、カスタノス氏はそれぞれ、それぞれの目標の2倍を受け取る権利がありますボーナス額。2023年12月31日の時点で、レン氏の目標ボーナスのパーセンテージは年間基本給の63％、ウィードマン氏は年間基本給の50％、カスタノス氏の目標ボーナスのパーセンテージは年間基本給の50％でした。この金額雇用終了日から10営業日以内に一括で支払わなければなりません。

各幹部に代わって、会社の団体健康保険の保険料の一部を支払います。対象となる各扶養家族の補償（「COBRA支払い」）を含み、その役員がCOBRAに基づく補償を受ける資格がある期間について、会社が解雇日の直前に支払った補償を含みますが、24を超えないようにしてくださいレンさん、ウィードマンさん、カスタノスさんのための数か月間。このようなCOBRA支払いは、退職日の直前に登録された扶養家族の補償範囲としてのみ、役員の適格扶養家族に支払います。経営幹部は引き続き、健康保険の保険料のその部分を支払う必要があります。これには、退職日の直前に現役従業員として支払う必要があった適格扶養家族の補償も含まれます。もし役員が何らかの理由で24か月間COBRAの補償を受ける資格がないときは、該当する場合、（i）の積に等しい金額の一括払いを役員に支払います COBRA期間の最終月に本人に代わって支払われたCOBRA支払額と、（ii）役員のCOBRA補償期間が24か月未満になった月数。上の表に示されている金額はそうではありません現在価格に割り引かれます。

(4)	解約日の直後の24か月間は、総額5,000ドルを超えない費用で、雇用終了直前に役員が受けていたものとほぼ同じ生命保険、障害保険、傷害保険給付を経営幹部に提供することに同意しました。上の表では、指名された役員には合計5,000ドルの福利厚生が提供されると想定しています。

(5)	1株あたり0.52ドルで計算された、発行済みのKELTIPユニットおよび制限付株式ユニットアワードの価値を反映しています。ニューヨーク証券取引所アメリカン航空で報告された、2023年の最終取引日（2023年12月29日）の当社の普通株式の終値は、上記の「会計年度末の発行株式報酬」に示されています。

給与対業績の開示

2022年の秋にSECが採択した規則により、給与と業績の相違に関する以下の開示が義務付けられています。小規模企業には開示が必要です報告会社は、ペイ・ヴァーサス・パフォーマンス・テーブルと、テーブルに報告された情報を調整したもので構成されています。SECは、この開示により、株主が役員報酬と業績の関係、両方をよりよく評価できるようになると考えています単独で、また他の上場企業と比較すると、当社にとって有利です。

給与対業績表は厳しく規制されており、過去数年間に報酬概要表やその他の役員報酬表で通常提供していたものとは大幅に異なる給与開示を要求します。この表には現在、SECが義務付けている報酬データが表示されています当社のNEOの2021年、2022年、2023年の会計年度と、特定の財務実績指標について。表を確認する際、株主は次の点に注意する必要があります。

表の (b) 列と (d) 列の金額は、支払われた報酬総額から取られるか、直接算出されています今年または前年の報酬概要表で報告されているように、関連するNEOに。

列（c）と（e）の「実際に支払われた報酬」は、新しいタイプの報酬開示を表しています SECによって義務付けられています。その目的は、関連するNEOが毎年獲得する報酬額を分離することです。「実際に支払われた報酬」を計算するには、その年の合計から始める必要があります要約報酬表に報告されているように、株式報奨とオプション報奨の要約報酬表の値を差し引き、SECが義務付けている方法で、新規および以前に発行された株式報奨とオプション報奨の金額を合計します。その開示と計算は複雑で混乱を招く可能性があり、規則に従って決定される金額は、特定のNEOがその年に受け取ったり収益化されたりした金額や経済的価値とは関係がないことがよくあります。したがって、私たちは「実際に支払われた報酬」という用語は文字通りに読むべきではなく、特定の年にNEOが受け取った「持ち帰り」金額を実際に反映していないことに注意してください。そして

SECの規則では、ネットの結果に関する情報をペイ・ヴァーサス・パフォーマンス・テーブルに含めることが義務付けられています米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に基づいて作成された収益。米国会計基準の純利益は、当社のどの報酬プログラムの業績指標でもなく、当社に授与される報酬には影響しませんでしたペイ・ヴァーサス・パフォーマンス・テーブルの対象年度のNEO。それでもなお、そのような情報を表に含める必要があります。投資家には、米国会計基準の純利益が給与額や給与額に影響を与え?$#@$ではないことを覚えておくようお願いします私たちのNEOによって実現されました。

給与対業績表

年

サマリー補償-駅テーブル合計PEO用

補償-駅実際にPEOに支払いました

平均のまとめ報酬表非PEOの合計NEO

平均報酬-ステーション実は非PEOに支払いますNEO

イニシャルの値

100ドルを固定しました投資合計に基づく株主戻る ⁽¹⁾

純利益

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

(g)

(h)

2023

379,423ドルです

(859,477ドル)

240,902ドルです

209,462ドルです

2.74ドルです

(9,228,000ドル)

2022

1,087,720ドル

787,720ドル

350,093ドル

35.53ドル

(9,906,000ドル)

2021

1,341,986ドルです

255,486ドルです

773,577ドルです

332,827ドルです

46.05

(2,095,000)

(1)

株主総利回り（「TSR」）は、関連する各会計年度末時点の価値を表します配当金の再投資を想定して、2021年10月31日に当社の普通株式に100ドル投資したと仮定しています。[2023年、2022年、または2021年には、株式報奨やオプション報奨に対する配当は支払われませんでした。]

ウォーレン・レンは、2021年、2022年、2023年の間、当社の最高執行責任者（「PEO」）を務めました。その次の表は、上記の業績報酬表の対象となる各年（上の（b）欄に記載）について、レン氏の要約報酬表に反映されている金額を報酬と比較して調整したものです。そのような対象年度ごとに、実際にRehn氏に支払いました（上記の (c) 欄に記載されています）。


	2021	2022	2023

概要対象年度のRehn氏の報酬表の合計	1,341,986ドルです	1,087,720ドル	379,423ドルです
もっと少なく対象年度の報酬概要表に報告されている株式報奨金	767,000ドルです	40万ドル	$0
プラス対象会計年度中に付与された株式報奨で、年末時点で発行済みで権利が確定していない株式報奨の公正価値それは会計年度を対象としていました	$0	40万ドル	$0
プラス（マイナス）付与された株式報奨の対象会計年度末現在の公正価値の変動対象会計年度末時点で未払いで権利確定されていないすべての前会計年度	$ (1,086,500)	$ (30万)	$ (934,500)
プラス対象会計年度に付与され権利が確定する株式報奨の公正価値	767,000ドルです	$0	$0
プラス前会計年度に付与された株式報奨の権利確定日現在の公正価値の変動対象会計年度中のベスト	$0	$0	$ (304,400)


	2021	2022	2023

もっと少なく対象会計年度中に没収されたすべての株式報奨の前会計年度末時点の公正価値年	$0	$0	$0
プラス対象となるアワードに支払われたすべての配当金のドル価値または配当同等額会計年度	$0	$0	$0
対象年度にレン氏に実際に支払われた報酬	255,486ドルです	787,720ドル	$ (859,477)

次の表には、概要報酬に反映された金額の平均の調整が含まれています上記の業績報酬表の対象となる各年度のNEO社（PEOを除く）の表（上記の（d）欄を参照）と、実際に支払われた平均報酬との比較表各対象年度のPEO以外のNEO（上記の (e) 欄に記載）報酬を使用して業績報酬表の平均金額を計算する会社のNEO（PEOを除く） 2021会計年度の上記はロバート・フォーゲルス、2022会計年度はロバート・フォーゲルス、ジュリー・ウィードマン、ジョン・ガラッシーニ、2023会計年度はパブロ・カスタノスとジュリー・ウィードマンです。


	2021	2022	2023
非PEO指名役員の要約報酬表合計の平均値役員	773,577ドルです	350,093ドル	240,902ドルです
もっと少なく対象年度の株式報奨額の概要表に報告されている株式報奨の平均値	356,350ドルです	123,667ドルです	(32,400ドル)
プラス対象会計年度中に付与された株式報奨のうち、現在発行済みで権利確定されていない株式報奨の公正価値の平均値その対象会計年度の終わり	$0	104,667ドルです	32,400ドルです
プラス（マイナス）対象株式会計年度末時点の公正価値の変動の平均前会計年度に付与された報奨で、対象会計年度末時点で未払いで権利が確定していないもの	$ (440,750)	$0	$ (26,940)
プラス対象会計年度に付与され権利が確定した株式報奨の公正価値の平均値	356,350ドルです	19,000ドルです	$0
プラス以前に付与された株式報奨の権利確定日現在の公正価値の変化の平均値対象会計年度中に確定する会計年度	$0	$0	$ (4,500)
もっと少なく前期末現在の公正価値の平均	$0	$0	$0


	2021	2022	2023
対象会計年度中に没収されたすべての株式報奨の会計年度

プラス対象となるアワードに支払われたすべての配当金のドル価値または配当同等額会計年度	$0	$0	$0

PEO以外の指名された執行役員に対して実際に支払われた平均報酬は対象年度	332,827ドルです	350,093ドル	209,462ドルです

実際に支払われた報酬と累積TSR

次のグラフは、レン氏に「実際に支払われた報酬」の金額と「報酬」の平均額との関係を反映しています。実際には、表に示されている3年間の会社の累積TSRで、グループとして会社のNEO（レン氏を除く）に「支払い」しました。当社は、TSRを経営者全体の業績指標として使用していません報酬プログラム。

LOGO

実際に支払われた報酬とGAAPベースの純利益

次の表は、レン氏に「実際に支払われた報酬」の金額と「報酬」の平均額との関係を反映しています実際に、表に示されている3年間の米国会計基準に基づいて報告された会社の純利益とともに、グループ（レン氏を除く）として会社のNEO（レン氏を除く）に「支払い」しました。当社は純利益を業績として計上していません役員報酬プログラム全体における指標。

その取締役会は、当社の役員および従業員に対する報酬方針と慣行から生じるリスクが、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ないと判断しました。報酬委員会と取締役会取締役は当社の報酬方針と慣行を随時評価して、報酬契約で提供されるインセンティブが、株主の利益を高める可能性のある決定を犠牲にした短期的なリスクテイクに重点を置いていないことを確認しています。長期的な価値。

特定の関係と関連当事者

取引

関係者の取引のレビュー

当社には、関連当事者との取引の審査と承認に関する正式な書面による方針はありません。しかし、監査委員会憲章と私たちの倫理規定と企業行動規範はそれぞれ、あらゆる「関連当事者取引」を審査するためのガイドラインを定めています。特に、監査委員会憲章では、監査委員会がゴールデンミネラルズに関わるすべての取引を審査することを義務付けています。関連当事者：少なくとも年に1回、または取引や関係に著しい変化があった場合。さらに、私たちの倫理とビジネス行動規範は、利益相反を禁止し、禁止事項に違反する行為の非独占的な例。当社の従業員のいずれかが利益相反が存在するかどうか確信が持てない場合、その従業員は特定の業者に相談するように指示されますコンプライアンス責任者。

私たちは毎年、各取締役および執行役員に、取締役または役員へのアンケートへの回答を求めています。それぞれ、関連当事者の取引に関する情報を引き出します。私たちの取締役会と法律顧問は、取締役および役員のアンケートで開示されたすべての取引と関係を毎年見直し、取締役会は正式なアンケートを行います各取締役の独立性に関する決定。ある取締役が独立性を失ったと判断された場合、その取締役、監査委員会、コーポレートガバナンス・指名委員会、または報酬委員会は、今後の委員会の会議の前にその委員会から解任されます（そうでなければ参加しません）。取引で利益相反が生じた場合、取締役会は適切な判断を下します応答。

すべての情報は、そのような人物がSECに提出した所有権申請、またはそのような人から当社に提供された情報に基づいて取得されます。特に明記されていない限り、以下に示すすべての個人および団体が、記載されている普通株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。



取締役、執行役員と 5% ゴールデンミネラルズの株主 ⁽¹⁾	受益所有権 2024年3月18日現在 ⁽²⁾

	番号	パーセンテージ

センティエントグループ (3)	1,506,028	10.7%

ウォーレン・M・レーン（4）	210,000	1.5%

ジェフリー・G・クレベンジャー (5)	56,108	*

デボラ・J・フリードマン (7)	8,000	*

ケビン・R・モラノ (8)	29,773	*

テリー・M・パーマー（9）	29,813	*

デビッド・H・ワトキンス（10）	29,893	*

ジュリー・Z・ウィードマン（11）	19,400	*

パブロ・カスタノス (12)	40,000

取締役および執行役員としてグループ (9人) (13)	456,200%	3.2%

受益所有普通株式の割合は1％未満です。

(1)	これらの人々の住所は、特に明記されていない限り、ゴールデン・ミネラルズ・カンパニー内、350インディアナストリート、スイート650です。ゴールデン、コロラド州 80401。

(2)	制限付株式、オプション、制限付株式ユニット、ワラント、またはその他の有価証券を保有する各保有者について現在権利が確定している、行使可能、または権利が確定している、または2024年3月18日から60日以内に行使可能になった場合、それらの証券の基礎となる普通株式を、その保有者の計算時にはその保有者の所有株式および発行済み株式として扱います。当社の普通株式の所有割合。他の保有者の所有率を計算する場合、その普通株式を発行済みとは見なしません。

表の金額は、センティエント・グローバルが2021年3月11日にSECに提出したスケジュール13D/Aに基づいていますリソースファンドIII、L.P.（「ファンドIII」）、SGRF IIIパラレルI、L.P.（「パラレルI」）、センティエント・エグゼクティブGP III・リミテッド（「センティエント・エグゼクティブIII」）、センティエントGP III、L.P.（「GP III」）、センティエントGP IV、L.P.（「GP III」） IV」）、センティエント・グローバル・リソース・ファンドIV、L.P.（「ファンドIV」）、およびセンティエント・エグゼクティブGP IV、リミテッド（「センティエント・エグゼクティブIV」）上記を総称して、表では「センティエント」と呼んでいます。ファンドIIIと並行して、私はどちらもケイマン諸島のリミテッド・パートナーシップです。2020年12月14日、パラレルIはファンドIIIと合併し、その結果、独立した報告者ではなくなりました。ファンドIIIは、パラレルIと合わせて、現在、受益的に所有している株式はゼロですそれぞれ私たちの普通株式。それぞれの唯一のゼネラルパートナーは、ケイマン諸島のリミテッド・パートナーシップであるGP IIIです。GP IIIの唯一のゼネラルパートナーは、ケイマン諸島の免除企業であるセンティエント・エグゼクティブIIIです。ファンドIVはケイマンですアイランズ・リミテッド・パートナーシップで、当社の普通株式37,650,684株を所有しています。ファンドIVの唯一のゼネラルパートナーは、ケイマン諸島のリミテッド・パートナーシップであるGP IVです。GP IVの唯一のゼネラルパートナーは、ケイマンであるセンティエント・エグゼクティブIVですアイランズ免除会社。グレッグ・リンク、ピーター・ウェイドマン、アンドリュー・プラー、マイク・デ・レーウはセンティエント・エグゼクティブIIIの取締役です。グレッグ・リンク、ピーター・ワイドマン、アンドリュー・プラー、マイク・デ・レーウ、ピーター・ブリッツは、センティエント・エグゼクティブIVの取締役です。これらの取締役全員の満場一致の投票により、これらの取締役は集合的にセンティエントが保有する会社の株式に対する議決権と処分権を持ちます。報告者の主な事務所の住所（ファンドIII、パラレルI、センティエントエグゼクティブIII、GP III、GP IV、ファンドIV、センティエントエグゼクティブIV）は：ランドマークスクエア、1階、64アースクローズ、ウェストベイビーチサウス、私書箱10795、ジョージタウン、グランドケイマン KY1-1007、ケイマン島々。

(4)	直接保有されている普通株式20,000株、権利確定済みまたは権利確定予定の40,000株の制限付株式で構成されています 2024年3月18日から60日以内に、KELTIPユニットで取得できる普通株式150,000株。これらはすべて権利が確定し、会社の選択により現金または普通株式で決済できます。10,000株は含まれていませんレン氏の配偶者が所有する普通株式で、彼はその受益所有権を否認しています。

(5)	直接保有されている普通株式22,508株と、権利確定済みまたは権利確定予定の33,600株の制限付株式で構成されています 2024年3月18日から60日以内に投票してください。クレベンジャー氏の配偶者が所有する128株の普通株式のうち、彼が受益所有権を否認しているものは含まれていません。

(6)	直接保有の普通株式3,720株と、29,493株の制限付株式で構成されており、これらはすべて権利確定済みです、または 2024年3月18日から60日以内に権利が確定します。

(7)	8,000の制限付株式ユニットで構成されており、すべて3月1日から60日以内に権利が確定しているか、権利が確定する予定です。 2024です。

(8)	直接保有されている280株の普通株式と、29,493株の制限付株式で構成されており、これらはすべて権利確定済みです、または 2024年3月18日から60日以内に権利が確定します。

(9)	直接保有されている320株の普通株式と、29,493株の制限付株式で構成されており、これらはすべて権利確定済みです、または 2024年3月18日から60日以内に権利が確定します。

(10)	直接保有されている400株の普通株式と、29,493株の制限付株式で構成されており、これらはすべて権利確定済みです、または 2024年3月18日から60日以内に権利が確定します。

(11)	直接保有の普通株式1,400株と、取得可能な普通株式18,000株で構成されています KELTIPユニットはすべて権利が確定しており、会社の選択により現金または普通株式で決済できます。

(12)	40,000株の制限付株式で構成され、そのすべてが権利確定済みまたは60日以内に権利が確定します 2024年3月18日。

(13)	直接保有されている普通株式48,628株、権利確定済みの制限付株式239,572株、または 2024年3月18日から60日以内に権利が確定し、KELTIPユニットで取得できる普通株式168,000株。これらはすべて権利確定されており、会社の選択により現金または普通株式で決済できます。

以下の監査委員会の報告書は勧誘資料ではないので、提出または参考資料として組み込んだと見なすべきではありません証券法または取引法に基づいて提出するその他の会社。ただし、会社が本レポートを具体的に組み込んでいる場合を除きます。

監査委員会は現在、テリー・M・パーマー（議長）、ケビン・R・モラノ、デボラ・J・フリードマンで構成されています。監査委員会に責任があります取締役会に代わって会社の財務報告プロセスを監督および評価し、独立監査人の選定と維持を行い、会社の内部監査機能を監督および検討します。

経営陣は、会社の財務報告プロセス、会計原則、内部統制のほか、米国会計基準に基づく会社の財務諸表の作成独立監査人は、米国会計基準の基準に従って会社の連結財務諸表の監査を行う責任があります公開企業会計監視委員会（米国）とその報告書の発行。監査委員会はこれらの活動の実施を監督する責任があります。監査を実施するのは監査委員会の義務でも責任でもありませんまたは会計レビューや手続き、または経営陣と独立監査人による表明を独自に検証すること。監査委員会が検討し、経営陣や独立監査人と話し合っても、確信が持てません会社の財務諸表がGAAPに従って提示されていること、または年次財務諸表の監査が公開会社会計監視委員会（United）の基準に従って行われていること州）、または独立監査人は、実際には「独立」しているということです。

監査委員会は経営陣と会って話し合いましたそして、定期的に独立監査人がいます。監査委員会は、すべての責任に適切な注意を払うことを確実にするために、会議を計画し、スケジュールを立てます。監査委員会の会議には、いつでも会社の経営陣の立ち会いなしで、独立監査人との適切な経営会議を行います。監査委員会は、当社の連結資産を経営陣と独立監査人の両方と検討し、話し合いました 2023年12月31日に終了した年度の現在および現在の財務諸表。会計原則の受容性だけでなく質、重要な判断の合理性、開示の明確さについての考察も含まれています財務諸表で。経営陣は、財務諸表はGAAPに従って作成されていることを監査委員会に通知しました。監査委員会は独立した検証なしにこの表現を頼りにしてきました、そして連結財務諸表に関する報告書に含まれる独立監査人の代表者。

監査委員会はと話し合いました独立監査人は、修正された監査基準書、公開会社会計監視委員会（PCAOB）の監査基準、およびニューヨーク証券取引所の米国上場基準に従って議論する必要のある事項についてです。その独立監査人は、PCAOB規則3526「独立性に関する監査委員会とのコミュニケーション」で義務付けられている書面による開示と書簡を監査委員会に提出し、監査委員会は監査委員会と話し合いました独立監査人、その独立性。監査委員会はまた、独立監査人が会社に提供するその他の非監査サービスの提供が、維持と両立するかどうかも検討しました監査人の独立性。監査委員会は、独立監査人による非監査サービスの提供は、監査の実施における独立性の維持と両立すると結論付けました機能。

そのレビューと経営陣と独立監査人との議論、および独立監査人の報告に基づいて、そしてこのような情報、表明、報告書、意見に基づき、監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に監査済み財務諸表を含めることを取締役会に承認するよう勧告し、取締役会は監査委員会の勧告を受け入れました。

株主は、株主行動の提案が以下の適用法と一致する場合、当社の委任勧誘状で株主行動の提案を提示することができます株主の行動に適切であり、委任規則に基づく当社の訴訟では適切に省略されていない事項。委任規則に従って作成された株主提案書は、2024年11月27日までに当社が受領する必要があります。 2025年の年次株主総会の委任勧誘状に含まれる予定です。また、付則に従い、2025年1月9日とその日の営業終了までに株主提案が届かなかった場合は 2025年2月8日、年次総会で検討されたり投票されたりすることはありません。当社の細則には、取締役の指名を含む、株主行動に関する株主提案について従うべきその他の手続きも含まれています。

時宜を得たためには、秘書への株主通知を会社の主要な執行機関に遅滞なく送付するか、郵送して受領する必要があります前年の年次総会の1周年の前の90日目の営業終了より前、または120日の営業終了よりも早い。ただし、その場合は年次総会がその記念日の30日以上前、または60日以上後に開催される場合、株主による適時通知は、その日の120日前の営業終了日までに、そのように送付するか、郵送して受領する必要があります年次総会、そして年次総会の90日前の90日目、または年次総会の日付が最初に公表された日の翌10日目の営業終了日までに。

その他の事項

私たちの経営陣と取締役会は、年次総会に提出すべき他の事項を知りません。他の問題があれば年次総会、およびその延期や延期での行動のために株主に適切に提示されるので、代理人に指名された代理人は、普通株式が扱うすべての事項について自分の裁量で投票することを意図しています。そのような代理人によって代表されるのは投票権があります。

代理人に記入、署名、日付を記入して、速やかに返送してください。プロキシはいつでも取り消すことができます投票されました。年次総会に出席すれば、私たちが期待しているように、年次総会で株式の議決権を行使することができます。

取締役会の命令により、

ジュリー・Z・ウィードマン

コーポレートセクレタリー

証券取引委員会に提出されたフォーム10-Kの年次報告書年次総会で議決権を有する株主が、カレン・ウィンクラーに手紙を書いた場合は、（展示品を含む）を無料で入手できます。

会社の名前はゴールデン・ミネラルズ・カンパニーです。法人設立証明書は 2009年3月6日、デラウェア州務長官（「国務長官」）になりました。会社は2009年3月24日に、修正および改訂された法人設立証明書を国務長官に提出しました。修正版と改定された法人設立証明書は、2011年9月2日、2016年5月19日、2020年6月11日、および2023年5月30日に修正されました。

発効時に、第4条第4.1（a）項が改正され、全体として次のように改定されます。

(a) 普通株式の総数、額面価格1株あたり0.01ドル（「普通株式」）、それは会社が発行する権限は1億です。

3。

この修正証明書は、2024年5月9日午後2時に発効します。

4。

修正および改訂された法人設立証明書のこの修正証明書は正式に採択されましたデラウェア州一般会社法の第242条の規定に従って。

その証人として、会社はこれにより、2024年5月9日に、修正および改訂された法人設立証明書の修正第4条が、正式に権限を与えられた役員によって執行されました。

ゴールデン・ミネラルズ・カンパニー、

a デラウェア州法人

名前:ジュリー・Z・ウィードマン

その：上級副社長兼最高財務責任者

A-1


		インターネット
		次の場所に移動してください:www.proxyPush.com/aumn
		· オンラインで投票してください
		· 代理カードを用意してください
		· 簡単な指示に従って投票を記録してください
		電話番号 1-866-858-9426
		· どんなタッチトーン電話でも使えます
		· 代理カードを用意してください
		· 記録されている簡単な指示に従ってください
		メールします
		· 代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入してください
		· 代理カードを折りたたんで、付属の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送してください


ゴールデン・ミネラルズ・カンパニー
年次株主総会

2024年3月18日現在の登録株主向け


日付:		2024年5月9日 (木曜日)
時間:		午後 3:00、マウンテンタイム
場所:		350インディアナストリート、1階、カンファレンスセンターコロラド州ゴールデン 80401

この代理人は取締役会に代わって募集されます

以下の署名者は、ウォーレン・M・レーンとジュリー・Z・ウィードマン、そしてそれぞれを代理人として任命し、それぞれが代理人を任命する権限を持っています。そして、これにより、この投票用紙の裏面に指定されているように、株主が年次総会で議決権を持っている、または投票する権利があるゴールデンミネラルズ社の普通株式のすべてを代表し、投票することを許可します株主は2024年5月9日の山岳標準時午後3時に開催され、その延期または延期もあります。年次株主総会への出席方法および議決権行使方法に関する詳細な指示は、以下の委任勧誘状に記載されています。「年次総会への参加方法」と「投票方法」というタイトルのセクション。

この代理人は、ここに記載されている方法で投票されます。もしそうでなければ指示が出たら、この代理人は取締役会の推薦に従って投票されます。代理人は、年次総会の前に適切に行われる可能性のある、知られていない他の事項について、独自の裁量で投票する権限があります。その延期。

適切なボックスに印を付けて選択肢を指定することをお勧めしますが（裏面を参照）、希望する場合はどのボックスにも印を付ける必要はありません理事会の推薦に従って投票してください。指名された代理人は、あなたが（裏面に）署名してこのカードを返さない限り、あなたの株に投票することはできません。

この代理カードに署名し、日付を記入し、裏面に印を付けてください

この代理カードに記載されている名前または名前どおりに署名してください。共同借入の場合は、全員が個別に署名する必要があります。として署名する場合受託者または弁護士、あなたの正確な肩書きを教えてください。法人は、代理人/投票フォームに署名する法人のフルネームと権限のある役員の役職を明記する必要があります。




署名（および該当する場合はタイトル）	日付	署名（共同で持っている場合）	日付





その他すべての手数料 ⁽²⁾	91,778ドル	$ 9,706です

手数料の合計	$308,028	$236,570


2024年定時株主総会の通知


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委任勧誘状

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