展示 99.1

会議のお知らせ と

管理プロキシサーキュラー

テック・リソースの年次総会 限定

2024年4月25日に開催されます

株主の皆様:

取締役会と経営陣を代表して、 2024年4月25日（木）に開催されるテック・リソース・リミテッドの年次株主総会に皆様をご招待します。で 次回の年次総会では、通常の年次事業に関連する事項を検討するよう求められます。

会議の業務についての詳細 以下の管理情報回覧に含まれています。添付の回覧の情報を検討して、確認してください あなたが投票すること。委任状や議決権行使の指示書を提出する方法、直接またはバーチャルで会議に出席する方法の詳細な説明 回覧の4ページ目にあります。

マイク・アシャール、マサルタニに感謝します。 それぞれ2023年に取締役会を退職したクアン・チョン、ハリー「レッド」コンガー4世、トレイシー・マクビカーと佐川義博、 在職中にTeckに貢献したことで、再選に立候補していない人たちです。

Teckを引き続きサポートしていただきありがとうございます そしてあなたに投票するように勧めます。

年次総会のお知らせ の株主

テック・リソース・リミテッドの

年次株主総会で（ テック・リソース・リミテッド（「Teck」）の「会議」）、Teckの株主（「株主」） 次のことを尋ねられます：

読むことができます 添付の管理代理回覧（「通達」）の1ページ目から始まる各事業項目について、 また、議決権行使や取締役、コーポレートガバナンス、報酬についての情報もあります。

あなたは持っています 2024年3月4日の営業終了時点で株主だった場合、会議で議決権を行使する権利。

あなたの 投票は重要です。すべての株主は代理人による投票が奨励されています。あなたの投票を確実にするためには カウントされます。委任状は2024年4月23日の午後 12:00（太平洋標準時）（「代理期限」）までに受領する必要があります。見る」情報 投票について」登録株主と非登録株主の詳細な議決手順をご覧ください。

ミーティング 出席

ミーティング は、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのメトロポリタン・ボールルーム、ターミナル・シティ・クラブ、837 W. Hastings St. https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1592 株主総会に仮想的に参加するには、株主は委任状に記載されている管理番号を使用してログインする必要があります。 パスコード「teck2024」（大文字と小文字が区別されます）。会議プラットフォームは、最も多く稼働しているブラウザやデバイスで完全にサポートされています 該当するソフトウェアプラグインの更新バージョン。どこにいても、強力な、できれば高速のインターネット接続があることを確認する必要があります 会議と最新バージョンのChrome、Safari、Edge、またはFirefoxに参加する予定です。少なくとも15分はログインしてください 早めにブラウザの互換性を確認し、オンラインチェックインの手続きに十分な時間をとってください。

登録済み 保有者

登録済み 株主と正式に任命された代理人は、会議に出席し、質問を提出し、会議の議事について投票することができます。 会議前に株式の議決が行われていない場合は。指名された人以外の誰かを代理人に指名したい場合 代理人の形式（「代理人の形式」）の場合は、郵送とTSXトラストカンパニーに電話で代理人を返送する必要があります 1-866-751-6315（北米内）または416-682-3860（北米以外）で、または https://www.tsxtrust.com/control-number-request にあるオンラインフォームに記入してください。 2024年4月23日の午後 12:00（太平洋標準時）までに、代理人に必要な情報をTSX信託会社に提供してください。そうすれば TSX信託会社は、代理人に13桁の代理人管理番号を提供する場合があります。このような13桁の代理人管理番号は 委任状に記載されている管理番号とは異なり、代理人は会議にログインして投票することができます。なし 13桁の代理人管理番号。代理人はゲストとしてのみ会議にログインでき、ログインすることはできません。 投票。

お願いします 登録株主と代理人のみが会議で投票できることに注意してください。未登録の株主が希望します 会議で投票するには、投票指示書の指示に基づいて自分自身を代理人として任命する必要があります。 TSXトラストカンパニーに1-866-751-6315（北米内）または416-682-3860（北米以外）に電話してください。または 2024年4月23日の午後 12:00（太平洋標準時）までに、https://www.tsxtrust.com/control-number-request にあるオンラインフォームに記入してください TSX信託会社に必要な情報を提供して、TSX信託会社があなたに13桁の代理人を提供できるようにしてください 管理番号。このような13桁の代理人管理番号は、投票指示に記載されている管理番号とは異なります フォームで、ログインして投票することができます ミーティング。

通知とアクセス

私たちは使用しています 登録株主および受益株主に会議資料を届けるための通知およびアクセス手続き。この通知を受け取っています 代理人と一緒にサーキュラーに電子的にアクセスする方法についての情報を添えて。または、未登録株主の場合は、 投票指示書 — 会議での投票や議決権行使の指示書の提出に使用します。既存の株主 自分のアカウントに紙の資料を受け取るように指示すると、会議資料の紙のコピーが届きます。紙の資料のリクエスト 会議の資料を予定通りに受け取るには、代理期限の少なくとも7営業日前に受領する必要があります。

その サーキュラーには、テックと会議に関する重要な情報が含まれています。投票前に確認することをお勧めします。www.teck.com/Reportsをご覧ください 詳細については。

エグゼクティブサマリー

2023年のパフォーマンスのハイライト

Teckは2023年に変革の年を迎えました。 その間にチリでのQB2プロジェクトの建設を実質的に完了し、試運転と立ち上げを進めました。 2023年11月に当社の製鋼用石炭事業を売却したことを発表しました。この2つの進歩は、カナダを拠点とするTeckに再び焦点を合わせるきっかけとなるでしょう 銅成長プロジェクトの幅広いポートフォリオを持つ重要鉱物チャンピオンであり、Teckには十分な資本と能力があることを確認しています ベースメタル事業から価値を引き出し、株主に高い利益をもたらし、堅調な貸借対照表を維持することです。

2024年の展望

2024年、TeckはQBの立ち上げを進め、完成させることに注力します 当社の製鋼用石炭事業部門の売却と、銅成長ポートフォリオの拡大を含む戦略的優先事項の推進。 Teckは、エネルギーに不可欠な金属を供給し、カナダを拠点とする世界の重要鉱物チャンピオンとして成長を続ける立場にあります 移行、そしてステークホルダーの信頼を基盤として、成長、価値創造、レジリエンスの推進に引き続き注力していきます。 私たちが行うすべてのことにおける卓越性への取り組み。

2023年ガバナンスのハイライト

Teckは維持することに全力を注いでいます コーポレートガバナンスのベストプラクティス。2023年に、私たちはデュアルクラスの株式構造を6年ぶりに廃止しました。私たちも 新しいエンタープライズリスクの採用を含め、ガバナンスへのアプローチを改良し続けました

経営方針とTeckの企業へのアプローチの刷新 リスク管理。取締役会は、取締役会の合理化と強化のために、2022年の外部ガバナンスレビューからの勧告を引き続き実施しました と委員会のプロセスにより、取締役会は主要なリスクと新たな戦略的優先事項に集中できます。取締役会も承継を引き受けました 活動を計画し、2023年に新しい独立取締役を迎えます。各候補者は、以下を参考に推薦が提案されています 現時点で必要であると理事会が判断したスキル。

当社の主要なガバナンス慣行のリストと詳細は以下のとおりです は、17ページから始まる「コーポレートガバナンスに関する情報」にあります。

2023年役員報酬のハイライト

Teckの役員報酬プログラム 業績に対する支払いと株主体験との整合に焦点を当てています。2023年、私たちは給与の調査に焦点を当てました 慣行と情報開示、長期的インセンティブの改訂、および当社の変更に関する株主からのフィードバックの募集 報酬へのアプローチ。

当社の主な報酬慣行のリストと詳細は以下の通りです は、32ページから始まる「役員報酬に関する情報」にあります。

2023年サステナビリティハイライト

Teckは責任を持って取り組んでいます 資源開発。私たちは、持続可能な事業運営、従業員の健康と安全の確保、そして建築に重点を置いています コミュニティとの強固な関係。気候変動を含む安全性と持続可能性の問題は、理事会の監督下にあります 安全・持続可能性委員会では、Teckの持続可能性戦略、持続可能性目標に対する進捗状況をレビューし、 ターゲット、および関連する開示。2023年に、私たちは22を公開しました^nd 年次サステナビリティレポートと、その下での最初のレポート サプライチェーンにおける強制労働と児童労働との闘いに関する法律。これらのレポートは、最新のレポートと連動しています 気候関連財務情報開示タスクフォース（「TCFD」）との連携は、当社のウェブサイト（www.teck.com/Reports）でご覧いただけます。

Teckは、持続可能性と責任ある資源の分野におけるリーダーとして認められています いくつかの指標で開発を進め、当社の持続可能性と安全性能が認められ、数々の賞を受賞しています。Teckの最近の業績の一部 は以下に記載されています。詳細は31ページの「持続可能性に関する情報」に記載されています。

目次

情報 会議のビジネスについて

Teckの年次株主総会で 2024年4月25日に開催されるリソース・リミテッド（「Teck」）（その延期または延期を含む）、 「会議」）では、Teckの株主（「株主」）に検討してもらい、該当する場合は、 次の事業項目に投票してください：

財務諸表の受け取り

Teckの監査済み連結株を紹介します 2023年12月31日に終了した年度の財務諸表、およびそれに関する監査報告書。財務諸表 当社の2023年次報告書（「年次報告書」）に含まれています。この報告書は、テックのウェブサイト（www.teck.com/report）で入手できます。 www.Sedar+Plus.caとwww.sec.gov/edgarのテックのプロフィールの下にあります。

取締役の選出

10人の理事が選出されます 次回の年次総会の終了まで、または後継者が出るまで、Teckの取締役会（「取締役会」）に掲載されます が選出または任命されます。見る」取締役の選出」指名された各取締役についての情報については。

監査人の任命

理事会は、の再任を推奨しています プライスウォーターハウスクーパース法律事務所がテックの監査役を務め、報酬は取締役会が決定します。12月31日に終了した年度については、 2023年と2022年に、以下に詳述するように外部監査人の費用を支払いました。

外部監査人の独立性は 主任監査人のローテーション要件を含む、強固なガバナンス体制の一環として監査委員会によって監視されています パートナーと監査人自身の内部独立手続き。主任監査パートナーは、2023年に最後に交代しました。

役員報酬に関する諮問決議

株主に機会を提供する 「給与に関する発言権」を持つために、Teckは役員報酬へのアプローチに関する拘束力のない諮問決議に投票しました 2011年からです。報酬・人材委員会（「報酬委員会」）と取締役会は、 現在行われている役員報酬の見直しの一環としての投票結果です。

会議では、株主が次のことに投票します 次の解像度：

「解決しました、 諮問ベースであり、取締役会の役割と責任を損なわないように、株主が経営陣へのアプローチを受け入れることです 報酬は、2024年の年次総会に関連して提出されたTeck Resources Limitedの経営委任状に開示されています 株主の。」

Teckの「セイ・オン」の結果 過去3回の年次総会での「支払い」投票は以下のとおりです。

Teckの役員報酬プログラム 業績に対する支払いと株主体験との整合に焦点を当てています。2023年、報酬委員会は審査を行い 2024年に実施されるTeckの年間インセンティブプログラムの大幅な変更を承認しました。

当社の役員報酬プログラムは設計されています 次の目標を達成するために：

Teckは、非常に循環的で資本集約的な事業を行っています コモディティサイクルを通じて株主のために価値を構築することを長期的に見据えた業界。Teckは市場競争力を目指しています Teckを率いる優秀な経営幹部を引き付け、モチベーションを高め、定着させ、長期的な価値を創造する報酬体系 私たちの株主。

私たちの株価パフォーマンスは強く影響を受けます 私たちの事業の業績に関係なく、商品価格の変動によって決まるので、私たちのインセンティブプログラムは制御可能なものに重点を置いています パフォーマンス。取締役会は、以下を通じて、業績に対する報酬を受け取り、株主の経験と強固な連携を図ることに取り組んでいます。

長期的に実現可能な給与実績が反映されます これらの目標。見る」役員報酬」当社の役員報酬プログラムの詳細については、以下をご覧ください プログラムの構成要素、目標、運営、および2023年の報酬実績の詳細。

その他のビジネス

他の事業品が適切に持ち込まれれば 会議の前に、あなたまたはあなたの代理人がそのような問題について投票することができます。Teckは、他に検討すべき事業項目については把握していません。

将軍 情報

特に断りのない限り、この回覧では：

代理人の勧誘

代理人はTeckの経営陣から募集されています 会議に関連して。勧誘は主に郵送で行われますが、Teckの取締役、役員による勧誘によって補足されることもあります。 と特別報酬のない従業員。Teckはあらゆる勧誘の費用を負担します。

定足数

会議を進めるためには、 直接または代理人が出席し、投じられる可能性のある票の少なくとも25％を占める株式を保有している株主が3人以上いること 会議で。

議決権株式と議決権株式の主要保有者

Teckには無制限の番号を発行する権限があります クラスA普通株式（「クラスA株式」）、1株あたり100票、クラスBの下位議決権の数は無制限です 株式。1株につき1票で、優先株式の数に制限はありません。シリーズで発行できます。

基準日には、以下のTeck株が 素晴らしかったです：

以下の場合を除いて、知る限り Teckの取締役および役員、直接的または間接的に、支配または指示を有益に所有したり、行使したりする個人または会社はありません。 Teckの議決権のある有価証券のいずれかの種類に付随する議決権の10％以上を保有する株式を上回っています。

クラスAの株式はトロント証券取引所で取引されます トレーディングシンボル「TECK.A」の下に (「TSX」) があります。クラスBの下位議決権株式はTSXで取引されています 取引シンボルは「TECK.B」で、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）では「TECK」のシンボルで。

株主提案

次回の年次総会の株主提案 のTeckは、2024年11月25日から2025年1月24日の間に受領する必要があります。

情報 投票について

誰が投票できるか

会議の基準日は3月4日です。 2024年（「基準日」）。営業終了時のクラスA株式およびクラスB劣後議決権株式の保有者 基準日に、仮想または代理で、会議の通知を受け取り、会議で投票する権利があります。

投票すべき事項

会議では、株主が投票します オン:

で検討すべき各事業項目 会議には、出席しているクラスA株式およびクラスB劣後議決権株式のすべての保有者による賛成票の単純過半数が必要です または会議に代理人が代表を務め、1つのクラスで一緒に投票して合格します。

投票方法

代理投票に関する情報

投票結果

投票結果を記載したニュースリリースを発行します 会議の直後に、必要に応じて証券規制当局に議決結果を提出する予定です。www.teck.com/ニュースをご覧ください 私たちのニュースリリースを見てください。

円形です

このサーキュラーは、以下に関連して配信されます Teckの経営陣による、またはTeckの経営陣に代わって、会議で使用するための代理人を勧誘すること。私たちは誰にも与える権限を与えていません この回覧に記載されているもの以外の、会議の業務に関連するあらゆる情報または表明を行うこと。 そのような情報や表明が提供されたり、なされたりしても、それが承認されたとか、正確であるなどと当てにしてはいけません。

このサーキュラーは、以下のオファーにはなりません 任意の法域の人物による、有価証券の購入、売却の申し出の勧誘、または代理人の勧誘 そのような申し出や勧誘が許可されていない、またはそのような申し出や勧誘をする人がそうする資格がない場合、 またはそのような申し出や勧誘をすることが違法な人に。株主はこの回覧の内容を理解してはいけません 法律、税務、または財務に関するアドバイスとして。また、法律、税務、財務、その他のアドバイザーに相談する必要があります。

米国の株主への通知

その この通達に記載されている会議に関連する代理人の勧誘には、カナダ法人の証券が含まれ、 開示要件を含む、カナダの会社法および証券法に従って施行されます。米国の株主 州は、これらの要件が、関連する米国の会社法および証券法の要件とは異なる場合があることに注意する必要があります 米国企業に。米国証券法に基づく株主による民事責任の執行は、以下によって悪影響を受ける可能性があります Teckはカナダの法律に基づいて組織されており、その取締役や役員の一部は米国の居住者ではないという事実、 また、その資産のかなりの部分が米国外にある可能性があります。株主はTeckやその取締役を訴えることができないかもしれません と、米国証券法違反でカナダの裁判所に出廷した役員。カナダの会社とその関連会社に強制するのは難しいかもしれません 米国の裁判所による判決の対象となります。

将来の見通しに関する記述

このサーキュラーには、将来を見据えた特定の要素が含まれています 適用される証券法で定義されている情報と将来の見通しに関する記述（まとめて将来の見通しに関する記述と呼びます）。 これらの記述は、将来の出来事や当社の将来の業績に関するものです。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来を見据えたものです ステートメント。「予測」、「計画」、「続行」、「見積もり」のいずれかの言葉の使用、 「期待」、「かもしれない」、「意志」、「プロジェクト」、「予測」、「可能性」、「すべき」、 「信じる」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。これらの記述には、既知のものと未知のものが含まれます リスク、不確実性、および実際の結果や出来事がそのような将来の見通しで予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因 ステートメント。これらの記述は、現在の期待と状況に基づいて、この回覧の日付の時点でのみ述べられています。これらの将来を見据えた 声明には、以下に関する記述が含まれる場合があります。

私たちはこれら将来を見据えたものを信じていますが 記述は、合理的かつ完全な情報と仮定に基づいており、将来の見通しに関する記述にはリスクが内在しています。 そして、私たちの予測や制御が及ばない不確実性により、実際の結果が表現されたものと大きく異なる可能性があります または、Teck'sに詳細に記載されているリスクを含むがこれらに限定されない、これらの将来の見通しに関する記述によって暗示されている 最新の年次情報フォームは、www.sedarplus.caのTeckのプロフィールにあります。読者は置かないように注意してください これらの将来の見通しに関する記述への過度の依存。

この回覧の将来の見通しに関する記述 そして、ここに参照して組み込まれている文書は、Teckがその日に妥当であると信じていたいくつかの仮定に基づいています これにより、将来の見通しに関する記述が作成されました。これには、以下に関する仮定が含まれますが、これらに限定されません。

私たちの持続可能性の目標と戦略は 私たちの目標を達成するために必要な技術の可用性と有効性に関するものを含め、多くの仮定に基づいています 目標、クリーンなエネルギー源とゼロエミッションの代替品をリーズナブルな条件で輸送できること、私たちの能力 生産に影響を与えずに、商業的に合理的な条件で新しいソース管理または鉱山設計戦略を実装すること。そして 私たちの期待に沿った新技術のパフォーマンス。当社の石炭事業の売却に関する声明の根拠は 取引が契約条件に従い、現在検討されている期間内に完了するという前提は、 すべての規制当局の承認の取得や、取引に必要なその他すべての条件を満たすことを含みます。

前述のリストが重要であることに注意してください 要因と仮定はすべてを網羅しているわけではありません。私たちの仮定が不正確であることが判明した場合、実際の結果は大きく異なる可能性があります 私たちが期待していたものから。その他の出来事や状況により、実際の結果が見積もりまたは予測されたものと大きく異なる可能性があります そして、当社の将来の見通しに関する記述で表現されている、または暗示されています。また、「注意事項」に記載されている事項についても慎重に検討する必要があります 12月31日に終了した年度の経営陣の議論と分析の「将来の見通しに関する記述に関する声明」セクションでは、 2023年とその後の提出書類は、SEDAR+（www.sedarplus.ca）とEDGAR（www.sec.gov）のテックのプロフィールにあります。 法律で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述または前述の内容を公に更新したり、その他の方法で改訂したりする義務を負いません 新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、要因のリスト。

非GAAP財務指標と比率の使用

その」エグゼクティブサマリー」と 」役員報酬」この通達のセクションには、特定の非GAAP財務指標と非GAAPへの言及が含まれています 国際財務報告基準で規定されている標準化された意味を持たず、比較できない可能性のある比率 他の発行体も同様の財務指標と比率を報告しています。これには、「調整後EBITDA」と「EBITDA」への言及が含まれます。 これらの財務指標と比率は、テックの財務諸表から導き出され、必要に応じて一貫して適用されています。 これらの財務指標と比率を開示するのは、読者がTeckの事業の結果を理解するのに役立つと考えているからです。 と財政状態、そしてTeckの役員報酬に関連する財務結果に関する詳細情報を投資家に提供 慣行。

これらの対策を単独で検討すべきではありません またはIFRSに従って作成された他の業績指標の代わりに使用されます。非GAAP財務に関する追加情報 Teckの2023年の調整後EBITDAの結果の調整を含む指標と非GAAP比率は、Teck'sで確認できます 2023年12月31日に終了した年度の経営陣の議論と分析は、SEDAR+（www.sedarplus.ca）でご覧いただけます。

会議に関する質問と回答

に関する次の質問と回答 会議と投票は、あなたがそれらをより詳細に理解できるように設計されています。

委任状に記載された人物は また、あなたが会議の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項について、彼または彼女が適切と考えるあなたの株に投票する裁量権を持ってください に投票する権利があります。

情報 ディレクターについて

についての情報 ディレクター候補者

取締役会は、10人の取締役が 総会で選出され、次の年次株主総会まで在任する予定です。次のページは関連情報を提供します 各取締役候補者について。

各候補者は最後に選出されました 初めて選挙に立候補する大和氏以外は、2023年の年次総会。経営陣は、候補者がいることを期待していません 監督を務めることができない、またはしたくないでしょう。

ディレクタープロフィール

* バルハイゼン氏は2028年までに株式所有ガイドラインを満たさなければなりません。

* さらに、キービル氏は、テマガミ・マイニングの発行済み株式の約 51.16% を保有するキービル・ホールドコの取締役です。 株式会社は、2024年3月4日現在、4,300,000株のクラスA株と3,406,000株のクラスB下位議決権株式を保有していました。

*ミスター。 Schiodtzは、2023年の間、TECK関連の問題から自発的に身を引きました。

* 当選した場合、山戸氏は2029年までに株式を調達する必要があります 所有権のガイドライン。

ディレクタープロフィールへのメモ：

株式保有 取締役候補者の

についての情報 取締役の報酬

私たちは取締役の報酬を毎年支払っています 現金手数料と、繰延株式ユニット（「DSU」）または制限付株式ユニット（「RSU」）の株式ベースの報奨について。 私たちは、特定の特別委員会に関する場合を除き、非常勤取締役にストックオプションを発行したり、会議費を支払ったりしません 下記の説明どおりに動作します。プライス氏は取締役を務めたことに対して追加の報酬を受け取ることはなく、彼の報酬は セクションに完全に反映されています」役員報酬」。

取締役には最低持株額を維持するよう求めています Teckの株式または株式ユニットの。見る」取締役の必須株式保有詳細については、16ページの」を参照してください。理事会は信じています その株式所有権の要件と株式連動型の報酬の組み合わせは、取締役の定着と調整という目標を促進します 長期株主の利益。

取締役の報酬の決定

報酬委員会は次のことを担当しています 取締役会に報酬方針を推奨し、Teckの報酬と比較して取締役の報酬を毎年見直します ピアグループ。2023年に、報酬委員会の独立機関によって実施された年次ベンチマークレビューの結果に基づきます コンサルタント、メリディアン・コンペンセーション・パートナーズ（「メリディアン」）。レビューの結果、Teckの取締役の報酬は は同業他社と連携しており、取締役の報酬の変更は承認されませんでした。

理事会は随時、臨時承認することがあります 取締役会の委員会と会議費を設けて、取締役がTeckの案件に費やした余分な時間を報酬として支払います。2022年に、理事会は承認しました 特別委員会への報酬は、常任委員会の議長とメンバーに支払われる基本委員会手数料と一致しています。 年間5回を超える各会議には1000ドルの会議費がかかります。

報酬コンポーネント

年会費と委員会費

Teckは、年次のリテーナーと委員会費を支払います 取締役は以下の通りです：

取締役には自己負担分も支給される場合があります 彼らの仕事に関連する費用と旅費。

株式ベースのアワード

取締役報酬の株式ベースの構成要素 は、DSUまたはRSUのいずれかで支払えます。取締役が必須株式保有額を満たすまで、旅費と払い戻し以外のすべての報酬 の自己負担費用は、DSUの形で支払う必要があります。必須の最低株式保有要件を満たした非常勤取締役 年間キャッシュリテーナーの一部または全部をDSUで受け取ることを毎年選択できます。DSUは各期間の終了時に発行され、価格が設定されます 四半期に入り、年間エクイティグラントの全部または一部をRSUとして受け取ることもできます。

DSUとRSUは同じ銘柄です いつでもクラスBの下位議決権株式としての価値がありますが、希薄化は行われず、参加者に議決権を与えるものではありません またはその他の株主の権利。配当同等物は参加者のDSUに入金されるか

追加のDSUという形のRSUアカウント またはRSU。RSUは付与後3年以内に支払いますが、DSUは取締役が辞任するまで支払いません。付録 Aを参照してください」エクイティ インセンティブプラン」RSUとDSUのプランとアワードの条件の詳細については。

2023年5月1日、非常勤取締役 議長と副議長以外はそれぞれ2,596株を受け取りました。取締役会長は4,606株を、副議長は受領しました 2,763株ユニット。これらの助成金の付与日は、出来高加重平均価格（「VWAP」）に基づくと、1株あたり59.6966ドルでした。 付与前のTSXでの20取引日連続で、クラスBの下位議決権株式の、目標ドル価値と同じ 非常勤取締役は約155,000ドル、取締役会長は275,000ドル、副議長の場合は165,000ドルです。

取締役の報酬総額

次の表は、年間のすべてを示しています 2023年12月31日に終了した会計年度に非常勤取締役に支払われた報酬。

優れた株式ベースのアワード

次の表は、未処理のものをすべて示しています 2023年12月31日現在、各非常勤取締役が保有している株式ベースの報酬。非常勤取締役にはオプションを授与しません。

株式ベースの報酬 — 既得価額または その年の間に稼いだ

次の表は、数値と値を示しています 2023年12月31日に終了する会計年度に、各非常勤取締役に付与された、または授与された株式ベースの報奨の件です。非幹部 取締役は、2023年に株式以外のインセンティブ報酬を受け取りませんでした。

取締役の必須株式保有

非常勤取締役には所有が義務付けられています 新任取締役を含む、年間現金および株式ベースの留保金総額の少なくとも3倍に相当する株式または株式ユニット 義務の最低額に達するまでに5年かかります。ポリシーの目的上、1株当たりの価値は次の式で決定されます 2023年12月29日のTSXのクラスB劣後議決権株式の終値。その日に、すべての非常勤取締役が対象となります 株式保有の要件が要件を満たしていた、または期限内にその要件を満たす予定だったということです。取締役は必須条件を満たすこともあります 最小値は、DSUとRSUの付与日の値に基づいています。

次の表は、株式数を示しています と、2023年12月31日時点で各非常勤取締役候補者が保有している株式単位を前年度と比較したもの、その価値 その日現在の保有銘柄と、株式保有要件を満たすために必要な価値。

情報 コーポレートガバナンスについて

Teckは「外国の民間発行会社」ですが ニューヨーク証券取引所への上場を目的として、したがってニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス基準の対象ではないため、取締役会は以下のことを決定しました 取締役の少なくとも過半数は、これらの基準に基づく取締役の独立性要件を満たさなければなりません。ガバナンス委員会 はさらに、Teckのコーポレートガバナンス慣行はニューヨーク証券取引所が採用しているものと実質的に違いはないと判断しました 上場している米国国内発行体。違いは実質ではなく形式の問題です。

委員会報告書

理事会には5つの常任委員会があり、 監査委員会、ガバナンス委員会、報酬委員会、安全・持続可能性委員会、技術委員会 委員会。

5つの常任委員会は定期的に開催されます 年間を通して予定されている会議。理事会は時々、広告を掲載して理事会の非公式な小委員会を構成することもあります 適切と思われる場合は、特定の事項をさらに詳細に検討するための基準です。2022年4月、特別委員会が結成されました Teckの製鋼用石炭事業の売却またはその他の取引の可能性に関する代替案を検討してください。ザ・スペシャル 委員会はまた、実施されたTeckのデュアルクラス株式構造を崩壊させるための取引に関係する事項についても検討しました 2023年5月に。2023年11月にTeckの製鋼用石炭事業の売却に関連する取引が発表されたことを受け、 特別委員会の活動は終わりつつあります。

各会議ではカメラでのセッションが行われます 取締役会や委員会の独立メンバーが、経営陣の立ち会いなしでカメラに向かって集まるためです。各委員会には権限があります 職務の遂行を支援するために必要と思われる外部のアドバイザーやコンサルタントを雇い、関連する業務を承認すること 契約と手数料。2023年、特別委員会は独立した法律、財務、政府関係アドバイザーを雇って支援しました 彼らの任務を遂行することになり、その任務は2023年も続きました。

Teckの常任委員会は構成されています の 100% 独立取締役。議長、副議長、最高経営責任者は通常、可能な限り、必要に応じてすべての委員会に出席します。

以下の報告書は、各常任委員会について説明しています 2023年の主な責任、メンバー、活動。各常任委員会には、その機能を説明した憲章があります 詳細については、当社のウェブサイト www.teck.com/about/governance をご覧ください。

ガバナンスのハイライト

次の表は、以下の概要をまとめたものです テックのガバナンス慣行と方針の一部。これらの特定のトピックの詳細については、この回覧の後半に記載されています 示されている場所。

独立性の決定

毎年、詳細なアンケートが配布されます 取締役候補者全員に、そのための資料を準備する前に、取締役の独立性を評価するために必要な情報を引き出してもらいます 年次株主総会。ガバナンス委員会は、取締役会の一般的な目的で、取締役会の独立性評価を支援します。 ナショナルインスツルメンツ52-110の独立性要件と、TSXとNYSEの規則の両方を考慮して、委員会で活躍するためのものです それはTeckにも当てはまります。

取締役会は、取締役は独立していると考えています 彼らが経営陣の一員ではなく、利害関係やビジネス、家族、または合理的に可能なその他の関係がない場合 利益や人間関係以外に、Teckの最善の利益を考慮して行動する能力を妨げていると認識される Teckの持ち株からのみ生じています。取締役会はまた、取締役が直接的または間接的に重要な関係を持っているかどうかも検討します ナショナルインスツルメンツ52-110のサブセクション1.4で定義されているテックです。そのような重要な関係があれば、取締役会は結論を出します 関係する取締役は独立していないということです。

取締役会は、10人の取締役のうち8人がそう結論付けました 2024年の候補者の過半数は、以下を除いて独立しています。

取締役会は経営陣なしでカメラセッションを開催しています そして、独立取締役の場合は各取締役会の一部で。

リスク監視

理事会には包括的な責任があります 経営陣がTeckの事業および事業に対する主要なリスクを特定、理解、評価できるようにするための合理的な措置を講じること。 リスクと報酬の適切なバランスをとることを目的として、これらのリスクを管理および軽減するための適切なシステムを実装しています。 取締役会は、企業および拠点固有のリスク管理に関する四半期報告書を定期的に経営陣から受け取ります。 倫理行動、財務管理、環境管理、従業員の健康と安全を含む特定のリスク。

理事会はそれを最も重要だと考えています Teckが直面するリスクは、現在の経済情勢とTeckの特質によって、時々異なります 該当する時期の活動、戦略、企業目標。取締役会の各会議で、取締役会は現在のリスクについて話し合います Teckの事業と戦略に関連していて、Teckが直面する一般的および特定のリスクを考慮しています。2023年に、取締役会は 新たな評価の実施を含め、新しい企業リスク管理方針と関連フレームワークを見直し、承認しました そして、Teckが直面する主なリスクの定義に関連するベンチマークプロセス。2024年も、取締役会は引き続き監督します このフレームワークの実施（Teckの事業におけるリスクとリスクアペタイトの評価と分類を含む） プロジェクト、および機能グループ。取締役会は、Teckが直面している主なリスク、さまざまなリスクに対するリスクについて定期的に見直します リスクのカテゴリー、そして

Teckの事業の潜在的な脆弱性を監視するための関連するリスク軽減対策 そして、発生する可能性のあるリスクを考慮した財務状況：

2023年も、取締役会は引き続き多大な労力を費やしました 戦略計画に関連するリスクへの注意、QB2プロジェクトの建設完了と立ち上げに向けた進捗状況、水質 エルクバレーの事業に関連する経営、ポートフォリオ構成、地政学的リスクがTeck'sの市場に与える影響について 製品と経済一般的には。Teckが直面しているリスク要因の詳細なリストは、最新の年次情報に記載されています このフォームは、SEDAR+（www.sedarplus.ca）にあります。

上記のように、の相対的な意義 これらのリスクは時間とともに変化し、取締役会によるこれらのリスクの評価、リスクランキング、リスク選好度は、次の要素に一部依存します 評価時の状況。取締役会は引き続き、実施されている経営陣のプロセスを定期的に見直し、特定していきます。 監視とリスクの軽減。監査委員会には、財務報告に関連するリスクを監視するための個別のプロセスがあります 財務問題、およびそれらのリスクに対処するための経営者のプロセス。

デュアルクラスの株式構造

ガバナンスに関する考慮事項

2023年、株主の承認を受けて、Teck デュアルクラス株式構造に6年間の廃止期間を設けました。その結果、2029年5月12日に、クラスA株は 自動的にクラスBの下位議決権株式に転換され、その後、1対1で普通株式に改名されます。まで その日、ガバナンス委員会は引き続き当社のデュアルクラス株式構造に関するガバナンスの原則と進展を評価します。 理事会は、Teckの矛盾する文書、準拠法、および確立された慣行が、現時点で合理的な保護を提供すると考えています 潜在的なプロセス上の懸念に対して、そして私たちのガバナンス慣行と実績は、以下の利益に対する一貫した配慮を反映しているということです 資本構成に固有の議決権が異なっていても、すべての株主。保護には以下が含まれます：

Teckのデュアルクラスの株式構造は 主要なクラスA株主がそうであるように、カナダの大手多角化鉱業会社への成長を促進する上で重要な役割を果たしてきました Teckの事業とその業界に深い知識を持った、献身的な長期投資家です。この知識は、期間中も続くと予想されます 日没。取締役会は、この長期的な視点により、テックが株主拡大に役立つ意思決定を行うことができたと認識しています 過去数十年にわたって大きな価値があり、今後もすべての株主に利益をもたらすでしょう。

大多数の問題では 取締役会の前に来てください。ガバナンス委員会と取締役会の両方の株主の利益は完全に一致しています テックの優れたガバナンスへのコミットメントを果たすためには、デュアルクラスの株式構造には警戒と強固さが必要であることを認識しています ガバナンス慣行。デュアルクラスの株式構造は、議決権と持分権の間に格差を生み出し、 特定可能な公開会社で発生する可能性があるように、利益相反の可能性が生じる可能性があります デュアルクラス株式構造か単一議決権制かを問わず、過半数の議決権を持つ株主または株主グループ クラス構造。したがって、取締役会とガバナンス委員会は、利益が考慮されるあらゆる状況を綿密に精査します クラスA株主とクラスBの下位議決権株主は異なる可能性があります。

この点で、私たちのガバナンス慣行は 潜在的な利益相反の出現さえも避けることを目的としています。例えば:

重要なのは、Teck'sには規定がないということです クラスAの株主があらゆる企業行動を一方的に行うことを許可する条項または付則。株主のすべての決定は 適切な通知がなされる会議で撮ってください。Teckが複数の種類の議決権株式を保有している限り、ガバナンス委員会では 取締役会は、すべての株主の利益を尊重するガバナンスを確保するために、適切な措置を熱心に適用します。

下位議決権のある株主保護

クラスBの下位議決権株権 購入の申し出（「独占オファー」）がある場合にそれを規定する、いわゆる「コートテイル規定」が含まれています クラスA株式は、クラスBの下位議決権株式を同一の条件で購入するオファーと同時に発行されません、そして各クラスが同じ条件で購入されることはありません B 下位議決権株式は、所有者の選択により1株のクラスA株に転換できます。ただし、転換されたクラスであれば A株はエクスクルーシブオファーに預けられます。そのように転換された株式は、そこから引き出されると自動的に元に戻されます 独占オファーの有無にかかわらず、最終的にはオファー者が引き受けて支払いを行います。

クラスBの下位議決権株式はそうではありません クラスA株式（申込者が保有する株式を除く）の過半数の保有者が、そうではないことをTeckに証明した場合、転換可能です。 とりわけ、彼らのクラスA株を独占オファーに入札してください。コートテイル条項は、購入の申し出には適用されません クラスAの株式は、適用される証券法または証券取引所の要件に基づく「買収入札」にはなりません またはそれ以外の場合は、クラスA株のすべてまたは実質的にすべての保有者にオファーを行うという要件が免除されます。

上記はあくまで要約であり、参考までに 当社のウェブサイト（www.teck.com）にあるTeckの記事の「コートテール規定」の全文を参照してください。

取締役会の更新

理事会は毎年、そのプロセスを見直しています 取締役会の更新を行い、実質的な取締役の交代が行われたと考えています。指名された独立取締役の平均は 在職期間が4.9年で、8人の独立候補者のうち4人が過去5年間に取締役会に加わりました。2020年に、アドバイスに基づいて ガバナンス委員会について、後継者育成計画と取締役会の更新による潜在的なメリットを考慮して、取締役会は次の用語を採択しました 独立取締役の制限は15年です。任期制限の下では、独立取締役は株主選挙に立候補しません 彼らが最初に選出された株主総会の15年後、または15年の後に開催される株主総会の総会^番目の 彼らが取締役会に加わった日の記念日（通常の年次総会のプロセス以外で最初に取締役会に任命された場合）。 この任期制限は独立取締役にのみ適用されます。

インディペンデントに15年の任期制限を採用するにあたって 取締役会では、鉱業事業の長期的かつ周期的な性質と、必要な時間がかなり長いことを検討しました 鉱業プロジェクトを探鉱段階から操業中の鉱山へと進めます。理事会は引き続き、毎年の厳格な評価に重点を置いています 任期制限に関係なく、すべての取締役の。取締役会は、個人のスキルと貢献の継続的な評価に頼っています 取締役は、年次評価で決定された、取締役会が適切に機能するために必要なスキルと経験の組み合わせに反対しています プロセス。取締役会は、取締役会のニーズに対するこの継続的な評価が、厳格な取締役評価プロセスと組み合わされていると考えています そして、委員長とメンバーを定期的に交代させることで、理事会は長期在職期間の適切なバランスを維持することができます。 テックのビジネス、制度的記憶、鉱業に関する長期的展望に深く精通していて、新鮮です ビジネスとガバナンス慣行のさまざまな側面の再検討を促す可能性のある視点。

会議に出席した10人の取締役候補者のうち 日付、5（50％）は勤続年数が5年以下、3（30％）は6〜10年、2（20％）は11年または より多くの勤続年数。

取締役会は、そのアプローチを組み合わせると考えています 上記のように全体的な見直しを伴う任期制限を設けることで、取締役会の効果的な更新が可能になり、経験の多様性が確保され、 理事会レベルと委員会レベルの両方で効果的な意思決定に必要なスキル。

ディレクターのスキル と経験

取締役会は、幅広い能力があると考えています そして、取締役会がその責任を果たすにはスキルが必要です。次のスキルマトリックスは、以下の専門分野を示しています 取締役会は、私たちの事業において重要であると考えています。指名された各取締役は、専門分野を特定しています。すべての取締役 大規模な組織や複雑な組織で、CEO、CFO、または同様の上級管理職としてリーダーシップを発揮した経験があります。これ マトリックスは毎年ガバナンス委員会によって評価されます。ガバナンス委員会は状況に応じた取締役会のニーズを評価する際にスキルマトリックスを使います 後継者育成計画と潜在的な取締役候補者の評価。

公平性、多様性、そして インクルージョン

取締役会の多様性

テックは多様性を大切にしています。理事会は、持っていると信じています 多様な経歴と経験を持つ取締役は、取締役会がさまざまな視点から問題を検討できるようにすることで、Teckに利益をもたらします。 これにより、効果的な意思決定と戦略的計画を強化できます。取締役会への指名候補者を評価する際、 ガバナンス委員会は、性別、国籍、民族、先住民の遺産、障害などの多様性の特徴を考慮します。 ビジネススキル、資格、経歴に加えて、外国の法域での経験も含まれます。最終分析では、 ガバナンス委員会は、多種多様なアプローチから得られる洞察と判断力を重視しています 取締役候補の数は、グローバルな鉱業企業としてTeckが直面している問題を浮き彫りにする可能性があります。

ガバナンス委員会はレベルを検討します 候補者の選定と推薦における女性、目に見えるマイノリティ、先住民、障害者の代表者の 取締役会への選挙または再選を目的としており、候補者の際に多様な候補者が考慮されるように具体的な対策を講じています 取締役会への選挙が検討されます。理事会は、この点に関して書面による方針を採用しました。その中には、検索という要件が含まれています 取締役会への候補者の特定を支援するために雇われたコンサルタントは、候補者が確実に反映されるように指示されます 理事会の多様性基準（性別の多様性や目に見えるマイノリティ、先住民の代表に関する基準を含む） 人々や障害者は検討対象として提示されます。

理事会は誰もいないという目標を掲げています 性別はいつでもメンバーの70％以上を占めています。現時点では、取締役会は他の多様性関連の目標を採択していません 目に見えるマイノリティ、先住民、または障害者の代表に関しては、現在のレベルでは メンバーの多様性、そして取締役を任命する際には、スキルやスキルなど、幅広い基準を慎重に検討する必要があります 該当する居住要件。

すべての候補者が取締役の選出を提案した場合 会議で当選しました：

ガバナンス委員会は毎年見直します 取締役会の候補者を審査する際に、多様性基準がその方針に従って考慮されるようにするためのプロセス。その 理事会は、理事会の多様性を追跡し、候補者プールの多様性基準を見直すことで、長期にわたる方針の有効性を測定します。

役員と労働力の平等、多様性、 とインクルージョン

理事会は、多様性が創造に役立つと考えています より強い会社です。私たちは、特に女性が、社内や鉱業の管理職に占める割合が過小評価されていることを認識しています。 業界全体。2023年には、テックの全従業員に占める女性の割合は 24% でした（2015年の 14% から増加）。2023年には、女性が全体の27％を占めました テックの新入社員です。私たちは機会の平等に取り組み、人材パイプラインの多様性を強化するための具体的な措置を講じています そして、Teckの管理職における女性の割合を増やしてください。これらには以下が含まれます：

上級管理職のメンバーに関しては、 取締役会は、執行役員を任命する際、執行役職における女性の代表レベルを考慮します。 従業員と経営陣の多様性に幅広く焦点を当てた一環です。この目的のために、私たちは多様性を違いを含むと定義しています 年齢、人種、性別、身体的属性、信念、言語、性的指向、教育、社会的背景、文化。

Teckは特定の数値目標を採用していません 現時点で女性、目に見えるマイノリティ、先住民、または障害者である執行役員の数については、 適切なスキルと経験がそのような任命の主要な基準であり続けなければならないという理由で、そして懸念事項として 数値目標を設定すると、その役職の人物が単独で、または主に次の基準で任命されているという認識が生まれる可能性があります 特定の資格ではなく、それらの特性の基礎。しかし、私たちは強化するための対策を講じることに全力を注いでいます 管理職における女性の地位向上。そのために、Teckは包括的で敬意のある職場運営委員会を設立し、議長を務めています Teckの社長兼最高経営責任者が、Teckの公平性、多様性、そして インクルージョンイニシアチブ。

Teckは、参加者を増やすことを目指しています 女性やその他のあらゆるレベルの多様な従業員。Teckは2023年に第7回年次男女共同参画給与レビューを完了しました。 年間のインセンティブや、その年のスーパーバイザーや昇進によるレビューランキングの分析を含みます。レビューでは証拠が見つかりませんでした 体系的な男女賃金問題に取り組んでおり、Teckが潜在能力の高い女性従業員の進捗状況を追跡するのを引き続き支援しています。2022年に、テックは完成しました 2020年の最初の調査で収集されたベースラインデータを基に、さらに詳しく調べる、2回目の全社的なインクルージョンとエンゲージメントに関する調査です インクルージョンとダイバーシティ、従業員エンゲージメント、職場文化に関する洞察。調査の結果は、継続的な開発に役立っています インクルージョンとダイバーシティ戦略計画についてです。進捗状況を測定するために、2024年に再び調査を実施する予定です。

2024年3月4日現在、テックの17人のメンバーのうち 上級管理職（CBCAで定義されているとおり）のうち、取締役会長を含む4人（24％）が女性であり、1人（6％）がメンバーであると回答しています 明らかに少数派で、先住民や障害者を特定する人はいません。特定の退職予定日の後 今年後半に予定されている製鋼用石炭事業の売却について、Teckの上級管理職（定義どおり）は では、CBCA）は14人のメンバーで構成され、そのうち4人（29％）は女性で、そのうちの1人（7％）はビジブルメンバーです 少数派。

経営承継 計画中

その任務に従い、取締役会全体が 上級管理職の後継者育成計画を監督しています。すべての上級職の後継者育成計画は、以下によって策定され、維持されます 上級副社長兼最高人事責任者（「CHRO」）が他の上級管理職と相談しています。 取締役会は毎年、社内の後継者候補に関するCEOからの報告を役職別に検討し、検討しています。 後継候補者が特定されていない役職に対する経営陣の行動計画です。

理事会は相続を個別に考慮します それはCEOに関するものです。CEOとCHROは毎年、CEOの後継者候補に関する詳細なレポートを発表し、準備状況を検討しています。 緊急時・臨時・恒久的にCEOの後任となる社内の後継者候補者と、育成計画の策定 潜在的な候補者に重要な経験を与え、後継者への準備を強化します。理事会は報告書を審査し、議論します 各候補者の属性をCEOと対面して、希望するCEOの属性と潜在的なスキルギャップを評価し、 能力。Teckの社内および社外主導の経営者育成プログラムは、参加者に次のようなサービスを提供することを目的としています CEOを含む上級職に必要なスキルと経験。

オリエンテーションと継続 取締役の教育

Teckのオリエンテーションプログラムの一環として、 新任取締役には、すべての方針、規範、義務のコピーが渡され、Teckの事業と情報開示に関するガイダンスが提供されます 慣行。経営幹部チームのメンバーは、テックの業務に慣れるために、新任取締役と会えるようになっています。 プログラム、プロジェクト。このプログラムは、Teckのビジネスについての洞察を提供し、新任取締役にTeckのビジネスに慣れてもらうことを目的としています 職務を効果的に遂行するために必要なポリシーとプログラム。

Teckの継続的なディレクター教育プログラム 毎年、日常茶飯事として、現場訪問、外部の専門家やコンサルタントからのプレゼンテーション、スタッフや経営陣からの説明会などを行います。 そして、Teckのプロジェクトと運営、持続可能性と社会問題、競争要因、鉱物に関連する問題についての報告 埋蔵量と資源、経済、会計と財務情報開示の問題、および取締役会に常に情報を提供することを目的としたその他の取り組み Teckが直面する可能性のある新しい開発や課題についてです。業界に関するアナリストのレポートは、定期的に取締役に配布されます 業界やTeckの同業他社をカバーする厳選されたプレス?$#@$ッピングと一緒に。取締役は取締役会の年次戦略会議を開催します Teckの可能な成長経路やその他の戦略的事項を検討してください。取締役も出席することが奨励されていますが、Teckの費用負担で、 業界会議、取締役教育セミナーやコース。

期間中のディレクターの継続教育 2023には次のものが含まれます：

株主エンゲージメント

理事会は建設的な関与を信じています 株主は貴重な洞察を提供し、取締役会が高水準のガバナンスを維持するのに役立ちます。特に重要です Teckのデュアルクラス株式構造の文脈で。取締役会は、株主がどのように行動するかを考慮して、株主エンゲージメントポリシーを採用しました 取締役会に参加できます。取締役会はTeckのウェブサイトにあります。

取締役会長と報酬委員長 ガバナンス委員会が、取締役会のアプローチなど、ガバナンス問題に関する問い合わせに対応できます 役員報酬。会議のリクエストは、ケースバイケースで検討されます。理事会は通常、実質的な議論を残します Teckの事業状況について経営陣に伝え、特定の問題について話し合うことが制限される場合がありますが、次のことをするよう努めます Teckの企業情報開示方針を考慮して、適切なトピックに関するすべての連絡にタイムリーに対応します。その 取締役会は株主の会議への参加を奨励し、議長は株主の質問に答えるために会議に出席します ガバナンス問題について。

取締役会、最高経営責任者、上級管理職チームが関与します 株主と継続的に接しています。前回の年次総会以来、議論のトピックには分離または売却の提案が含まれていました Teckの製鋼用石炭事業、Teckの戦略と銅の成長ポートフォリオ、Teckの資本配分の枠組み、 QB2プロジェクト、役員報酬、気候変動リスクと戦略、デュアルクラス株式構造、役員人材管理 と開発、取締役会の多様性と後継者育成計画、そして環境、社会、ガバナンスに関するさまざまな問題。

Teckは株主に常に情報を提供するよう努めています 四半期ごとの決算電話会議の開催、ロードショーへの参加を含む、事業活動と財務結果について そして、経営陣が多数の投資家会議に出席しています。そのうちのいくつかはウェブキャストです。取締役会のメンバーと経営陣 また、私たちが提案する石炭分離についての意見を理解することを目的として、投資家や代理顧問会社とも交流しました 取引と石炭売却、デュアルクラス株式構造のサンセット取引、および関連するガバナンス慣行。

2023年には、取締役会の議長と議長 報酬委員会とガバナンス委員会は、主に年次株主および特別株主に関連して株主と会合しました 私たちが提案している製鋼用石炭分離取引、つまりデュアルクラス株式のサンセットを実施するための取引について話し合うための会議です 構造、コーポレートガバナンスと報酬問題、経営承継、持続可能性と気候変動戦略、ポートフォリオ 株主エンゲージメントポリシーに従った、構成やその他の事項。取締役会は、この株主との関わりを継続する意向です 2024年のプログラム。

情報 持続可能性について

私たちの持続可能性戦略は 経営基準、役員報酬、企業、サイト、従業員の年間計画と目標に組み込むことによる意思決定。 Teckは、特定の要件を定めた持続可能な行動規範を含む社会・環境方針を採用し、実施しています。 に関連する:

Teckはまた、理事会が承認した以下のものを採用しました 定期的に見直されるポリシー：

Teckは、行動規範を実施するための措置を講じています 健康、安全、環境、地域社会管理基準の採用による持続可能な行動と関連方針 すべての業務の方向性と、業績を測定するための監査可能な基準を提供します。

2023年に、テックは出版しました その 22^nd 年次サステナビリティレポート。Teckの最新の報告書は、気候関連金融タスクフォースと一致しています 1.5℃シナリオの分析を含む情報開示（「TCFD」）は、当社のウェブサイト（www.teck.com/Reports）でご覧いただけます。

Teckは持続可能性のリーダーとして認められています そして、いくつかの指標で責任ある資源開発を行い、持続可能性と安全性の実績が認められ、表彰も受けています。セレクション Teckの最近の業績を以下に示します。

情報 役員報酬について

報酬についての議論 と分析

このセクションでは、Teckのアプローチの概要を説明します 役員報酬について、取締役会の報酬審査と意思決定のプロセス、方針、慣行の概要を説明しています。 TeckのCEO、CFO、その他Teckで最も報酬の高い3人の執行役員であるTeckのNEOを対象としたプログラムと賞です。 テックの2023年のネオは：

2023年の業績ハイライト

2023年のTeckの業績にはいくつか含まれていました 次のような重要なハイライト：

2023年の報酬成果のまとめ

Teckの2023年年間インセンティブプランの支払い コストと生産の目標を達成するための課題を認識しながら、戦略目標に大きな進展があったことを反映してください 変革期に。残念ながら、私たちの業績を覆い隠していたのは、ケブラーダ・ブランカの事業所で死亡事故が発生したことでした 2023年5月に。これに応えて、報酬委員会は全体の年間インセンティブ額を役員1人につき5％、役員ごとに2.5％減額しました お互いの従業員が、報酬と安全の関係を強め、安全はすべての人の責任であることを認識するようにしてください。

当社の株価関係者の業績を上回ったため 同業他社の業績と、2月からの業績期間における商品価格の変動に対するEBITDA成長率について 2021年から2023年12月まで、2021年に発行され、2023年12月に権利が確定したパフォーマンス・シェア・ユニットは、187.5％のパフォーマンス・ファクターを獲得しました。

以下の表は、2023年の結果をまとめたものです 年間インセンティブプランと長期インセンティブプランの下で。

実現可能な支払い

私たちの経営幹部が私たちから認識している価値 株式プログラムは、業績報酬型の関係を左右する重要な要因です。株式報酬と重要な株式保有に重点を置いています 経営幹部の要件は、報酬と株価のパフォーマンスを直接結びつけます。ターゲットダイレクトのかなりの部分 報酬は、株式ベースの長期インセンティブ報酬で構成されています。したがって、2023年のTeckの株価実績により、 インザマネーストックオプションや株式ユニットの時価総額を含む、経営幹部の株式報奨の実現可能な価値、 増えました。多くの経営幹部がこの機会を利用して、その年の間にインザマネーストックオプションを行使することで利益を得ました。

Teckは循環型産業で事業を展開しており、 長期インセンティブの実現可能な価値は年ごとに大きく異なり、権利確定または支払いの際に実際に実現される収益は これらの賞は、現在実現可能な価値とは大きく異なる場合があります。長期的に見ると、実現可能な給与結果はそれなりになる傾向があります 当社の事業は周期的であるため、短期的には大きな変動を伴う、当社の目標報酬水準を反映しています。 この分析の詳細は46ページにあります。

2024年に向けた変更点

2023年、報酬委員会は見直しました そして、プログラムを合理化するために、2024年に発効するTeckの年間インセンティブ報酬プランの変更を承認しました。 透明性を高めましょう。給与構成の見直しを含む、Teckの株式連動型報酬制度の見直しも予定されています。

報酬の理念とアプローチ

当社の役員報酬プログラムは設計されています 次の目標を達成するために：

Teckは、非常に循環的で資本集約的な環境で事業を行っています コモディティサイクルを通じて株主のために価値を構築することを長期的に見据えた業界。私たちの株価パフォーマンスは好調です 事業の業績に関係なく、商品価格の変動の影響を受けます。そのため、当社のインセンティブプログラムは次のことに重点を置いています 制御可能なパフォーマンス。Teck's Boardは、業績に対する報酬を受け取り、株主の経験と強固な連携を図ることに全力を注いでいます を通して:

報酬ガバナンス

次の表は、役割と 報酬プロセス参加者の責任：

報酬コンサルタント

2012年以来、報酬委員会は関与してきました メリディアンは、報酬委員会の独立顧問として、報酬委員会に直接報告します。メリディアンは Teckに他のサービスを提供していません。

以下の表は、メリディアンに支払われる手数料を示しています 過去2会計年度について：

補償リスク

私たちの役員報酬は、インセンティブを与えるように設計されています リスク管理の許容範囲内で長期的な株主価値を高めるための経営。私たちのリスク管理プロセス 主要なリスクを取締役会に定期的に報告することを含め、リスク管理は上級管理職会議の常設議題です。これ プロセスは、組織全体に根付いた強固なリスク管理文化を支えています。通常のビジネスでは、Teckは強いです 企業のコミットメントや支出制限の承認権限レベルを含む管理措置。

報酬委員会にはリスクが組み込まれています 継続的な報酬監督の役割における考慮事項であり、独立顧問であるメリディアンから定期的に報告を受け、レビューを行っています 報酬関連のリスク。これらの報告と進行中の報酬プログラムの見直しに基づいて、報酬委員会は決定しました 2023年には、報酬プログラムから生じる可能性が合理的に高いリスクはないと結論付ける合理的な根拠があったと Teckに重大な悪影響を及ぼします。

リスクを軽減する主な機能は次のとおりです Teckの役員報酬プログラムの：

補償「クローバック」ポリシー

ニューヨーク証券取引所の規則の変更に合わせて それはTeckにも当てはまりますが、2023年に取締役会は役員の要件を拡大した正式な報酬償還方針を採用しました 役員に。新しいポリシーの詳細は次のとおりです。

以下の条件で必要な補てんはありませんでした このポリシーまたはTeckのこれまでのポリシー。

株式所有ガイドライン

2023年も、報酬委員会は続きました NEOに市場競争力のある株式所有ガイドラインを適用すること。任用日から5年間遵守する必要があります。 次のとおり：

2023年12月31日現在、金額に基づきます 2023年12月29日のTSXでのクラスB劣後議決権株式の終値を使用した株式ユニットのうち、以下のすべてのNEO コンプライアンスを条件として、株式保有要件を満たしていました。NEOは、株式の付与日の価値に基づいて義務付けられている最低額を満たす場合もあります 彼らにユニットが発行されました。

次の表は、Teckの数を示しています 2024年3月4日の基準日現在の従業員である各NEOが保有する株式と株式ユニット、それらの持ち株の価値 その日のTSXでのクラスB劣後議決権株式の終値、株式の価値、必要な株式単位を使用します 株式保有の要件を満たすために。

報酬委員会は以下を検討しました 退職後、上級管理職がそのようなことを考える特定のコメンテーターと意見を一致させるために、強制的な保有期間を設けること 経営陣による短期的なリスクテイク行動に対する重要な保護手段としてのポリシー。報酬委員会はそう考えています 鉱業や金属産業などの不安定で循環的な業界では、ある政策がリテンションという点で意図しない結果をもたらす可能性があります そして、そのような要件を課さないことに決めました。退職日に経営陣が保有していたPSUとPDSUには、加速権利確定はありません そして、元の権利確定日、つまり退職後3年まで保有する必要があります。これには、強制保有と同じメリットがあります 退職後の期間。ただし、意図しないリテンションの影響はありません。

報酬比較グループ

報酬委員会はTeckが 長期的な成功は経営陣の質にかかっています。テックは必要な人材を引き付けて維持できなければなりません 競争の激しい市場での事業運営と拡大を成功させています。そのため、当社の報酬プログラムは市場主導型で業績ベースです そして、経営幹部の人材市場を代表する報酬比較グループとのベンチマークを行っています。別のパフォーマンスコンパレータ テックの資源会社で構成されるグループ

資本をめぐって競合し、同様の商品エクスポージャーで業績を判断します 私たちのPSUとPDSUプランの下で（付録Aに記載）エクイティ・インセンティブ・プラン」)。

報酬比較グループの開発では、 報酬委員会は、次のようなさまざまな関連基準を考慮して、範囲と複雑さが似ている企業を特定します。

2023年の報酬比較グループの構成 次のうち：

2023年9月、報酬コンパレーター グループは、メリディアンの支援を受けて報酬委員会によって審査されました。一度石炭売買取引が行われることが予想されていました が完成したら、新しい報酬比較グループを使用して、Teckの報酬慣行をより厳密に比較します クロージング後のTeckのプロフィールとポートフォリオを反映しています。

年次レビューと承認サイクル

報酬委員会は毎年見直します Compensation Comparator Groupの慣行、経営陣から提供されたアドバイス、ベンチマークデータを参考にした当社の報酬プログラム とメリディアン。経営陣は、そのCEO以外のNEOに対して、給与構成、「リスクのある」給与、基本報酬など、目標報酬を提案しています 給与、年間および長期のインセンティブ報酬水準。これらは報酬委員会で意見を聞いて審査・承認されます メリディアンから。報酬委員会は、CEOの業績とアドバイスを考慮して、CEOの報酬を個別に検討します メリディアンから届きました。

年末にかけて、経営陣は業績を評価します 目標に反して、提案された業績達成レベルと全体的な報酬結果を報酬委員会に提出します。 企業、事業部門、個人の経営幹部の業績に照らして、結果が公正かつ合理的であるかどうかを検討し、検討します。 必要に応じて判断を下し、最終的な報酬結果を取締役会に推奨して承認を求めます。

設定ではさまざまな要素を考慮します 目標に対する業績、市場の状況、株主の経験、当社の報酬との整合性など、役員報酬 目標。これには、報酬プログラムの競争力や、有能な従業員を引き付け、やる気を起こさせ、維持する当社の能力が含まれます と経営幹部は、ベンチマークデータと採用中の実際の経験に基づいています。直接報酬の合計額は、競合他社を対象としています 報酬比較グループの中央値の範囲。市場データは本質的に不正確であり、反映されていない可能性があることを認識しています TeckのNEOの具体的な役割、責任、経験について、判断力を駆使して市場データを解釈し、目標報酬を設定します レベル。報酬は、現職者の業績、経験、在職期間に基づいて、評価された市場中央値を上回ったり下回ったりすることもあります。 と内部給与平等。

業績目標を設定するための私たちのプロセスと これらの目標に対する業績のレビューは以下の通りです。

パフォーマンス目標の設定

最高経営責任者、 取締役会および上級管理職との協議は、Teckの全体的な戦略計画の策定を担当します。その後、CEOが成長します 年間事業計画とその戦略に沿った企業目標を定め、取締役会で検討・承認されます。 これらの目標には、CEOの年間業績を評価するための基礎となる企業目的、財務目標、戦略目標が含まれます。

CEOはNEOや他の先輩と面会します 経営幹部が企業の年間目標について話し合います。その後、上級管理職はCEOと相談の上、個々の業績を設定します Teckの戦略、年間事業計画、およびそれぞれの責任分野に関連する企業目標に関連する目標、 それは報酬委員会と話し合っています。

業績を見直しています

業績を見直して報酬を出す際に 取締役会への提言、報酬委員会は企業の業績に関するCEOの業績を検討します 目標、戦略的および年間事業計画、および目標に対するCEOの個々の業績。

報酬委員会はと相談します CEOはNEOや他の上級管理職の業績評価について意見を出し、CEOは報酬に提言します 役員の昇給、年間インセンティブ、長期インセンティブ、および総報酬に関する委員会。報酬 NEO報酬に関する委員会の勧告は理事会に提出され、承認されます。

報酬 コンポーネント

Teckには、固定式と可変型のものがいくつか組み込まれています 基本給、年間現金インセンティブ、長期株式インセンティブ、年金、健康など、報酬プログラムの構成要素 およびその他の福利厚生制度。

次の表は基本的な詳細を示しています 2023年の当社の報酬フレームワークについて。

次のグラフは重み付けを示しています 健康保険、障害保険、生命保険を除いて、2023年にCEOと残りのNEOに提供された直接報酬のうち 福利厚生、年金、退職金制度、特典。これらのグラフに示されているように、合計金額は「at」と大きく重み付けされています リスク」変動報酬（例：年間および長期のインセンティブ）。

コンポーネント：基本給

基本給は範囲に基づいて決定されます 現職者の個々の役割、責任、スキル、業績について。報酬委員会は毎年基地を見直します NEOの給与を、報酬比較グループ内の同様の役割と比較し、競争力を維持するために、ターゲットを絞って 市場の中央値。

コンポーネント：年間インセンティブプログラム

現在の年間インセンティブプログラムは重点を置いています 財務、安全、持続可能性の指標を含む、短期的な業績とリスク軽減について。目標となる年間インセンティブ は基本給のパーセンテージで、年間インセンティブ報酬は、企業の業績を測定する目標に対する評価に基づいています。 ビジネスユニットと個人レベル。私たちは、企業や事業部門の評価の重要な指標として、安全性と持続可能性を含めています。 業績は、これらのコアバリューをテックの文化と給与哲学に組み込むためのものです。このプログラムに変更が加えられます 上記のように、2024年に。

コーポレートコンポーネント

私たちはEBITDAのパフォーマンスを当社と比較して測定します 予算は、商品価格と為替レートの変化を反映するように調整されました。EBITDAは非GAAPベースの財務指標であり、 純金融費用、所得税引当金、減価償却費を控除する前の株主に帰属する利益。調整済み EBITDAは、Teckの貸借対照表の測定値の変更を反映した特定の種類の取引の税引前効果を控除したEBITDAです またはは通常の営業活動を示すものではありません。Teckは、調整後EBITDAを使用することで読者が理解を深めることができると考えています Teckの通常の営業活動の結果と、事業の継続的な現金創出の可能性、そしてそれを、報酬として 指標は、経営陣が事業を運営し、コントローラブルを管理する能力を反映しています。

毎年の初めに、暫定的に 目標EBITDAは、予算化された商品価格に基づいて決定されます。目標EBITDAに含まれる生産目標と販売目標は開示していません は商業的に敏感なのでに基づいていますが、目標業績レベルは、承認された予算に基づいて調整されます 年で、達成するには多大な努力が必要なレベルに設定されています。年末には、

最終目標EBITDAは、以下を使用して設定されます その年の実際の商品価格と為替レートは、厳密かつ対称的かつ一貫した基準で調整されています。その 報酬目的で使用される調整後EBITDAは特に開示されておらず、公開されている調整後EBITDAとは異なります EBITDAは、商品価格の変動と外国為替の調整を考慮したものです。このアプローチ:

調整後の財務実績に加えて、 Teckの年間業績を測定する際には、Teckの開発における重要なマイルストーンの進捗状況も考慮されます 財務実績にすぐには寄与しないかもしれないが、それを確実にするために経営幹部による継続的な熟練した作業を必要とするイニシアチブ 長期的な成功。結果は、定性的なレビューに基づいて、報酬委員会の勧告に基づいて取締役会によって調整される場合があります 決算の質と持続可能性、および年間に予期せぬ異常事態が発生した場合の影響を考慮しています。

健康と安全に関する修飾子は 調整後の全体的な企業格付けは、機能グループでは90％〜110％、事業部門は80％から120％の範囲です。と一致します ベストプラクティス。私たちは先行指標と後発指標の両方を使用して、最初に設定した目標に対する安全パフォーマンスを測定します 主要な安全衛生戦略目標に基づいた、年間最優秀賞です。年間のインセンティブ報酬総額は裁量で調整できます 安全上の結果を反映して下向きです。死亡者が出た場合は、結果に基づいてさらにマイナス調整を勧めることがあります 関連する調査の。

ビジネスユニットコンポーネント

業務に関する事業部門の業績指標 生産、コスト、持続可能性について、現場の従業員に見通しを提供してください。これらは両方にわたる私たちのビジネスの主要な推進力です 短期と長期。財務、人事、法務などの機能グループは、目標に対する業績に基づいて評価されます 彼らのサポート機能に関連しています。2023年、各事業の持続可能性のパフォーマンスは以下に基づいて評価されました。

のサステナビリティパフォーマンスの部分 CEOを含む機能グループのビジネスユニット構成要素は、以下の加重平均サステナビリティ実績に基づいています すべてのサイト。

それらの目標に対する業績に基づいて、 各事業には、事業部門の業績構成要素の3分の1を占める持続可能性評価が割り当てられています。 全体として、Teckの加重平均持続可能性パフォーマンスは、CEOや他のNEOの年間インセンティブ計算の5.8％を占めました。 2023年に。

個々のコンポーネント

年末に、CEOはそれぞれと会います のNEOが、定められた目標に対する成果の正式なレビューを完了し、業績に関するフィードバックを共有します。そして、最高経営責任者 個人に対する業績など、さまざまな要因を考慮して、各NEOの業績を総合的に評価します 目標、そして年間インセンティブプランの個々の構成要素に関する推奨個人業績評価を提供します 報酬委員会。CEOは、取締役会が決定した個人の業績評価と同様の基準で審査されます。

全体的な年間インセンティブ評価

その NEOを対象に決定される全体的な年間インセンティブ評価は、経営陣の範囲内にある短期的な業績の評価を反映しています コントロール。年間インセンティブプログラムに基づく支払いは、達成された実際の業績レベルに応じて、目標の0％から200％の範囲です。 各コンポーネントの目標パフォーマンスレベルで100％支払われます。の各コンポーネントの重み付けとパフォーマンスの測定値 年間インセンティブプログラムとNEOの目標ボーナスを次の表に示します。

上記の対策に加えて、 報酬委員会は、CEOがビジネスユニットからの意見を取り入れて策定した幅広い目標を検討し、以下を理解します 財務結果の質と持続可能性、文書化された業績と管理イニシアチブのコストを評価するには、 当社の長期開発プログラムにおける重要なマイルストーンの達成、および制御不能な特定の出来事の影響を取り除くこと の管理（自然災害や第三者による不可抗力宣言など）。企業でも同様のレビューが行われています CEOとビジネスユニット長の間のユニットレベルで、個々のビジネスユニットスコアを決定しますが、追加の考慮事項があります ビジネスユニット間の相対的なパフォーマンスの。各コンポーネントの重みは、各位置の影響を反映して、位置によって異なります は、全社および事業部門の業績に比例しています（たとえば、運用担当役員は、事業部門の業績に対する重み付けが比較して高くなっています） 企業の幹部に）。

コンポーネント：長期インセンティブプログラム

当社のNEO向け長期インセンティブプログラム 2023年は 100% リスクにさらされ、次の内容で構成されていました。

株式インセンティブの詳細な説明 計画は付録Aにあります」エクイティ・インセンティブ・プラン」。長期インセンティブアワードは、育成と促進を目的としています Teckの長期的な経済的成功は次のようなものです。

長期的なインセンティブは、代表者を対象としています 株主の利益に合わせて、直接報酬のかなりの部分を占めています。最高経営責任者（CEO）は報酬に提言します ターゲティングという全体的な目的に基づいた、自分以外のNEOおよび経営幹部への長期インセンティブ付与に関する委員会 市場中央値の競争力のある範囲内の直接報酬の合計。

ストックオプション

ストックオプションの有効期間は10年です。 付与1周年、2周年、3周年に3つのトランシェがあり、行使価格はクラスの終値と同額です B 付与前日のTSXの下位議決権株式。ストックオプションの付与日の公正価値は、以下を使用して決定されます ブラック・ショールズ法。付与されるストックオプションの数は、目標のドル価値と前日の株価に基づいています 付与日。

パフォーマンス・シェア・ユニットとパフォーマンス 繰延株式ユニット

NEOはPSUとPDSUのみを受け取る資格があります また、時間制限付きのRSUまたはDSUのみを受け取りません。PSUとPDSUはどちらも、3年弱の業績期間の後に権利が確定します。 PSUは権利確定日に支払いますが、PDSUは経営幹部がTeckでの雇用をやめるまで保有しなければなりません。経営幹部が取る可能性があります どの年でも、パフォーマンスユニットの最大50％をPDSUとして助成しています。付与されるパフォーマンス・シェア・ユニットの数は、目標に基づいて決定されます 付与日の前の20日間のTSXでのクラスB劣後議決権株式のドル価値とVWAP。番号 3年間の業績期間の終了時に権利が確定するPSUまたはPDSUは、最初に付与されたユニット数の0％から200％の範囲です。 業績要因によります。

PSUとPDSUの助成金のパフォーマンス要因 2021年に発行されたのは、権利確定期間における2つの等しく加重された業績指標に対するTeckの結果に基づいています。

この合成繊維の商品の重み付けは 2023年に権利が確定したユニットの指数は、製鋼用石炭 35%、銅 27.5%、亜鉛 27.5%、石油 10% でした。EBIDTAは以前のものを比較して測定されます 助成日時点の年間EBITDAで、過去4四半期のEBITTAは

支払い日。EBITDAは、に帰属する利益です 純金融費用、所得税引当金、減価償却費を控除する前の株主。

この2番目の指標の範囲での評価は 下の表のとおりに、0〜200％です。

2022年と2023年に行われたPSUとPDSUの助成金については、 パフォーマンスファクターは、以下の表に示すように、5つの異なる指標を組み込んだバランス・スコアカード・フレームワークに基づいています。

の各持続可能性目標は サステナビリティ進捗指数は、Teckの全体的な企業戦略と強く一致しており、Teckの進捗状況を測定します 5つの主要分野における具体的な目標：気候変動、生物多様性と再生、尾鉱施設管理、公平性、多様性と包括性、 とESG格付けとランキングのパフォーマンス。そのうちの2つは、当社のサステナビリティ・リンク・ローンファシリティに含まれる指標と一致しています。 サステナビリティ進捗指数の詳細と、パフォーマンス指標の各要素の測定方法が示されています 付録Aで」エクイティ・インセンティブ・プラン」。

2023年の報酬の分析 結果

結果:基本給

2023年の基本給は 14.5% でした CEOと他のNEOの直接報酬総額の平均 23.2%。2023年2月、理事会は平均値を承認しました これに合わせて、2023年4月1日より、CEOが平均約29.3％、その他のNEOが平均4.7％の昇給となります。 メリディアンが実施したベンチマークに基づく、報酬比較グループの中央値の給与。の相対的な増加が大きいほど CEOの給与は、CFOからの異動後に報酬委員会が適切と判断した昇給を反映しています 2022年に社長に。

結果:年間インセンティブプログラム

年間インセンティブにおける総合業績ランキング プログラムは、Teckの安全性と持続可能性のパフォーマンスを反映しながら、期間中のコストと生産の目標を達成するための課題を認識しています 戦略的目標を大きく前進させた、変革の年。残念ながら、2023年の業績を覆い隠しています 2023年5月にケブラーダ・ブランカの事業所で死亡事故が発生しました。それに応じて、報酬委員会は全体を減らしました 報酬と安全の連携を強化するために、役員1人につき5％、その他の従業員1人につき2.5％ずつ年間インセンティブ額を増やしています そして、安全はすべての人の責任であることを認識してください。

企業業績

年間インセンティブの条件と一致しています Teckの調整後EBITDA目標（商品価格と外国為替調整後）に対する実績を考慮した計画です。 厳格な計算式に基づくレート（過去の慣行と一致しています）、Teckの業績に対する経営陣の進捗状況の定性評価 企業目標、そして安全修正項目では、2023年の総合企業格付けは 98% でした。

調整後EBITDA目標は次のように引き上げられました 当社の商品、特に製鋼用石炭の実現価格が、当社の事業で想定されていた価格よりも大幅に高かったことを反映してください 計画。これは、業績評価における商品価格に基づく追い風を排除するというこれらの調整の目的と一致しています。 2023年の予算に対する調整後の財務実績は目標の 78% でした。

進歩に関連する質的要因 委員会が総合的な企業格付けを決定する際に検討したTeckの企業目標には、 以下は、Teckにとっての相対的な重要性の観点から重み付けしたものです。

これらの要素を検討するにあたり、委員会は 同時期に進められた戦略的イニシアチブの数に特に重点を置きました。

安全修正スコアは 98% でした。 下記の目標に対する当社の安全実績と、先行企業に対する継続的な業績に反映されている遅れている指標 と遅れを示す指標。2023年の安全目標は次のとおりです。

2023年のTeckの安全性能は低下しました 2022年に達成された記録的なパフォーマンスからですが、それでも好調で、潜在的な怪我の頻度は0.14と高く、ロスタイムディスエーブルもありました けがの頻度は0.44です。残念ながら、2023年の安全性能を覆い隠していたのは、ケブラーダ・ブランカでの死亡事故でした 2023年5月のオペレーション。これに応えて、報酬委員会は各役員の年間インセンティブ総額を5％減額し、 報酬と安全の関係を強め、安全はすべての人のものであることを認識するために、他の従業員1人あたり2.5％です 責任。

安全・持続可能性委員会 取締役会の承認前に、安全性と持続可能性に関連するパフォーマンス評価を検討し、推奨しました。

ビジネスユニットのパフォーマンス

NEOのビジネスユニット格付けは 事業/機能グループの業績に基づいて、各事業部門の全体的な評価を反映するように調整されています その年の業績と経営陣がコントロールできると期待できる要因、および加重平均サステナビリティ実績 すべての事業の。NEOSの2020年のビジネスユニットの評価は次のとおりです。

持続可能性の指標、重点分野については 2023年の当社の事業には以下が含まれます：

個人のパフォーマンス

2023年について、報酬委員会は決定しました NEOがそれぞれの個々の目標を達成したということです。CEOの3年間の振り返りとNEOの平均業績評価が設定されています その期間のTeckの全体的な業績との一致を反映して、以下に示しています。

以下は個人の業績をまとめたものです 年初に設定された業績目標に関連する各NEOの成果。

結果：CEO年間インセンティブボーナス

上記の格付けに基づいて、年間 2023年にCEOに与えられるインセンティブ賞は次のように計算されました。の年間インセンティブボーナスの計算にも同じ式が使われています 他のネオ。

CEOの2023年の年間合計インセンティブ 賞は、2023年の彼の好調な業績を表して、基本給の140％、基本給の147％という目標を上回りました。

結果:長期インセンティブプログラム

おおよその長期インセンティブ 2023年には、CEOの64％、他のNEOの直接報酬構成の平均 55% を占めています。ストックオプションの総数と業績 原株価格の上昇とそれに伴う株式の公正価値の上昇により、付与された単元株式は2022年よりも少なくなりました オプションとパフォーマンス・シェア・ユニット。

パフォーマンス・シェア・ユニットとパフォーマンス 繰延株式ユニットの結果

PSUのパフォーマンスファクターの結果 と2021年に付与されたPDSUは以下の通りです：

Teckの相対的なTSRパフォーマンスは堅調です 商品価格の変動の影響を受け、今年は商品価格が上昇しましたが、それらの価格も同様の影響を及ぼしました 同業他社の株価を押し上げています。パフォーマンス・ファクターの結果の3年間の振り返りは以下の通りです。

報酬総額の概要 ネオ用

次の表は、報酬総額を示しています TeckのNEOで最近終了した3つの会計年度に費やします。

実現可能な支払いの分析

長期インセンティブとの連携 株式パフォーマンス

Teckは報酬のかなりの部分を拠出しています 経営陣の報酬と株主体験を一致させるための長期的なインセンティブについて。報酬委員会は認めています 給与と業績の整合性を評価するために、長期インセンティブプランの実際の結果を定期的に評価する必要があります。特に 商品価格が大幅に変動する場合。

上記の報酬の概要表は 関連する規制要件に従って、株式ベースおよびオプションベースの長期インセンティブの付与日、公正価値 NEOへの報奨は、該当する報奨の付与日におけるクラスB劣後議決権株式の終値に基づいています。報酬 委員会は、これらの付与日の公正価値の見積もりは、これらの場合にNEOが受け取る実際の報酬を反映していないことを認識しています 賞は最終的に実現しますが、授与日の公正価値よりも大幅に高くなることも低くなることもあります。

ストックオプションアワードの実現可能価値 NEOへの発行は、以下の結果としてのクラスB劣後議決権株式の市場価格の上昇により、現在かなりの額です 堅調な商品価格。2022年と2023年に、当社のクラスB劣後議決権株式は、大多数の同業他社と比較して好調でした。 その結果、当社のNEOは、12月に権利が確定したストックオプションとパフォーマンス・シェア・ユニットから価値を引き出す機会を得ました 2022年と2023年。

パフォーマンス・シェア・ユニットの実現可能価値 2019年から2021年に支払われたものは、付与日の公正価値に近いか、大幅に下回りました。変動の激しい循環型業界では 金属・鉱業と同様に、長期インセンティブプランでは時折多額の支払いが発生することが予想され、また必要でもあります 長期的に見て、会社の業績と株主の経験に応じた報酬です。報酬委員会が取る 助成プロセスの合理性を評価する際には、これを考慮に入れてください。長期的には、両者の間には強い連携がありました 付与日から権利確定までの連続期間におけるCEOの実現直接報酬総額とTSR。

パフォーマンスグラフ

次のグラフは、Teckの 100ドルの投資に対する5年間の累積TSR（2023年12月31日まで、各配当支払日に配当が再投資されることを想定） 2018年12月31日、TSXのクラスA株式およびクラスB劣後議決権株式における同等の投資収益率の比較 同時期のS&P TSX総合指数とS&P TSXグローバル・マイニング・インデックスで。S&P TSXグローバル・マイニング・インデックスとして 75社のグローバル鉱業会社の業績を反映しており、Teckの企業と比較するための幅広いセクター固有のベンチマークとして役立ちます 株価パフォーマンス。

NEO報酬の付与日の総額 2019年から2020年にかけて増加し、2021年は比較的横ばいでした。2022年には、上級管理職の異動期に増加がありました 2023年に減少する前は、NEOグループ内でした。その間、株主への総株主利益は上昇し、今ではそれに見合ったものになっています S&P/TSXグローバル・マイニング・インデックスで、2021年半ば以降、S&P/TSXトータル・リターン・インデックスを上回っています。

2023年のNEO報酬の総費用 テックの2023年の収益の 0.17% に相当し、2022年の 0.18% から減少しました。

優れた株式ベースのアワードとオプションベース アワード

次の表は、未発表のすべての賞を示しています 2023年12月31日現在の各NEOに。

インセンティブプランアワード — バリューベステッド、 その年の間に獲得または実現しました

次の表は、数値と値を示しています 2023年12月31日に終了する会計年度に各NEOに付与された、または獲得されたインセンティブプランアワードの。

ストックオプション行使です

次の表は、実現した利益を示しています クラスBの劣後議決権株式が10年ぶりの高値を記録した2023年にNEOがストックオプションを行使したとき。さらに 長期実現可能な給与に関する情報は、46ページから始まります。

行使時に実現した総額 は、行使日のクラスB劣後議決権株式の公正市場価値と行使価格の差です オプション。

年金

コンガーさん、フーパーさん、プリスタイさん、 そしてリプリーさんは、確定拠出型のテック・コミンコ・メタルズ株式会社退職所得制度（「DCプラン」）に参加しています。 これは税法に基づいて登録された年金制度です。また、補足の確定拠出条項にも参加しています 退職所得制度（「DC補足制度」）。DCプランに基づく資格は、NEOが加入した日に権利が確定します DCプランですが、DC補足プランに基づく権利は、DC補足会員として5年間働いた後にのみ100％権利が確定します プランメンバー。どのNEOも確定給付年金制度の取り決めには参加していません。

2023年、テックは各NEOに31.560ドルを寄付しました DCプランへ。これは、DCプランで許容される最大額です 所得税法。DC補足プランは想定拠出金を規定しています 登録年金制度に送金された基本給から拠出金を差し引いた額の 13% です。DCプランへの拠出金は、以下に従って投資されます すべてのプランメンバーに提供される投資オプションから、個々の参加者が選択します。

退職すると、NEOは分配を受ける権利があります DCプランに基づく拠出金の累積額（一括払い）と、DCプランに基づく想定拠出金の累積額の ワシントンDCの補足プラン。毎月120円分の支払いが行われます。

下の表に示されている金額は これらの各NEOの2つのDCプランの年初と年末の合計口座残高も その年のプランへの拠出金として：

「補償」の金額は 列には、DCプランへの雇用主の拠出金と、参加者のDC補足プラン口座への想定拠出金が含まれます。 プライス氏は現在、どちらの年金制度のメンバーでもありません。代わりに、彼は年金制度の拠出金の代わりに現金を受け取ります。 2023年には、その金額は190,125ドルでした。

Teckはプライス氏と各氏に提供します。 フーパー、プリスタイさん、リプリーさんは、一定の勤続基準と退職基準を満たしていれば、退職後の支出口座を持っています。

解約 とチェンジ・イン・コントロールのメリット

NEOはそれぞれ雇用契約を結んでいます 役職、職務、報酬と福利厚生（基本給、年間インセンティブ、株式単位、ストックオプションを含む）を詳しく説明してください。 年金、休暇、その他の必要条件）、および辞職、退職、正当な理由による解雇、無断解雇に関する規定 支配権の変更（以下に定義）後の原因と終了。

追加の支払いや福利厚生は支払えません 支配権の変更時にすべてのNEOに。ただし、理由なくTeckがNEOを解約するか、12か月以内に正当な理由で辞任した場合を除きます 支配権の変更。この目的では、「正当な理由」とは、経営幹部にとって不利な重大な変更を指します 役職、地位、職務内容、実際の権限、職場環境、または報酬（役員が業務を遂行するための要件を含む） 支配権の変更前に経営幹部が勤務していた事務所から50km以上離れている場合、重大な変更があった場合 Teckの事業の規模や複雑さの軽減、または経営幹部の報告関係の不利な変更、その他 幹部が報告する1人または複数の人物の身元の変更よりも。

チェンジ・イン・コントロールは次の目的のために定義されています として:

次の表は、重要な用語をまとめたものです と別居の場合に適用される条件：

経営幹部が以下のとおり支払いを受け取るには 理由のない解約、経営幹部は次のことをしなければなりません：

これらの義務は、経営幹部には適用されません は、支配権の変更から12か月以内、または経営幹部が正当な理由（上記）で辞任した場合、Teckによって解任されます 12か月間の支配権交代です。

次の表は、推定報酬を示しています 該当する離職イベントに関連して、2023年12月31日にNEOが解約されたと仮定して支払われます。

認可された証券 株式報酬制度に基づく発行については

次の表は、認可された証券を示しています 2023年12月31日現在のTeckの株式報酬プランに基づいて発行されています。

以下は株式数をまとめたものです 過去3年間に付与されたオプションと、その結果生じた希釈率と燃焼率：

その他の 情報

情報に通じた人の利益 材料取引で

2023年1月1日以降、記載されている場合を除きます この通達には、Teckの情報提供者または取締役候補者、または情報提供者または取締役候補者のアソシエイトまたは関連会社はいません。 重大な影響を及ぼす、または重大な影響を与える可能性のある取引または提案された取引に、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていました Teckまたはその子会社に影響します。

興味 対処すべき事項に関する取締役および役員の

Teckの知る限り、開示されているもの以外は 2024年3月4日現在、この回覧の他の部分、およびTeckの株式を直接的または間接的に所有している場合を除き、誰もいません Teckの前会計年度の初めからいつでもTeckの取締役または役員を務めている人、または任意のアソシエイトまたは 前述のいずれかの関連会社で、有価証券の受益所有権またはその他の方法で、直接的か間接的かを問わず、何らかの重要な利害関係を持っています。 どんな問題でも、会議で話し合ってください。

監査役

Teckの監査人はプライスウォーターハウスクーパースです LLP、公認専門会計士。

書類の入手可能性

コア・ディスクロージャー・ドキュメントのコピーをリクエストするには 年次報告書やサーキュラーを含め、無料です。当社の登録事務所および本社のコーポレートセクレタリーに連絡してください：Suite 3300 — 550バラードストリート、ブリティッシュコロンビア州バンクーバー V6C 0B3。これらの文書は、当社のウェブサイト（www.teck.com/reports）で見ることができます。追加です テックに関する情報は、SEDAR+（www.sedarplus.ca）でご覧いただけます。財務情報は、Teckの年間財務情報で提供されます 直近に終了した会計年度の声明と経営陣の議論と分析。に関する追加開示 監査委員会憲章の全文を含むTeckの監査委員会は、当社の年次情報フォームに記載されています 2023年12月31日に終了した年度。また、年次報告書を米国証券取引委員会に提出しています。 フォーム40-F。このドキュメントはエドガーのwww.sec.gov/edgarで見ることができます。

保険

私たちの付則は、現在の補償を規定しています と元取締役や役員が、その立場を理由に当事者となった訴訟や手続きに関連する費用と対価します Teckの取締役または役員として、CBCAの制限に従います。Teckは、発生した賠償責任に対する保険を購入しました Teckおよびそのような取締役および役員の利益のために、取締役または役員が職務を遂行するためです。2023年、テックは支払いをしました 取締役および役員の保険料は2億米ドル、Teckの保険料は約290万米ドル、控除額はありません 取締役および役員の保険、およびTeckの補償には250万米ドルの控除額があります。クレームは行われていません 現在まで。

理事会 取締役の承認の

この回覧の内容と送信には テック・リソース・リミテッドの取締役によって承認されました。

付録 A

株式インセンティブプラン

ストック・オプション・プラン

Teckには現在未払いのオプションがあります 1つのストックオプションプラン、オプションプラン。オプションプランでは、Teckまたは子会社の正社員にオプションが付与される場合があります キーパーソンになる可能性を示している、または誰か。次の表は、2023年12月31日現在の数と オプションプランに基づいて留保または発行可能なクラスB劣後議決権株式の割合（希薄化されていないベース）：

理事会は付与されるオプションの量を決定します および該当する行使価格は、クラスBの劣後議決権株式の終値以上でなければなりません 付与日の前の最終取引日のTSXです。どのオプションの最長期間も10年で、別段の定めがない限り 理事会、オプションは付与日の1周年、2周年、3周年に3回均等に権利が確定します。クラスBの部下投票 当社のオプションプランに基づくオプションに基づいて発行のために留保されている株式で、行使されずに失効または終了する株式は、 プールは助成金として利用できます。

クラスB部下の総数 オプションに基づいていつでもTeckの内部関係者に発行できる議決権のある株式、またはTeckの内部関係者に発行される議決権のある株式 プランおよびその他のTeckの株式報酬契約は、発行済みおよび未払いのクラスB部下の総数の10％を超えてはなりません 議決権株式とクラスA株式。オプションは、故人の法定代理人以外に譲渡または譲渡することはできません オプション。

オプションプランで付与されるオプションは オプション保有者が引き続きTeckまたはTeckに雇用されている限り、オプション保有者の役職の変更や雇用の影響を受けません 子会社。雇用終了時のオプションの扱いは、表に示すように、解雇の理由によって異なります 下に:

ザ・ オプションプランでは、行使時に発行可能な有価証券またはその他の資産の数と種類について、その発生時に特定の調整が行われます クラスB劣後議決権株式の細分化または統合、合併、合併、または事業を含む特定の出来事について Teckの組み合わせ、クラスB劣後議決権株式の再指定、またはクラスB劣後議決権株式の買収入札です。 取締役会は、特定の買収が行われた場合に、独自の裁量により、未払いのオプションの権利確定日と有効期限を早めることがあります 入札と企業結合。

オプションプランはオプション保有者に株式を提供します 行使の代わりに、クラスBの部下の価値の上昇を実現するための感謝権（「SAR」） 当該オプションの基礎となる議決権株式は、該当するクラスBの劣後議決権株式数に超過分を掛けて決定されます 行使価格を上回る現在の市場価値の。クラスBの部下投票数が10,000人を超える場合は、SARを行使することはできません 現在、株式と受け取った金額の最大50％を財務省からのクラスB劣後議決権株式の購入に充てることができます 市場価値。

従業員はTeckで取引することを禁じられています 公開されていないTeckに関する重要な情報を知っている証券。Teckは定期的なブラックアウトを確立しています 従業員がTeck証券を取引できない期間（オプションの行使を含む）。オプションプランでは、次のようなオプション それ以外の場合は、ブラックアウト期間中またはブラックアウト期間の直後に失効した場合、その後5営業日が終わるまで行使可能です ブラックアウト期間が終了します。

理事会はオプションを中止または修正することができます プランはいつでも可能です。ただし、次の目的で株主の承認を得る必要があります。

理事会の裁量には、含まないものが含まれます 制限、オプションプランおよびその他の事務上のあいまいさ、矛盾、または省略を明確にするための修正を行う権限 またはハウスキーピングの改正、権利確定または解約規定の変更、および行使の仕組みの変更。すべての修正には必要です 証券取引所の承認、およびオプション保有者に悪影響を及ぼす可能性のある修正は、影響を受けるオプション保有者の同意なしに行うことはできません。

現地の法律、税金の違いに対応するため カナダ以外のオプション保有者に適用される方針または慣習。取締役会は、検討に応じて、オプション契約に追加またはさまざまな条件を設ける場合があります 必要または適切です。

シェアユニットプラン

Teckには4つの株式ユニットプランがあり、 参加者には、以下の特徴を備えた希薄化なしの想定株式ユニットが贈られます。

シェア ユニットは、権利確定期間中の従業員の継続的な勤務に対する株式連動型リテンションボーナスとして付与されます。決定中 任意の株式単位報奨の受領者と条件について、報酬委員会は期待される機能と責任を検討するかもしれません 権利確定期間中の本人の、Teckに対するその人の将来のサービスの価値、および報酬に関するその他の要因 委員会は関連するとみなします。株式単位の報奨は、Teckへの過去のサービスに基づいて行われるものではなく、従業員を考慮に入れていません。 以前のパフォーマンス。参加、 権利確定と支払いの詳細は次の表のとおりです。

すべての株式ユニットは、支配権の変更時に権利が確定します。 関連する指標に対する業績に基づいて報酬委員会が決定した業績連動ユニットの権利確定レベルで 短縮公演期間中。ただし、賞品は通常のスケジュールで支払われます。PDSUプランが採用される前は、特定の 役員にはDSUが付与され、すべて権利が確定しました。

各DSUのペイアウト額はクロージングと同額です 該当する支払日の前の取引日におけるTSXでのクラスB劣後議決権株式の価格。RSU、PSU、PDSUのそれぞれについて 該当する取引日より前の20取引日におけるクラスB劣後議決権株式のVWAPと同等の支払い額がある 支払い日。

すべての株式ユニットは現金で決済され、いいえ Teck証券への希薄化効果。そのため、株式ユニットプランでは、予約できるアワードの最大数や割合は決まっていません。次は 表には、2023年12月31日現在の各プランの発行済株式ユニット数と発行済株式ユニット数の割合が記載されています。 この数字が表す発行済みのクラスB劣後議決権株式（希薄化前）：

業績連動型アワード

業績指標は付与時に設定されます これは、権利が確定するPSUとPDSUの数に影響します。これは、付与された株式ユニット数の0％から200％になる可能性があります。このパフォーマンス ファクターが決定され、PSUとPDSUは約3年間の業績期間を経て権利が確定します。

2022年以前の助成金

2021年の助成金の業績要因は 内部と外部という、等しく重み付けされた2つの指標に基づいています。

これらの目的のために、 TSRは、年間株価の上昇/減価償却額に配当金および現金同等物の分配金を加えたものとして定義され、計算されます 期間中に支払われた配当金の額を含む、期首と期末の株価を使用します。相対的なパフォーマンス は1で段階的に測定されます^セント または 2^nd TSRの200％のパフォーマンス係数に相当するパフォーマンス・コンパレータ・グループ内でのランキング、最後の または最後から2番目の順位は0％に相当します。Teckが7位だったら、TSRのパフォーマンス係数は目標値の 100% になります^番目の パフォーマンス・コンパレーター・グループに属します。つまり、TeckのTSRパフォーマンスは6社よりも優れており、 該当期間のパフォーマンス・コンパレーター・グループの他の6社よりも悪いです。

一方 報酬比較グループは、Teckが人材をめぐって競争している世界中の企業で構成されます。パフォーマンス・コンパレーターです グループは主に複数の商品の採掘または精製に従事する企業で構成され、Teckは資本をめぐって競合しています。に 2023年、パフォーマンス・コンパレーター・グループは、有名取引所の以下の企業で構成されていました。