添付ファイル10.14
雇用協定
本雇用協定(“合意”)は，デラウェア州のInvivyd，Inc.社(“会社”)とJulie Green(“幹部”)が2024年1月24日に締結した
このため、当社と幹部はすでに2022年4月14日にこの特定招聘状(“招聘状”)を作成し、この招聘書によると、幹部は2022年4月15日頃から本契約日まで、人力資源部高級副総裁として当社にサービスを提供している
したがって、会社は引き続き役員を採用し、役員を会社の首席人的資源官に昇格させ、役員に一定の報酬と福祉を提供し、このような雇用サービスと交換することを望んでおり、幹部はこの雇用を受け入れ、本協定で規定されたいくつかの報酬と福祉と引き換えに会社に個人サービスを提供し続けることを望んでいる
会社と経営陣は、本協定が2024年1月24日(“発効日”)から発効することを希望しており、本協定が発効日からすべて契約書に代わることを希望している
執行役員は、首席人的資源官に昇進する条件として、発効日または以前に当社が受け入れ可能な形で新たな従業員固有情報および発明譲渡協定(“PIA協定”)を締結することに同意しており、執行役員が以前に採用書に基づいて雇用条件として署名した制限的な契約契約に完全に代わるものとなる。
そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルおよび他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する
(a)
学期です。会社は高級管理者を採用すべきであり，会社は本協定に基づいて高級管理者を雇用し，発効日から本協定の規定により雇用を終了するまで継続しなければならない(以下“条項”と呼ぶ)。役員の会社での雇用は“勝手”であるべきであり、これは、本合意条項の制約の下で、会社または役員がいつでも任意の理由で役員の雇用を終了することができることを意味する。
(b)
地位と職責。行政官は首席人力資源官を務め、首席人力資源官職に通常関連する権力と職責を持ち、行政長官によって時々規定されるべきである
会社の上級社員(“行政総裁”)。執行者はCEOに報告し、CEOの指導と制御を受けなければならない
(c)
戸外活動。経営陣はできる限りの努力をして、本合意項の下の幹部義務を履行しなければならない。幹部は役員の業務精力の大部分を会社に投入するだろう。最高経営者または取締役会の事前承認なしに、役員は、利益衝突を構成する可能性があるか、または会社に対する役員の義務を妨害する任意の直接的または間接的な報酬を得るために、任意の他の雇用、職業またはコンサルティング活動に積極的に従事しないことに同意した。しかしながら、行政者は、許可されていない場合には、任意の身分で任意の市民、教育または慈善組織にサービスを提供し、業界事務および管理行政者の個人受動的投資に参加し、本プロトコル付録Aに規定された活動に従事することができるが、それぞれの場合、このようなサービスは、行政者が会社の義務に実質的な妨害を与え、利益衝突をもたらし、行政者の任意の持続的な義務(以下第9節で定義するように)または取締役会が合理的に決定した会社に任意の名声損害を与えてはならない。行政者は、本条例に従って提供されるいかなる補償または利益についても補償することなく、そのような同意サービスによって得られた任意の補償または利益を保持することができる。
2.
賠償及び関連事項。2節では，任期中に役員に提供すべき報酬と福祉について述べた。
(a)
基本給。当社は役員の職責と義務を履行する補償として、毎年380，000ドルの基本給を幹部に支払う。2024年の例年(報酬を検討してはならない)を除いて、行政人員の報酬は毎年3月31日に年次検討を受け、取締役会や取締役会の報酬委員会(“報酬委員会”)が増加する可能性のある報酬を考慮するために、報酬委員会は時々報酬を調整することができる。任意の所与の時間に有効な基本給は、本明細書では“基本給”と呼ばれる。基本給の支払い方法は会社幹部の通常の給与慣行と一致しなければならない。
(b)
奨励的報酬。役員は、会社がその役員に提供する年間現金インセンティブ報酬計画(“年間ボーナス計画”)に参加する資格がある。役員は完成した各完全カレンダー年度に年間ボーナス(“年間ボーナス”)を獲得する資格がある。役員の目標年次ボーナスは役員基本給(“目標ボーナス”)の40%となり、業績適用期間の1月1日から発効し、2024カレンダー年度は比例配分されない。取締役会あるいは給与委員会は業績目標の実現と給与委員会が合理的に決定した例年の目標に基づいて、業績期間について行政者に支払うべき実際の年間ボーナスを決定する。幹部の年間ボーナスは業績期間終了後に行政上実行可能な状況でできるだけ早く支払わなければならないが、いずれの場合もその期間直後の3月15日に遅れてはならない。しかし、この幹部は年間ボーナス支給日まで会社に雇用され続けなければならない
支払は、年間ボーナスを得る資格があるため、本協定第23節に規定する任意の補償を遵守しなければならない(第4(C)又は5(A)節に別途規定されているものを除く)
(c)
オプション賞。取締役会(またはその任意の許可委員会)の承認を受けて、会社は、会社2021年株式インセンティブ計画(“計画”)の条項と条件、および役員に提供する適用株式オプション付与通知および株式オプション協定(計画および“株式文書”とともに)に基づいて、役員に240，000株会社の普通株を購入するオプション(“オプション”)を付与し、行使価格は、付与日に取締役会(またはその任意の認可委員会)によって決定された会社普通株の公平な時価に等しい。ただし、持分文書に逆規定があっても、本プロトコル第5節及び第6節(適用状況に応じて)は、自社の無断終了又は役員が十分な理由(当該等の用語定義は後述)で終了した場合に適用すべきである。本協定には別途規定がある以外に、株式購入は持分文書の条項及び条件によって制限され、3年間の間に株式購入の帰属株式総数の1/36に相当する比率で月分割払いで、授出日の1ヶ月後から計算されるが、行政者が当該等の帰属日ごとに当社に継続的に提供するサービスに制限されなければならない
(d)
料金です。会社は、会社がその役員のために制定した当時の有効な政策及び手続に基づいて、当協定項のサービスを履行する際に役員が発生したすべての合理的な費用を適時に支払うか又は補償しなければならないが、出張費用及び業界活動に出席することに限定されないが、いずれの場合も、当該等の政策又は手続に基づいて精算請求を提出する30(30)日より遅くなってはならない。
(e)
他のメリット。役員は，会社が時々発効する従業員福祉計画に参加したり，その計画に基づいて福祉を受けたりする資格があるが，そのような計画の条項を満たす必要がある。
(f)
有給休暇です。役員は、会社が適用する幹部の有給休暇政策に応じて休暇を取る権利があり、この政策は時々発効する可能性がある。
(g)
株式指導方針。役員は、本合意に基づいてサービスを提供する際には、会社の役員持株基準を遵守しなければならない。
(h)
支配権変更後の持分奨励の処理。以下の規定は、本計画又は任意の他の計画、合意、又は発効日又は後の会社の普通株の価値に応じて付与される任意の奨励(総称して“株式奨励”と呼ぶ)に適用され、持分報酬が既存又は買収された実体(又はその親会社)である限り、
制御権変更(計画参照)、管理層は、制御権変更後も会社またはその後継者にサービスを提供し続ける：
(i)
変更取引を制御する最終合意、計画または適用される報酬プロトコルに別の規定がない限り、または以下6節で説明するように、カバーされる雇用またはサービス期間の完了によってのみ帰属される持分報酬(総称して“時間ベースの持分報酬”と呼ばれる)は、直ちに加速され、制御権変更のために完全に帰属、行使可能、または没収されてはならない
(Ii)
他のすべての持分奨励は、予め設定された業績目標を達成することに基づいて付与された業績株式単位(総称して“業績に基づく持分奨励”と総称される)を含むが、本計画の条項および適用される奨励協定の制約を受けるべきである。
3.
終了します。以下の場合、本プロトコルの下での幹部の雇用関係は、本プロトコルに違反することなく終了することができる
(a)
死ぬ。この条例によると、行政員の雇用関係は死亡時に終了する。
(b)
障害があります。マネージャーが不自由で、かつ本協定で規定されているマネージャー当時の既存の職能を履行できないか、または期待できない場合、任意の12ヶ月の期間内に合理的な宿泊条件があるか、またはない場合、会社はマネージャーの雇用を終了することができる。任意の期間に、すなわち、行政者が合理的な便利さがあるか、または合理的な便宜がない場合に、行政人員が当時既存の1つまたは複数の職の基本的な機能を履行できないかどうか、すなわち、行政者が会社によって選択された医師の合理的詳細証明を会社に提出することができ、行政者または行政人員の保護者がこれに合理的な異議がないことを証明することができ、行政者がこのような障害またはその障害がどのくらい持続するかを説明することができる場合、本合意については、この証明はこの問題の最終的な結論であるべきである。主管者は医者がこのような認証について提出した任意の合理的な要求に協力しなければならない。このような問題が発生し，管理者が証明書を提出していない場合，会社はその問題に対する決定を管理者に拘束力を持つ
(c)
当社は都合により終了いたします。会社は本契約の下で役員への採用を正当な理由で打ち切ることができます。本プロトコルに関して、“原因”は、以下のいずれかを指すべきである
(i)
役員は、役員または他人の利益のために、会社の機密情報または商業秘密を不正に使用または開示するか、または役員と会社との間の任意の実質的な違反協定を含むが、これらに限定されない
(Ii)
行政者は、米国またはその任意の州の法律下の重罪(監禁を引き起こさない交通違法行為に関連する罪を除く)または連邦、州または地方刑務所または刑務所に監禁された行政員のいかなる罪を犯していると判定されたか、またはこれに対して抗弁していない
(Iii)
いずれの場合も、行政職員が行政職責を履行する際の重大かつ意図的な不正行為、または行政者が実際に指定された職責を実行できなかったか、または拒否した場合(行政人員が身体または精神疾患による能力喪失による拒絶を除く)、最高経営責任者が当該などの意図的な不正行為、失敗または拒否を書面で通知した後、故意の不正行為、失敗または拒否は30(30)日以上継続した
(Iv)
幹部が会社に対して実施したいかなる詐欺、汚職、または重大な流用行為(善意の費用口座紛争は除く)
(v)
管理者は、会社が会社に公衆の名声や恥をもたらすか、または会社の顧客関係、運営または商業の将来性に実質的なダメージを与える可能性があるように、故意に任意の行為に従事する
(Vi)
行政者は、会社の指示を受けた後、誠実な内部調査または規制または法執行部門の調査に協力することができなかったか、またはそのような調査に関連することが知られている文書または他の材料を故意に廃棄または保存することができなかったか、またはそのような調査に関連する文書または他の材料を他人に協力させないようにまたは提供することができなかった。
本第3(C)条については、役員が好意的かつ合理的に役員の行為を信じたり、会社の最良の利益に適合していない場合は、役員側のいかなる行為や不作為も“故意”とみなされてはならない。
いかなる理由でも終了した場合は，会社は執行者に書面で通知し，少なくとも終了原因となった執行者の主な行為または不作為を合理的な範囲内に列挙しなければならない。双方は、当社及び/又はその子会社の財務業績が平均水準を下回るか又は平均水準を下回ること自体が本合意項の下での雇用終了原因を構成しないことに同意した。
本項の規定が遵守されない限り、本第3項(C)項(Ii)項の規定により終了した契約は、いずれの場合も本契約項の下で発効しない。当社は当社に書面で通知を出さなければなりません。任意の理由で当社の行政人員の採用を中止する意向があることを表明しなければなりません。この通知は、当社が当該等の行為として又はそのような行為として又は行動できなかったことを知ってから3(3)ヶ月以内に発行しなければなりません。行政人員は10人あるべきである
(10)行政官に書面通知を行って、その行為の日付の数日後に訂正し、可能な範囲内でその行為を訂正する。実行者がこのような行動を修正できなかった場合は、直ちに原因で実行者を終了しなければならない。
(d)
会社に無断で中止された。当社はいつでも無断で本契約項の幹部の採用を終了することができます。会社は本協定による役員のいかなる終了も、第3(C)条の下の原因による終了を構成しなければ、第3(A)又は3(B)条の下の幹部の死亡又は障害によるものでもなければ、理由なく終了するものとみなされる。
(e)
行政員が終了する。行政員は正当な理由を含めていつでも任意の理由で雇用関係を終了することができるが、正当な理由に限定されない。本プロトコルでは，“十分理由”とは，以下のいずれのイベント(各イベントも“十分理由条件”)が発生した後，実行者が十分理由フローのすべてのステップ(以下定義)を完了したことを意味する
(i)
行政職の肩書、職責、権力、または職責の実質的な減少
(Ii)
制御権変更：(A)役員が当社の首席人的資源官ではない、または(B)当社が制御権変更後に1つまたは複数のエンティティの子会社になる場合、自社完成後の最終親会社エンティティ；または
(Iii)
会社は、第2(A)または第2(B)条に違反して幹部の基本給または目標ボーナスを削減し(同様に、会社のすべてまたは実質的にすべての上級管理者の全面減給に影響を与える10%(10%)を除く)を含むが、これらに限定されず、役員の主な勤務先を、役員当時の本部オフィスから20(20)マイルを超える任意の地点に移転する。又は会社は、以下第13条の要件に基づいて、いずれかの相続人が、本契約の下で役員に対する義務を書面で負担することができない。
(f)
良い理由の流れです。“良い理由の流れ”は以下の手順からなる
(i)
行政機関が正当な理由条件を善意で合理的に決定することが発生した
(Ii)
管理職は，初めて良好な理由条件が出現してから60(60)日以内に書面で会社に通知する
(Iii)
通知を出してから三十(30)日以上の期間(“治療期間”)には、執行者は、正当な理由状況(可能な範囲内)を救済するために、会社の努力に誠実に協力する
(Iv)
これらの努力にもかかわらず、治療期間が終了したときには、十分な理由がある場合がある
(v)
マネージャーは治療期間終了後60日以内に雇用を終了する
会社が治療期間内に良い原因を治癒した場合、良い原因は発生していないとみなされるべきである。
(a)
通知を中止する。第3(A)節に規定する終了を除いて、会社は、役員の任意の終了又は役員のいずれかのこのような終了を書面で終了通知することにより、本契約の他方に通知しなければならない。本プロトコルについては，“終了通知”は，本プロトコルに基づく具体的な終了条項の通知を指すべきである.
(b)
終了日。“終了日”とは、(I)役員が死亡により雇用を終了した場合は死亡日であり、(Ii)第3(B)条により障害により雇用が終了された場合、又は第3(C)条に基づいて会社から終了通知が出された場合は、終了通知が発行された日であり、(Iii)会社が第3(D)条に基づいて無断で役員の雇用を終了した場合は、終了通知が発行された日から30日後、又は会社が終了通知に規定された後の日である。(Iv)行政者が第3(E)条により雇用を中止されたが，十分な理由があれば除外し，終了通知を出した日から30(30)日以内，及び(V)行政者が第3(E)条に基づいて行政者の雇用を終了する十分な理由があれば，治療期間終了後に終了通知を出した日。上記の規定にもかかわらず、実行者が当社に終了通知を出した場合、当社は一方的に終了日を早めることができますが、加速終了日は当社が本プロトコルについて本プロトコルを終了することはありません
(c)
債務を計上する。役員が会社の雇用が何らかの理由で終了した場合、会社は、役員(または役員の許可代表または遺産)に支払わなければならない：(I)終了日に得られた任意の基本給、(Ii)未払い費用精算(本協定第2(C)条に適合する場合)、および(Iii)役員は、会社の任意の従業員福祉計画または補償スケジュール(持分補償計画および保険範囲を含む)から終了日までに所有可能な任意の既得権益を支払い、および/または支払わなければならない
このような従業員福祉計画の条項に従って提供される。役員が死亡又は障害により雇用を終了した場合には、上記第3(A)及び3(B)節の規定により、役員(又は死亡した場合には、役員の遺産)が稼いだボーナス(第5(A)節で定義されるように)を得るとともに、会社が積極的に雇用している他の従業員にボーナスを支払う権利がある。本第4(C)節で述べた額を以下では“計上すべき債務”と呼ぶ
(d)
他のすべてのポストを辞める。適用範囲内で、行政総裁が任意の理由で採用を終了した場合、行政総裁が当社又はその任意の付属会社及び共同経営会社で担当するすべての高級社員及び取締役会メンバー職を辞任したとみなされる。行政官は、そのような任意の辞任を確認または完了するために、要求に応じて任意の文書に合理的な形で署名しなければならない。
5.
会社の無断終了や役員には契約終了時の解散費や福祉が十分な理由があります。会社が第3(D)項の規定により役員への採用を理由なく終了する場合、又は第3(E)項の規定により役員の雇用を終了する十分な理由がある場合は、当該義務を除いて、以下の条件：(I)役員が離職許可協定の発効を署名し、本協定付録Bに記載したものとほぼ同じ形で離職協定(“離職協定”)を解除し、当該合意は、役員が実質的にいかなる継続義務に違反した場合、離職金額のすべての支払いを直ちに停止すべきであり、及び(Ii)離職協定を取り消すことができなくなる。いずれも終了日から60(60)日以内(または“別居協定”で規定されている短い期間内)
(a)
現金Severance。会社は、役員に基本給9(9)ヶ月に相当する金額(“離職額”)を支払うべきであり、役員がカレンダー年度終了後であるが、前のカレンダー年度のいずれかの年間ボーナスの支払い前に採用を終了した場合、役員は、個人の業績に影響を与えることなく、適用された業績目標と目的を達成することに基づいて資格を得る権利がある。
(b)
コブラ保険料。役員が適用される在職従業員率で共同で支払う保険料額と、改正1985年総合総括予算調節法(“COBRA”)に基づいて役員が福祉の受給を適切に選択した場合、会社は、(A)終了日から9月まで、グループ健康計画提供者またはCOBRA提供者に支払うべきであり、(B)幹部は、任意の他の雇用者の団体医療計画に基づいて団体医療計画福祉を取得する資格がある日、(B)任意の他の雇用主の団体医療計画に基づいて団体医療計画福祉を提供する資格がある雇用主に支払う。又は(C)“コブラ”に規定されている行政者の健康継続権を停止する。ただし、当社が団体健康計画提供者又はコブラ提供者にその等を支払うことができないと判断した場合
適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含むがこれらに限定されない)に違反する可能性がある場合は、会社は、上記の規定の期間内に、このような支払いを役員に支払う賃金に直接変換しなければならない。役員に支払われるこのような金は、税収に関する控除及び控除を遵守し、会社の通常賃金支給日に支払わなければならない。
(c)
時間に基づいた公平な賞の没収を遅延させる。任意の時間ベースの持分報酬には逆の規定があるが、離職協定が発効した場合、すべての時間ベースの持分報酬の非帰属部分は、終了日に終了または没収されるのではなく、終了日から3ヶ月まで返済されないであろう(“CIC前保護期間”)。当社がCIC前保護期間終了前に最終合意(“P&Sプロトコル”)を締結していない場合、この最終合意が終了時に制御権変更を招く場合、時間ベースの持分報酬の未帰属部分は、CIC前保護期間終了時に終了及び没収される。当社がCIC前保護期間終了前にP&Sプロトコルを締結すると、時間に基づく持分報酬は未償還を継続し、当該プロトコルによる制御権変更後に完全に帰属し、このプロトコルによる制御権変更が担うまたは継続するすべての当該等報酬、および制御権変更取引で負担または継続するすべての当該等報酬は、(I)前のCIC保護期間終了および(Ii)制御権変更後90(90)日の両者のうち遅い者まで継続する。当社が中投保護期間前に締結したP&Sプロトコルに基づいて当社を売却することを放棄した場合、帰属していない時間ベースの持分奨励は終了し、没収されます。上記の特別に規定された制御権がCIC前保護期間内または後に変更された場合を除き、終了日後に時間に基づく持分奨励を追加的に付与してはならない。疑問を生じないためには、本計画の条項又は適用される奨励協定が別途規定されていない限り、いかなる付与されていない業績持分奨励は終了の日に終了し、没収されなければならない。本契約にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、適用される授標協定に規定されている授標予定期限の後には、いかなる時間に基づく授標も継続して存在してはならない。
(d)
解散費が支給されるタイミング。課税の範囲内では、第5項に基づく支払額(稼いだボーナスを除く)は、終了日後30(30)日以内に支払いを開始しなければならない(または強制解除を得るために必要な長い期限であるが、いずれの場合も終了日後70(70)日後に遅れてはならない)。ただし、行政官の雇用終了期間が1日目に始まり、2番目の暦年で終了した場合には、改正された“1986年国税法”(以下、“国税法”)409 a節でいう“非限定繰延補償”に該当する支払いは、2日目に支払うか支給を開始し、締め切りはその期間の最後の日となる。分割払いは一度に支払うべきで、稼いだボーナス(あれば)は同時に支払わなければなりません。幹部が支払い日まで当社に雇われているようです。
6.
変更を控えている間に、会社が無断で契約を終了したり、役員が契約を終了した場合の解散費や福祉を十分な理由で持っています。本条例の規定
(I)(A)会社が第3(D)節の規定により役員の雇用を理由なく終了する場合，又は(B)第3(E)節に規定する正当な理由の下で役員による採用を終了し，及び(Ii)が終了した日が制御変更期間中である場合は，第6条は，第5節の規定に代わることを明確にすべきである。“制御権変更期限”は，(A)P&Sプロトコル署名の日と(B)制御権変更が終了する3カ月前の日付から開始し，制御権変更を構成する最初のイベント発生後12(12)ヶ月で終了しなければならない.これらの規定は終了し、制御期間の変更後に効力または効力をもはや持たないだろう。いずれの場合も，行政者は本プロトコル第5節と第6節により解散費給付を受ける権利がない.会社が役員が本第6条に基づいて解散費及び福祉を受ける資格がある日までに、第5条に基づいて幹部に解散費及び福祉の提供を開始する場合、従来第5条に基づいて幹部に提供されていた解散費及び福祉は、本第6条に基づいて提供された解散費及び福祉を減少させる。
会社が第3(D)節の規定により、何の理由もなく役員への雇用を終了する場合、又は第3(E)節の規定により、役員の採用を終了する十分な理由があり、この2つの場合、終了日が制御変更期間に発生する場合は、計上義務を除いて、役員が離職協定及び離職協定に署名して完全に発効した後、これらはすべて離職協定が規定された時間範囲内であるが、いずれの場合も終了日後60(60)日を超えてはならない
(a)
現金Severance。当社は、(A)当時の役員現在の基本給の12(12)ヶ月(又は直前支配権変更前に発効した役員基本給に相当する現金を役員に支払わなければならない。)及び(B)当時の今年度の役員目標ボーナス(又は支配権変更直前に発効した役員目標ボーナスに相当し、それ以上であれば)の総和に、(適用される場合)任意の稼いだボーナス(“統制権変更支払い”)を加える
(b)
コブラ保険料。役員が適用される在職従業員率に応じて共同で支払う保険料額および役員がCOBRAによる福祉を適切に選択することによると、会社は毎月、グループ健康計画提供者またはCOBRA提供者に、幹部が依然として当社に雇用されている場合には、(A)解雇日の12(12)ヶ月まで、幹部に健康保険を提供する毎月の雇用主に支払うことに相当し、(B)幹部は、任意の他の雇用主の団体医療計画に基づいて団体医療計画福祉を取得する資格がある日、または(C)幹部がCOBRAに従って健康継続権利を終了する日；しかし、会社が、適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含むがこれらに限定されない)に違反せずに団体健康計画提供者またはコブラ提供者にこのような金を支払うことができないと判断した場合、会社は、上記所定の期間内に、このような支払いを役員に支払う賃金に直接変換しなければならない。役員に支払われるこのような金は、税収に関する控除及び控除を遵守し、会社の通常賃金支給日に支払わなければならない。
(c)
株式奨励の授与を加速した。いかなる持分報酬にも逆の規定があっても、時間ベースの持分奨励は直ちに加速され、完全帰属、行使可能、または没収不可能となるべきであり、(I)終了日(または、遅い場合、制御権変更)または(Ii)別居協定発効日(“加速帰属日”)が遅いときには当社に雇用されるようになるが、本項で想定される加速帰属を実現するためには、このような持分奨励中原が終了日に終了するか、または没収された未帰属部分は、(A)離職協定の発効日(その時に加速的に発効することになる)または(B)離職協定が完全に発効しない日(時間ベースの株式報酬の非帰属部分が終了または没収される)まで遅延され、両者のうちの早い者を基準とする。上記の規定があるにもかかわらず、本第6(C)節に特に規定されていることに加えて、終了日から加速帰属日までの間、時間ベースの持分報酬に対して追加の時間帰属を行ってはならない。
(a)
本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社が役員または役員の利益のために支払う、支払うか、支払うか、または分配する任意の補償、支払いまたは分配の金額が、本協定の条項または他の方法に従って支払うべきか、分配されるべきか、または分配されるかにかかわらず、規則第280 G条およびその下で適用される法規と一致する方法で計算される(“総支払い”)場合は、規則499条に徴収された消費税を納付しなければならない。すべての支払総額の合計が“規則”第4999条に規定されている行政者が消費税を支払う金額よりも1.00ドル少なくなるように、支払総額を減少させなければならない。しかし，役員が獲得した税引き後金額(以下のように定義する)が役員がこのような減額の影響を受けずに得られた税引き金額よりも高い場合にのみ，このような減額が発生する。この場合、支払総額は、(1)規則第409 A条に拘束されない現金支払い、(2)規則第409 A条に拘束された現金支払い、(3)持分に基づく支払いおよび支払いの加速、および(4)非現金形態の福祉、(4)非現金形態の福祉、ただし、上記のすべての支払い総額のうち、守則第409 A条に拘束されていないすべての金額または支払いは、Treasから計算されてはならない順に減少しなければならない。登録する.§1.280 G-1，Q&A-24(B)または(C)はTreasから計算された任意の金額の前に減少すべきである.登録する.§1.280 G-1，対話-24(B)または(C)
(b)
本第7条の場合、“税引後金額”とは、執行者が総支払を受けたことによる支払総額から、すべての連邦、州、地方所得税、消費税、雇用税を差し引いた金額である。税引き後の金額を確定するために、行政人員は決定したカレンダー年度に個人に適用される連邦所得税の最高限界税率に従って連邦所得税を納付し、適用州と地区ごとの個人税収の最高限界税率でナ州と地方所得税を納付し、これらの州と地方税で得られる連邦所得税の最大減免額を差し引くべきである
(c)
支払総額がどの程度消費税を納付するか否かを決定するためには、(I)会社が支配権を変更する前に、執行者が第280 g(B)節でいう“支払”を構成しない時間及び方法で放棄された支払総額のいずれの部分も考慮してはならず、(Ii)会社が支配権変更前に選択した独立監査師又は国が認めた地位を有するコンサルタント(“独立顧問”)の書面による支払総額のいずれの部分も考慮してはならない。規則第280 G(B)(2)条に示される“パラシュート支払い”(規則第280 G(B)(4)(A)条に示される“パラシュート支払い”を含む)を構成せず、消費税を計算する際には、独立コンサルタントは、当該総支払のいずれの部分も計算してはならないと考え、守則第280 G(B)(4)(B)条で示される実際に提供されるサービスに対する合理的補償を構成し、当該等の合理的補償を割り当てることができる“基本金額”(守則第280 G(B)(3)節で定義されている)を超える。(Iii)任意の非現金利益または任意の繰延支払いまたは総支払いに含まれる利益の価値は、規則第280 G(D)(3)および(4)節の原則に基づいて独立コンサルタントによって決定されなければならない。独立コンサルタントは、終了日から15(15)営業日以内(例えば、適用される)または会社または役員の合理的な要求のより早い時間に、会社および役員に詳細な支持計算を提供しなければならない。独立コンサルタントのいかなる決定も当社および行政人員に拘束力があります。
(a)
本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本規則第409 a条に示す役員が離職した場合、会社は、当該役員が本規則第409 a(A)(2)(B)(I)条に示す“指定従業員”であると判断する。(A)行政職員が退職した後6月1日以内または(B)行政者の退職後6月1日以内に(B)行政職員の退職後6ヶ月以内に(B)第1条(B)(I)条から徴収される20%の付加税の制限を受けなければならない場合は、そのような支払い又は福祉を支払うべきではなく、(A)行政者の離職後6月1日又は(B)行政者の死去後1日以内に支払うことができる。このような遅延支払いの現金が分割払いで支払われている場合、最初の支払いには追納が含まれていなければならない
この規定が適用されていない場合は、6ヶ月以内に支払うべき額を含め、分割払いの残高はその予定通りに支払わなければなりません
(b)
本協定に基づいて提供されるすべての実物福祉及び有資格精算の費用は、会社が提供しなければならないか、又は幹部が本協定に規定された期間内に発生しなければならない。すべての精算は行政上実行可能な場合にはできるだけ早く支払わなければならないが、いずれの場合も、費用が発生した納税年度以降の納税年度の最終日以降に支払ってはならない。一課税年度に提供される実物福祉又は発生した精算可能費用の額は、いかなる他の納税年度に提供される実物福祉又は有資格精算費用に影響を与えない(医療費に適用される任意の生涯又は他の合計限度額を除く)。補償または実物福祉を得るこのような権利は、清算または別の福祉と交換されることによって制限されない。
(c)
本プロトコルに記載されている任意の支払いまたは福祉が“規則”第409 A条に規定する“非限定繰延補償”を構成し、そのような支払いまたは福祉が役員が雇用を終了したときに支払わなければならない場合、そのような支払いまたは福祉は、幹部が“離職”したときにのみ支払われなければならない。離職の有無およびいつ離職するかの決定は，国庫条例第1.409 A−1(H)節の推定に基づいて行うべきである。
(d)
双方は“規則”第409 a条に違反しないように本協定を管理することを意図している。本合意のいずれかの条項が遵守規則第409 a条に曖昧な点がある場合、この条項の解読方法は、本合意項の下のすべての支払いが規則第409 a条の規定に適合するようにしなければならない。本協定の規定によれば、各支払は、財務省条例第1.409 A-2(B)(2)節に規定する個別支払を構成する。第409 a条から除外された任意のこのような支払いは、非自発的離職または短期延期支払いとしての離職金(各項目は第409 a条に従って発行された財務省条例に記載されている)にかかわらず、第409 a条から最大限に除外されなければならない。双方は、いずれか一方の合理的な要求に応じて、必要に応じて本合意を修正して、“規則”第409 a条およびすべての関連規則および規定を十分に遵守して、いずれか一方に追加費用をもたらすことなく、本合意項目の下で提供される支払いおよび福祉を維持することができることに同意した。
(e)
本契約のいずれかの条項が繰延補償を構成すると判定されたが、基準409 A条の免除または条件を満たしていない場合、当社はいかなる陳述または保証もせず、役員または他の人にも責任を負わない。
(a)
PIAプロトコル.本プロトコルを締結する条件として、実行者は、発効日または前にPIAプロトコルに署名して渡すことに同意し、このプロトコルは、本プロトコルの付録Cとして本プロトコルの添付ファイルCに添付される。本PIAプロトコルは、実行者が招聘書に従って採用を開始する際に締結された制限的な契約プロトコルの代わりになる。本協定については、本第9項の義務及び“PIA協定”及び秘密保持、発明譲渡又は他の制限的契約に関連する任意の協定において生じる義務を総称して“持続義務”と呼ぶべきである
(b)
第三者合意と権利。幹部はここで、役員が任意の方法で幹部の情報の使用または開示を制限するが、秘密制限(ある場合)または幹部が任意の業務に参加することを除いて、以前の雇用主または他の当事者と達成された任意の合意条項の制約を受けないことを確認する。役員は会社に、役員の本協定の実行は発効した日から発効し、役員が会社に雇われ、役員が会社のために提案した職責を履行することは、役員がこのような元雇用主や他の者に対して負う可能性のあるいかなる義務にも違反しないと表明した。役員が会社のために働いている間、役員は、そのような前の雇用主または他の当事者との任意の合意または権利に違反する任意の情報を開示または使用してはならず、幹部は、そのような前の雇用主または他の当事者に属するか、またはそのような前の雇用主または他の当事者から得られた非公開情報の任意のコピーまたは他の有形的に具現化されたものを会社の場所に持って行ってはならない。
(c)
訴訟と規制協力。役員在任期間および後、幹部は、以下の点で会社と十分に協力しなければならない：(I)役員が会社に雇われている間に発生した事件または事件について、現在存在または未来に会社または代表会社に対して提起される可能性のある任意のクレームまたは訴訟を弁護または起訴し、(Ii)調査会社は、役員が知っているかまたは知っている可能性のある任意の事項、内部でも外部でも知っている可能性があると考えている任意の事項。行政人員の当該等のクレーム、行動又は調査における全面的な協力は、質問に答えたり、証拠開示又は裁判のために準備し、双方の都合の良い時間に会社を代表して証人になるために、合理的な通知の下で弁護士と面会することを含むが、これらに限定されない。幹部の在任中および後に、幹部は、任意のそのような調査または審査が、役員が会社に雇用されている間に発生する事件または事件に関連するので、任意の連邦、州または地方監督機関の任意の調査または審査において会社と十分に協力しなければならない。役員に賠償義務を提供するほか、会社は、幹部が第9(C)条に規定する義務を履行する際に発生する任意の合理的な自己負担費用を補償しなければならない。
(d)
けなしではありません。幹部は、会社またはその業務、商業的名声または個人に有害である可能性のあるいかなる方法でも、会社および/または会社の弁護士、取締役、マネージャー、パートナー、従業員、代理人、および関連会社を中傷しないことに同意した
名声；法的手続きが必要な場合、行政者は、任意の質問、問い合わせ、または情報提供を正確かつ全面的に回答することができる。幹部はまた、オンラインフォーラムまたはウェブサイト(Facebook、Glassdoor、Yelp、およびLinkedInを含むがこれらに限定されない)上のコメントを含むが、これらに限定されない、会社または会社に関連する任意およびすべてのけなす公開コメントまたは声明を削除または削除することに同意する
(e)
重荷を下ろしたようだ。幹部は、幹部が持続的な義務違反が会社に与える可能性のあるいかなる損害も測定することは困難であり、いかなる場合でも、金銭的損害はこのような違約を補うのに十分ではないと同意した。したがって、幹部は、幹部が継続的な義務に違反する任意の部分を違反または提案した場合、会社が所有する可能性のあるすべての他の救済措置に加えて、会社にいかなる実際の損害をもたらすかを表示または証明することなく、禁止令または他の適切な平衡法救済を得る権利があることに同意する。
10.
司法管轄権に同意する。双方ともコネチカット州と連邦裁判所の本協定に関連する任意の法廷訴訟の管轄権に同意する。したがって、任意のこのような裁判所訴訟について、行政機関は、(A)このような裁判所の排他的個人管轄権、(B)手続文書の送達に同意すること、および(C)個人管轄権または手続文書送達に関連する任意の他の要求(法規、裁判所規則、または他の規定にかかわらず)を放棄する。
11.
統合する。本プロトコルは，双方間の本プロトコルの標的に関する完全なプロトコルを構成し，各当事者間のこのような標的に関するすべての以前のプロトコルの代わりに，PIAプロトコルと任意の持分報酬を管理するプロトコルが依然として完全に有効であることを前提としている.
12.
源泉徴収代行。本協定によると、会社が役員に支払うすべての金額は、会社が適用法律に基づいて源泉徴収しなければならない任意の税金またはその他の金額を差し引かなければなりません。本協定は、役員が任意の支払いまたは福祉に関連するいかなる不利益税の影響を補償するために、または任意の支払いまたは福祉を控除または差し引くか、または任意の支払いまたは福祉を補償するために、会社に任意のお金を支払うことを要求するものと解釈してはならない
13.
後継者と譲り受け人。本協定は、(A)役員の死去時の相続人、遺言執行人及び法定代表者、並びに幹部が本合意条項に基づいて死去前に正式に指定した任意の受益者及び(B)当社の任意の相続人の利益に拘束力を有する。本協定の条項によれば、当社のいずれかの当該等の後継者は、すべての目的の下で当社に代わるものとみなされる。この目的のために、“相続人”とは、任意の個人、商号、会社または他の商業エンティティを意味し、いつでも、購入、合併、または他の方法によって、当社のすべてまたは実質的にすべての資産または業務を直接または間接的に買収することを意味する。会社はそれぞれの相続人に本合意の履行を明確に負担して同意することを要求すべきであり，その方式と程度は，会社がこのような相続が発生していない場合に本合意の履行を要求される方式と同程度である。上記の規定にもかかわらず、当社及びその相続人は、本契約項の下のすべての義務に対して連帯責任を負うべきである。ASを除いて
ここでは，本プロトコルは会社が他の方法で譲渡することはできず，本プロトコルに違反する譲渡の試みは無効とする.役員が雇用終了後であっても、会社が本合意に基づいて役員に支払うべきすべての金を完了する前に死亡した場合、会社は、役員が死亡する前に書面で会社に指定された役員受益者にこのような金を支払わなければならない(役員がこのような指定をしていない場合は、役員の遺産に支払う)。執行機関は、本協定に従って受信された任意の金銭の主な受益者または受益者として、1つまたは複数の個人またはエンティティを指定することができる。このような指定は取締役会または取締役会指定者が合理的に受け入れる署名書面でなければならない。担当者はいつでもこのような指定をしたり変更したりすることができる。取締役会又は取締役会指定者の承認を受ける以外に、遺言又は相続法及び分配法を除いて、執行役員は、本合意に基づいて支払うべき任意の形態の補償を受ける権利を譲渡又は譲渡してはならない。譲渡、または他の方法で幹部を処分して補償または他の福祉を得ることを試みる他の任意の権利は無効になるであろう。
14.
実行可能である。本プロトコルの任意の部分または条項(本プロトコルの任意の部分または条項を含むが、これらに限定されない)が任意の程度管轄権のある裁判所によって不正または実行不可能であると宣言されなければならない場合、本プロトコルの残りの部分またはその一部または条項が、このように不法または実行不可能であると宣言された場合以外の適用は、この影響を受けてはならず、本プロトコルの各部分および条項は、法律によって許容される最大で有効かつ実行可能でなければならない。
15.
生きる。本プロトコルの条項は、本プロトコルの終了および/または役員の雇用終了後も有効であるが、本プロトコルに含まれる条項を履行するために必要な範囲を限度とし、会社が解散費を支払うことや賠償を提供する義務、および役員が持続的な義務を履行する義務を含むが、これらに限定されない。
16.
棄権する。書面で行われ、棄権者によって署名されない限り、本協定のいかなる条項の放棄も発効しない。いずれか一方が本プロトコルのいかなる条項または義務の履行を要求できなかったか、またはいずれか一方が本合意に違反する行為を放棄することを要求しなかった場合、いかなる後続の当該条項または義務の実行を阻止すべきではないか、または任意の後続の違約を放棄するとみなされる。
17.
お知らせします。本プロトコルで規定される任意の通知、請求、要求及びその他の通信が書面でかつ(I)自ら配信された場合、(Ii)国が認可した隔夜宅配サービスを介して、または書留または書留、前払い郵便、要求の返信を介して役員に書面で会社に提出された最後の住所、または(会社である場合、会社の主要なオフィスである)電子メールを介して幹部の会社の電子メールアドレスに送信するか、または(会社の場合)最高経営責任者または最高法務官の会社の電子メールアドレスに電子メールで送信する場合は、以下の要件を満たすことができる
18.
修正案です。本協定は、執行者と会社が正式に許可した代表が署名した書面でのみ修正または修正することができます。
19.
弁償します。当社は、(I)役員を当社又はその付属会社の上級管理者又は従業員として取った又は講じられていないいかなる行動によるクレームについて賠償する。しかし条件は、その行政人員が善意に基づいて行動し、その行動方式は行政者が会社の最適な利益に符合するか反対しないことを合理的に信じ、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、行政人員の行為が不法であると信じる合理的な理由がないことである；(Ii)行政者にすべての合理的かつ文書記録のある費用を前払いし、行政者が上記条項(I)に関連するすべての費用と支出を含むが、弁護士費に限定されないことである；及び(Iii)第(I)及び(Ii)条の規定について、行政者はD&O保険によって保証されるべきである。適用される条項は、CEOおよび/または取締役会メンバーが入手可能な条項と同じである。しかし、本協定は、役員が本第19条に従って会社の賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、役員は、第(Ii)項に基づいて前借りした金額を直ちに会社に返済しなければならない。本協定は、役員が会社又はその子会社の任意の他の保険証書、計画、契約又は手配に基づいて、又は法律を適用することにより、会社又はその子会社の役員又は従業員が提供するサービスとして享受する任意の賠償、立て替え又は責任保険権利を制限しない。役員が退職した後、会社はそのような賠償や昇進を受けるいかなる権利も変えてはならない。
20.
減損はない。本プロトコルの下の任意の雇用およびサービスが終了した場合、実行者は、他の仕事を求める義務がなく、実行者が得る可能性のある任意の後続作業の任意の報酬によって、本プロトコル項で支払われるべき任意のお金を相殺してはならない。上記の判決は、上記第4節で述べた終了条項又は以下第22(D)節及び第23節の償還又は補償条項を執行する当社の権利を制限すべきではない。
21.
他の計画と合意への影響。役員が本合意の規定に基づいて辞任を選択する十分な理由は、役員が会社の任意の福祉計画、計画または政策の規定を説明するために自発的に雇用関係を終了するとみなされるべきではない。本協定は、本協定第7節で特に規定された範囲内でなければ、会社の福祉計画、計画、または政策の下での幹部の権利を制限するものと解釈することができず、幹部は、任意の会社の解散費計画、招聘書、または他の方法に従って任意の解散費福祉を得る権利を継続する権利がない。PIAプロトコルを除いて，役員が当社とその計画や合意と本プロトコルによる支払いや福祉の合意を締結した場合，本プロトコルの条項を適用すべきであり，幹部は本プロトコルでの支払いしか受け入れられず，両者を同時に受け取ることはできない.また，本プロトコルの5節と6節は相互排他的であり，いずれの場合も，幹部は本プロトコルの5節と6節により現金解散費や福祉を得る権利がない.
(a)
本協定は、適用される連邦法律によって管轄され、適用される連邦法律解釈に従って、それに抵触しないまたは先制された範囲で、任意の適用される制限法規を含むコネチカット州の法律を適用し、任意の他の管轄区域の実体または手続き規則または法律を適用する任意の他の適用される法律紛争原則または法的選択規則(コネチカット州または任意の他の管轄区域にかかわらず)を考慮することなく適用される。
(b)
双方は、本合意または本合意に違反した疑いがあるため、またはそれに関連する任意の論争またはクレームは、米国コネチカット州地域裁判所に提起すべきであり、その裁判所に管轄権がない場合、または管轄権を受け入れない場合は、コネチカット州の任意の一般管轄権を有する裁判所に訴訟を提起し、執行機関および会社は、その裁判所の個人排他的管轄権(S)に同意し、裁判所(S)に対して可能性のあるいかなる反対(S)、任意のそのような訴訟の提起場所、および不便な裁判所に対する任意のクレームまたは抗弁を放棄しなければならないことに同意する。
(c)
いずれの賠償金も、役員の最初の課税年度終了時に役員に支払う必要があり、当該年度内に、当社は、裁判所の判決に基づいて支払うべき額(又は一部の額)を認め、かつ、シティバンク(又はその任意の相続人)が毎月初日に発効する基本融資の百十パーセント(110%)で計算される役員に支払う任意の金の利息を含まなければならない。
(d)
執行部門が法律顧問を招聘する必要があるか、または執行者の本プロトコルの下の任意または全部の権利に関連する他の費用および支出を生成する場合、会社は、執行者がそのような弁護士費または他の費用および支出を支払うことを証明する請求書を受け取った後30(30)日以内に、任意の専門家証人の費用を含む上記権利の実行に関連する合理的な弁護士費用および費用および他の費用を執行者に返済し、金額は100，000ドル以下である。しかし、このような費用が第409 a条に制約されている範囲内では、いずれの場合も、役員費用、コストおよび支出の支払いは、その費用の納税年度が発生した後の役員納税年度の最後の日後に支払うことができない；また、幹部がそのような費用、コストおよび支出の前払いを償還すべきである場合(追加立て替えまたは精算してはならない)：(I)特定の司法判断があれば、幹部が訴訟を提起する請求は軽率で、不合理で、または根拠がないと考えられる。(Ii)行政員が正当な理由で雇用を終了することが最終的に決定された場合、または(Iii)当社が誠実に決定するように、行政者が雇用およびサービスを終了する日までに、非自発的に原因で雇用を終了する理由が存在する
23.
補償します。役員は、役員が雇用されている間に受け取った報酬を会社に返済することを要求されなければならない。本第23条に記載されているように、会社は、本契約の下で他の満期及び支払うべき金額で相殺することができる
本第23条の規定により償還しなければならないもの。報酬委員会が、現行または時々改訂された任意の回収または補償払戻政策(“払戻政策”)に基づいて、当社の財務諸表またはその他の理由で償還を再開することを一任適宜決定した場合、報酬の返済を要求しなければならない(“払戻政策”)。成績結果が判決または支払報酬を決定する1つの要因である場合、(1)後に再記載された業績計測は、判断されたまたは支払われた報酬を決定するための唯一の要素ではないか、または(2)報酬に基づく報酬は、式に従って与えられるか、または支払うべきではなく、委員会は、減少または回収すべき支払いまたは賠償額を適宜決定する。委員会が当社の財務諸表を再記載したり、補償政策に基づいて他の方法で報酬を追討したりした場合、執行役員は(適用状況に応じて)当社に支払わなければならない(A)執行役員が受け取った金は、重述財務諸表に基づいて執行者に支払われるべき金額の全部または一部(委員会の全権適宜決定)、または(B)補償政策に基づいて返済しなければならない金額(委員会の全権裁量により決定される)を超える。本条項第23条は、当社(又は他の誰も)が他の行動をとることを阻止しない。
24.
対応者。本プロトコルは、署名および交付時に正本とみなされる任意の数のコピーに署名することができるが、これらのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。
双方は発効日から本協定に署名し，これを証明する.
INVIVYD，Inc.
作者：S/デフ·ヘリン
ITS：CEO
ジュリー·グリーン
/S/ジュリー·グリーン
[***]
[***]
付録A
戸外活動
付録B
別居協議を形成する
[日取り]
[名前.名前]
[住所.住所]
返信：別居協議
あなた、あなた[名前.名前]:
この手紙は，Invivyd，Inc.(“当社”)があなたの就職移行を支援するために提供する退職契約(“合意”)の実質的な内容を述べています。
1.
分離する。あなたの会社での最後の日とあなたの雇用終了日は[日取り](“別居日”)。
2.
給料に応じて。退職の日には、会社は退職の日に稼いだ給料をすべて支払うことになりますが、基準を守った賃金控除と控除が必要です。あなたがこの協定に署名するかどうかにかかわらず、あなたはこのような支払いを受けるだろう。
3.
解散費。以下の第13節に記載の本契約に署名した場合、会社はあなたの条項に基づいて以下の福祉を提供します[月·日·年]雇用協定。
当社は、財務管理条例第1.409 A-1(B)(9)条及び“財務管理条例”第1.409 A-1(B)(4)条に規定する短期延期免除に基づいて解散費を提供します。国庫条例第1.409 A-1(B)(4)条に基づいて支払われたいかなる金も、20__年3月15日より遅れて支払われてはならない。規則409 a節の場合、あなたが本プロトコルに従って任意の分割払い(解散費、精算、または他を問わず)を受信する権利は、一連の個別支払いの権利を受信するとみなされるべきであり、したがって、本プロトコルの下の各分割払いは、いつでも別個の支払いとみなされるべきである。
現在会社の団体健康保険計画に参加していれば、従業員としての参加は[“別居日”]あるいは…[1ヶ月で分離が発生した最後の日]それは.その後、連邦コブラ法律や州保険法(適用されれば)や当社の現行団体健康保険政策が規定している範囲で、団体健康保険給付、費用は自助し続ける資格があります。その後、
よろしければ、当社の健康保険提供者を通じて個人保険証書に変換することができます。
401(K)計画の控除額は、最後の定期賃金小切手の終了時に終了します。もしあなたがこの計画の参加者である場合、あなたは401(K)計画展期間プログラムに関する情報をメールで受け取ります。
別居日の後、失業保険金を受け取る資格があるかもしれません
5.
株式オプション。あなたは_株会社の普通株を購入する選択権を付与されて、会社の[株式や奨励計画の正しい名前](“計画”)。本計画とあなたの株式オプション付与の条項によると、帰属は分離日から停止されます
6.
他の報酬や福祉。この契約で明確に規定されている場合を除いて、離職日までに、すべての給料、賃金、手数料、ボーナス、オプション、株式、奨励支払い、株式、利益共有支払い、費用精算、計算されていませんが使用されていない休暇、休暇、または他の福祉を含むすべての補償、解散費、福祉を全額取得していることを確認してください
7.
費用が精算される。別居日から10(10)日以内に、最終的な書類記録のある費用精算報告書を提出し、別居日までに発生したすべての業務費用(ある場合)を反映し、精算を要求することに同意します。会社はその正常な業務慣行に基づいて、合理的な業務費用を精算します。
8.
会社の財産を払い戻す。日付を分離する前に、あなたがいつでも所有しているすべての会社ファイル(およびそのすべてのコピー)と、あなたが所有している他の会社の財産を、会社ファイル、メモ、図面、記録、業務計画および予測、財務情報、仕様、コンピュータ記録の情報、有形財産(コンピュータを含むが、これらに限定されない)、クレジットカード、入国カード、身分証明書および鍵、ならびに会社の任意の独自または機密情報を含む任意のタイプの材料(およびそれらのすべての複製)を含むが、これらに限定されないことに同意します。会社の財産の払い戻しを調整してください[氏名/肩書]それは.本プロトコル3節で述べた解散費福祉を獲得する明確な条件は，会社のすべての財産を返却することである.
9.
秘密情報と契約終了後の義務。あなたが雇用された間およびその後、あなたは、特定の募集および競争活動を回避し、特定の募集および競争活動を回避するために、会社の任意の機密または固有情報を使用または開示し、特定の募集および競争活動を回避するために、あなたの従業員固有情報および発明譲渡プロトコル(“制限契約協定”)に基づいて担当する継続的な義務を認め、あなたは、会社に任意/すべてのクレームを提起することを可能にする仲裁適用法に同意します。あなたの制限契約プロトコルのコピーを同封します。制限の範囲について何か質問があれば
協議、あなたは連絡すべきです[氏名/肩書]あなたのコンプライアンスを直ちに評価します。ご存知のように、当社はその契約権を実行します。あなたが署名した同封の合意に慣れてください。法律の定義によれば、“商業秘密”の機密情報でもあり、(A)秘密の場合に連邦、州または地方政府関係者に直接または間接的にまたは弁護士に開示され、(Ii)違法の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ開示される場合、または(B)これらの文書が捺印されている場合、または(B)訴訟または他の訴訟で提起された訴えまたは他の文書に開示される。さらに、あなたが違法の疑いがあると通報して会社の報復訴訟を起こした場合、あなたは弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟で商業秘密情報を使用することができます。(A)印鑑が押された商業秘密を含む任意の文書を提出することを前提としています。(B)裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示することはできません
10.
競業禁止。本協定の下であなたが本来獲得する権利のない支払いと他の対価格の交換として、あなたは、分離日から1年以内に、(I)パートナーとして、主要者、許可者、被許可者、従業員、コンサルタント、役人、取締役、マネージャー、代理、付属会社、代表、コンサルタント、発起人、共同経営会社、投資家、または他の方法で、(Ii)直接または間接的に所有、購入、組織または準備ステップ、または(Iii)建造、設計、融資、買収、リース、運営、管理、制御、投資、制限された領域(以下のように定義される)の任意の場所において、そのトラフィック、製品、または運営のために、任意の態様で競合サービス(以下のように定義される)に関連する任意の企業の動作またはコンサルティング、または他の方法で任意のトラフィックに参加、参加、または従属する。退職日から12ヶ月以内に他の仕事を取得した場合、あなたは仕事を開始する前に少なくとも3営業日前に会社に書面通知を提供し、新しい雇用主の名前と住所、あなたが担当する予定のポスト、およびあなたの職責および職責の一般的な説明を通知することに同意します
a)
双方は、本協定の場合、“衝突サービス”は、当社が従事または計画している任意の業務、または当社が提供または計画して提供する任意のサービスを意味することに同意する。
b)
双方はまた、本合意の場合、“制限された地域”とは、別居日前の最後の2年以内の任意の時間に、会社にサービスを提供するか、または重大な存在または影響力を有する地理的領域を意味することに同意する。
11.
守秘契約。本協定の条項は、いかなる方法でも開示または開示されないように厳密に秘密にされるが、前提は、(A)あなたの直系親族に本合意を開示することができ、(B)弁護士、会計士、監査人、納税者、および財務コンサルタントに本合意を開示することができ、(C)法律に基づいて本合意を開示することができることである。それにもかかわらず、本協定のいかなる内容も、平等な雇用機会委員会、米国労働省、国家労働関係委員会、証券取引委員会、他の連邦政府機関、または同様の州または地方機関と意思疎通または議論する権利を制限することはできません
“国家労働関係法”第7条が明確に許容される範囲内で、あなたは他人との雇用関係を有する。
12.
相互の非卑下。あなたは、会社および/または会社の弁護士、取締役、マネージャー、パートナー、従業員、代理人および関連会社またはその業務、商業的名声または個人的名声を損なう可能性のあるいかなる方法でも、会社および/または会社の弁護士、取締役、マネージャー、パートナー、従業員、代理人、および関連会社を過小評価しないことに同意します。法的手続きが必要なときに任意の質問、問い合わせ、または情報提供を正確かつ全面的に答えることができることを前提としています。また、有効日よりも遅くない前に、有効日前に発表された当社または当社に関連する任意およびすべてのけなす公開コメントまたは声明を削除または削除する必要がありますが、オンラインフォーラムまたはウェブサイト(Facebook、Glassdoor、Yelp、およびLinkedInを含むがこれらに限定されない)上のコメントを含むが、これらに限定されないことに同意します。同様に、会社は、現最高経営責任者、最高財務官、最高法務官、最高運営官、首席医療官、最高技術·製造官、最高科学者、および会社の現在の取締役会にあなたを卑下しないように指示することに同意します
13.
終了後の協力。あなたは、あなたの代表会社の仕事と職責の移譲に関するすべての事項で会社と十分に協力することに同意します。現在、以前、またはその後の関係を含むが、正常な営業時間に自分の時間を合理的に手配することで、任意のこのような仕事や機関の知識を会社が指定した他の人に秩序よく移行させることに同意します。
14.
釈放する。本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコルの下で獲得する権利のない支払いとその他の対価格の交換として、本プロトコルに別の規定がある以外に、あなたは自分を代表し、法律で許可された範囲内で、配偶者、相続人、遺言執行人、管理人、譲受人、保険会社、弁護士および他のあなたの名義で行動しているか、またはあなたを代表して行動しているように見える人または実体(“従業員側”と総称されます)を代表して、ここで全面的かつ完全に免除、無罪を宣言し、会社、その親会社とその子会社、取締役、マネージャー、パートナー、代理人、代表、従業員、弁護士、株主、前任者、後継者の職務を永遠に解除します。譲受人、保険者、および関連会社(“会社当事者”)は、本協定の施行日前(当該日を含む)の任意およびすべてのクレーム、責任、要件、紛争、訴訟、費用、費用、弁護士費、損害賠償、賠償、債務、判決、徴収費、執行および様々な性質の義務を含み、既知および未知、疑いおよび不開示、開示および不開示、合意、事件、行為または行為によって生成された、または任意の方法で関連している。これらに限定されない：あなたが会社に雇用されたか、または雇用を終了したために、直接的または間接的に、または任意の方法でそれに関連するすべてのそのようなクレームおよび要件；賃金、ボーナス、手数料、株式、株式オプションまたは会社の任意の他の所有権権益、休暇賃金、付随福祉、費用精算、解散費または任意の他の形態の賠償に関するクレームまたは要求；任意の連邦、州または地方の法律、法規または訴因、侵害法または契約法に従って提出されたクレーム(単独ではクレームと呼ばれ、総称してクレームと呼ばれる)。この契約で解放され放棄されたクレームには、会社のいずれか一方からのクレームおよびすべてのクレームが含まれています
その人事政策、マニュアル、雇用契約または誠実さと公正な取引契約に違反する
年齢、人種、肌色、性別(セクハラを含む)、民族血統、血統、障害、宗教、性的指向、結婚状況、親の地位、収入源、福祉権利、任意の労働組合活動または他の保護カテゴリの差別に基づいて、1964年“公民権法案”第7章、1866年“公民権法案”(1981年“米国法典”第42編)、1991年“公民権法案”、“遺伝情報非差別法案”、“遺伝情報非差別法案”、“11246号行政命令”に限定されないが、これらに限定されない。国籍、宗教、性別。障害者差別を禁止する米国障害者法及び1973年リハビリ法第503及び504条、年齢に基づく差別を禁止する“雇用年齢差別法”、“老年労働者福祉保護法”、“国家労働関係法”、“リリー·ライドベト公平報酬法”、“サバンズ-オックススリー法案”の反報復条項、又は告発者の報復に関する任意の他の連邦又は州法；“マサチューセッツ州公平雇用実践法”(M.G.L.C.151 B)、“マサチューセッツ州平権法”、“マサチューセッツ州同等報酬法”、“マサチューセッツ州プライバシー法令”、“マサチューセッツ州病気休暇法”、“マサチューセッツ州民権法”、“コネチカット州告発者法”、“コネチカット州公平雇用実践法”、すべての改正された法律、法規、規則、憲法、条例又は公共政策による雇用差別禁止；
特定のリストラ時に事前通知を要求するWARN法案、それ以外にも、従業員福祉を保護する1974年“従業員退職収入保障法”(ERISA)、賃金と工数の問題を規範化する1938年の“公平労働基準法”、様々な形態の協調活動を保護する“国家労働関係法”、1993年の“家庭·医療休暇法”は、雇用者に場合によっては休暇を提供することを要求する雇用法規に違反している。公平信用報告法、従業員嘘測定保護法、マサチューセッツ州賃金支払法(M.G.L.C.149第148及び150条)、“マサチューセッツ州残業条例”(M.G.L.C.151第1 A及び1 B条)、“マサチューセッツ州食事時間条例”(M.L.C.149第100及び101条)、“コネチカット州家庭·医療休暇法”、“コネチカット州言論自由法”、“コネチカット州最低賃金及び賃金支払法”、並びに任意及び他のすべての連邦、州又は地方法律、規約、条例、憲法、条例又は公共政策、退役軍人再就職権利法のような雇用法に関する法律が知られているかどうかにかかわらず
労働者補償福祉を提供する連邦、州または地方法律、雇用主が従業員を解雇する権利を制限する、または他の方法で雇用を規範化するなど、任意の他の法律に違反し、雇用契約を明示的または黙示するか、または雇用主に従業員の公平または誠実な待遇を要求する任意の連邦、州または地方法律；任意の他の連邦、州、または地方法律は、不当解雇、報復解雇、不注意雇用、留置または監督、身体または人身傷害、精神的苦痛、攻撃、殴打、不法監禁、詐欺、不注意不実陳述、誹謗、故意または不注意による精神的苦痛および/または精神的苦痛、契約を故意に妨害する、不注意、有害依存、あなたまたはあなたの任意の家族メンバーが財団を失った、告発、および同様のまたは関連するクレームのための追跡を提供する。
上記の規定にもかかわらず、本プロトコルが明示的に規定されているイベントに加えて、本プロトコルの実行日後に発生するイベントにおいて生じる可能性のある権利またはクレーム、または本プロトコルを強制的に実行する権利を放棄または放棄してはならない。本協定はまた、適用される労働者賠償法に従って所有可能な任意の権利、および任意の連邦、州、または地方政府機関の調査手続きを提出または参加する権利を含むが、適用される労働者賠償法に従って所有される可能性のある任意の権利を含むが、法律が放棄できない任意のクレームを排除する。本協定のいずれの条項も、平等な雇用機会委員会、米国労働省、国家労働関係委員会、職業安全·健康管理局、証券取引委員会または任意の他の連邦政府機関、または同様の州または地方機関(“政府機関”)への提起、協力または任意の訴訟または調査への参加、または国家労働関係法第7条に基づいて任意の権利を行使することを阻止することはできない。この合意は、会社に通知することなく、任意の政府機関との自発的なコミュニケーション、または任意の政府機関が行う可能性のある任意の調査またはプログラムに自発的に参加する能力を制限しないことをさらに理解してください。本協定は、米国証券取引委員会に提供された情報によって報酬を得る権利を制限するものではありませんが、法的に許容される最大範囲で、あなたが解放された任意のクレームおよび本協定に署名したときに放棄された任意の権利に基づいて、可能な任意およびすべての個人救済権利を放棄することを理解し、同意します。任意のクレームが法的に許容される範囲内で解放されない場合、あなたは、集団または集団訴訟の代表として任意の権利または能力を放棄するか、またはそのようなクレームに基づく推定または認証された任意の集団、集団または複数の訴訟または訴訟手続きに他の方法で参加するか、のいずれかが会社当事者である。本協定は、任意の会社の福祉計画または会社の株式所有権に関連する任意の計画または合意の下でのあなたの既存の権利を廃止しませんが、任意のそのような計画または合意に従って本合意を実行する日に存在するクレームを放棄し、免除し、永遠に解除します。
15.
あなたの確認と確認/協定の発効日。あなたはあなたが知っている限り、改正された“アメリカ反ドーピング機関法”によってあなたが持っている可能性のあるすべての権利を自発的に放棄し、解除することを認めます。あなたも認めて同意します(I)
本協定の免除と免除と引き換えにあなたに与える価格は、あなたがすでに獲得する権利がある価値のあるもの以外のものであり、(Ii)あなたはすべての勤務時間の報酬を得て、あなたが取得する資格のあるすべての休暇、欠勤、休暇福祉、保護を受けており、あなたがまだクレームしていない労災を受けていません。あなたがこの協定に署名した日から、会社のすべての当事者があなたの報酬と福祉に関するすべての決定が、年齢、障害、人種、肌の色、性別、宗教、民族の血統、または法律によって保護されている他の任意の分類によって差別されないことを確認してください。会社のどちらにもクレームを出したり、クレームを出したりしていないことを確認してください。今のところクレームの方でもありません。あなたはあなたが知っている労災や職業病がないことを確認しました。あなたは、会社のいずれか一方の会社詐欺または他の不正行為に関するいかなる疑惑を報告していないか、または“公平労働基準法”、“家庭医療休暇法”または任意の関連法規、現地休暇または障害宿泊法、または適用される任意の州労働者補償法によって保護された任意の権利を含む法律によって保護された任意の権利を行使して報復を受けていないことを認め、確認します。あなたはまた、あなたが本書面で通知されたことを認めて確認します：(A)あなたの放棄および免除は、本プロトコルの実行日後に生じる可能性のある任意の権利またはクレームに適用されません。(B)あなたは、本プロトコルを実行する前に弁護士に相談する権利があることをここで通知されました。(C)あなたは通知されました[二十一(21)/四十五(四十五)]本契約の日数を考慮する(事前に自発的に本協定に署名することを選択することができますが、そうすれば、以下の対価格期限免除に署名することになります)、(D)本契約に署名してから7営業日の時間に、本契約を撤回することを決定した書面通知を会社に提供することによって、本合意を撤回することができますので、ご注意ください[ジル·アンダーソン最高法務官マサチューセッツ州ウォルザムトラペロ路1601号178号郵便番号：02451]午前十二時01分より遅くありません。本契約に署名した日から8日目(8)の日(“取消し締切日”)；および(E)本契約が満了した日(“発効日”)までは発効しません。すなわち、本協定に署名してから8営業日目となります[(F)本契約を受領した後、添付ファイルAに添付されている“雇用年齢差別法案開示”としても受信されたことを確認します].
16.
入場できません。本協定は、雇用訴訟に関連する任意の法律または法規の規定、または法律または権利に違反する可能性がある任意の他の行為、または法律または権利に違反することを含む、会社がいかなる誤った行為を認めるか、または任意の連邦、州または地方法規または一般法権利に違反することを認めることを構成しない。
17.
突破する。あなたは同意します。この合意に違反したら、本協定に従ってあなたに支払うか、またはあなたに支払われたすべてのお金を没収します。さらに、あなたは、本協定第8、9、10および11条の条項に違反した損害を評価することができない可能性があることを認め、さらに、いかなる脅威または実際の違反または本協定のこれらの条項に違反する行為は、会社に直接的かつ補うことのできない損害を構成することに同意します。したがって、あなたはこのような本協定に違反する行為は、本協定に対する実質的な違反であり、あなたが本協定に違反した場合に当社が得ることができる任意および他のすべての損害賠償および救済措置を除いて、当社は本協定に違反または違反することを阻止するために禁止令を得る権利があることに同意します。あなたは同意します。もし会社の全部または一部が成功したら
本協定に基づいて法律または公平な訴訟を行う場合、合理的な弁護士費を含めて、会社が本契約条項を実行することによって発生したすべての費用を支払うことに同意します。
18.
ほかのです。本協定には別途規定があるほか、本協定には、いかなる展示品も含まれており、あなたと会社との間の当該対象事項に関する合意全体の完全、最終及び独占的表現を構成しています。本協定の締結は、書面または口頭の承諾または陳述(本明細書に明示的に含まれる承諾または陳述を除く)に依存せず、招聘書および雇用協定に規定されている任意のそのような約束、保証または陳述に関連する承諾、保証または陳述を含む任意の他のそのような約束、保証または陳述の代わりになる。あなたが会社に正式に許可された上級職員と書面協定に署名しない限り、本協定を修正または修正することはできません。本協定は、あなたと会社の相続人、個人代表、相続人、譲受人を拘束し、あなたと会社とその相続人、相続人、譲受人の利益に合致します。本プロトコルの任意の条項がすべてまたは部分的に無効または実行不可能であると判定された場合、この決定は、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えず、裁判所は、実行可能にするために関連条項を修正するであろう。この協定は締結されたものとみなされ、コネチカット州で完全にコネチカット州内で締結され履行された契約に適用される法律に基づいて解釈され実行されるだろう。
19.
本プロトコルの実行、違反、履行または解釈によって引き起こされる、またはそれに関連する論争を迅速かつ経済的に解決することを確保するためには、法律で許容される最大レベルで、JAMSまたはその後続機関がJAMSの当時適用された労使紛争規則および手順(提供を要求することができ、現在も以下のサイトで得ることができる)による最終的で拘束力のある秘密仲裁によって解決すべきであるHttp：/www.jamsadr.com/Rules-Employee-仲裁所/)である。あなたは、この仲裁手続きに同意することによって、あなたも会社も、陪審員または裁判官裁判または行政訴訟によってこのような論争を解決する権利を放棄したことを認めます。あなたはどんな仲裁手続きでも法的顧問によって代表される権利があるだろう。仲裁人は：(A)紛争を解決するために適切な証拠を強制的に提示し、法律で許可された救済裁決を下す権利がある；および(B)仲裁人によって署名された書面声明を発表し、各クレームの処理と各クレームに対する裁決の救済(あるような)、裁決の理由及び裁決に基づく仲裁人の基本的な調査結果と結論を説明する。仲裁人はあなたまたは当社が法廷で求めるすべての救済を裁く権利があります。争議が法廷で裁決された場合、当社は、あなたが必要とする行政管理費を超えるすべてのJAMS仲裁費を支払わなければなりません。この協定のいかなる内容も、あなたまたは会社がこのような仲裁が終了する前に法廷で禁止令救済を得ることを阻止して、補うことのできない損害を防ぐことを意図していません。また，本稿のいずれの内容も，限定的な契約プロトコルに規定されている相互調停プロトコルの代わりになるつもりはない
もし本契約を受け入れたら、下にサインして、別居日あるいはその後に原本を返してください。しかし、遅くありません[二十一(21)/四十五(四十五)]日数
あなたが本合意を受け取った後。もし私たちがその日まであなたの契約コピーを受け取っていなかったら、この見積もりは無効になります。
未来の事業で幸運を祈ります。
真心をこめて
Invivyd社
由：_
デヴィッド·ヘリン
最高経営責任者
同意して受け入れます
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ジュリー·グリーン
掛け値期
本人、_、私は少なくとも権利があることを知っています[21][45]本協定に署名するかどうかの日数を考えると、私は20_にいます。もし私がその前にこの合意に署名することを選択したら[21][45]日が過ぎて、私が知っている限りでは21日間の考慮期間を放棄することに自発的に同意したことを確認するために、この段落の下にサインして日付を明記することがわかりました。
同意：
サイン
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日取り
付録C
PIAプロトコル