EX-10.9

本雇用協定(以下“合意”と略す)は，デラウェア州のAdagio治療会社(以下“会社”と略す)とPeter Schmidt(以下“幹部”)によって締結され，2020年11月9日(“発効日”)から発効する。制限的な契約および持分文書(両者の定義は以下に示す)を除いて、本プロトコルは、各方面において、行政者と当社が本プロトコルの対象事項について締結したすべての以前の合意に代えて、(I)行政者と当社が2020年11月9日に発行する要約書(“先行合意”)、および(Ii)の任意の他の契約書、雇用プロトコルまたは解散費プロトコルを含むが、これらに限定されない。

このことから、当社は引き続き当該役員を採用することを希望しているが、当該役員は引き続き本合意に記載された新条項と条件で当社に雇用されることを希望している。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルおよび他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

(“用語”)。役員の会社での雇用は“勝手”であり続けることは、本合意条項に適合した前提で、会社や役員がいつでも任意の理由で役員の雇用を終了できることを意味する。

(b)

地位と職責。行政官は当社の臨床研究副総裁を務め、当社の最高経営責任者(“行政総裁”)または他の正式に許可された行政者が時々規定する権力と職責を持つ可能性がある。幹部は役員の全勤務時間と精力を会社の業務や事務に投入すべきである。上記の規定にもかかわらず、会社の取締役会(“取締役会”)の許可を受けて、行政者は他の取締役会に在任し、またはその間に宗教、慈善、または他のコミュニティ活動に従事することができる

サービスや活動は役員の会社に対する職責の履行に影響を与えない。

(a)

基本給。行政職員の初期基本給は年間33万ドルのレートで支払われなければならない。執行者の基本給は、取締役会または取締役会の報酬委員会(“報酬委員会”)によって定期的に審査されなければならない。任意の所与の時間に有効な基本給は、本明細書では“基本給”と呼ばれる。基本給の支払い方法は会社幹部の通常の給与慣行と一致しなければならない。

(b)

奨励的報酬。役員は取締役会や報酬委員会が時々決定した現金報酬を得る資格がある。当該等配当の金額、条項及び条件(あれば)は、取締役会又は報酬委員会が適宜決定する。幹部の初期目標年度奨励金は幹部基本給の30%であり、2020年の例年に関連するいかなるボーナスも幹部から会社に雇用される時に比例して分配されるべきである。いかなる奨励ボーナスの支払いは役員が奨励ボーナスの支払い日から当社に雇用されるかによります。実際のボーナス

金額は自由に支配可能であり，会社の役員業績の評価や，会社の業務状況に依存する。配当もまた、任意の適用される配当計画及び取締役会又は報酬委員会の適宜承認及び調整の条項によって制限されなければならない。ボーナスがある場合は，ボーナスに関するカレンダー年度の次のカレンダー年度の3月15日までに支払わなければならない。当社も役員年度奨励金の目標金額を自ら決定することができます。任意の所与の時間に有効な目標年間ボーナスは、本明細書では“目標ボーナス”と呼ばれる

(c)

料金です。その際有効な政策や手順、および会社がその役員のために制定した政策や手順によると、役員は、本協定の下でサービスを履行している間に役員が発生したすべての合理的な費用を補償するために、直ちに補償を受ける権利がある。

(f)

公平です。行政者には、行政員の雇用開始に関する株式オプション(“初期株式オプション”)が付与されている。初期持分購入は、会社の2020年持分インセンティブ計画(“計画”)および適用される株式オプション付与通知および株式オプション協定(総称して“持分文書”と総称する)の条項および条件によって引き続き管轄される。ただし、持分文書に逆規定がある場合は、本協定第5節および第6節(適用者を基準とする)は、自社の無断終了または役員が良好な理由(定義は後述)で終了する場合に適用される。持分ファイルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル第3(C)節で提供される“理由”の定義は、適用される持分報酬ファイルで提供される任意の“理由”の定義ではなく、将来的に役員に付与される可能性のある任意の持分報酬に適用されるべきである。

任意の12ヶ月の期間内に、行政主管は能力を喪失し、本協定に規定する行政人員当時の既存の職の基本的機能を履行できないか、または任意の12ヶ月の間に合理的な融通があるか、または合理的な融通がない場合には、180日間(連続する必要がない)職を履行することができない。いずれの期間においても、行政者が障害により行政者が当時の1つ以上の既存職の基本的な機能を履行できないことに疑問が生じた場合、行政者は(当社の要求に応じて)当社が選定した医師による合理的詳細証明を当社に提出することができ、行政者又は行政人員の保護者が当該行政者がこのような障害又はそのような障害がどのくらい持続するかに合理的に反対していないことを証明することができ、本合意については、この証明はこの問題の最終定説であるべきである。執行者は医者がこのような認証について提出した任意の合理的な要求に協力しなければならない。このような問題が発生し，役員が証明書を提出できなかった場合，会社はその問題への対応を決定した幹部に拘束力がある。本条第3(B)項のいずれの規定も、行政官が現行法(1993年“家庭·医療休暇法”、“米国法”第29編第2601節及びその後)によって享受した権利を放棄すると解釈してはならない。そして“アメリカ障害者法”、“アメリカ法典”第42編、12101節以降。

(i)

役員は、本契約または任意の雇用、秘密、スポーツ禁止、非募集または同様の合意に対する重大な違反を含むが、これらに限定されないが、会社の機密情報または商業秘密を使用または開示するか、または役員と会社との間の書面合意に対する任意の重大な違反を含むが、これらに限定されない

(Iii)

行政人員が行政人員の職責を実行する際の重大かつ意図的な不当行為、あるいは行政人員が指定された職責を確実に履行できなかったか、または確実に履行できなかったか、または拒否した場合、最高経営責任者がそのような故意の不正行為、失敗または拒否を書面で通知した後、故意の不正行為、失敗または拒否は30日以上続いている

当局は、会社の指示を受けて協力した後、またはそのような調査に関連することが知られている文書または他の材料を故意に廃棄または保存することができなかったか、またはそのような調査に関連する文書または他の材料を協力しないように誘導するか、または提示しないようにする。

(d)

会社に無断で中止された。当社はいつでも本契約の下で役員の雇用を無断で終了することができます。会社は本合意による役員のいかなる終了も，第3(C)条の下の原因による終了を構成しなければ，幹部が第3(A)または(B)条の死亡や障害によるものでもなければ，理由なく終了するものと見なすべきである。

(e)

行政員が終了する。行政官は、いつでも任意の理由(正当な理由を含むが、正当な理由に限定されない)で本契約項の下の雇用を終了することができる。本プロトコルについては、“十分理由”とは、以下のいずれかのイベントが発生した後、実行者が十分理由プログラムのすべてのステップ(以下定義)を完了したが、実行者の同意を得ていないことを意味する(いずれも“十分理由条件”)

会社が治療期間内に良い原因を治癒した場合、良い原因は発生していないとみなされるべきである。

(a)

通知を中止する。第3(A)節に規定する終了を除いて、会社は、役員の任意の終了または役員のいずれかのこのような終了を書面で終了通知の方法で本契約の他方に伝達しなければならない。本プロトコルについては，“終了通知”は，本プロトコルに基づく具体的な終了条項の通知を指すべきである.

(b)

終了日。“終了日”とは、(I)役員が死亡により雇用関係を終了した場合は死亡日であり、(Ii)第3(B)条により障害により雇用が終了された場合、又は第3(C)条に基づいて会社から終了通知が出された場合は、終了通知が発行された日であり、(Iii)会社が第3(D)条に従って無断で役員の雇用を終了した場合は、終了通知を発行した日又は会社が終了通知に別途規定した日である。(Iv)行政官が第3(E)条に従って雇用を終了するが、正当な理由ではない場合は、終了通知を出した日から30日以内、及び(V)行政者が第3(E)条に基づいて十分な理由でその雇用を終了した場合は、治療期間終了後に終了通知を出した日。上記の規定にもかかわらず、実行者が当社に終了通知を出すと、当社は一方的に終了日を早めることができますが、加速終了日は当社の合意について本合意を終了させることはありません。

役員の認可代表又は遺産)(I)終了日までに得られた任意の基本給、(Ii)未払い費用精算(本協定第2(C)条の制約を受け、本協定第2(C)条の規定による)、及び(Iii)役員は、終了日までに会社の任意の従業員福祉計画に基づいて享受可能な任意の既得利益であり、これらの既得利益は、当該従業員福祉計画の条項に従って支払い及び/又は提供されなければならない

(d)

他のすべてのポストを辞める。適用範囲内で、行政人員が任意の理由で採用を終了する場合は、当社又はその任意の付属会社及び共同経営会社で担当するすべての高級社員及び取締役会メンバー職を辞任したとみなされるべきである。執行者は、そのような任意の辞任を確認または完了するために、要求に応じて任意の文書に合理的な形で署名しなければならない。

第3(E)節に規定された十分な理由に基づき、いずれの場合も、終了日が役員が雇用を開始した6(6)ヶ月の記念日又は後である場合は、課税義務を除いて、以下の条件の制約を受ける：(I)役員は離職協定に署名し、会社が満足した形で契約を解除すべきであるが、これらに限定されるものではなく、会社及びすべての関連個人及び実体に対するクレームを全面的に解除し、役員のすべての継続義務(以下の定義)を再確認し、役員がいかなる継続義務に違反している場合には、規定しなければならない。すべての離職金の支払いは直ちに停止しなければならない(“別居合意”)、および(2)終了日(または別居協定に規定されている短い期限)後60日以内に、別居合意は撤回できなくなる：

(a)

会社は幹部に当時の基本給9(9)ヶ月に相当する金額(“離職額”)を支払わなければならないが、役員が制限的な契約に従って任意の支払いを受ける権利がある場合、任意の例年に受信された離職額は、制限的な契約(“制限的契約相殺”)によって同じカレンダー年度に役員に支払われる金額を差し引く

(b)

役員が適用される在職従業員率で共同で支払う保険料額と、改正1985年総合総括予算調節法(“COBRA”)に基づいて役員が福祉を適切に選択する場合には、会社は毎月団体健康計画提供者またはCOBRA提供者に、役員が会社に雇用されてから9(9)ヶ月の中で最も早い日まで会社に雇われている場合に、会社が役員に健康保険を提供するために支払う毎月の雇用主納付に相当する。(B)行政者は、任意の他の雇用主の団体医療計画に基づいて団体医療計画福祉を取得する資格がある日、または(C)行政者が“コブラ”に規定されている健康継続権利の終了日を有するが、そのような金を、適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含むがこれらに限定されない)に違反せずに団体健康計画提供者またはコブラ提供者に支払うことができないと判断した場合、会社は、そのような支払いを、上記期間内に行政者に支払う賃金総額に直接変換しなければならない。役員に支払われるこのような金は、税収に関する控除及び控除を遵守し、会社の通常賃金支給日に支払わなければならない。

第5条に何らかの逆の規定があっても、役員の解雇が会社が無断で終了した場合、役割が取り消され又は効力が減少したためである場合は、当該役員は、終了の日までに少なくとも6(6)ヶ月間、本第5条に規定する解散費及び福祉を受ける資格があることを要求してはならない。

疑問を免れるために、任意の適用されるオプションプロトコルまたは他の株式ベースの報酬プロトコルに反対の規定があっても、離職協定が発効した場合、行政者が所有するすべての株式オプションおよび他の株式ベースの報酬の非帰属部分は、初期株式オプション(“時間ベース株式報酬”)を含むがこれらに限定されず、終了日に終了または没収してはならず、(I)制御権変更時に遅延して終了または没収されなければならず、その際の時間に基づく持分報酬は、直ちに加速され、完全に帰属されなければならない

以下第6節及び/又は適用される株式購入契約又は他の株式ベースの奨励協定、又は(Ii)終了日の3(3)ヶ月後の翌日に基づいて、時間ベースの持分報酬の非帰属部分は終了又は没収される。別居協定がもはや発効しない場合、時間ベースの持分報酬の非帰属部分は、別居協定がもはや発効しない日に終了するか、または没収される。上記の規定にもかかわらず、終了日の後に、時間ベースの追加の持分報酬の時間ベースの帰属は発生しない。

課税対象の範囲内では、第5節に基づいて支払われるべき金額は、終了日後60日以内に支払われるべきであるが、60日の期間が1つの例年から始まり、第2の例年に終了した場合には、改正された1986年の“国内収入法典”(“規則”)第409 a節で指摘された“非限定繰延補償”に該当する範囲内で、第2の例年の支払いまたは支払いが開始され、その60日の期間の最後の日まででなければならない。本協定の規定によれば、各支払は、財務省条例第1.409 A-2(B)(2)節に規定する個別支払を構成する。

制御期間変更期間中、会社が理由なく終了または執行者には、契約終了時の解散費や福祉が十分な理由があります。以下の場合、本第6節の規定は、第5節の規定に適用され、明確に代替されるべきである：(I)(A)会社が第3(D)節の規定に従って無断で役員の雇用を終了するか、または(B)第3(E)節に規定する正当な理由で役員が採用を終了するか、および(Ii)終了日が制御権変更を構成する第1のイベント(この期間、“制御変更期間”)が発生する前3(3)ヶ月以内、当日またはその後12ヶ月以内である。これらの規定は終了し、制御期間の変更後に効力または効力をもはや持たないだろう。疑問を免れるために，(I)いずれの場合も，行政者は本協定第5条及び第6条に基づいて解散費福祉を得る権利がなく，(Ii)当社が行政者が本条例第6条に基づいて解散費及び福祉を受ける資格がある日前に，第5条に基づいて行政者に解散費及び福祉の提供を開始した場合，先に第5条により行政者に提供された解散費及び福祉は，本条例第6条に基づいて提供される解散費及び福祉を減少させる。

(a)

会社が第3(D)項の規定により、何の理由もなく役員への雇用を終了するか、又は第3(E)項の規定により、役員が雇用を終了する十分な理由があり、いずれの場合も、終了日が制御変更期間中に発生した場合は、課税義務を除いて、役員が離職協定及び離職協定に完全に発効した後、これらはすべて離職協定が規定されている時間範囲内であるが、いずれの場合も終了日後60日を超えてはならない

(i)

会社は、(A)当時の役員の現在の基本給の12ヶ月(または役員が統制権変更直前に発効した基本給に等しい現金を役員に支払わなければならない。それ以上高い場合)には、(B)当時の今年度の役員目標ボーナス(または幹部が支配権変更直前に発効した目標ボーナス、それ以上であれば)の合計(“統制権変更支払い”)を支払うべきである

(Ii)

適用可能なオプションプロトコルまたは他の株式ベースの報酬プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、適用されるオプションプロトコルまたは他の株式ベースの報酬プロトコルの制御権変更によって加速されていない時間ベース株式報酬は、直ちに加速され、(I)終了日(または、遅くなった場合、制御権変更)または(Ii)分離プロトコルの発効日(“加速帰属日”)の遅い日から、完全に帰属、行使可能または没収できなくなるが、本項で想定される加速帰属を実現するためには、行政人員の時間ベースの持分奨励において、終了日に終了または没収されるはずであった非帰属部分は、(A)離職協定の発効日(その際に加速的に発効する)または(B)離職協定が完全に発効しない日(その際、役員が時間に基づく持分報酬の非帰属部分が終了または没収される)の早い者に延期される。上記の規定にもかかわらず、終了日から加速帰属日までの間、時間ベースの株式報酬の追加的な時間帰属は発生してはならない

(Iii)

役員が適用される在職従業員率で共同で支払う保険料額および役員がCOBRAによって適切に福祉を得ることを選択した場合、会社は毎月、団体健康計画提供者またはCOBRA提供者に、幹部が引き続き当社に雇用されていれば、役員に健康保険を提供する毎月の雇用主に、(A)終了日から12ヶ月周年日まで支払うことに相当し、(B)幹部は、任意の他の雇用主の団体医療計画に基づいて団体医療計画福祉を取得する資格がある日に相当する。または(C)COBRA下の役員の健康継続権利を停止する；しかし、会社が、適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含むがこれらに限定されない)に潜在的に違反することなく、団体健康計画提供者またはCOBRA提供者にそのような金額を支払うことができないと判断した場合、会社は、そのような支払いを、上記指定された期間内に幹部に支払う賃金総額に直接変換しなければならない。役員に支払われるこのような金は、税収に関する控除及び控除を遵守し、会社の通常賃金支給日に支払わなければならない。

第6条(A)に基づいて支払うべき金額は、課税対象の範囲内で、終了日後60日以内に支払い又は支払いを開始し、遅い場合は、支配権変更後60日以内に支払う

ただし、60日間の期間が1つの暦年から始まり、2番目の暦年で終了した場合、“規則”の第409 a節で指摘された“非限定繰延補償”に該当する範囲内のこのような支払いは、2日目から60日までの間の最後の日に支払うか、または支払いを開始しなければならない。

(i)

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、会社が役員または役員の利益のために支払う、支払うか、支払うか、または分配する任意の補償、支払いまたは分配の金額が、本プロトコルの条項または他の方法による支払いまたは支払い、分配または分配にかかわらず、その計算方法が規則280 G節およびその下の適用規則(“総支払い”)と一致する場合には、規則499節で徴収される消費税を納付しなければならない。すべての支払総額の合計が、規則4999条に従って徴収される消費税額よりも1ドル少なくなければならないように、支払総額を減少させるべきである。しかし、実行者が獲得した税引後金額(以下、定義参照)が実行者の総額がこのような減少を受けずに取得される税引後金額よりも高い場合にのみ、このような減少が発生すべきである。

この場合、支払総額は、(1)規則第409 A条に拘束されない現金支払い、(2)規則第409 A条に拘束された現金支払い、(3)持分に基づく支払いおよび支払いの加速、および(4)非現金形態の福祉、(4)非現金形態の福祉、ただし、上記のすべての支払い総額のうち、守則第409 A条に拘束されていないすべての金額または支払いは、Treasから計算されてはならない順に減少しなければならない。登録する.§1.280 G-1，Q&A-24(B)または(C)はTreasから計算された任意の金額の前に減少すべきである.登録する.§1.280 G-1，対話-24(B)または(C)

(Ii)

税引き後の金額を確定するために、行政人員は決定したカレンダー年度に個人に適用される連邦所得税の最高限界税率に従って連邦所得税を納付し、適用州と地区ごとの個人税収の最高限界税率でナ州と地方所得税を納付し、これらの州と地方税で得られる連邦所得税の最大減免額を差し引くべきである。

(Iii)

第6(B)(I)条に基づいて支払総額を減らすべきか否かの決定は、当社が選定した全国認可会計士事務所(“会計士事務所”)によって行われなければならず、当該会計士事務所は、終了日から15営業日以内(例えば、適用される)又は当社又は役員の合理的な要求の早い時期に当社及び役員に詳細な支持的計算を提供しなければならない。会計士事務所のどんな決定も会社と役員に拘束力があります。

(a)

本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本規則第409 a条に示す役員が離職した場合、会社は、当該役員が本規則第409 a(A)(2)(B)(I)条に示す“指定従業員”であると判断する。(A)行政者が退職した後6ヶ月零一日または(B)行政者が死亡した日まで、(A)行政者が退職した後6ヶ月1日または(B)行政者が死亡した日まで、行政者が本合意に従って退職する権利がある任意の支払いまたは福祉が繰延補償とみなされる範囲内である場合、そのような支払いまたは福祉は支払われない。このような遅延された現金支払いが分割払いで支払われている場合、第1回目の支払いは、本規定が適用されない場合には6ヶ月の間に支払うべき金額を含む補充金を含むべきであり、分割払いの残高は、その予定のスケジュールに従って支払われなければならない。

(b)

本協定に基づいて提供されるすべての実物福祉及び資格のある精算費用は、会社が提供するか、又は役員が本協定に規定される期間内に発生しなければならない。すべての精算は行政上実行可能な場合にはできるだけ早く支払わなければならないが、いずれの場合も、費用が発生した納税年度以降の納税年度の最終日以降に支払ってはならない。金額のはいくらですか

一課税年度に提供される実物福祉又は発生した精算可能費用は、任意の他の納税年度に提供される実物福祉又は資格のある精算費用に影響を与えない(医療費に適用される任意の生涯又は他の総限度額を除く)。補償または実物福祉を得るこのような権利は、清算または別の福祉と交換されることによって制限されない。

(c)

本プロトコルに記載されている任意の支払いまたは福祉が“規則”第409 A条に規定する“非限定繰延補償”を構成し、そのような支払いまたは福祉が役員が雇用を終了したときに支払わなければならない場合、そのような支払いまたは福祉は、幹部が“離職”したときにのみ支払われなければならない。離職の有無およびいつ離職するかの決定は，国庫条例第1.409 A−1(H)節の推定に基づいて行うべきである。

(d)

双方は“規則”第409 a条の規定に従って本協定を実行することを意図している。本合意のいずれかの条項が遵守規則第409 a条に曖昧な点がある場合、この条項の解読方法は、本合意項の下のすべての支払いが規則第409 a条の規定に適合するようにしなければならない。本プロトコルまたは限定契約プロトコルによる個々の支払いは、財務管理条例第1.409 A-2(B)(2)節に規定する個別支払いを構成することを目的としている。双方は、いずれか一方の合理的な要求に応じて、必要に応じて本合意を修正して、“規則”第409 a条およびすべての関連規則および規定を十分に遵守して、いずれか一方に追加費用をもたらすことなく、本合意項目の下で提供される支払いおよび福祉を維持することができることに同意した。

(a)

制限契約協定。当社が行政者と締結した“従業員ノウハウ及び発明譲渡協定”(“限定的契約”)の条項(添付ファイルA)は引き続き完全かつ有効である。本プロトコルについては、本第8項における義務及び制限契約プロトコル及び秘密、発明譲渡又は他の制限契約に関連する任意のプロトコルにおいて生じる義務を総称して“持続義務”と呼ぶべきである

(b)

第三者合意と権利。行政者はここで、行政者が任意の方法で行政者の情報の使用または開示を制限するが、機密制限(ある場合)または行政者が任意の業務に参加することを除外する以前の雇用主または他の当事者と達成された任意の合意条項の制約を受けないことを確認する。管理者は、管理者が本契約を実行し、管理者が会社に雇用され、管理者が会社のために提案する役割を実行することは、管理者がこのような前雇用者または他の者に対して負う可能性のあるいかなる義務にも違反しないことを会社に示す。幹部が会社のために働いている間、幹部は、そのような前雇用主または他の当事者との任意の合意または権利に違反する任意の情報を開示または使用することはなく、幹部は、そのような前雇用主または他の当事者に属する、またはそのような前の雇用主または他の当事者から取得された任意の非公開情報のコピーまたは他の有形的な具現を会社のオフィス場所に持ち込むことはない。

(c)

訴訟と規制協力。幹部の在任期間および後、幹部は、以下の点で会社と十分に協力しなければならない：(I)役員が会社に雇われている間に発生した事件または事件について、現在存在または未来に会社または代表会社に対して提起される可能性のある任意のクレームまたは訴訟に対して抗弁または起訴し、(Ii)調査会社が役員が知っているかまたは知っている可能性のある任意の事項について、内部でも外部でも知っている可能性があると考える任意の事項。このようなクレーム、行動または調査における執行機関の全面的な協力は、弁護士と面会し、質問に答えることができ、または証拠の提示または裁判のための準備を含み、証人代表として機能することを含むべきであるが、これらに限定されない

お互いの都合のいい時に一緒にいます。幹部の在任期間および後、幹部はまた、そのような調査または審査が、役員が会社に雇われている間に発生した事件または事件に関連するので、連邦、州または地方監督機関の任意の調査または審査において会社と十分に協力しなければならない。会社は，役員が本第8(C)条の義務履行に基づいて生じた任意の合理的な自己負担費用を補償しなければならない。

(d)

重荷を下ろしたようだ。行政人員が同意し、行政者が継続的な義務に違反して会社に与える可能性のあるいかなる損害も測定することは困難であり、いかなる場合においても、金銭損害賠償はこのような違反を補うのに十分ではない。したがって、行政人員は、行政人員が継続的義務に違反する任意の部分を違反または提案する場合、会社が所有する可能性のある他のすべての救済措置を除いて、会社にいかなる実際の損害をもたらすかを表示または証明することなく、禁止令または他の適切な平衡法救済を得て、任意のこのような違反行為を制限する権利がある。

司法管轄権に同意する。双方ともカリフォルニア州裁判所と連邦裁判所の管轄権に同意する。したがって、任意のこのような裁判所訴訟について、行政機関は、(A)そのような裁判所の排他的個人管轄権に従い、(B)手続文書の送達に同意し、(C)個人管轄権または手続文書送達に関連する任意の他の要件(法規、裁判所規則、または他の規定にかかわらず)を放棄する。

10.

統合する。本プロトコルは、双方間の本プロトコルの標的に関する完全なプロトコルを構成し、双方間の当該標的に関するすべての以前のプロトコルの代わりに、以前のプロトコルを含み、限定的な契約プロトコルと持分ファイルが依然として完全に有効であることを前提としている。

11.

源泉徴収代行。本協定によると、会社が役員に支払うすべての金額は、会社が適用法律に基づいて源泉徴収しなければならない任意の税金またはその他の金額を差し引かなければなりません。本協定は、役員が任意の支払いまたは福祉に関連するいかなる不利益税の影響を補償するために、または任意の支払いまたは福祉を控除または差し引くか、または任意の支払いまたは福祉を差し引くか、または任意の支払いまたは福祉を補償するために、会社に任意のお金を支払うことを要求すると解釈されてはならない。

12.

後継者と譲り受け人。相手が事前に書面で同意していない場合、執行者および会社は、法律の実施または他の方法で本契約またはその中の任意の権益を譲渡してはならない。ただし、会社は、本協定(制限的契約を含む)の下での権利および義務を任意の付属会社または任意の個人またはエンティティに譲渡することができ、会社は、その後、これらの関連会社または個人またはエンティティと再編または合併し、会社はすべてまたは実質的にすべての財産または資産をこれらの人またはエンティティに譲渡することができる。さらに、行政者が当社、買い手、またはその任意の関連会社に雇用され続けるか、またはそのような取引を行う場合、行政者は、その取引のみのために、本合意第5条または第6条に従って任意の支払い、利益、または帰属を得る権利がない。本協定は，役員と会社，および役員と会社のそれぞれの相続人，執行人，管理人，相続人と譲渡を許可された者の利益に適用され，拘束力がある。行政員が雇用終了後に行政職が退職する前に死亡すれば

13.

実行可能である。本プロトコルの任意の部分または条項(本プロトコルの任意の部分または条項を含むが、これらに限定されない)が任意の程度管轄権のある裁判所によって不正または実行不可能であると宣言されなければならない場合、本プロトコルの残りの部分またはその一部または条項が、このように不法または実行不可能であると宣言された場合以外の適用は、この影響を受けてはならず、本プロトコルの各部分および条項は、法律によって許容される最大で有効かつ実行可能でなければならない。

15.

棄権する。書面で行われ、棄権者によって署名されない限り、本協定のいかなる条項の放棄も発効しない。いずれか一方が本プロトコルのいかなる条項または義務の履行を要求できなかったか、またはいずれか一方が本合意に違反する行為を放棄することを要求しなかった場合、いかなる後続の当該条項または義務の実行を阻止すべきではないか、または任意の後続の違約を放棄するとみなされる。

16.

お知らせします。本プロトコルで規定される任意の通知、要求、要求および他の通信が、書面でかつ(I)自ら配信され、(Ii)国が認可した隔夜宅配サービスまたは書留または書留メール、前払い郵便、要求の返信を介して幹部に送信され、幹部が会社に提出した最後の書面住所に送信される場合、または(会社であれば、会社の主要オフィスである)、または(Iii)電子メールを介して幹部の会社の電子メールアドレスに送信されるか、または(会社であれば、CEOの会社電子メールアドレスに電子メールで送信される)場合は、本プロトコルに規定される任意の通知、要求、要求、および他の通信を満たすのに十分である。

この条項第8節で規定されていない限り、会社の福祉計画、計画または政策の下での幹部の権利を制限すると解釈され、幹部は、任意の会社の解散費計画、招聘書、または他の方法に従って任意の解散費福祉を受ける権利がない。制限的な契約以外に、行政者が当社と合意を締結し、当該計画又は合意及び本プロトコルに基づいて支払い又は利益を提供する場合、本合意の条項を基準とし、かつ行政者は本合意に基づいてお金を受け取ることができ、両者を同時に徴収することができない。また，本プロトコルの5節と6節は相互排他的であり，いずれの場合も，実行者は本プロトコルの5節と6節により支払いや福祉を受ける権利がない.

19.

治国理政。これはカリフォルニア州の契約であり、すべての点でカリフォルニア州の法律に基づいて解釈され、カリフォルニア州の法律の管轄を受けなければならず、その法律紛争の原則は適用されない。連邦法律に関連するいかなる係争についても、このような紛争は、米国第9巡回控訴裁判所が解釈し、適用された法律に従って裁決されなければならない。