添付ファイル10.4

INVIVYD，Inc.

賠償協定

本賠償協定(“本協定”)の日付は20_である。

リサイタル

A.損害を受けた側が当社に提供したサービスは当社を勉強にしました。

B.個人は、保険または賠償によって彼らに十分な保護を提供しない限り、そのようなサービスによって生じるクレームおよび訴訟リスクから彼らを保護するために、会社の役員または上級管理者またはいくつかの他の職務を担当することを望まない。

C.現在の場合、被保険者は、現在適用されている法律、会社の規範的文書、および任意の保険提供の保護が不十分であると考えており、追加的な保護がない場合、被保険者は取締役または高級職員になりたくない可能性がある。

D.損害賠償者が引き続き当社にサービスを提供することを促すために、当社には合理的、慎重かつ必要な契約義務があり、法律を適用して許可された場合には被賠償者を代表して賠償と立て替え費用を行います。

E.本協定は、会社の会社登録証明書及び定款、並びに本協定によって採択された任意の決議に規定された賠償の補充及び促進であり、本協定は、本協定に代わるものとみなされてはならず、本協定項の下で賠償される者の任意の権利を制限、減少又は廃止するものとみなされてはならない。

したがって，双方は以下のように同意する

1.定義します。

(A)“制御権変更”は、本プロトコルの日付の後に発生した以下のいずれかのイベントの中で最も早く発生したものとみなされる

(I)第三者が株を買収する。誰でも(以下のように定義する)直接または間接的に当社証券の実益所有者(以下の定義を参照)であり、当社が当時発行していた証券総投票権の50%(50%)以上を占める

(Ii)取締役会構成の変更。2年連続する期間(本協定に署名する前のいずれの期間も含まない)、当該期間の開始時に会社取締役会を構成する個人、及び任意の新たな取締役(取締役を除く)は、第1(A)(I)条に記載の取引を行うために会社と合意を締結した者によって指定される。(1(A)(Iii)または1(A)(Iv))は、取締役会選挙または当社株主選挙によって指名され、少なくとも3分の2が取締役投票で可決されたか、またはその選挙または指名選挙によって以前に承認された者は、いかなる理由でも当社取締役会の多数のメンバーを構成しなくなる

(Iii)会社取引。会社が他のエンティティと合併または合併の発効日を指定するが、議決につながる合併または合併は除外される

当社が合併又は合併直前に発行された証券を継続(未償還証券又は存続実体のある議決権証券に変換する方式)が、当該合併又は合併直後の未償還実体の議決権証券の合計投票権の50%以上を占め、当該存続実体の取締役会又は他の管理機関の少なくとも多数のメンバーを選挙する権利を有する

(四)皿を清める。会社の株主は、会社が会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または処分する合意を完全に清算するか、または会社を承認することを許可する

(五)その他の事項。改正された1934年“証券取引法”によって公布された第14 A条附表14 A第6(E)項(または任意の類似付表または表上の任意の類似項目)に基づいて、会社がその報告要件を遵守しているか否かにかかわらず、報告を必要とする任意の他の性質のイベント。

本節の第1(A)項については、以下の用語は、以下の意味を有するものとする

(1)“個人”の意味は、改正された1934年証券取引法第13(D)及び14(D)条に記載されている意味と同じであるが、この“個人”は、(I)当社、(Ii)自社の従業員福祉計画に従って証券を保有する任意の受託者又は他の受信者、及び(Iii)自社株主が直接又は間接的に所有するいずれの会社も含まれておらず、その割合は、自社株を保有する割合とほぼ同じである。

(2)“実益所有者”は、1934年“証券取引法”第13 d-3条にこの語の意味を与えなければならないが、“実益所有者”は、以下の理由により実益所有者となってはならない：(I)会社株主は、会社と他の実体との合併を承認するか、または(Ii)会社取締役会は、会社が当該人に証券を売却することを許可する。

(B)“会社身分”とは、現在又は過去に取締役、受託者、一般パートナー、取締役社長、高級管理者、従業員、代理人又は受託者である者の身分をいう。

(C)“DGCL”は、デラウェア州の一般会社法を意味する。

(D)“利害関係のない取締役”とは、補償者が賠償を要求する訴訟を受けた側の会社役員でもない。

(E)“企業”とは、当社及び任意の他の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は当社の要求に応じて、取締役受託者、一般パートナー、管理メンバー、高級職員、従業員、代理人又は受託者としてサービスを提供する他の企業を意味する。

(F)“費用”には、すべての合理的な弁護士費、招聘費、訴訟費、調書費用、専門家費用および費用、証人費、旅費、コピー料、印刷および発注費、電話代、郵便料金、配信サービス料、ならびに起訴、弁護、起訴または弁護の準備、調査、証人になるか、または他の方法で訴訟に参加するために一般的に発生するすべての他の支払いまたは費用が含まれる。費用は、(I)任意の費用保証金、代替保証金または他の控訴保証金、またはその等価物の保険料、保証および他の費用を含むが、これらに限定されない任意の訴訟手続によって引き起こされる任意の控訴に関連する費用をさらに含み、(Ii)第12(D)条について、被弁済者は、本にある説明、実行、または抗弁のために本にある

協議又は当社が維持している任意の役員及び上級職員責任保険証書。しかし、費用には、被賠償者が人為的に和解して支払われた金額や、被賠償者に対する判決または罰金の金額が含まれてはならない。

(G)“独立弁護士”とは、会社法の事項において豊富な経験を有する法律事務所又は法律事務所のパートナー又はメンバーを意味し、現在又は過去5年間平均招聘されていない代表(I)当社又は被補償者のいずれか一方(本協定の下の被弁済者又は同様の弁済合意の下の他の弁済者について独立弁護士を除く。)又は(Ii)訴訟手続のいずれかの他の当事者が本合意項下の請求請求を行ういずれかの重大な事項をいう。上記の規定にもかかわらず、“独立弁護士”という言葉は、当時流行していた適用専門操作基準に基づいて、本協定の下で被補償者の権利を決定する訴訟において、当社または被弁済者を代表する利益衝突を含むべきではない。

(H)“訴訟”とは、当社の権利に基づいて提出されるか否かにかかわらず、民事、刑事、行政または調査の性質を有するか否かにかかわらず、それに対する任意の控訴を含む任意の脅威、保留または完了された訴訟、訴訟、仲裁、調停、代替係争解決メカニズム、調査、照会、行政聴聞または訴訟を意味し、本合意日までに限定されるものではないが、補償者は、当事者として、または一方、潜在的な当事者、非当事者証人または他の理由として参加することになるが、その理由は、(I)被賠償者が現在または過去に当社の役員または上級職員であったことを含む、(Ii)被保険者が取締役または当社の高級社員として行動する際に取られた任意の行動またはそれ自体の任意の行動または非作為、または(Iii)彼または彼女が現在または以前に、取締役、受託者、一般パートナー、取締役社長、高級社員、従業員、代理人または受信者として当社または任意の他の企業に責任を負うことを要求された場合に行われる任意の行動(本合意に従って補償またはマット支出を提供することができる任意の法的責任または支出を生成するか否かにかかわらず)。

(I)“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、任意の従業員福祉計画について誰かを評価する任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求サービスに対応する”への言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として上記取締役、高級職員、従業員または代理人が従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。誰もが善意に基づいて行動し、従業員福祉計画参加者および受益者の最良の利益に適合すると彼または彼女が合理的に判断する方法で行動する場合は、本合意で指摘されている“会社の最良の利益に背かない”方法で行動すべきである。

2.第三者訴訟における弁済。補償された者がいかなる訴訟の一方又は参加者となるかを脅かされた場合は，会社は本条項第2条の規定に従ってそれを賠償しなければならないが，会社が提起した訴訟又は会社がそれに有利な判決を得る権利がある訴訟は除く。本第2条によれば、補償者が誠実に行動し、その合理的に当社の最適な利益に適合するか、反対しないことを信じて行動する場合、いかなる刑事訴訟又は法律手続きについても、補償者がその行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合は、法律を適用することが許容される最大限内に、被補償者又はその代表が当該等の訴訟又はその中の任意の申立、問題点又は問題点及び実際及び合理的に発生したすべての支出、判決、罰金及び金額について補償を行うべきである。

3.会社または会社の権利に基づいて法律の手続きで行われる代償補償された者がいかなる訴訟の当事者又は参加者となるか，又は会社がそれに有利な判決を促進する権利がある場合は，会社は本条項第3条の規定に従って被補償者を賠償しなければならない。本第3項により、損害を受けた者は最大限の賠償を受けなければならない

法律を適用することは、被弁済者または代表者が、その訴訟またはその中の任意のクレーム、問題または事項について実際かつ合理的に発生するすべての費用を賠償することを許可し、対象者が善意に基づいて行動し、当社の最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じる方法で行動することを前提とするものである。デラウェア州衡平裁判所または訴訟を提起した任意の裁判所が申請に基づいて裁定を申請しなければならない限り、裁決責任があるにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、被弁済者が公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある場合でなければ、本第3条に基づいて被弁済者が会社に責任を負う任意のクレーム、問題又は事項について賠償を行うことはできない。

4.全部または部分的に勝訴した方の支出の補償。賠償された人が任意の訴訟またはその中の任意のクレーム、問題または事項の一方または参加者であり、抗弁で勝訴した場合(是非曲直を問わず)、会社は、被賠償者がこれに関連するすべての実際および合理的な支出を賠償しなければならない。法律が適用可能な範囲内で、被弁済者がこの訴訟において完全に勝訴しているわけではないが、事件または他の態様で、訴訟のうちの1つまたは複数がすべてのクレーム、問題または事項よりも少ないが、弁明に成功した場合、会社は、(A)各成功的に解決されたクレーム、問題または事項、および(B)これらのいずれかの成功した解決されたクレーム、論争または事項に関連する任意のクレーム、論争または事項について、被弁済者または代表が実際にかつ合理的に発生したクレーム、問題または事項について賠償しなければならない。本条の場合、この法律手続きにおいて、いかなる申出索、争点又は事項を却下で終了し、そのような申立、争点又は事項を損害するか否かにかかわらず、当該申出索、争点又は事項について成功した結果としなければならない。

5.証人の支出について弁済する。その会社の身分により任意の訴訟における証人となり、当該訴訟が一方でない場合は、法律が適用可能な範囲内で、賠償対象又は代表賠償対象が実際かつ合理的に発生したすべてのそれに関連する費用を賠償しなければならない。

6.追加の有料化。

(A)第2、3又は4条にはいかなる制限があるにもかかわらず、補償を受けた者が任意の法的手続(当社による勝訴判決を得るための法律手続を含む)の一方又は参加者となることを脅迫された場合、当社は、法的適用が許可された限り、補償者又はその代表が当該手続又はその中の任意の申立、争点又は事項について実際に及び合理的に招いたすべての支出、判決、罰金、及び和解のために支払われた金に対抗するために賠償を行わなければならない。

(B)第6(A)節については、“法律を適用して許容される最大範囲内”という語の意味は、含まれるべきであるが、これらに限定されない

(I)合意方式で追加的な補償を行う“香港特別行政区政府契約法”の条文によって許容される最大限、または“香港特別行政区通則”の対応する条文によって許容される最大限を許可または考慮すること；および

(Ii)本契約日後に可決された“会社条例”の任意の改正または置換は、その上級管理者および取締役に対する会社の賠償の程度を増加させるために、許可または許容される最大限である。

7.免責条項。本協定にはいかなる規定があるにもかかわらず、本協定によれば、会社はいかなる訴訟(または任意の訴訟のいかなる部分)についても賠償する義務はありません

(A)任意の法規、保険証書、補償条文、採決または他の規定に基づいて、実際に支払された補償者または代償被弁済者が支払われているが、支払済み額の任意の超過部分を超える場合は、この限りではない

(B)改正された1934年証券取引法第16条(B)条、または連邦、州または地方文法または一般法の類似条文(例えば、補償人はそのために法的責任を負わなければならない)(任意の和解取り決めを含む)に基づいて、利益を会計処理するか、または利益を還元する

(C)弁済者は、改正された“1934年証券取引法令”に基づいて各ケースに規定されているいずれかの花紅又は他の報酬を本旨とする補償又は補償を受けた者が自社証券の売却から現金化した任意の利益(2002年の“サバンズ-オキシリー法令”(“サバンズ-オックススリー法令”)第304条に基づいて当社の会計を再説明したことによるいかなる当該等の発行を含むか、又は“サバンズ-オクスリー法令”第306条に違反して証券売買によって生じた利益を当社に給付する。)もし賠償された人がこれに責任がある場合(任意の和解措置を含む)

(D)(I)会社取締役会が訴訟開始前に訴訟(または訴訟の関連部分)を許可しない限り、(I)会社取締役会が訴訟開始前に訴訟(または訴訟の関連部分)を許可しない限り、(D)被弁済者によって開始される、(I)会社またはその役員、上級管理者、従業員、代理人、または他の支払側によって提起された任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)を含み、(Ii)会社が適用法に基づいて会社に与える権限の自己決定に基づいて賠償を提供すること、(Iii)法律第12(D)または(Iv)条に別の規定が適用されるか、または(D)適用される会社によって開始される

(E)法律で禁止されているものを適用する。

8.支出を立て替える。当社は、任意の訴訟により発生した費用を前借りしなければならない。立て替え金は、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く立て替えなければならないが、いずれの場合も、当社が立て替えを要求する1部以上の書面声明を受けてから60日後(被弁済者が受け取った当該等の費用に関連する領収書を含むが、法律サービスに関連する領収書については、従事している法律の仕事や支出に言及して被弁済者が法的に付与されたいかなる特権を放棄した場合も、領収書に含まれてはならない)。立て替え金は無担保と無利子でなければならず、賠償を受ける側がこのような立て替えを返済する能力を考慮しない。ここで、当社が当社に賠償を提供する権利がないと最終的に確定した場合、当社はいかなる前払いも返済することを承諾します。本第8条は、法律で禁止されている範囲には適用されず、本協定が賠償を許可しないいかなる訴訟にも適用されないが、損害を受けた者が会社の賠償を受ける権利がないと判断される前の第7(B)又は7(C)節で述べたいかなる訴訟にも適用されなければならない。

9.申索の通知と抗弁手順。

(A)補償を受けた者は、通知を受けた後、合理的に実行可能な場合には、速やかに、賠償又は立て替え費用の請求を求めることに関する当社に書面で通知しなければならない。会社への書面通知は，訴訟の性質や訴訟の背後にある事実を合理的に詳細に説明しなければならない。被告側は当社に通知することができず、当社が本契約または本プロトコル以外に被弁済側に負う可能性のあるいかなる責任も解除せず、このような未通知や遅延が当社に重大な損害を与えない限り、当社に通知を遅延させることは、補償側にいかなる権利放棄も構成しない。

(B)本契約条項による訴訟通知を受けたときに、当社が有効な役員及び上級者責任保険を購入した場合、当社は、保険契約書に記載されている手続を適用するに従って、速やかに保険者に訴訟手続開始の通知を出さなければならない。その後、当社はすべての商業的に合理的な行動をとり、当該等保険者に当該等保険証書の条項に従って、被弁済者を代表して当該等訴訟で支払わなければならないすべての金を支払うように促すべきである。

(C)当社が訴訟について何らかの賠償を行う義務がある場合、当社は、その選択の書面通知を当社に提出した後、当社の承認を受けた弁護士と共に当該訴訟を弁護する権利があり、当該弁護士は無理に承認を拒否してはならない。この通知を送達し、補償者が当該弁護士を承認し、当社が当該弁護士を保留した後、当社は、補償者がその後同じ訴訟で発生したいかなる弁護士費用や支出についても、補償者にいかなる責任も負わない。会社はこのような訴訟の抗弁を負担しているにもかかわらず、会社は被弁済側弁護士の費用と支出を支払う義務があるが、前提は：(I)被弁済側が弁護士を招聘することは会社によって許可されており、(Ii)会社または補償側の弁護士は合理的に結論を出すべきであり、このような抗弁を行う際には、会社と被弁明側の間に利益衝突があり、補償側は単独で代表する必要がある；(Iii)会社が抗弁を担当しているにもかかわらず、費用と支出は訴訟における役割に関する非重複と合理的な発生である。(Iv)当社は、財務的または法律的にその賠償義務を履行することができない、または(V)当社は、その弁護士を招聘して、またはそのような法律手続きを弁護し続けるべきではない。会社は自分で適切だと思う抗弁措置を取ることを決定する権利がある。本協定にどのような規定があるにもかかわらず、被弁済側は任意の訴訟で弁護士を招聘する権利があり、費用は被弁済側が負担する。賠償者の同意を受けず、当社は当社が提出した、あるいは当社の権利に基づいて提出されたいかなるクレームに対しても抗弁責任を負う権利がありません。

(D)賠償を受ける側は、合理的かつ適切な訴訟に関する情報および協力を会社に提供しなければならない。

(E)当社の事前書面の同意を得ていない場合は、当社はいかなる法的手続き(又はその任意の部分)のいかなる和解についても補償を受けることはなく、事前書面による同意は無理に拒否されてはならない。

(F)被賠償者が事前に書面で同意していない場合は、会社はいかなる訴訟(又はその任意の部分)についても和解を達成してはならず、事前書面同意は無理に差し押さえられてはならない。

10.有料化を申請する際の手順。

(A)賠償を受けるためには、被弁済者が合理的に入手可能な書類及び情報を含む書面請求を会社に提出し、被弁済者が訴訟最終処分後に賠償を受ける権利があるか否か、及び賠償に合理的に必要な書類及び情報をどの程度得る権利があるかを決定しなければならない。当社は賠償請求を受けた後、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く取締役会に通知し、被補償者はすでに賠償要求を提出した。このような失敗が被害性を持たない限り、提供要求のいかなる遅延も当社の契約下での義務は解除されません。

(B)第10(A)条に基づいて賠償請求を提出した後、法律要求が適用された場合には、以下の特定の場合に被弁済者の権利について決定しなければならない：(I)統制権が変更された場合は、独立弁護士が会社取締役会に提出した書面意見の中で決定しなければならず、当該意見書の写しは被弁済者に交付されるべきである。又は(Ii)支配権が変更されていない場合は、(A)利害関係のない取締役の多数の投票により行われ、

当社取締役会の定足数に満たない場合であっても、(B)公正取締役の多数票で指定された公正取締役委員会は、当社取締役会の定足数に達していなくても、(C)当該公正取締役等がない場合、又は(当該公正取締役がこのように指示した場合)独立弁護士により自社取締役会に提出された意見書において提出され、当該意見書の写しは、当社の株主が弥済人又は(D)本取締役会に提出したようにこの指示を有するものとする。被賠償者が賠償を受ける権利があると判断した場合は，確定後10日以内に被賠償者に金を支払わなければならない。被賠償者は、被賠償者の賠償権利について決定された個人、個人またはエンティティと協力しなければならない。合理的な事前要求の下で、被賠償者、個人またはエンティティに任意の文書または情報を提供することを含み、これらの文書または情報は、特権または他の方法で開示されることなく保護され、賠償者によって合理的に取得され、合理的に必要である。法律の適用によって許容される範囲内で、当社は、その決定を下した個人、個人または実体との協力によって合理的に生じる任意の費用または支出(弁護士費および支出を含む)を負担しなければならない。

(C)独立弁護士が第10(B)条に基づいて賠償を受ける権利を決定した場合は、第10(C)条の規定に従って独立弁護士を選択しなければならない。もしコントロール権が変動していない場合、当社の取締役会は独立弁護士を選出すべきであり、当社は被弁済者に書面で通知し、彼或いは彼女が独立弁護士を選ばれたことを知らせるべきである。支配権が変動した場合、独立弁護士は被弁済者が選択しなければならない(被弁済者が当社取締役会がこの選択を要求しない限り、この場合は前述の文を適用する)、被弁済者は当社に書面で通知し、そのように選択された独立弁護士の身分を通知しなければならない。いずれの場合も、被弁済者または当社(所属状況に応じて)は、選択に関する書面通知を出してから10日以内に、当該選択に反対する書面反対を当社または被弁済者(所属状況に応じて)に提出することができるが、このように選択された独立弁護士は、本合意第1節で定義された“独立弁護士”の要求に適合しないことにのみ基づいて提出することができ、この反対は、これらの主張の事実基礎を具体的に記載する必要がある。適切でタイムリーな反対意見がなければ、選ばれた人は独立顧問にならなければならない。書面の反対がこのように提出され、事実であることが証明された場合、そのように選択された独立弁護士は、その反対が撤回されるまで、または裁判所がその反対を判断するまで根拠がない限り、独立弁護士になってはならない。(I)賠償対象が本条例第10条(A)に基づいて賠償請求の書面請求及び(Ii)訴訟の最終処理を提出してから20日以内に、当事者が独立弁護士を合意していない場合、当社又は損害を受けた者は、当社又は損害を受けた者が他の者に対して独立弁護士を選択することに対する任意の反対の解決を管轄権のある裁判所に申請することができ、裁判所又は裁判所によって指定された他の者から独立弁護士として任命することを要求することができる。すべての反対意見がこのように解決された者やそのように委任された者は，本条例第10条(B)条に基づいて独立大弁護士に就任しなければならない。本協定第12(A)条に規定する任意の司法手続きが正式に開始された後、独立弁護士は、その身分で負担される任意のさらなる責任(当時適用される専門行為基準に適合する)を解除し、免除しなければならない。

(D)当社は、任意の独立した弁護士の合理的な費用及び支出を支払うことに同意し、本合意又は本合意に従って締結された契約によって生じた又は関連する任意の及びすべての支出、申索、法的責任及び損害について、当該弁護士に全面的な賠償を行う。

11.特定の法的手続きの推定および効力

(A)本条例により弁済を得る権利があることについて裁定を下すときは，裁定を下す者，者又は実体は，法律で禁止されていない最も十分な範囲内でなければならない

もし賠償者が本協定第10(A)節に基づいて賠償請求を提出した場合、損害側は本合意項下の賠償を得る権利があると仮定し、会社は法律で禁止されていない最大程度の立証責任を負い、その個人、個人または実体によるこの推定とは逆の任意の決定を覆すべきである。

(B)判決、命令、和解または有罪判決、または不起訴または同等の抗弁のために、任意の法的手続きまたはその中の任意の申立、係争または事項を終了すること自体は、(本協定の他の明文規定者を除いて)補償を要求する権利に悪影響を与えることではなく、または、補償された人が善意に基づいて行動しているわけではなく、その行動様式が当社の最大の利益に適合していないか、または任意の刑事訴訟について、その行為が違法であると信じる合理的な理由があるという推定を生じる。

(C)任意の正直信用の査定については、(I)企業の記録または帳簿、(Ii)企業上級者が職務執行時に補償者に提供する資料、(Iii)取締役会のいずれかの委員会によって選定された企業またはその取締役会の法律顧問または大弁護士の意見、または(Iv)独立執業会計士、評価士、(I)企業の記録または帳簿に誠実に依存することができる。企業またはその取締役会または取締役会の任意の委員会を経て合理的に慎重に選択された投資銀行家または他の専門家。第11(C)項の規定は、排他的とみなされてはならず、また、本協定で規定されている適用行為基準に適合する他の場合とみなされる可能性があることをいかなる方法でも制限してはならない。

(D)本契約の下で賠償を受ける権利を決定する際には、企業の任意の他の取締役、上級管理者、代理人または従業員のインフォームドコンセント、行為、または損害者に帰罪するものとしてはならない。

12.補償者の救済。

(A)第12(E)項に別段の規定がある場合を除き、(I)本契約第10項により損害を受けた者が本協定第8条又は12(D)項に基づいて速やかに前借り費用を受ける権利がないと判断した場合は、(Iii)会社が賠償請求又は訴訟の最終処分を受けてから90日以内に、本協定第10項に基づいて賠償を受ける権利があると判断しなかった場合は、(IV)本契約に基づいて賠償金を支払わない(A)賠償を受ける権利があると判断されてから10日以内、または(B)当社が賠償を要求する書面請求を受けてから30日以内に、本協定の第4、5および12(D)条による賠償について、または(V)会社または任意の他の個人またはエンティティがいかなる行動をとっても、本協定の無効または強制実行不可を宣言し、または損害を受けた者に提供または提供しようとする利益を拒否または回収することを目的とする任意の訴訟または他の訴訟または手続を提起する。損害を受けた者は、そのような賠償または立て替え費用を得る権利があることを決定するために、管轄権のある裁判所の裁決を得る権利がある。当社は賠償を受ける側が本合意に基づいてこのような裁決を求める権利に反対すべきではありません。

(B)非(I)当社、その取締役会、取締役会のいずれかの委員会又はグループ、独立顧問又は株主は、被弁済者が適用された行為基準に適合しているため、関連する場合に被弁済者に対して適切な弁済決定を下すことができなかったか、又は(Ii)当社、その取締役会、取締役会、任意の委員会又はグループ、独立弁護士又は株主による実際の決定

適用された行為基準に達していない場合は，当該訴訟の抗弁理由として，被賠償者がすでに適用されているか，又は適用されていない行為基準に達しているか否かの推定を確立しなければならない。本協定第10節により裁定が下され、被弁済者が賠償を受ける権利がないと判断された場合、第12節で開始されたいずれの司法手続きも、各方面において事件に応じて再裁判として行われるべきであり、被弁済者はその不利な裁定により損害を受けてはならない。本第12条に基づいて開始された任意の司法手続きにおいて、当社は、法律で禁止されていない最大で、損害を受けた者が賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任を負うべきである(場合によっては)。

(C)法律で禁止されていない最大範囲内で、会社は、第12条に従って開始された任意の司法手続きにおいて、本協定の手続および推定が無効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であることを主張することを禁止され、そのような任意の裁判所において、会社は本協定のすべての条項によって制約されることを規定しなければならない。本協定第10条に基づいて賠償を受ける権利があると判定された場合、会社は、(I)賠償請求に関連する重大な事実の誤った陳述を受けない限り、または、賠償者の陳述が重大な誤解性を有さないようにするために必要な重要な事実、または(Ii)適用法がこのような賠償を禁止しない限り、本第12条に従って開始された任意の司法手続きにおいてこの決定の制約を受けなければならない。

(D)法律で禁止されていない範囲内で、当社は、当契約又は当社によって維持されている任意の取締役及び高級管理者責任保険によって当社が一方向的に提起した任意の賠償又は立て替え費用訴訟によって発生したすべての費用を賠償しなければならない。損害者が勝訴し、かつ、損害者が要求を受けた場合は、(合理的に実行可能な場合はできるだけ早く、ただし、いずれの場合も、当社が書面要求を受けてから60日後に遅れない)被賠償者にこのような費用を立て替えなければならないが、第8条の規定を遵守しなければならない。

(E)本協定には相反する規定があるにもかかわらず、訴訟の最終処分の前に、賠償を受ける権利についていかなる決定も必要ない。

13.貢献。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意に規定された賠償が賠償者側に適用されない場合、当社は、(I)会社および被賠償者がこのような訴訟を引き起こす事件および取引によって得られた相対的利益を反映するために、当協定項のいずれかの請求に関連する費用、判決、罰金、または支払われた和解金額を被賠償者に支払うべきであり、割合は、(I)会社および被賠償者がこのような訴訟を引き起こす事件および取引によって得られた相対的利益を反映するために公平で合理的であるとみなされるべきである。(Ii)賠償者及び会社(及びその他の取締役、高級管理者、従業員及び代理人)が当該等の事件及び取引に関する相対的非を有する。

14.非排他性。本協定に規定される賠償および前借り費用の権利は、適用される法律、会社の会社登録証明書または定款、任意の合意、株主投票または取締役決議または他の方法によって、いつでも享受する権利を有する任意の他の権利を排除するものとみなされてはならない。もしデラウェア州の法律の変更が、法規によっても司法裁決によっても、会社の会社の登録証明書と定款及び本協定が現在提供している費用よりも大きな賠償或いは前借りを許可する場合、本協定各方面の意図は、本協定が明確に規定した制限の制約を受けて、当該変更によって提供されるより大きな利益を受けることである。本プロトコルが明文で規定していることを除いて、本プロトコルによって付与された任意の権利または救済措置は、任意の他の権利または救済措置を排除せず、各他の権利および救済措置は累積され、適合すべきである

法律、平衡法、または他の法律によって規定されている、現在または将来与えられる任意の他の権利および救済。本プロトコルが明文で規定していることに加えて、本プロトコルの下の任意の権利または修復措置の主張または使用、または他の方法は、任意の他の権利または修復措置の同時主張または使用を阻止すべきではない。

15.主な責任。当社は、リスク投資基金又は他の実体及び/又はそのいくつかの連合会社(総称して“二次補償者”と呼ぶ)の要求又は指示に応じて当社の取締役会メンバーを担当する場合、補償受益者には、当該等の二次補償者が提供する支出を補償及び下支えする権利がある可能性があることを認めている。当社は、当社と二次補償者との間では、当社は主に当社の登録証明書又は附例又は本契約に基づいて補償又は立て替えをしなければならない金を担当し、二次補償者が同じ額の補償又は下敷きを提供するいかなる義務も当該会社の義務に副次的であることに同意する。当社または当社の任意の取締役、受託者、一般パートナー、管理メンバー、高級管理者、従業員、代理人または受信者または任意の他の企業に責任または他の保険の保証書を提供することに違反しない範囲内で、当社は、本条項第15条の下で当社が主要な責任を有する責任について、二次補償者に任意の分担または代位請求の権利を提供することを放棄する。二次補償者が当社の会社登録証明書または定款または本契約に従って当社に賠償または立て替えなければならない金額を支払う場合、二次債務者は、上記の支払の範囲内において、会社の会社登録証明書又は定款又は本協定に規定する賠償又は立て替え費用のすべての権利を有し、又は、このような代位がなく、かつ分担が適用される救済方法であることが発見された場合、二次債務者が支払う権利がある場合に支払う金額を分担する。二次補償者は第15条条項の明示的な第三者受益者だ。

16.重複して支払うことはできません。本契約項の下で、損害を受けた者が、任意の保険証書、契約、契約、又はその他の項の支払いを実際に受信した場合、当社は、本プロトコルに従って任意の本プロトコルの下で賠償可能な金額(または本プロトコルで規定される立て替え金額)を支払う責任を負わない。

17.保険。当社が当社または任意の他の企業の取締役、受託者、一般パートナー、管理メンバー、高級管理者、従業員、代理人または受託者に責任保険を提供する1つまたは複数の保険証については、被弁済者の保証範囲は、当該または複数の保険証書の中で比較可能な地位にある最も有利な保険加入者の保証範囲と同じでなければならない。

18.代位権。本合意項の下で任意の支払いが発生した場合、会社は、支払いの範囲内で被弁済者に位置するすべての代償権利を代行し、被弁済者が必要なすべての文書に署名し、会社がそのような権利を強制的に執行することを可能にするために訴訟を提起することを可能にする文書に署名することを含む、これらの権利を保証するために必要なすべての行動をとるべきである。

19.会社へのサービス。被弁済者は、取締役又は当社の高級社員を務めることに同意し、又は当社の要求に応じて、他の企業の取締役、受託者、一般パートナー、取締役社長、高級社員、従業員、代理人又は受託者を担当することに同意し、被弁済者が正式に選出又は委任される限り、又は被弁済者が辞表を提出するまで又は免職される。被弁済者は、いつでも任意の理由で当該職を辞任することができ(任意の他の契約義務又は法律実施に規定された任意の義務の制約を受けることができる)、この場合、本合意項の下で当社は、弁済側の職務を継続する義務はない。本協定は、当社(又はその任意の子会社又は任意の企業)と賠償対象との間の雇用契約とみなされてはならない。損害を受けた者は、当社に雇われたことを明確に認める(又はその任意の子会社又は任意の

保証人が当社(またはその任意の付属会社または任意の企業)と締結した任意の署名された書面雇用契約、当社取締役会が採択した任意の既存の正式解散政策、または取締役または当社の高級管理者を務めるサービスについては、当社の会社登録証明書または定款または東湧金庫に明文の規定がある者を除き、弁済者はいつでも任意の理由(理由の有無にかかわらず)で解雇されることができる。このような文書はそれを口頭で修正してはいけない。

20.期限。本協定は、(A)被補償者が取締役または当社の高級社員になることを停止しなければならないか、または取締役、受託者、一般パートナー、任意の他の企業の主管メンバー、高級職員、従業員、代理人または受託者を停止しなければならない日から10年後まで継続され、または(B)任意の法的手続き(任意の保留の控訴を含む)が最終的に終了した1年後であり、本協定の関連条項によれば、任意の法律手続きおよび本合意関連条項に従って開始された任意の法律手続きは、それについて補償または立て替え費用を得る権利があり、本合意はそのより後の1年後に終了する。

二十一後継者です。本協定は、会社及びその相続人及び譲受人に対して、購入、合併、合併又はその他の方法で会社の所有又はほぼすべての業務又は資産の任意の直接又は間接相続人に対して拘束力を有し、被弁済者及びその相続人、遺言執行人及び管理人に有利でなければならない。

22.分割可能性。本協定のいかなる内容も、会社に適用法律違反行為を要求するか、または行わないことを要求するものと解釈される。裁判所の命令又はその他の適用法律により、会社は本協定項の下の義務を履行することができず、本協定に対する違反を構成してはならない。本プロトコルのいずれかまたは複数の条項が任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定された場合、(I)本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(本プロトコルの任意の部分に無効、不正または実行不可能とみなされる任意の条項のすべての部分を含むが、それ自体が無効、不法または実行不可能ではない)は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならず、法律によって許容される最大の実行可能性は維持されなければならない。(Ii)この条項またはこれらの条項は、適用法に適合し、本プロトコル当事者の意図を最大の効果に到達させるために必要な範囲内で改革されたとみなされなければならない；および(Iii)可能な範囲内で、本プロトコルの条項(本プロトコルの任意の部分に無効、不正または実行不可能と考えられる任意の条項の各部分を含むが、それ自体は無効、不正、または実行不可能ではない)は、それによって示された意図を発効させるものと解釈されるべきである。

二十三法執行部門です。当社は、当社の合意を締結し、当社に適用される義務を負い、補償を受けた人が取締役または当社の上級社員を務めることを誘導することを明確に確認し、同意し、当社は被補償者が取締役または当社の上級社員を務める際に本合意に依存することを認めた。

24.全体的な合意。本プロトコルは，本プロトコル双方の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成し，本プロトコル双方のこれまでの本プロトコルの対象に関するすべての口頭，書面，黙示に関する合意と了解に代わるものであるが，本プロトコルは当社の会社登録証明書と定款及び適用法律の補充と推進である.

二十五修正して放棄する。本協定の双方が書面で署名されない限り、本協定のいかなる補足、修正、または修正も拘束力がありません。本協定のいかなる改正、変更、または廃止も、本協定に規定されている賠償者が、この改正、変更または廃止の前に、その会社として取られた、または取らないいかなる行動のいかなる権利にも悪影響を与えない。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄を構成すべきでないとみなされ、いかなる放棄も継続的な放棄とはならない。

26.お知らせします。本プロトコルで規定または許可されているすべての通知および他の通信は、書面でなければならず、書留または書留、前払い郵便、ファックスまたは電子メール、または他の方法で専門者、メッセンジャーまたはメッセンジャーサービスで郵送されなければならない。住所は：

(A)受信者に送信された場合、次の被支払者が署名したアドレス、ファックス番号または電子メールアドレスに送信するか、または

(B)当社に通知すると、当社行政総裁に注意してください。アドレスはInvivyd，Inc.，アドレスはTrapelo Road 1601，Suite 178，Waltham，MA 02451，または当社がIndemniteeに提供する他の既存アドレス，コピー(通知を構成しない)はInvivyd，Inc.，首席法務官Jill Andersen，アドレスはInvivyd，Inc.，アドレスはTrapelo Road 1601，Suite 178，Waltham，MA 02451である.

本協定のすべての目的について、各そのような通知または他の通信は、有効または(I)専人、メッセンジャーまたは宅配サービスで送達されたとみなされるべきである(または国によって認められた夜間宅配サービス、運賃前払い、次の営業日配信を指定し、宅配会社の後の営業日に預けられる場合)、または(Ii)郵送によって送信された場合、受信後のより早い時間に、または定期的にメンテナンスされた容器に格納されて米国メールを格納し、上記のようにアドレス付けおよび郵送された5日後、または(Iii)ファクシミリ送信によって送信された場合、確認ファクシミリまたはファクシミリで、電子メールで送信された場合には、送達を確認する際に、宛先の正常営業時間に送信されているか、又は受信者の正常営業時間に送信されていない場合には、宛先の次の営業日に送信する。

二十七法律と同意管轄権が適用される。本協定と各当事者間の法律関係はデラウェア州法律によって管轄され、その法律衝突規則を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。本協定第12(A)節に基づいて被弁済者によって開始された任意の仲裁に加えて、当社および被弁済者は、ここで無条件に(I)本協定によって引き起こされた、または本協定に関連するいかなる訴訟または法律手続きがデラウェア州衡平裁判所でしか提起されないことに同意し、アメリカ合衆国の任意の他の州または連邦裁判所または任意の他の国の任意の裁判所で提起することができず、(Ii)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または法的手続きについて、デラウェア州衡平裁判所の排他的司法管轄権を受け入れることに同意し、(Iii)指定を受けることができる。もし当事者がデラウェア州で他の方法で法的手続きの送達を受けない場合、デラウェア州ドーバー市の国会サービス会社をその側のデラウェア州の代理人として、その当事者に対する任意の訴訟または法律手続きに関連する法律手続きを受け入れ、その法的効力および有効性は、デラウェア州で自ら当該側に送達された法律手続きの法的効力と有効性と同じであり、(Iv)デラウェア州衡平裁判所でこのような訴訟または訴訟を提起することに対するいかなる反対も放棄し、(V)放棄し、抗弁または提出しないことに同意する。デラウェア州衡平裁判所で提起された任意のこのような訴訟または手続きは、不適切または不便な法廷で提起された任意のクレームである。

二十八対応者。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべての目的に関して、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成しなければならない。本プロトコルはまた、ファックス署名およびコピーによって署名および交付されることができ、すべての目的については、それぞれ正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、同じプロトコルを共同で構成しなければならない。強制執行を求められた側によって署名されたこのようなコピーを提示するだけで、本協定の存在を証明することができる。

29。タイトル。本プロトコルの各段落のタイトルは便宜上，本プロトコルを構成する一部や本プロトコルの解釈に影響を与えると見なすべきではない.

(署名ページは以下の通り)
 

双方は前置きで述べた日付から本賠償協定に署名する。

(“賠償契約”署名ページ)

展示品10.4材料差額明細書

以下の役員および上級管理者はいずれも当社と締結した合意の締結側であり、署名者の氏名および各署名者の合意日を除いて、各代償協定は、各重大において、付箋に記載されている添付ファイル10.4に記載されている代表的な代償協定とほぼ同じである。各署名者の名前は以下のとおりである.S−K条例第601項の説明2によれば、実際の賠償協定は省略されている。