添付ファイル10.2

INVIVYD，Inc.

2021年株式インセンティブ計画

取締役会採択：2021年7月27日

株主承認日：2021年7月29日

(A)先の計画の後継者と継続。この計画は以前の計画の継承と継続だ。有効日には、(I)以前の計画によって追加的な報酬が付与されてはならない；(Ii)以前に計画された利用可能な備蓄に加えて、任意の差し戻し株式が、本計画に従って付与された奨励に基づいて発行されることができる；および(Iii)以前の計画に従って付与されたすべての未償還報酬は、本計画に従って付与された奨励が発行可能な払戻株式をもたらすことができない限り、以前に計画された条項から制限され続けるであろう。本計画に基づいて授与されるすべての賞は、本計画の条項から制限されます。

(B)目的を計画する.この計画により、当社は従業員、取締役、コンサルタントのサービスの確保と保留を求め、同社とその任意の連属会社の成功のために最善を尽くすことを奨励し、賞を授与することで普通株価値の増加に恩恵を受ける機会を提供する方法を提供する。

(C)利用可能な賞。この計画規定は、(I)奨励株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)SARS、(Iv)制限株式奨励、(V)RSU報酬、(Vi)業績奨励、および(Vii)他の奨励を付与することを規定する。

(D)養子縁組日；効力発生日。本計画は実施日から発効しますが、発効日までに何の報酬も与えてはなりません。

(A)株式備蓄。第2(C)条に基づいて調整および任意の資本化調整を実施するために必要な調整を行った後、奨励に応じて発行可能な普通株式総数は35，075，122株(“初期予備”)を超えない、すなわち、(I)11，413，572株新株に、(Ii)普通株式(23，661，550株を超えない)の株式数、すなわち(A)先に計画された備蓄に、(B)時々得られる返還株式数(例えば、ある)を加える。また、任意の資本化調整を実施するための必要な調整が行われた後、当該等普通株式総数は、毎年1月1日に自動的に増加し、10年間、2022年1月1日から2031年1月1日まで(当該日を含む)までの額は、前年12月31日に発行された普通株式総数の5%(5%)に相当するが、取締役会は、指定年度1月1日までに、当該年度の普通株株式増加を少数目的普通株(この等の増加、“年度増加”と呼ぶ)とすることを規定することができる。

(B)総インセンティブ株式オプション限度額。第2(A)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、奨励的株式オプションを行使して発行可能な普通株の総最高数は、2022年1月1日及びその後毎年1月1日に累積増加した初期備蓄金(I)の当該年度の年間増額又は(Ii)23，827，144株普通株を超えてはならず、両者のうち小さい者は、任意の資本化調整を実施するために必要な任意の調整を限度とする。

(C)株式備蓄運用。

(I)限度額は、奨励に応じて発行される普通株式に適用される。明確にするために、株式備蓄は、奨励によって発行可能な普通株数の制限であり、奨励付与を制限するものではないが、会社は常に合理的に必要な普通株数を維持し、その等に応じて株式を奨励する義務を履行する。ニューヨーク証券取引所に上場するナスダック上場規則第5635(C)条の許可に基づいて，合併又は買収に関する株式発行を行うことができる

会社マニュアル第303 A.08節、ニューヨーク証券取引所米国会社案内第711節又はその他の適用規則は、本計画に基づいて発行可能な株式数を減少させることはない。

(二)普通株発行を構成せず、株式積立金を減少させない行為。以下の行動は、本計画に従って株式を発行することを招くことはないので、株式準備制約および本計画に従って発行可能な株式数を減少させることはない：(1)報酬の任意の部分が満了または終了するが、報酬のその部分に含まれる株式はまだ発行されていない、(2)現金で報酬を決済する部分(すなわち、参加者が普通株ではなく現金を受け取る)、(3)報酬の行使、実行または購入価格を満たすために当社が発行した株式を差し押さえる。または(4)当社が奨励に関する源泉徴収義務を履行するために発行した株を差し押さえる。

(3)以前に発行された普通株を株式備蓄に戻す。以前に奨励に従って発行され、それに応じて株式備蓄から予備控除された以下の普通株は、株式備蓄に再加入され、この計画に従って再発行される：(1)これらの株式の帰属に必要なまたは有または条件を満たしていないために没収された、または当社によって買い戻された任意の株式、(2)当社が奨励の行使、行使または購入価格を満たすために再買収した任意の株式、および(3)報酬に関する源泉徴収義務を履行するために当社が再買収した任意の株式。

(A)合資格の受賞者。本計画の条項によると、従業員、役員、コンサルタントは奨励を受ける資格があります。

(B)具体的な報酬制限.

(I)奨励的株式オプション受給者への制限。奨励株式オプションは、規則424(E)および(F)節で定義されたように、当社またはその“親会社”または“付属会社”の従業員にのみ付与することができる。

(Ii)配当金オプション$100，000限度額。もし任意の購入持分所有者が任意の例年(当社及びその任意の連属会社のすべての計画に基づいて)に初めて株式購入奨励権を行使することができる普通株公平総時価(授出時に定める)が100，000ドル(又は規則に記載されている他の制限を超える)又は奨励株式購入権規則に適合しない場合、その制限(付与順序による)又は当該規則に適合しない株購入権又はその部分は、法定株式購入権ではなく、株式購入契約(S)が適用されてもいかなる逆の規定があるかとみなされる。

(Iii)10%株主に付与されるインセンティブ株式オプションに対する制限。10%の株主は、(1)当該オプションの行使価格が当該オプションを付与した日の公平市価の110%である場合を除き、及び(2)当該オプションが付与された日から満5年後に行使されない限り、奨励株式オプションを付与することができない。

(Iv)非法定株式オプションに対する制限およびSARS。非法定株式オプション及び非法定株式オプションは、従業員、取締役及びコンサルタントに付与されてはならず、当該等報酬に係る株式が第409 a条に従って“サービス受給者株”とみなされない限り、又は当該等報酬が第409 a条の要求に適合しない限り。

(C)総インセンティブ株式オプション限度額。奨励的株式オプションの行使により、発行可能な普通株の総最大数は、第2(B)節に規定する株式数である。

(四)非従業員役員報酬限度額。任意の日数において、非従業員取締役としてサービスする任意の個人に付与または支払われたすべての報酬は、当社が当該非従業員取締役に付与した報酬及び支払われた現金費用を含み、総価値は1，500，000ドル以下となり、付与日の公平な価値に基づいて任意の持分報酬の価値を計算して財務報告を行う。本第3項(D)項の制限は、発効日後から最初の例年から適用されるものとする。

各オプションと特別行政区は取締役会によって決定された条項と条件を持つだろう。各オプションは、付与時にインセンティブ株式オプションまたは非法定株式オプションとして書面で指定されるが、オプションがそう指定されていない場合、またはインセンティブ株式オプションとして指定されたオプションがインセンティブ株式オプションの資格を満たしていない場合、そのオプションは非法定株式オプションであり、各タイプのオプションを行使する際に購入された株式は個別に入金されることを前提とする。各特別行政区は普通株式等価物の株式で価格を計算する。独立オプションおよび特別引出権の条項および条件は、必ずしも同じである必要はないが、各オプションプロトコルおよび特別行政区プロトコル(入札プロトコルに本合意を参照または他の方法で組み込むことによって)が以下の各条項の実質的な内容に適合する限り、

(A)任期。10パーセントの株主に関する第3(B)条の規定の下で、当該奨励が付与された日から満10年又は奨励協定で指定された短い期間を経過した後、いかなる株式購入又は特別行政区も行使してはならない。

(B)価格を行使または実行する.10パーセントの株主に関する第3(B)条の規定の下で、各株式購入又は特別行政区の行使又は執行価格は、当該等の奨励を付与した日の公正市価の100%を下回らない。上記の規定にもかかわらず、1つのオプションまたは特別行政区の行使または行使価格は、当該奨励当日に付与された公平な市価の100%を下回ることができ、ただし、当該奨励は、会社取引の別のオプションまたは株式付加権の仮定または代替に基づいて付与され、規則第409 A条および第424(A)条の規定に適合する。

(C)オプションの行権プロセスと行権価格の支払い.オプションを行使するためには，参加者はオプションプロトコルに規定されているプロセスや会社が提供する他のプロセスに従って，プラン管理者に行使通知を提供しなければならない.取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利がある。法律が適用可能な範囲内および取締役会が決定した範囲内で、オプション協定が規定する範囲内で、オプションの行権価格を以下の1つまたは複数の支払い方法で支払うことができる：

(I)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払う；

(Ii)連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された“キャッシュレス行使”計画によると、オプションに制約された普通株を発行する前に、会社は現金(または小切手)を受け取るか、販売収益から会社に使用価格を支払う撤回できない指示を受けた

(Iii)参加者が所有している普通株式を会社に交付(実際の交付または認証方式で)し、保有権、債権、財産権負担または担保権益が存在せず、行使の日の公平な市場価値が使用価格を超えないことを前提として、(1)行使時に普通株が公開取引されていること、(2)参加者が行使価格を満たしていない任意の残り残高を現金または他の許容される支払い方法で支払うこと、(3)このような交付が制限に違反して普通株を償還するいかなる適用法または合意にも違反しないこと、(4)任意の証明済み株式には、証明書とは独立した署名譲渡書が添付されており、(5)参加者は、譲渡によって不利な会計処理を受けないように、これらの株式を少なくとも一定期間保有している

(4)当該購入持分が不正注文持分である場合は、“純行使”手配により、当該手配によれば、当社は、行使日に行使価格を超えない公平な時価で最大数の行使時に発行可能な普通株式を減少させるが、条件は、(1)取引価格を支払うための当該等の株式は、その後行使することができなくなること、及び(2)この純行使により満たされなかった執行価格のいずれかの残り残高は、参加者が現金又は他の許可された支払い形態で支払うこと、又は

(V)取締役会は、法律によって許容される任意の他の形態の考慮を受け入れることができる。

(D)SARS報酬割当ての演習プログラムと支払い方法.いかなる特別行政区を行使するためにも，参加者は特別行政区に基づいて計画管理人に行使通知を提供しなければならない

合意する。特別行政区を行使する際に参加者に支払われるべき付加価値割り当ては、(I)特別行政区が行使された当日、特別行政区が帰属し行使された普通株式等価物の数に応じたいくつかの普通株に相当する公平な市価総額を(Ii)特別行政区の実行価格で割った額よりも大きくてはならない。このような付加価値割り当ては、普通株式または現金(または普通株式および現金の任意の組み合わせ)または取締役会によって決定され、“特別行政区合意”に指定された任意の他の支払い形態によって参加者に支払うことができる。

(E)譲渡可能性.オプションとSARSは価値のある第三者金融機関に譲渡されてはならない。取締役会は、オプションまたは特別行政区の譲渡可能性に、その決定の追加的な制限を適用することができる。取締役会がこのような決定を下していない場合、以下のオプションおよび特別引出権の譲渡可能性の制限が適用されるが、本明細書で明確に規定されていない限り、任意のオプションまたは特別引出権は考慮のために譲渡されてはならず、また、オプションがインセンティブ株式オプションである場合、このオプションは、そのような譲渡によって非法定株式オプションとみなされることができる

(I)譲渡に対する制限.遺言または世襲および分配法則によって、参加者が生きている間にしか行使できない限り、選択権または特別行政区は譲渡されてはならない。しかしながら、取締役会は、参加者の要求に応じて、税法および証券法が禁止されていない方法でオプションまたはSARの譲渡を許可することができ、参加者が当該信託(規則671条および適用州法律に基づいて決定された)とみなされる唯一の実益所有者を含み、このオプションまたはSARが信託形態で所有されている場合、取締役会は、当該参加者と受託者との譲渡契約および当社が要求する他の合意を締結することを許可することができる。

(Ii)“家族関係令”。上記の規定にもかかわらず、当社が受け入れ可能なフォーマットで譲渡書類を作成し、取締役会または正式な許可者の許可を得た後、国内関係に基づいて譲渡オプションまたは特別行政区を許可することができる。

(F)転帰。取締役会は、オプションまたは特別行政区の帰属および/または実行可能性に、取締役会が決定した制限または条件を適用することができる。奨励契約または参加者と当社または連合会社との間の他の書面協定には別途規定があるほか、引受権およびSARSは参加者の持続的なサービス終了時に終了します。

(G)そのため連続サービスを終了する.参加者の継続的なサービスが任意の理由で終了する場合、参加者の継続的なサービスが任意の理由で終了する場合、参加者の承認権およびSARSは、持続的なサービスの終了直後に終了および没収され、参加者は、持続サービスの終了当日およびその後にこのような報酬の任意の部分(任意の既得部分を含む)を行使することが禁止され、参加者は、この喪失報酬、没収された奨励制約を受けた普通株式または報酬喪失に関連するいかなる代価に対しても、さらなる権利、所有権または権益を有することは、報酬プロトコルまたは参加者と当社または共同会社との間の他の書面合意にさらに明確な規定がある以外は、追加的な権利、所有権または権益を失うことになる。

(H)連続サービスが非原因で終了した後の演習終了期間.第4(I)節の制約の下で、参加者の継続的なサービスが他の理由で終了しない場合、参加者は、付与された範囲内で彼または彼女の選択権またはSARを行使することができるが、以下の期間内または(適用される場合)にのみ、参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意に規定された他の期間内にのみ行使することができるが、いずれの場合も、そのような報酬は、その最長期間(第4(A)節で述べたように)の満了後に行使されてはならない

(1)終了の日の3ヶ月後、終了が理由なく終了した場合(参加者の障害または死亡により終了したものを除く)

(2)終了が参加者の障害のためである場合、終了日後12ヶ月以内

(Iii)終了が参加者の死亡によるものである場合、終了日の18ヶ月以内、または

(Iv)プレイヤが亡くなってから18ヶ月以内(上記(I)または(Ii)項で規定されるように)、プレイヤが終了してから18ヶ月以内に死亡するが、その賠償金を行使可能な期間内である。

終了の日の後、参加者が適用終了後の行使期間内にない場合(またはそれ以上の場合、最長期限が満了する前に)その報酬を行使する

)であって、報酬の未行使部分は終了し、参加者は、終了報酬、終了報酬に制限された普通株式、または終了報酬に関連するいかなる対価格に対してもさらなる権利、所有権、または権益をもはや所有しないであろう。

(I)トレーニングに対する制限；トレーニング可能な時間を延長する。参加者はいつでもオプションまたは特別引出権を行使してはならず，行使時に普通株を発行することは適用法に違反すると考えられる。奨励契約または参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービスが任意の理由以外の理由で終了し、適用終了後の行使期間の最後の30日以内の任意の時間：(I)参加者のオプションまたは特別行政区は、行使時に普通株を発行することが適用法に違反するため、または(Ii)直ちに行使後に発行された任意の普通株を発行することが会社の取引政策に違反するため、行使が禁止される。適用終了後の行使期間は、裁決終了日からのカレンダー月の最終日まで延長され、上記のいずれかが延長された行使期間内の任意の時間に適用されれば、行使期間を次の日暦月の最終日まで延長することができるが、通常は許容される最大延期回数に限定されない)。ただし、いずれの場合も、その裁決は、その最長期限(第4(A)条に記載されているように)の満了後に行使されてはならない。

(J)非免除従業員。改正された1938年の公正労働基準法によると、非免除従業員の任意のオプションまたは特別引き出し権が付与され、その奨励が付与された日から少なくとも6ヶ月前までは、まずいかなる普通株株に対しても行使してはならない。上述したにもかかわらず、労働者経済日和会法の規定によれば、報酬の任意の既得部分は、報酬が付与された日から6ヶ月以内に行使することができる：(I)参加者の死亡または障害、(Ii)報酬が負担されていない、継続または代替された会社取引、(Iii)制御権の変更、または(Iv)参加者の退職(この条項は、奨励協定または別の適用協定において定義されてもよく、またはこれらの定義がなければ、当社の当時の現行の雇用政策および指針に従って)。第4(J)条は、非免除従業員が行使または転帰権または特別行政区によって得られた任意の収入を、その正常な報酬の支払いを免除することを目的としている。

(K)全株式。オプションおよび特別引出権は、普通株式の全株式またはその等価物に対してのみ行使される。

(A)限定株式賞およびRSU賞。各制限株式報酬およびRSU報酬は、取締役会が決定する条項および条件を有するであろうが、各制限株式報酬プロトコルおよびRSU報酬プロトコルは、(報酬プロトコルに本プロトコルを参照または他の方法で導入することによって)以下の各条項の実質に適合することを前提とする

(I)授権書フォーマット。

(1)限定的株式奨励：当社の定款に適合する範囲内で、取締役会の選択の下で、制限された株式奨励の普通株は、(A)株式帰属又は任意の他の制限が失効するまで、又は(B)取締役会が決定した形式で保有する証明書により証明される。取締役会が別途決定しない限り、参加者は、制限された株式に対して制限された株式に対する当社の株主として投票権及びその他の権利を有することになる。

(2)RSU賞：RSU賞代表参加者は、RSU賞に制限された株式単位数に相当する普通株を今後のある日に発行する権利がある。RSU報酬の保持者として、参加者は、当会社の無担保債権者であり、当該奨励を解決するために当社が普通株式を発行する無資金義務(例えば、ある場合)、計画または任意のRSU協定に含まれる任意の内容、およびその規定に基づいて取られたいかなる行動も、参加者と当社、連属会社または任意の他の人との間に任意のタイプの信託または受信関係を確立すると解釈されることはない。会社の株主として、参加者は、任意のRSU賞に関して投票権または任意の他の権利を持たないであろう(既存のRSU賞を解決するために株式が実際に発行されるまでは)。

(Ii)掛け値。

(1)制限的株式奨励：制限株式奨励は、(A)当社への現金または小切手、銀行為替手形または為替手形、(B)自社または連属会社に提供されるサービスまたは(C)取締役会が決定し、法律を適用して許容される任意の他の形態の対価に基づいて付与される可能性のある対価とすることができる。

(2)RSU賞：取締役会が付与時に別途決定されない限り、RSU賞は、参加者が当社または連合会社に提供するサービスの対価としてRSU賞を授与するので、参加者は、RSU賞の付与または帰属、またはRSU賞に従って任意の普通株式を発行して当社に任意の費用を支払う必要がない(このようなサービスは除く)。授出時に、取締役会は、参加者が任意の普通株式株式を発行する際に任意の代価(参加者が当社または連合会社に提供するサービス以外の形態で)を支払い、RSU報酬を決済しなければならないと決定した場合、関連費用は取締役会が決定し、法律を適用して許容される任意の形態で支払うことができる。

(Iii)帰属.取締役会は、制限株式報酬またはRSU報酬の帰属に、取締役会が決定した制限または条件を適用することができる。奨励契約または参加者と当社または共同会社との間の他の書面協定には別の規定があるほか、制限された株式報酬およびRSU報酬の帰属は、参加者の連続サービス終了時に停止される。

(Iv)連続サービスを終了する.奨励協定または参加者と会社または関連会社との間の他の書面協定には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービスが任意の理由で終了した場合、(1)会社は、条件または買い戻し権利を没収することによって、参加者がその制限的な株式奨励に基づいて保有している、制限的な株式奨励協定に規定されている終了日までに帰属していない任意または全部の普通株を取得することができ、参加者は、制限された株式奨励、制限された株式奨励の普通株のさらなる権利、所有権または権益をもはや所有しなくなる。(2)参加者のRSU賞の任意の非帰属部分は終了時に没収され、参加者はRSU賞、RSU賞に従って発行可能な普通株式、またはRSU賞に関連するいかなる代価もさらなる権利、所有権、または権利を有することになる。

(V)配当金および配当等価物。任意の普通株式について支払いまたは入金配当金または配当等価物(誰が適用されるかに依存する)を支払うことができるが、取締役会が奨励プロトコルで指定された限定的な株式奨励またはRSU奨励に規定された制限を受けなければならない。

(Vi)RSU決裁問題を解決する.RSU報酬は、普通株式または現金(またはそれらの任意の組み合わせ)を発行することによって、または取締役会で決定され、RSU報酬プロトコルに規定された任意の他の支払い形態で決済することができる。付与時には、取締役会は、RSU決裁付与後のある日に交付を延期する制限または条件を適用することを決定することができる。

(B)表現賞.任意の業績奨励、任意の業績期間の長さ、業績期間中に達成すべき業績目標、当該賞の他の条項及び条件、及び当該等の業績目標が達成されたか否か及びどの程度達成されたかを評価することについては、取締役会が決定する。

(C)他の賞。その他の形態の奨励(普通株式価値による増価を含む)は、第4節及び本第5節の前述の条文に規定された奨励に単独で又は付加することができる。本計画条文の規定の下で、取締役会は、当該等の他の奨励を付与する者及び時間、当該等の他の奨励に応じて付与される普通株式株式数(又はその現金等の同値)及び当該その他の報酬のすべての他の条項及び条件を全権及び完全に適宜決定する。

(A)資本化調整。資本化調整を行う場合、取締役会は適切かつ比例的に調整すべきである：(I)本計画によって制限された普通株式種別及び最高数、及び第2(A)節の規定により毎年増加可能な株式備蓄の最高数、(Ii)第2(B)節により奨励性株式オプションを行使することにより発行可能な株式種別及び最高数、及び(Iii)奨励すべき普通株の証券種別及び数及び使用価格、取引価格又は買収価格。取締役会はこのような調整をしなければなりません

裁決は終局的で拘束力があり、決定的でなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、いかなる資本化調整を実施するために断片的株式又は普通株式断片株式権利を設立してはならない。取締役会は、任意の断片的な株式または断片的な株式の権利について適切な同値利益(ある場合)を決定すべきであり、当該等の利益または権利は、本節の前述の条文で述べた調整によって生じる可能性がある。

(B)解散または清盤。奨励協定に別の規定があることを除いて、会社が解散または清算した場合、すべての未完了の奨励(没収条件または会社の買い戻し権利の制限を受けない既得普通株と発行された普通株からなる奨励を除く)は、その解散または清算が完了する直前に終了し、会社の買い戻し権利または没収条件に制限された普通株式は会社が買い戻しまたは買い戻すことができ、たとえ奨励所有者が持続的なサービスを提供しても、取締役会は一部またはすべての奨励の完全な帰属を促進することを決定することができる。解散または清算が完了する前であるが、その完了に依存して、買い戻しまたは没収(このような報酬の前に満了または終了していない範囲内)の制約を行使および/またはもはや受けないことができる。

(C)会社取引。第11節に記載されていることを除いて、以下の条文は、報酬を証明する文書又は当社又は任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面合意が別途規定されていない限り、または取締役会が報酬を付与する際に別途明確に規定されていない限り、会社の取引における報酬に適用される。

(I)受賞を仮定することができる.会社取引が発生した場合、任意の生存団または買収法団(または存続または買収法団の親会社)は、当該計画の下で任意またはすべての未完了の報酬を負担または継続することができ、または同様の報酬で計画下の未償還の報酬(会社の取引に応じて当社の株主に同じ対価を支払う報酬を含むがこれらに限定されない)を代替することができ、当社は、奨励に基づいて発行された普通株が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利について、当社が当該会社等の取引について自社の相続人(または相続人の親会社、もしあれば)に譲渡することができる。生き残った会社または買収会社(またはその親会社)は、授賞の一部のみを受け入れるか継続するか、または一部の賞の代わりに同様の賞のみを選択することができ、一部の参加者(ただしすべての参加者ではない)によって開催される賞を受け入れまたは継続することを選択することもできる。どんな仮定、継続、または代替条項も取締役会によって決定されるだろう。

(Ii)現参加者が開催した賞.会社取引において、既存の会社または買収会社(またはその親会社)が、そのような未完了の報酬を負担または継続していない場合、または同様の報酬で未完了の報酬を置換している場合、未負担、継続または代替の、会社の取引有効時間前にその継続サービスが終了していない参加者(“現在の参加者”と呼ばれる)によって所有されている報酬、そのような報酬の帰属(および、オプションおよび株式付加権について、このような報酬を行使することができる時間)は、取締役会が決定した会社の取引発効時間の前の日付(または取締役会がその日を決定していない場合は、会社の取引発効時間の5日前の日付)まで全数加速し、これらの報酬は、会社の取引発効時間またはそれ以前(適用されるような)に終了し、当社がそのような報酬について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利は無効となる(会社取引の有効性による)。本項(Ii)項に基づいて会社の取引が発生した場合に付与される業績奨励と、業績レベルに応じて複数の帰属レベルを有する業績奨励については、奨励協定に別段の規定がない限り、当該等の業績奨励の帰属は、第6(C)(I)条に基づいて仮定し、継続又は代替する企業取引が発生した場合に目標レベルの100%で加速する。このような現金支払いは、本項(Ii)項に従って会社取引が発生したときに加速され、現金支払い形態で決済される報酬の帰属については、会社取引発生後30日後、または規則第409 A条を遵守するために要求されるより遅い日に行われる。

(Iii)現参加者以外の人が開催する賞.ある会社の取引において、既存の会社または買収会社(またはその親会社)が、そのような未完了の報酬を負担または継続していない場合、または同様の報酬で未完了の報酬を代替する場合、負担されていない、継続または代替されていない報酬については、これらの報酬が既存の参加者によって所有されていない場合、そのような報酬は、会社の取引が発生する前に終了する(例えば、適用されるように)であるが、当社がそのような報酬について保有するいかなる買い戻しまたは買い戻し権利は終了せず、会社が取引しても行使を継続することができることを前提とする。

(Iv)使用権中の奨励金。上記の規定にもかかわらず、会社の取引発効時間までに報酬を行使しない場合、報酬は終了し、取締役会は個別に適宜規定することができ、当該報酬の所有者は当該報酬を行使することができないが、取締役会が決定した支払いを得ることができ、その価値は、(1)参加者が報酬を行使する際に獲得する財産の価値(取締役会が適宜決定した当該報酬のいずれの非帰属部分も含む)の価値に相当する。(2)その行使に関連する所有者が支払うべき任意の行使価格を超える.

(D)株主代表を委任する.本計画に従って報酬を得る条件として、参加者は、任意の第三者管理、賠償、および任意の対価格について行動することを許可された株主代表を任命する条項を含むが、これらに限定されない、その報酬が会社に関する任意の会社取引協定に制限されることに同意する条項とみなされるであろう。

(E)取引を行う権利を制限しない.本計画によれば、任意の奨励および任意の奨励に従って株式を発行することは、当社または当社の株主が自社の資本構造またはその業務を任意の調整、資本再構成、再編または他の変更、当社の任意の合併または合併、任意の株式または株式購入のオプション、権利または株式を購入する債券、債権証、優先株または優先株の権利に影響を与えるか、または普通株またはその権利に影響を与えるか、または普通株または普通株と交換可能な権利、または会社の解散または清算に変換することができるいかなる方法でも影響を与えない。資産または業務の全部または一部を売却または譲渡するか、または類似の性質を有するか否かにかかわらず、任意の他の会社がまたは手続として機能するか、または譲渡する。

(A)管理局が管理する.取締役会は、以下(C)段落で説明したように、取締役会が計画の管理を1つまたは複数の委員会に許可するまで、計画を管理するであろう。

(B)委員会の権力。取締役会は、本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内にある権利を有するであろう

(I)(1)本計画に従って受賞する資格のある者、(2)いつ、どのように授賞するか、(3)授賞カテゴリまたはカテゴリの組み合わせ、(4)受賞者が普通株式または他の支払いを受けた時間または回数を含む各受賞項目の規定(同じではなく)、(5)賞が授与された普通株式または現金同値株式数、(6)報酬に適用される公平な市場価値；および(7)利益を得る可能性のある現金支払いまたは他の財産の金額および支払い時間を含む、普通株または他の方法で評価された普通株に基づく任意の業績報酬の全部または一部を参照する条項ではない。

(Ii)“計画”および“計画”に基づいて発行された報酬を解釈し、“計画”を管理する規則および条例を制定、改正、撤回する。取締役会はこの権力を行使する際に、それが必要と思う或いは適切であると思う方法と範囲に従って、計画或いは認可プロトコル中の任意の欠陥、漏れ、或いは不一致を是正して、計画或いは授標を完全に有効にすることができる。

(Iii)計画および計画に基づいて付与された賞に関するすべての論争を解決する。

(Iv)決裁を初めて行使することができる時間または裁決またはその任意の部分を付与する時間を加速することは、授標合意には、裁決または決裁を最初に行使することができる時間が規定されているにもかかわらず、最初に裁決を行使できる時間またはその任意の部分を付与する時間である。

(V)行政の都合上、任意の未決定配当金、株式分割、株式合併または交換、合併、合併、または他の方法で株主に会社資産を割り当てること(通常の現金配当金を除く)、または普通株式または普通株式株価に影響を与える任意の他の変動(任意の会社取引を含む)の完了前30日以内に、任意のオプション、特別行政区、または他の行使可能な報酬を行使することを禁止する。

(Vi)いつでも計画を一時停止または終了します。影響を受けた参加者の書面の同意を得ない限り、本計画の一時停止または終了は、本計画の発効中に付与されたいかなる奨励下の権利および義務にも実質的な損害を与えない。

(Vii)取締役会が必要または適切であると考えている任意の態様で計画を修正するが、任意の改正は、法律の規定が適用される範囲内で株主の承認を得なければならない。上記の規定を除いて、計画改正前に付与されたいかなる奨励権利も、(1)当社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(2)影響を受けた参加者の書面同意を求めない限り、計画のいかなる改正によっても実質的な損害を受けない。

(Viii)本計画の任意の修正を株主承認に提出する。

(Ix)本計画の下で使用される報酬プロトコルフォーマットおよび任意の1つまたは複数の報酬を修正することを承認する条項は、以前に記載されたより有利な条項を提供するために改訂されたが、計画内で取締役会の適宜決定権の制限を受けない特定の制限によって制限されなければならないが、(1)当社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(2)参加者が書面で同意しない限り、任意の報酬の下での参加者の権利は、そのような修正によって大きな損害を受けることはない。

(X)一般に、行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要又は適切であり、計画又は奨励の規定と衝突しない権力及びそれ等の行為を行うと考えている。

(Xi)外国籍または米国国外に雇用された従業員、取締役またはコンサルタントがこの計画に参加することを許可し、容易にするために、必要または適切な手順およびサブプログラムを採用するか、または彼らに付与された報酬の特別税務待遇を利用する(本計画または任意の奨励協定の非実質的な修正は、関連する外国司法管轄区域の法律の遵守を保証または促進するために取締役会の承認を必要としない)。

(Xii)任意の参加者の同意を得た場合、任意の時間および時々に実施される：(1)未償還オプションまたは特別行政区の使用価格を下げる(または実行価格)；(2)行使されていない任意の株式購入権または特別行政区を廃止し、同じまたは異なる数の普通株式株式をカバーする自社計画または他の株式計画下の新規株式購入権、特別行政区、制限株奨励、RSU奨励または他の奨励を付与し、(B)現金および/または(C)他の有価価値(取締役会によって決定)、または(3)公認会計原則に従って再価格とみなされる任意の他の行動。

(C)委員会に権限を転任する.

(I)一般的な場合.取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。本計画の管理を委員会に権限を付与する場合、委員会は、委員会が権限を行使した任意の行政権を別の委員会または委員会のグループ委員会に権限を付与することを含む取締役会にこれまで付与されてきた委員会の権力を有する(本計画における取締役会への言及はその後、委員会またはグループ委員会に付与される)が、取締役会が時々通過する可能性のある計画の規定に抵触しない決議によって制限されなければならない。各委員会は、本プロトコルに従って許可された委員会またはグループ委員会と同時に本計画を管理する権限を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時再テストすることができる。取締役会は、任意の委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会で再行使することができる。

(Ii)第16 b-3条を遵守する。取引所法案第16 b-3条の規定によれば、奨励の目的が取引所法案第16条(B)条の免除を得るためである場合、報酬は、取締役会又は取引所法案第16 b-3(B)(3)条に基づいて決定された2人以上の非従業員取締役からなる委員会によって完全に付与され、その後、奨励条項の設立又は修正のいずれの行動も、このような免除の必要度を満たすために取締役会又は委員会の承認を受ける。

(D)取締役会決定の効力。取締役会あるいは任意の委員会が誠実に下したすべての決定、解釈と解釈はいかなる人の審査を受けず、すべての人に対して最終的な拘束力と決定的性を持つだろう。

(E)上級乗組員に権力を転任する。取締役会または任意の委員会は、以下の1つまたは複数の上級管理者を許可することができる：(I)非上級管理者を指定する従業員は、オプションおよび特別引き出し権(および法律が適用可能な範囲内で、他の種類の奨励を受ける)を指定し、法律が適用可能な範囲内で、その条項を決定し、(Ii)そのような従業員に付与される普通株式数を決定する。しかし、取締役会又は任意の委員会が採択したこの許可を証明する決議又は定款は、当該高級職員から奨励を受けることができる普通株式総数を記載しなければならないが、当該高級職員はその本人に報酬を授与してはならない。承認された決議案が別途規定されていない限り、そのような報酬は、取締役会または委員会の使用のために最近承認された奨励協定の適用形態で付与される。この合意に相反する規定があっても、取締役会やどの委員会も、公平な市価を決定する権力を、純粋に上級者(取締役ではなく)として行動する上級者に付与してはならない。

(A)差し押さえ許可。本計画の下で任意の報酬を受ける条件として、参加者は、賃金総額および参加者に支払われる任意の他の金額から差し引くことを許可し、その報酬の行使、付与または決済によって生成された任意の米国連邦、州、地方および/または外国税収または社会保険支払い源泉徴収義務(ある場合)を満たすために必要な任意の金を含む他の方法で同意する。したがって、報酬が付与されても、参加者は奨励を行使できない可能性があり、会社は、当該等の義務が履行されるまで、奨励制限された普通株を発行する義務がない。

(B)源泉徴収債務の返済。報酬契約条項の許容範囲内で、会社は、以下の任意の方法またはこれらの組み合わせによって、報酬に関連する任意の米国連邦、州、地方および/または外国税収または社会保険控除義務を満たすことができる：(I)参加者に現金の支払いを促す；(Ii)報酬に関連する発行されたまたは他の方法で発行された普通株から普通株を差し引く；(Iii)現金で決済された奨励金から現金を差し引く；(Iv)他の方法で参加者に支払われる任意の金額から現金を差し引く；(V)参加者が連邦準備委員会によって発行されたTルールに従って作成された計画に従って“キャッシュレス練習”を行うことを可能にすること、または(Vi)報酬プロトコルに規定された他の方法によって行うことを可能にする。

(C)納税義務を通知していないか、または納税義務をできるだけ減らしていない；クレームに責任がない。適用法に別段の規定があることを除き、当社には、当該奨励を行使する時間又は方法を参加者に通知する義務又は義務はありません。また、当社には、その所有者に終了または満了の判決が通知されたり、裁決の期限が行使できない可能性があることを、責任または義務警告または他の方法で通知していません。当社には受賞者への奨励による税収結果を最小限にする責任や義務はありませんし、受賞者が受賞によってその受賞者にもたらしたいかなる不利な税収結果に対してもいかなる責任も負いません。本計画の報酬を受ける条件として、各参加者は、(I)当該報酬または他の会社の報酬によって生じる税務責任に関連する任意のクレームを当社またはその上級管理者、取締役、従業員または付属会社に提出しないことに同意し、(Ii)参加者がその報酬の税収結果について個人税務、財務、および他の法律顧問に相談することを提案されたことを認め、そうしたか、または知って、自発的に拒否する。さらに、各参加者は、本計画に従って付与された任意のオプションまたはSARが、付与された日に国税局によって決定された普通株の“公平な市場価値”に少なくとも等しい価格を行使または実行し、報酬に関連する他の許容されない延期補償がない場合にのみ、第409 a条の制約を受けないことを認めている。また、本計画に基づいて付与されたオプションまたは特別引き出し権を受け入れる条件として、各参加者は、国税局が、そのような使用価格または実行価格が付与日国税局がその後決定した普通株“公平市価”よりも低いと断言した場合、当社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、または関連会社にいかなるクレームも提起しないことに同意する。

(D)差し止め賠償。本計画に基づいて報酬を受ける条件として、会社及び/又はその関連会社が当該報酬に関連する控除義務の金額が会社及び/又はその関連会社が実際に源泉徴収した金額よりも大きい場合、各参加者は賠償に同意する

会社および/またはその関連会社が会社および/またはその関連会社が適切な金額を差し押さえることができなかったことによって損害を受けないようにする。

(A)株の出所。この計画に基づいて発行可能な株は、会社が公開市場でまたは他の方法で買い戻した株を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株となる。

(B)普通株を売却して得られた金の使用。Awardsによる普通株売却の収益は会社の一般資金を構成する。

(C)表彰状を構成する企業行為.取締役会に別の決定がない限り、構成会社が任意の参加者に賞を授与する会社訴訟は、その賞の文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に受信または受け入れられたかにかかわらず、その会社の訴訟の日から完了するとみなされる。付与を承認した会社の行動を記録する会社記録(例えば、取締役会同意、決議または会議録)が、付与協定または関連付与文書中の文書誤りにより、付与協定または関連付与文書中の条項と一致しない条項(例えば、使用価格、帰属スケジュールまたは株式数)を含む場合、会社記録は制御され、参加者は、付与協定または関連付与文書中の不正確な条項に法的拘束力がないであろう。

(D)株主権利。いずれの参加者も、(I)当該参加者がその条項に従って報酬を行使するすべての要求に適合していない限り、および(I)その条項に従って報酬を行使するすべての要件に適合していない限り、および(I)奨励規則によって制限された普通株式の発行が当社の記録に反映されていない限り、報酬規則によって制限された任意の普通株式の所有者または所有者の任意の権利とみなされないであろう。

(E)雇用または他のサービス権利がない。本計画、任意の奨励協定、または本計画に従って署名された任意の他の文書または本計画に従って付与された任意の報酬に関連するいかなる内容も、報酬を付与する際に有効な身分で会社または関連会社にサービスを継続するいかなる参加者にも付与されず、また、参加者が任意の報酬について所有する可能性のある任意の将来の付与機会を考慮することなく、(I)通知または通知されない場合に従業員を雇用すること、および(Ii)当該コンサルタントと会社または関連会社との合意条項に従って提供されるサービスを考慮することなく、又は(Iii)当社又は連属会社の定款及び当社又は連属会社の登録設立が所在する州又は外国司法管区の会社法のいずれかの適用条文(場合により定める)に基づいて取締役サービスを提供する。さらに、計画、任意の報酬協定、または計画または任意の報酬に関連して署名された任意の他の文書は、将来の職、将来の作業任務、将来の報酬、または任意の他の雇用またはサービス条項または条件の事実または性質に関する当社または合同会社の任意の約束または承諾、または報酬または計画の下での任意の権利または利益を付与するものではなく、そのような権利または利益が奨励協定および/または計画の条項によって特に生成されない限り、任意の権利または利益を付与することはできない。

(F)時間約束を変更します。参加者が会社およびその任意の付属会社のためにそのサービスを履行する通常の時間約束レベルが、任意の賞を授与した日後に減少した場合(例えば、限定される訳ではないが、参加者が会社員であり、その従業員のアイデンティティが常勤従業員から兼職従業員または長期休暇に変更された場合)、取締役会は、法律が適用可能な範囲内で決定することができる：(I)時間承諾変更日後に帰属または支払われるべき報酬の任意の部分に規定される株式数または現金金額を減少させることに応じて、(Ii)この減少の代わりに、または関連して、報酬に適用される帰属または支払いスケジュールを延長する。このような減少のいずれかの場合、参加者は、そのように減少または延長された報酬の任意の部分を提供する権利がないであろう。

(G)添付ファイルの署名.本計画の下で報酬を受ける条件として、参加者は、報酬の目的または意図を達成するために、または証券および/または他の規制要件の遵守を促進するために、計画管理者の要求に応じて、任意の必要または適切な追加文書または文書に署名することに同意する。

(H)電子交付および参加。本契約またはライセンス契約における“書面”プロトコルまたは文書への任意の言及は、電子的に配信すること、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)で、社内ネットワーク(または他の共有電子サイト)上に開示された任意のプロトコルまたはファイルを提出または掲示することを含むであろう

参加者は会社が支配するメディアにアクセスする権利がある)。任意の報酬を受けることによって、参加者は、電子交付方法を介してファイルを受信し、計画管理者または計画管理者によって選択された他の第三者によって確立および維持された任意のオンライン電子システムを介して計画に参加することに同意する。任意の普通株の交付形態(例えば、株式証明書又はその株を証明する電子記録)は、会社が決定しなければならない。

(I)追い返す/追う.本計画に基づいて付与されたすべての奨励は、当社が採用した任意の回収政策、又はドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法又は他の適用法律の他の要求、並びに当社が他の方法で採用した任意の回収政策に基づいて、当社が他の方法で採用した任意の回収政策に基づいて、法律の適用及び適用が許可された範囲内で返却する。さらに、取締役会は、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、これらに限定されない。このような追跡政策下での補償回復は、参加者が会社との任意の計画または合意に基づいて自発的に雇用関係を終了する権利があるか、または会社の任意の計画または合意に従って自発的に雇用関係を終了させる権利を持たない。

(J)証券法を遵守する。(I)当該等の株式が証券法に基づいて登録されているか、又は(Ii)当該等の発行が証券法の登録規定を遵守することを免除されることが決定されていない限り、参加者は、報酬に関する株式を発行することはない。各報酬はまた、奨励金を管理する他の適用法律を遵守しなければならず、会社がその株が適用法律に適合していないと判断した場合、参加者はその株を獲得しないだろう。

(K)譲渡又は譲渡奨励；発行済株式。本計画や報酬プロトコル形式には別途明確な規定があるほか，本計画によって付与された報酬は参加者が譲渡または分配してはならない.奨励された既存株式の発行後、又は制限性株式及び類似奨励については、発行された株式が帰属した後、当該等の株式の所有者は、自由に譲渡、質権、寄付、差し押さえ又はその他の方法で当該株式のいかなる権益を処分することができ、ただし、いずれの行動も本文書の規定、取引政策及び法律を適用する条項に適合しなければならない。

(L)他の従業員福祉計画への影響。本計画によって付与された任意の報酬の価値は、付与、帰属、または和解の際に決定され、補償、収入、賃金、または他の同様の用語として、会社または任意の関連会社が後援する任意の従業員福祉計画の下で任意の参加者の福祉を計算する際に使用されてはならず、この計画が別に明確な規定がない限り使用されてはならない。当社は、当社または任意の付属会社の任意の従業員福祉計画を修正、修正または終了する権利を明確に保持しています。

(M)延期。法律が適用される許容範囲内で、取締役会は、任意の奨励の全部または一部を行使、付与または決済した後、普通株式の交付または現金の支払いを一任することを一任することができ、参加者の選択を延期するための計画および手続きを策定することができる。延期は409 a節の要求に基づいて行われる.

(N)第409 A条。授標プロトコルが別途明確に規定されていない限り、計画および入札プロトコルは、本計画および本プロトコルによって付与された授賞が第409 a条の制約を受けないように最大限に解釈され、このように免除することができない場合には、第409 a条の要件に適合しなければならない。取締役会が、本合意によって付与された任意の報酬が第409 a条の制約を受けないと判断した場合、第409 a条の制約を受けた場合、その授標を証明する授標合意には、規則第409 a(A)(1)条に規定されている結果を回避するために必要な条項及び条件が含まれ、授標合意が必要な条項を遵守していない場合は、そのような条項が授標合意に組み込まれる。本計画には逆の規定(奨励協定が別途規定されていない限り)があるが、普通株式公開取引であり、第409 a条の規定により“繰延補償”を構成する報酬を有する参加者が第409 a条に規定する“特定従業員”である場合には、当該参加者が“離職”した日から6ヶ月1日又は参加者が死亡した日(より早い場合)には、“離職”(第409 a条で定義されているように)により満了したいかなる金も発行又は支払うことができない。分配または支払いが第409 a条に適合する方法で行われることができない限り、任意の延期された支払いの金額は、その6ヶ月の期限が経過した翌日に一度に支払い、残りの部分は当初の計画通りに支払われる。

(O)法律の選択。本計画および本計画に起因するまたは本計画に関連するいかなる論争も、デラウェア州の国内法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈されるべきであり、デラウェア州法律以外のいかなる法律の衝突法律原則の適用につながることも考慮されない。

当社は、その計画に対して司法管轄権を有する各規制委員会または機関から(必要に応じて)付与奨励を獲得し、その奨励を行使または帰属する際に普通株を発行および売却するために必要な許可を求めるが、この承諾は、証券法に基づいて計画、任意の報酬、またはそのような奨励に応じて発行または発行可能な任意の普通株の登録を当社に要求しない。もし合理的な努力と合理的なコストで、当社はどのような監督委員会または機関からも当社の代表弁護士が本計画に基づいて普通株を合法的に発行および売却するために必要または適切な許可を取得できなかった場合、当社はそのような許可の行使または帰属後に普通株式を発行および売却できなかったいかなる責任も免除される。普通株式の付与または発行がいかなる適用された法律に違反した場合、参加者は奨励に基づいて付与またはその後に普通株式を発行する資格がない。

(A)申請。本計画本節の規定が授標プロトコル形式の規定に明示的に置き換えられない限り，本節の規定は適用され，入札プロトコルにおける非免除与信に関するいかなる逆の規定にも代わる.

(B)非免除裁決は、非免除免除手配によって規定されなければならない。非免除裁決が非免除免除手配の適用により第409 a条の制約を受けている範囲内では，本項(B)の以下の規定が適用される。

(I)非免除報酬が参加者持続サービス中に報酬プロトコルに従って規定されるホームスケジュールに従って通常の授業に帰属し、非免除離任予定の条項に従って帰属が加速されていない場合、いずれの場合も、非免除報酬に関する株式は、(I)帰属日が適用されるカレンダー年度を含む12月31日、または(Ii)帰属日が適用された後の60日目より遅くない。

(2)参加者の離職に関連する非免除サービス手配の条項に基づいて非免除報酬が加速的に付与され、このような加速付与された条項が非免除報酬が付与された日に有効である場合、付与日がこのような非免除報酬条項の一部である場合には、参加者が非免除サービスにスケジュールされた条項に従ってサービスを離れる場合には、当該非免除報酬を解決するために株式を事前に発行する。しかし、いずれの場合も、参加者が退職した日から60日目に遅れてはならない。しかしながら、他の方法で株式を発行する場合、参加者が本規則第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義された“特定従業員”に適用される第409 a節に含まれる分配制限を受けた場合、そのような株式は、当該参加者の退職後6ヶ月の日付前に発行されてはならない。または、当該参加者がその6ヶ月以内に死亡した日よりも早い場合は、発行されてはならない。

(Iii)参加者の離職に関連する非免除サービス手配の条項に従って非免除報酬の付与が加速され、加速帰属規定は、非免除奨励が付与された日には発効されないため、付与日が非免除奨励条項の一部でない場合、帰属非免除奨励は、株式の発行日を加速すべきではない。しかし、非免除報酬の付与速度が速くなったにもかかわらず、その株は、参加者の連続サービス中に通常の授業に帰属するように、授与通知書に規定されている同じスケジュールに従って発行されなければならない。この発行スケジュールは、大蔵省条例第1.409 A-3(A)(4)節に規定されている指定日または固定スケジュールに従って支払う要件を満たすことを目的としている。

(C)会社取引における従業員及びコンサルタントの非免除報酬の処理。非免除奨励を付与する適用日に参加者が従業員又はコンサルタントである場合は、本項(C)の規定は、本計画に規定されている非免除報酬に関連する任意の許可待遇に適用され、置換されなければならない。

(I)非免除裁決を得る.以下の規定は、会社の取引に関連する任意の非免除裁決に適用される

(1)会社取引も第409 a条の支配権変更である場合、買収エンティティは、既得の非免除裁決を負担、継続又は置換することができない。第409 a条支配権変更後、既存の非免除裁決の決済は自動的に加速され、直ちに既存の非免除裁決について株を発行する。また、当社は、参加者が株式公平市価に相当する現金決済を取得することを規定することもでき、当該株式等は第409 a条の支配権変更後に参加者に発行される。

(2)会社取引も第409 a条の支配権変更でない場合、買収エンティティは、すべての既得の非免除裁決を負担、継続、又は置換しなければならない。既存の非免除奨励金について発行された株式は、買収エンティティが会社との取引が発生していない場合に参加者に株式を発行するのと同じスケジュールで参加者に発行しなければならない。買収エンティティによって適宜決定され、買収エンティティは、適用される発行日毎に現金で支払うことができ、会社の取引当日の株式公平市価を決定して株式の代わりに発行することができ、現金支払いは、当該等の発行日に参加者に発行された株式の公平な市価に相当する。

(Ii)帰属していない非免除裁決。取締役会が本項(E)項に基づいて別途決定しない限り、次の規定は、付与されていないいかなる非免除裁決にも適用されなければならない。

(1)会社取引の場合、買収エンティティは、付与されていない任意の非免除裁決を負担、継続または置換しなければならない。取締役会に別の決定がない限り、帰属していない非免除裁決は、会社の取引前にその裁決に適用される同じ帰属および没収制限の制約を受け続ける。未帰属の非免除報酬について発行された株式は、会社取引が発生していない場合に参加者に株式を発行する同じスケジュールに従って、買収エンティティが参加者に発行しなければならない。買収実体は、会社が取引当日の株式の公平な市価を決定し、発行株式の代わりに、代わりに適用発行日毎に現金で支払うことができ、その発行日に応じて参加者に発行すべき株式の公平な市価に相当する。

(2)買収エンティティが会社の取引に関連する非帰属非免除報酬を負担、置換、または継続しない場合、その報酬は、没収された非帰属非免除報酬についていかなる参加者にも代価を支払うことなく、会社取引が発生したときに自動的に終了し、没収される。上記の規定にもかかわらず、許可の範囲内及び第409 A条の規定を遵守する場合には、取締役会は、以下(E)(Ii)節でさらに規定するように、会社取引を加速する際に非免除報酬に帰属していない帰属及び交収を選択することを適宜決定することができる。取締役会がこのような適宜選択を行っていない場合、買収エンティティが会社の取引について、帰属していない非免除裁決を負担、置換、または継続しない場合、影響を受けた参加者にいかなる代価を支払う必要もなく、いかなる帰属されていない非免除裁決も没収される。

(3)上記処理は、当該会社取引があっても第409 a条の支配権変更であるか否かにかかわらず、いずれの会社取引においても付与されていないすべての非免除裁決に適用されなければならない。

(D)会社取引における非従業員取締役の非免除報酬の処理。本項(D)項の以下の規定は、本計画で規定可能な会社取引に関する非免除取締役報酬の許容待遇面のいかなる逆規定にも適用され、置換されなければならない。

(I)会社取引も第409 a条支配権変更である場合は、買収実体は、非免除の取締役裁決を負担、継続又は置換することができない。第409 a条統制権変更後、任意の非免除取締役報酬の帰属及び受け渡しは自動的に加速され、直ちに参加者に非免除取締役報酬に関する株式が発行される。あるいは、会社は、参加者が株式公平時価に相当する現金決済を得ることができると規定することができる

そうでなければ，前述の規定により第409条aの制御権が変更された場合に参加者に発行される.

(Ii)会社取引も第409 a条に規定する支配権変更でない場合は、買収エンティティは、非免除の取締役裁決を負担、継続又は置換しなければならない。取締役会が別の決定をしない限り、免除されない取締役奨励は、会社の取引前に奨励に適用される同じ帰属および没収制限によって制限され続ける。非免除役員報酬について発行された株式は、買収実体が会社取引が発生していない場合に参加者に株式を発行する同一スケジュールに従って参加者に発行しなければならない。買収エンティティは、会社取引当日の公平市価を決定し、適用される発行日毎に当該等の発行日に相当する株式の公正市価を現金で支払うことができ、発行株式の代わりに参加者に発行することができる。

(E)RSU裁決が非免除裁決である場合、第11(E)節の規定は、本計画または付与合意において規定され得るこのような非免除裁決の許可待遇とは反対の任意の規定を適用し、置換すべきである：

(I)取締役会は、非免除奨励の付与を加速するために任意の適宜決定権を行使し、適用される帰属日に事前に発行された株式が第409 A条の規定に適合しない限り、非免除奨励株式の予定発行日を加速させることはない。

(Ii)当社は、財務条例第1.409 A-3(J)(4)(Ix)条に規定されている任意の免除を含む、許容範囲内で第409 A条の要件に従って任意の非免除裁決を早期に解決する権利を明確に保持する。

(Iii)任意の非免除裁決の条項が、支配権変更または会社取引時に和解を達成すると規定されている場合、支配権変更または和解をトリガする会社取引事件も、第409 a条の要求に適合する限り、制御権変更または和解をトリガする会社取引事件も第409 a条制御権変更を構成しなければならない。非免除裁決の条項が雇用終了または連続サービス終了時に解決されることが規定されている場合、第409 a条の要求を遵守する範囲内で、解決をトリガする終了事件も離職を構成しなければならない。しかしながら、“離職”に関連する参加者に他の方法で株式を発行する場合、その参加者は、本規則第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義された“特定従業員”に適用される第409 a節に含まれる分配制限を受けた場合、その参加者が退職した日から6ヶ月前に発行されてはならない、またはその6ヶ月の間、参加者が亡くなった日前に発行されてはならない。

(Iv)本項(E)におけるRSU裁決(非免除裁決)について和解して株式を交付する規定は、当該非免除裁決が参加者に株式を交付する際に第409 A条から徴収される付加税をトリガしないように、第409 A条の規定に適合することを目的としているが、本明細書のいかなる曖昧な点もこの説明を行う。

計画または任意の認可プロトコルの全部または任意の部分が、任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、不正または無効は、計画または入札プロトコルにおいて不正または無効と宣言されていない任意の部分を無効にすべきではない。可能であれば、本計画の任意の章または不正または無効と宣言された任意の入札プロトコル(または章の一部)は、合法的かつ有効性を維持しながら、章または部分的な章の条項を最大限に実施しなければならない。

取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。(I)採択日又は(Ii)自社株主が当該計画を承認した日から10周年後には，いかなる奨励株式オプションも付与してはならない。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。

本計画で用いたように、以下の定義は、以下の大文字用語に適用される

(A)“買収エンティティ”とは、会社取引に関連する存続又は買収会社(又はその親会社)をいう。

(B)“採択日”とは、取締役会又は報酬委員会が当該計画を初めて承認した日をいう。

(C)“連属会社”とは、証券法の規則第405条に規定されている自社のいずれかの“親会社”または“付属会社”を定めるときをいう。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する1つまたは複数の時間を決定することができる。

(D)“適用される法律”とは、ナスダック証券取引所、ニューヨーク証券取引所または金融業規制局を含む任意の政府機関、またはその許可の下で発行、制定、公布、実施、または他の方法で実施される任意の適用可能な証券、連邦、州、外国、重大な地方または市政または他の法律、法規、憲法、一般法の原則、決議、条例、法典、法令、法令、規則、上場規則、法規、司法決定、裁決または要求を意味する。

(E)“報酬”とは、本計画に従って付与された任意の普通株式、現金または他の財産を取得する権利(奨励株式オプション、非法定株式オプション、制限株式奨励、RSU報酬、特別行政区、業績奨励、または任意の他の報酬を含む)を意味する。

(F)“報酬協定”とは、企業と参加者との間の書面又は電子協定を意味し、報酬の条項及び条件を証明する。付与プロトコルは、一般に、付与通知と共に電子的方法を介して参加者に提供される付与通知と、付与に適用される一般的な条項および条件に適用される書面要約を有するプロトコルとからなる。

(G)“取締役会”とは、会社(又はその指定者)の取締役会をいう。取締役会が下した任意の決定又は決定は、取締役会(又はその指定者)が適宜全権的に下した決定又は決定であり、当該決定又は決定は最終決定であり、すべての参加者に対して拘束力を有する。

(H)“資本化調整”とは、取締役会が本計画を通過した日後、会社が合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当、多額の非日常的現金配当金、株式分割、株式逆分割、清算配当金、株式組合、株式交換、会社構造変更又は任意の同様の持分再編取引を通過していない場合に、本計画に制約された又は任意の奨励された普通株に対して行われた任意の変動又は発生した他の事件をいう。用語は、財務会計基準委員会会計基準編纂主題718(またはその任意の後続主題)の声明で使用されるからである。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない。

(I)“理由”は、参加者と会社との間の任意の書面プロトコルにおいて用語を定義する意味を有し、プロトコルがない場合、この用語は、参加者に対して、(I)会社または会社の任意の関連会社、またはエンティティと業務取引を有する任意の現在または潜在的な顧客、サプライヤー、サプライヤー、または他の第三者に関する参加者の不誠実な声明または行為、(Ii)参加者の(A)重罪または(B)道徳的退廃、詐欺、不誠実または詐欺に関する任意の軽罪；(Iii)参加者は、当社が合理的に満足するように、参加者が割り当てられた職責を履行することができず、その失職は、当社が参加者に書面で通知した後も継続する；(Iv)参加者は、当社または当社の任意の連合会社に対する深刻な不注意、故意に不適切な行為または不服従、または(V)参加者と当社との間の任意の合意(S)におけるeスポーツ禁止、入札不開示、不開示および/または譲渡発明に関するいかなる規定にも実質的に違反する。取締役会は，当社行政者である参加者および当社行政総裁が当社行政者でない参加者について参加者の連続サービスを終了することを決定するが，参加者の連続サービスを終了するには理由や理由がある.会社は参加者の連続サービスが以下の理由で終了する任意の決定と考えている

当該プレイヤがまだ履行されていない目的のために行った無因報酬は，当社またはそのプレイヤが任意の他の目的のために行った権利や義務のいかなる決定にも影響を与えない.

(J)“制御権変更”または“制御権変更”とは、単一取引または一連の関連取引において次のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(I)いずれの取引所法案者が直接又は間接的に当社証券の所有者となり、当該等証券は、当社が当時発行した証券合共投票権の50%以上を占めるが、合併、合併又は類似取引を除く。上記の規定があるにもかかわらず、制御権の変更は、(A)当社から当社証券を直接買収する理由とみなされてはならない。(B)投資家、その任意の関連会社または任意の他の取引所法案人が、1つまたは一連の主な目的は、株式証券の発行によって当社のために融資を受ける取引または一連の関連取引において自社証券を買収する理由である。又は(C)自社が議決権を有する証券を買い戻し又は他の方法で買収することにより発行済み株式数を減少させることにより、任意の取引所法者(“主体者”)が保有する未償還議決権証券の所有権レベルが指定された百分率の敷居を超えているが、当該会社が議決権付き証券を買収したことによる支配権変更(本文の施行でなければ)を前提としており、当該等の株式買収後、当該主体者は任意の追加議決権証券の所有者となり、当該買い戻し又は他の買収が発生していないと仮定する。対象者が当時持っていた未償還および議決権証券の百分率を指定の百分率閾値以上に上げると、制御権変更が発生したとみなされる

(Ii)当社(直接又は間接)に係る合併、合併又は類似取引が完了し、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引の直前の自社株主は、直接又は間接的に所有していない(A)当該等の合併、合併又は類似取引において、買収エンティティが合併後に議決権を行使していない未償還及び議決権証券の50%以上に相当する未償還有議決権証券、又は(B)当該等の合併、合併又は類似取引において実体を買収した親会社の合計未償還投票権の50%以上。いずれの場合も、その割合は、取引直前の自社の未償還および議決権証券の所有権と実質的に同じである

(Iii)当社及びその付属会社の全部又は実質的なすべての総合資産の売却、リース、独占特許又はその他の処分を完了したが、当社及びその付属会社の全部又は実質的な総合資産の売却、リース、特許又はその他の処置を一つのエンティティに適用し、当該エンティティの議決権を有する証券の合併投票権の50%以上を当社の株主が所有し、その割合は、当該等の売却、リース、特許又はその他の処置の直前に彼らが当社の未代償投票権証券に対する所有権と実質的に同じである

(Iv)取締役会が本計画を採択した日に取締役会メンバーとなる個人(“現取締役会”)は、いかなる理由でも少なくとも取締役会メンバーの多数を構成しないが、いずれかの新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が当時まだ在任していた取締役会メンバーの多数票の承認または推薦を受けた場合、本計画の場合、その新しいメンバーは現取締役会メンバーとみなされるべきである。

上記の規定または本計画の任意の他の規定にかかわらず、(A)制御権変更という言葉は、会社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併または他の取引、(B)会社または任意の関連会社間の個人書面合意における制御権変更(または任意の同様の条項)の定義を含むべきではなく、参加者は、当該合意に適合する場合に、報酬に関する上述した定義の代わりにすべきである。ただし、このような単独の書面プロトコルに制御権変更または同様の用語の定義が与えられていない場合には、上記定義が適用されなければならず、(C)制御権変更によって支払われるべき任意の非限定繰延補償については、第(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載の取引またはイベントも、第409 a条に記載の制御権変更(必要に応じて)を構成し、支払いが守秘権に違反しないように第409 a条に記載されている。

(K)“規則”は、この法典に適用される任意の条例およびガイドラインを含む1986年に改正された“国内収入法典”を指す。

(L)“委員会”とは、取締役会または報酬委員会が本計画に従って許可した報酬委員会と、1人以上の取締役からなる任意の他の委員会とを意味する。

(M)“普通株”とは、会社の普通株を指す。

(N)“会社”とは、デラウェア州のInvivyd社を指す。

(O)“補償委員会”とは，管理局の補償委員会をいう。

(P)“コンサルタント”とは、コンサルタントを含む任意の者を意味し、この人(I)は、当社または共同経営会社に招聘されてコンサルタントまたはコンサルタントサービスを提供し、そのようなサービスによって報酬を得るか、または(Ii)共同会社の取締役メンバーを務め、そのようなサービスによって報酬を得る。しかしながら、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が本計画において“コンサルタント”とみなされることはない。上記の規定にもかかわらず、誰もが、証券法で規定されているS-8表登録声明を、当該人への自社証券の登録又は売却に用いることができる場合にのみ、本計画下のコンサルタントとみなされる。

(Q)“継続サービス”とは，参加者が会社や関連会社に提供するサービスであり，従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断や終了はない.参加者が従業員、取締役またはコンサルタントとして当社または連合会社にサービスを提供するアイデンティティの変更、または参加者がサービスを提供するエンティティの変更は、参加者が当社または連合会社とのサービスが中断または終了しない限り、参加者の継続サービスは終了しないが、参加者がサービスを提供するエンティティが取締役会の決定によって連属会社の資格を満たさなくなった場合、その参加者の継続サービスは、そのエンティティが連合会社になる資格がなくなった日に終了とみなされる。たとえば，会社員から関連会社コンサルタントや取締役への身分変更は連続サービスの中断を構成しない.法律の許可の範囲内で、取締役会または当社行政総裁は、(I)取締役会または行政総裁が許可した任意の休暇、病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇、または(Ii)当社、関連会社またはその相続人間の異動を含む任意の場合に、連続サービスを終了するか否かを適宜決定することができる。上述したように、付与奨励については、当社の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定又は政策の書面条項に規定されている範囲内、又は法的に別途要求される範囲内でのみ、休暇は連続サービスとみなされる。さらに、免除または第409 a条に準拠するために必要な範囲内で、連続サービスが終了されたか否かが判断され、財務省法規第1.409 A−1(H)節で定義された“離職”定義と一致するように解釈される(その下の任意の代替定義は考慮されない)。

(R)“会社取引”とは、一回の取引または一連の関連取引において次のいずれか1つまたは複数のイベントを完了することを意味する

(I)取締役会が決定した当社およびその付属会社の総合資産の全部または実質的な全部を売却または処分する

(Ii)少なくとも50%の会社が発行した証券を販売または他の方法で処分すること；

(Iii)合併、合併、または同様の取引であり、その取引の後、会社はまだ存在していない法団ではない

(Iv)合併、合併、または類似取引は、その後も存続団であるが、合併、合併、または類似取引の直前に発行された普通株式は、証券、現金または他の形態にかかわらず、合併、合併または類似取引によって他の財産に変換または交換される。

上記の規定または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、(A)会社取引という用語は、会社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併または他の取引を含むべきではなく、(B)会社または任意の関連会社間の個人書面合意における会社取引(または任意の同様の用語)の定義、および参加者は、この合意に適合する場合に、報酬に関する上述した定義を置換すべきである。ただし、このような個人書面協定に会社取引の定義又は類似の用語が規定されていない場合には、上記定義が適用されなければならず、(C)会社取引により支払われるべき非限定繰延補償については、(I)、(Ii)、(Iii)又は(Iv)項に記載の取引又はイベントも、第409 a条に記載された制御変更(必要に応じて)を構成し、支払いが守則第409 a条に違反しないようにする。

(S)“取締役”とは、取締役会メンバーをいう。

(T)“決定”または“決定”とは，取締役会または委員会(またはその指定者)がその全権裁量決定権によって決定されることを意味する.

(U)“障害”とは、参加者の場合、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができず、身体または精神損傷が死亡をもたらすことが予想されるか、または12ヶ月以上持続可能であるか、または12ヶ月以上持続可能であることが予想され、関連する場合に必要とされると取締役会によって決定されるべき医学的証拠に基づいて取締役会によって決定されることを意味する。

(V)“発効日”とは、初公募日の直前であるが、本計画は、初回公募日前に当社の株主の承認を受ける必要がある。

(W)“従業員”とは、当社またはその付属会社に雇用されている任意の者を意味する。しかしながら、本計画では、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が“従業員”とみなされることはない。

(X)“雇用主”とは、参加者を雇用する会社又は会社の関連会社をいう。

(Y)“エンティティ”とは、会社、共同企業、有限責任会社、または他のエンティティを意味する。

(Z)“取引法”は、1934年に改正された証券取引法及びその公布された規則及び条例を指す。

(Aa)“取引所法令個人”とは、任意の自然人、実体又は“団体”(取引所法令第13(D)又は14(D)節に示す)を意味するが、“取引所法令個人”は、(I)会社又は会社の任意の付属会社、(Ii)会社又は会社の任意の付属会社の従業員福祉計画、又は会社又は会社の任意の付属会社の任意の受託者又は他の受信者が、会社又は会社の任意の付属会社の従業員福祉計画に従って保有する証券を保有し、(Iii)登録公開発売証券に基づいて仮保有証券を保有する引受業者をいう。会社の株の所有権とほぼ同じ割合で会社の株主によって直接または間接的に支払われる。又は(V)任意の自然人、実体又は“団体”(取引所法案第13(D)又は14(D)条の定義により)、発効日は自社証券の直接又は間接所有者であり、当社が当時発行した証券総投票権の50%以上を占める。

(Bb)“公平市価”とは、取締役会が別途決定しない限り、普通株の価値(1株または合計で、場合によっては)が以下のように決定される日付を意味する

(I)普通株が任意の既定の証券取引所に上場しているか、または任意の既定の市場で売買されている場合、公平な市価は、その取引所または市場(または普通株の出来高が最も大きい取引所または市場)でその株式の市価を特定し、取締役会が信頼できると考えている情報源によって報告される。

(Ii)特定日に普通株の市価がない場合は、公正市価は、その見積が存在する前日の終値となる。

(Iii)普通株がそのような市場を欠いている場合、または取締役会が別の決定を有する場合、公平な市価は、規則第409 Aおよび422条に適合する方法で取締役会によって誠実に決定される。

(Cc)“政府機関”とは、(1)国、州、連邦、省、領地、県、市、区、または他の任意の性質の司法管轄区域、(2)連邦、州、地方、市役所、外国または他の政府を意味する。(Iii)政府または規制機関または任意の性質の半公的機関(任意の政府部門、部門、行政機関または局、手数料、主管当局、ツール、公式、省庁、基金、センター、組織、単位、団体または実体、および任意の裁判所または他の審査所を含み、任意の税務機関も含む)または同様の権力または権限を行使する他の団体、または(Iv)自律組織(ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所および金融業監督局を含む)。

(Dd)“授与通知”は、参加者の名前、賞の種類、賞の授与日、

報酬または潜在的現金支払権に制約された普通株式数(ある場合)、報酬のホームスケジュール(ある場合)、および報酬に適用される他の重要な条項。

(Ee)“奨励的株式オプション”とは、本計画第4節により付与されたオプションであり、このオプションは、“規則”422節でいう“奨励的株式オプション”となり、該当することを目的としている。

(Ff)“初公開日”とは、自社が普通株の初公開を管理する引受業者(S)と引受契約を締結した日であり、この合意により、普通株は初公開定価となる。

(Gg)“重大な損害”とは、本賞の条項の任意の修正が、本賞の下での参加者の権利に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。取締役会が自ら決定した場合、どのような修正も参加者の権利に実質的な損害を与えない場合、その賞の下での参加者の権利は、このような修正の実質的な損害を受けているとはみなされない。(Iv)免除方法を明確にするか、または本裁決を第409 a条の規定に適合させるか、または免除を受ける資格を有するようにするか、または(V)他の適用法律を遵守する。

(Hh)“非従業員取締役”とは、以下の者をいう：(I)当社又は連属会社の現従業員又は上級者ではない；(Ii)コンサルタント又は取締役以外の任意の身分として提供されるサービスの報酬を当社又は連属会社から直接又は間接的に受け取ることはない(証券法(“S-K条例”)により公布されたS-K条例第404(A)項の規定により開示されない額を除く)；S-K条例第404(A)項の規定により開示すべき他の取引には権益がない。S-K条例第404(B)項に基づいて開示される商業関係に従事していない。または(Ii)規則16 b-3については、“非従業員取締役”とみなされる。

(Ii)“非免除報酬”とは、(I)参加者が自社によって適用された遅延発行により奨励された株式を選択または発行した結果、または(Ii)任意の非免除免除協定の条項を含む、第409 A条の規定によって制限されたが免除されない任意の報酬を意味する。

(Jj)“非免除理事賞”とは、適用された授与日に、取締役社員であるが従業員ではない参加者に付与された非免除賞をいう。

(Kk)“非免除解散料手配”とは、参加者が雇用または離職を終了することを規定する参加者と会社との間の1つの解散費手配または他の合意を意味する(この用語は、“規則”第409 A(A)(2)(A)(I)節で定義され、その下の代替定義を考慮することなく)、報酬の帰属および株式の発行を加速するが、この解散費福祉は、“財務条例”第1.409 A-1(B)(4)節に規定されている第409 A節免適用要件に適合していない。1.409 A-1(B)(9)または他。

(Ll)“非法定株式オプション”とは，本計画第4節により付与されたインセンティブ株式オプション資格を満たしていない任意のオプションである.

(Mm)“上級社員”とは、取引所法案第16条にいう会社上級者をいう。

(NN)“オプション”とは、本計画により付与された普通株株式を購入する奨励的株式オプション又は非法定株式オプションをいう。

(Oo)“株式購入協定”とは、自社と株式購入者との間の書面又は電子協定を指し、株式購入権付与の条項及び条件を証明する。株式購入協定は、株式購入の授出通知及び株式購入に適用される一般条項及び条件を記載した書面要約を含み、教授通知とともに参加者に提供する(電子方式による)協定を含む。各オプション協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。

(Pp)“オプション所有者”とは，本計画によりオプションを獲得した人，または(適用するように)未償還オプションを持つ他の人を指す.

(Qq)“他の報酬”とは、株式オプション、非法定株式オプション、特別行政区、制限株式奨励、RSU賞または業績賞ではなく、株式オプション、非法定株式オプション、特別行政区、制限株式奨励、RSU賞または業績賞を含む、普通株式を全部または部分的に参照して、その価値増加(例えば、行使価格または実行価格が付与された場合の公平時価100%未満のオプションまたは株式)を含む報酬を意味する。

(Rr)“他の奨励協定”とは、当社と他の奨励所有者との間の書面又は電子協定を意味し、他の奨励金の条項及び条件を証明する。双方の授賞協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。

(Ss)“所有”、“所有”とは、ある人またはエンティティが、そのような証券について投票または投票を指導する権限を含む任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって投票権を直接または間接的に所有または共有する場合、その人またはエンティティが“所有”、“所有”、“所有”または取得された証券の“所有権”とみなされることを意味する。

(Tt)“参加者”とは，本計画に従って受賞した従業員，取締役またはコンサルタント，または，適用される場合には，優れた賞を持つ他の人を指す.

(Uu)“業績賞”とは、付与可能または行使可能な奨励、または業績期間中に何らかの業績目標を達成することによって付与または稼いで支払うことができる現金奨励を意味し、この報酬は、第5(B)節の条項および条件に基づいて、取締役会が承認した条項に従って付与される。また、法律の許可及び適用奨励協定が規定されている範囲内で、取締役会は、現金又は他の財産を業績奨励の支払いに使用することができると決定することができる。現金または他の財産で決済された業績奨励は、普通株式を全部または部分的に参照する必要がないか、または他の方法で普通株に基づいて推定する必要はない。

(V)“業績基準”とは、監査委員会がある業績期間の業績目標を決定するために選択した1つまたは複数の基準をいう。このような業績目標を決定するための業績基準は、取締役会によって決定された、収益(1株当たりの収益および純収益を含む)、利息、税金、減価償却および償却前の収益の控除、利息、税金、減価償却および償却前の収益の控除、総株主リターン、株式収益率または平均株主権益、資産、投資または資本収益率、株価、利益率(利回りを含む)、収入(税前または税引後)、営業収入、税後営業収入、税前利益、営業キャッシュフロー、販売または収入目標、収入または製品収入の増加、のいずれかまたはそれらの組み合わせに基づくことができる。費用とコスト削減目標；運営資本レベルの改善または達成；経済増加値(または同等の指標)；市場シェア、キャッシュフロー、1株当たりキャッシュフロー、株価表現、債務削減、顧客満足度、株主権益、資本支出、債務レベル、営業利益または営業純利益の増加、労働力多様性、純収益または営業収入の増加、請求書、融資、規制マイルストーン、株主流動性、コーポレートガバナンスとコンプライアンス、知的財産権、人事事項、内部研究進展、パートナー計画進展、パートナー満足度、予算管理、パートナーまたは協力者成果、2002年サバンズ-サックス関連法案に関する統制を含む内部統制。投資家関係、アナリストおよびコミュニケーション、プロジェクトまたはプロセスの実施または完了、従業員保持、唯一のユーザを含むユーザ数、戦略的パートナー関係または取引(知的財産権の内部許可および外部許可を含む)、会社製品のマーケティング、流通および販売に関連する確立関係、サプライチェーン成果、共同開発、共同マーケティング、利益共有、合弁企業または他の同様の手配、個人業績目標、企業発展および計画目標、および取締役会または委員会が選択した他の業績測定基準は、ここに列挙されているか否かにかかわらず。

(W)“業績目標”とは、1つの業績期間において、監査委員会が業績基準に基づいて当該業績期間について決定した1つ以上の目標をいう。業績目標は、全社に基づいて、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門に基づいて、絶対値または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績に基づくことができる。取締役会に別の規定がない限り、取締役会は、(1)再編および/または他の非日常的な費用を計上しないこと、(2)為替レートの影響を計上しないこと、(3)公認会計変動の影響を計上しないこと、(2)為替レートの影響を排除すること、(3)業績目標を設定する際に業績目標を列挙する他の文書を適切に調整する

原則，(4)会社税率の任意の法定調整への影響を排除する，(5)公認会計原則によって決定された“異常”または“一般的でない”項目の影響を排除する，(6)買収や合弁企業の希釈影響を排除する，(7)会社が剥離した任意の業務が剥離後の一定期間の業績期間中に所定の業績目標を達成したと仮定する。(8)任意の配当または分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、合併、分割、合併または交換株式または他の同様の会社変動、または普通株式株主への定期現金配当以外の任意の分配による会社普通株式流通株変動の影響を排除する；(9)株式ベースの補償および会社配当計画下でのボーナスの影響を含まない、(10)公認会計原則に従って支出する必要がある潜在的買収または剥離に関連するコストを含まない。及び(11)公認会計原則に基づいて記録する必要がある営業権及び無形資産減価費用を計上しない。また、取締役会は、賞を授与する際に“報酬プロトコル”において他の調整項目を決定または規定したり、パフォーマンス目標を確立する際に、そのような他のファイルにパフォーマンス目標を列挙したりすることができる。また、監査委員会は、業績目標を達成する際に当然の報酬または経済的利益の裁量権を減少または廃止し、その業績期間中に使用する業績基準の計算方法を選択することを決定する。指定された基準に部分的に到達することは、報酬契約または業績現金報酬の書面条項に規定された達成度に対応する支払いまたは付与をもたらす可能性がある。

(Xx)“パフォーマンス期間”とは、取締役会が選択した期間を指し、この期間内に、1つ以上のパフォーマンス目標の実現状況を測定して、参加者が報酬を獲得または行使する権利があるか否かを決定する。業績期限は異なるものと重なることができ、取締役会が完全に適宜決定することができる。

(YY)“計画”とは、本Invivyd、Inc.2021株式激励計画を指し、時々改訂される。

(Zz)“計画管理人”とは、会社が指定した管理計画および会社の他の持分インセンティブ計画が日常的に運用されている個人、個人および/または第三者管理人を意味する。

(Aaa)“終了後行権期間”とは、第4(H)節で述べたように、参加者が連続サービスを終了してから一定期間内にオプションまたは特別引出権を行使することができる期間を意味する。

(Bbb)“前計画の利用可能な備蓄”とは、以前の計画の下で新たな報酬を付与するために使用可能な株式の数を意味する。

(CCC)“前期計画”とは、Invivyd、Inc.2020年株式激励計画を指す。

(DDD)“制限株式報酬”または“RSA”とは、第5(A)節の条項および条件に従って付与された普通株報酬を意味する。

(EEE)“制限株式奨励協定”とは、会社と制限株式奨励所有者との間の書面または電子合意を意味し、制限株式奨励付与の条項および条件を証明する。制限株式報酬プロトコルは、限定的な株式報酬の付与通知と、制限された株式報酬の一般的な条項および条件に適用される書面要約を記載したプロトコルとを含み、このプロトコルは、付与通知と共に参加者に電子的に提供されることを含む。各制限株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。

(Fff)“株式返還”とは、以前計画に従って付与された流通株奨励に制約された株式を意味し、有効日の後、(A)株式報酬またはその任意の部分が満了したため、または株式報酬が含まれていないすべての株式の場合、他の方法で終了し、(B)株式報酬またはその任意の部分が現金で決済されて発行されないこと、(C)そのような株を付与するために必要な緊急条件または条件を満たしていないために会社によって没収または買い戻されること、(D)行使、行使または購入価格を満たすために抑留または再買収されること、または(E)源泉徴収または再獲得されて、税金を控除する義務を履行する。

(GGG)“RSU賞”または“RSU賞”とは、第5(A)節の条項および条件に基づいて付与された代表が普通株式発行の制限株式単位を獲得する権利がある賞を意味する。

(HHH)“RSU報酬プロトコル”とは、RSU報酬の条項および条件を証明する会社とRSU報酬保持者との間の書面または電子プロトコルを意味する。RSU報酬プロトコルは、RSU報酬の付与通知と、将軍書面の要約を含むプロトコルとを含む

RSU賞に適用される条項および条件は、電子的な方法を含む授与通知と共に参加者に提供される。各RSU報酬プロトコルは、本計画の条項および条件に制限される。

(Iii)“規則16 b-3”は、時々発効するような取引所法に基づいて公布された規則16 b-3または規則16 b-3のいずれかの継承者を意味する。

(JJJ)“ルール405”とは、証券法に従って発行されたルール405を意味する。

(KKK)“第四十九a条”とは、本規則第四十九a条及びその下の条例その他の指導をいう。

(11)“第409 A条の支配権の変更”とは、会社の所有権又は実際の支配権の変更、又は守則及び財務条例第1.409 A-3(I)(5)第409 A(A)(2)(A)(V)節に規定する(その下のいかなる他の定義も考慮しない)ことをいう。

(MMM)“証券法”は1933年に改正された証券法を指す。

(Nnn)“株式備蓄”とは，第2(A)節に規定する本計画の下で発行可能な株式数である.

(00)“株式付加価値権”又は“特別行政区”とは、第4節の条項及び条件に基づいて付与された普通株増価を受ける権利をいう。

(購買力平価)“特別行政区協定”とは、特別行政区授権書の条項および条件を証明するために、当社と特別行政区所有者との間の書面または電子協定をいう。香港特別行政区協定には、香港特別行政区のために発行されたロット通知書と、香港特別行政区の一般条項および条件に適用される書面要約を掲載した協定が含まれており、この協定は、ロット通知書と共に参加者に電子的に提供される。すべての特区協定はその計画の条項と条件によって制限されるだろう。

(Qqq)“付属会社”は、当社の場合、(I)そのときに当社によって直接または間接的に所有されている任意の法団を意味し、その法団の発行された株式の50%以上が通常の投票権を有しており、(当時、法団の任意の他のカテゴリまたは任意の他のカテゴリの株式が、任意のアクシデントが発生したことによって投票権を有するかどうかにかかわらず)、および(Ii)任意の組合を意味する。当社は、直接または間接的に50%を超える直接的または間接的権益(利益を投票または共有または出資する形態にかかわらず)の有限責任会社または他のエンティティを有する。

(RRR)“十パーセント株主”とは、当社または任意の連属会社の全カテゴリ株の総投票権が10%を超える者を意味する(または規則424(D)節に従って所有するとみなされる)。

(SSS)“取引政策”とは、ある個人が特定の“窓口”の間にのみ会社株を売却することを可能にする会社の政策を意味し、および/または他の方法で特定の個人が会社の株を譲渡または制限する能力を制限することを意味し、これは時々発効する。

(TTT)“付与されていない非免除裁決”とは、任意の会社が取引した日又は前に、その条項に従って付与されていない任意の非免除裁決の部分をいう。

(UUU)“既得非免除裁決”とは、会社が取引の日又はその条項に従って付与された任意の非免除裁決の部分をいう。

INVIVYD，Inc.

株式オプション付与通知書

(2021年持分インセンティブ計画)

Invivyd，Inc.(“当社”)は，当社の2021年株式インセンティブ計画(“本計画”)により，下記数の普通株を購入するオプション(“オプション”)をあなた(“オプション所有者”)に付与する。閣下の株式購入権は本協定及び本計画に掲載されているすべての条項及び条件、及び株式購入協定及び行使通知を遵守しなければならず、すべてこの等の条項及び条件は本協定及び全文に添付して本協定に組み込む。本明細書では明確に定義されていないが、計画または株式オプションプロトコルにおいて定義される資本化用語は、(適用状況に応じて)計画または株式オプションプロトコルに記載されている意味を有するべきである。

助成金タイプ：[奨励的株式オプション]あるいは…[非法定株式オプション]

体と体を鍛える

ホームスケジュール：オプション所有者が各適用されたホーム日に継続的にサービスする場合、オプションは以下のように帰属する

[]

オプション所有者確認：以下の署名または会社許可の形で電子的に受け入れまたは認証することによって、理解し、同意します：

添付ファイル：株式オプション協定、2021年株式インセンティブ計画、行権通知

添付ファイルI

INVIVYD，Inc.

株式オプション協定

(2021年持分インセンティブ計画)

閣下の株式購入権授与通知(“授出通知”)に示すように、Invivyd，Inc.(“当社”)は、当社の2021年株式激励計画(“計画”)に基づいて閣下に選択権を付与し、授出通知(“授出通知”)に記載された使用価格に応じていくつかの普通株を購入する。本プロトコルでは明示的に定義されていないが，付与通知やプランで定義されている大文字用語は，付与通知やプランに規定されている意味を持つべきである(適用状況に応じて).授出通知及び本購入持分協定で指定された購入権条項は株式購入協定を構成する。

あなたの選択に適用される一般的な条項と条件は以下の通りです

1.管理計画ファイル。あなたの選択は本計画のすべての条項に制限されていますが、以下の条項に限定されません

(A)資本化調整、解散、清算または会社取引があなたの選択権に与える影響に関する第6節；

(B)第9条(E)選択権が付与されても、会社は連続サービスを終了する権利を保持すること

(C)あなたの選択に関する税金結果の第8節。

あなたの選択はまたすべての解釈、改正、規則、条例によって制約されています。これらの解釈、改正、規則、条例は、本計画によって時々公布され、採択される可能性があります。オプションプロトコルが本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準とすべきである.

2.体を鍛える。

(A)一般的には、行使価格および適用される源泉徴収税および他の必要な書類を計画管理者に交付することによって、その有効期間内の任意の時間に、あなたの普通株式全体の株式オプションの既得部分を、電子提出を含む可能性がある計画管理者によって作成される権利手続きに従って行使することができる。本計画の第4(I)、4(J)、7(B)(V)節を見てください。これらの節は、ある時間帯に選択権を行使することを制限または禁止する可能性があります。

(B)法律が適用可能な範囲内で、オプション行権価格を以下のように支払うことができます

(I)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形；

(Ii)計画第4(C)(Ii)節でさらに記載された“キャッシュレス行使”計画によれば、行使時に会社および/または委員会の同意を得て、行使時に普通株が公開取引されている場合、

(Iii)行使時に会社および/または委員会の同意を得た場合、交付計画第4(C)(Iii)節でさらに説明された以前に所有していた普通株式；または

(Iv)株式購入が不正注文持分である場合、行権時に会社及び/又は委員会の同意を得て、本計画第4(C)(Iv)節でさらに説明した“純行権”の手配を行う。

(C)選択権を受け入れること、すなわち、売却、処置、移動、空売り、購入選択権の付与、または、保有する任意の普通株または他の証券の売却と同じ経済効果を有するヘッジまたは同様の取引を行うことに同意することを示す。証券法に基づいて提出された会社登録声明の発効日後百八十(180)日以内に、または引受業者または会社が、FINRA規則2241または任意の後続規則または同様の規則または条例のより長い期間(“販売禁止期間”)の遵守を促進することを要求する。しかし，本節で述べた内容は買い戻し選択権の行使を阻止することはできない

禁売期間内の会社です。あなたはまた、会社または引受業者が合理的に要求する可能性がある、上記の規定に適合するか、またはそれをさらに発効させるために必要な他の合意に署名および交付することに同意する。上記条約を実行するために、会社は、その期限が終了するまで、あなたが持っている普通株に対して譲渡停止指示を実施することができます。あなたはまた、あなたが持っている任意の会社の普通株式(または他の証券)の任意の譲受人が、本第2(C)条の制約を受けることに同意する。当社株の引受業者は、本条項第2(C)項の第三者受益者であり、彼らが本条項の一方であるように、権利、権力、ライセンスが本条項の規定を実行することができる。

3.期限。あなたはオプション期間の開始前または期限が満了した後にあなたのオプションを行使してはいけません。あなたのオプション有効期間は付与された日から始まり、次の条件の中で最初の有効期限が満了します

(A)理由により連続サービスを終了した直後

(B)事由、障害、または死亡の理由で連続サービスを終了してから3ヶ月以内

(C)障害により連続サービスを終了してから12ヶ月以内に；

(D)連続サービス中に亡くなった場合、あなたが亡くなってから18ヶ月以内に

(E)会社取引が発生した場合、取締役会が当該オプションが会社取引に関連して終了すると決定した場合、

(F)あなたの承認通知書によって指定された満了日；または

(G)ロット日10周年の前日。

上記の規定にもかかわらず、閣下が上記第3(B)又は3(C)条に規定されている期間内に死去した場合、閣下のオプション有効期間は満了せず、(I)閣下の死後18ヶ月、(Ii)会社取引に関するオプションが終了したとき、(Iii)閣下が授出通知書で示した満期日、又は(Iv)授出日10周年の前日までは、比較的早い者を基準とする。また，本計画第4(I)節の規定により，あなたのオプションの終了後に行使期限が延長される可能性がある.

株式オプションの奨励に関連する連邦所得税優遇を得るために、“規則”は、あなたのオプションが付与された日からあなたがオプションを行使した日の3ヶ月前までの任意の時間に、あなたが死亡したり障害がない限り、当社または付属会社の従業員でなければならないことを要求します。もし会社があなたの利益のために、場合によってはあなたのオプションの実行可能な使用権を延長することを規定している場合、あなたが雇用終了日から3ヶ月以上あなたのオプションを行使した場合、あなたのオプションは必ずしもインセンティブ株式オプションとみなされるとは限りません。

4.源泉徴収義務。本計画第8節のさらに規定によれば、(A)適用される源泉徴収義務を履行しない限り、選択権を行使することができず、(B)選択権を行使する際、または会社の要求後の任意の時間に、あなたに支払われるべき賃金および任意の他の金額から源泉徴収を許可し、他の方法で(連邦準備委員会によって会社の許容範囲内で会社によって制定された“現金なし行使”を含む)に十分な資金を確保し、連邦、州、地方、および外国の源泉徴収義務を満たすために十分な資金を確保する。もしあれば、当社が設立した抑留手続きに基づいてあなたの選択権を行使することに関係しています。したがって、あなたはあなたのオプションを行使できないかもしれません。たとえあなたのオプションが付与されていても、会社はあなたのオプションに基づいて普通株式を発行する義務がありません。もし会社があなたのオプションに関する控除義務の金額が会社が実際に源泉徴収した金額よりも大きい場合、会社が適切な金額を差し押さえられなかったことで損害を受けないように賠償に同意します。

5.奨励株式オプション構成要件。あなたのオプションが奨励株式オプションである場合は、あなたのオプション付与日から2年以内、またはあなたのオプション行使後当該普通株式譲渡後1年以内に、オプションの行使によって発行された普通株式の処分日から15日以内に書面で当社に通知しなければなりません。

6.譲渡可能性。本計画第4(E)節に別段の規定がない限り、あなたの選択権は譲渡することができません。遺言又は適用された継承法及び分配法がなければ、あなたの生きている間はあなたが行使することしかできません。

7.会社取引。あなたの選択権は、当社の会社の取引に関連する任意の合意を管理する条項に制限されませんが、株主代表を指定する条項を含むが、これらに限定されません。この代表は、任意の第三者管理、賠償、および任意のまたは対価格について行動することを許可されています。

8.税金を払う責任がない。オプションを受け入れる条件として、(A)当社またはその任意の上級管理者、取締役、従業員、または関連会社にオプションまたは他の会社の報酬によって生じる税務責任に関するクレームを提出しないことに同意し、(B)オプションの税務結果について自分の個人税務、財務、および他の法律顧問に相談することを提案されたことを認め、あなたはそうしたか、またはそれを知って、自発的に拒否します。さらに、行権価格が国税局が決定した付与日普通株の“公平な市場価値”に少なくとも等しく、オプションに関連する他の許容されない延期補償がない場合にのみ、オプションは第409 a条の制約を受けないことを認める。さらに、引受権を受ける条件のうちの1つとして、米国国税局がその権利の行使が国税局がその後決定した日普通株の“公平な市場価値”よりも低いと断言した場合、あなたは会社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、または付属会社にいかなるクレームも提起しないことに同意する。

9.分割可能性。本オプションプロトコルまたは計画の任意の部分が任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、このような不正または無効は、本オプションプロトコルまたは計画において不正または無効と宣言されていない任意の部分を無効にしない。可能であれば、本オプションプロトコルにおいて不正または無効と宣言された任意の章(または章の一部)の解釈方法は、合法的かつ有効性を維持しながら、章または一部の章の条項を最大限に実施するであろう

10.他のファイル。証券法(株式募集説明書を含む)に従って発行された規則428(B)(1)に従って要求された情報を提供する文書を受信したか、または受信する権利があることを確認する。また、あなたは会社の取引保険書を受け取ったことを確認しました。

11.問題。これらまたは任意の他の選択に適用される条項および条件に疑問がある場合は、適用される連邦所得税の結果の要約を含めて、入札説明書を参照してください。

* * * *

添付ファイルII

2021年株式インセンティブ計画

添付ファイルIII

INVIVYD，Inc.

通知を行使する

(2021年持分インセンティブ計画)

INVIVYD，Inc.

トラペロ路1601号178号室

Invivyd，Inc.(“当社”)に通知し，本人が以下の価格で選択権を行使し，以下の数の当社普通株(“株”)を購入することを選択した。本行使通知では明確に定義されていないが、株式オプション付与通知、株式オプション協定、または2021年株式インセンティブ計画(“計画”)において定義されている資本化用語は、株式オプション付与通知、株式オプション合意または計画(適用状況に応じて決定される)に記載されている意味を有するべきである。いくつかの支払い方法を使用するには、会社および/または委員会の同意、ならびに株式オプション協定および計画に規定されているいくつかの追加要件を取得する必要がある。

これにより、本人は、(I)計画条項に基づいて閣下が必要とする可能性のある他の文書を提供することに同意し、(Ii)株式購入契約に記載されている購入権の行使に関する源泉徴収項目の責任を履行し、及び(Iii)株式購入権の行使が株式購入奨励に関係している場合は、授出日後2年以内又は株購入権を行使した後1年以内に株式購入を行使するために発行された任意の株式を売却し、15日以内に書面で閣下に通知する。

本人はさらに、当社(または引受業者の代表)が証券法に基づいて当社の任意の証券の発売に初引受登録を要求し、本人は売却、処分、譲渡、空売り、いかなる購入選択権も付与しないことに同意した。または証券法に基づいて提出された当社の登録声明の発効日後百八十(180)日以内に(または引受業者または当社がFINRA規則2241または任意の後続または同様の規則または法規のより長い期間の遵守を促進することを要求する)内に、当社の任意の普通株式または他の証券について、同じ経済的効果を有する任意のヘッジまたは同様の取引を行う(“禁輸期間”)。本人はまた、当社または引受業者が合理的に要求する可能性のある、前述の規定に適合するか、またはそれをさらに発効させるために必要な他の合意に署名および交付することに同意する。上記条約を実行するために、当社は、上記制限された証券に対して、上記期限が終了するまで譲渡停止指示を実施することができる。

非従業員取締役

INVIVYD，Inc.

株式オプション付与通知書

(2021年持分インセンティブ計画)

Invivyd，Inc.(“当社”)は，当社の2021年株式インセンティブ計画(“本計画”)により，下記数の普通株を購入するオプション(“オプション”)をあなた(“オプション所有者”)に付与する。閣下の株式購入権は本協定及び本計画に掲載されているすべての条項及び条件、及び株式購入協定及び行使通知を遵守しなければならず、すべてこの等の条項及び条件は本協定及び全文に添付して本協定に組み込む。本明細書では明確に定義されていないが、計画または株式オプションプロトコルにおいて定義される資本化用語は、(適用状況に応じて)計画または株式オプションプロトコルに記載されている意味を有するべきである。

オプション所有者確認：以下の署名または会社許可の形で電子的に受け入れまたは認証することによって、理解し、同意します：

添付ファイル：株式オプション協定、2021年株式インセンティブ計画、行権通知

非従業員取締役

添付ファイルI

株式オプション協定

非従業員取締役

INVIVYD，Inc.

2021年株式インセンティブ計画

株式オプション協定

株式オプション付与通知(“付与通知”)に反映されているように、Invivyd，Inc.(“当社”)は、その2021年株式インセンティブ計画(“計画”)に基づいて、あなたの付与通知(“付与通知”)で指定された使用価格でいくつかの普通株を購入するために選択権を付与しています。本プロトコルでは明示的に定義されていないが，付与通知やプランで定義されている大文字用語は，付与通知やプランに規定されている意味を持つべきである(適用状況に応じて).授出通知及び本購入持分協定で指定された購入権条項は株式購入協定を構成する。

あなたの選択に適用される一般的な条項と条件は以下の通りです

1.管理計画ファイル。あなたの選択は本計画のすべての条項に制限されていますが、以下の条項に限定されません

(A)資本化調整、解散、清算または会社取引があなたの選択権に与える影響に関する第6節；

(B)第9条(E)選択権が付与されても、会社は連続サービスを終了する権利を保持すること

(C)あなたの選択に関する税金結果の第8節。

あなたの選択はまたすべての解釈、改正、規則、条例によって制約されています。これらの解釈、改正、規則、条例は、本計画によって時々公布され、採択される可能性があります。オプションプロトコルが本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準とすべきである.

2.帰属。

(A)あなたの選択権は、あなたの付与通知書の規定に従って付与されますが、本プロトコルに記載されている条項および本計画条項の制約を受けなければなりません。あなたの連続サービスが終了すると、ホームは停止されます。上述したように、制御権が変更され、あなたの継続サービスが制御権変更の直前に終了していない場合、制御権変更後、あなたのオプションの帰属および実行可能性は完全に加速されるであろう。

(B)閣下が当社から、支配権変更又は他の同様の取引に関連する任意の支払い又は利益(“280 G支払い”)を受信し、(I)守則第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)そのためでなければ、守則第4999条から徴収された消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合、そのような280 G支払い(“支払い”)は、減額された金額に等しくなければならない。減税金額は、(X)いかなる部分支払い(減税後)の支払いにもつながらない最大部分、または(Y)支払いの最大部分であり、最大で総金額を含み、すべての適用される連邦、州、地方就業税、所得税、消費税(いずれも最高適用限界税率で計算される)を考慮した後、税引後に収入を発生させる。支払いの全部または一部は消費税を払わなければならないかもしれないにもかかわらず、もっと大きな経済効果がある。前の文の必要に応じて支払いを減らし、前の文(X)の条項に基づいて減少した金額を決定した場合、減少は最大の経済的利益をもたらすと考えられる方法(“減少方法”)によって行われるべきである。1つ以上の減税方法で同じ経済効果が生じる場合は、比例減税(“比例減税法”)となる。

上述したように、減額方法または比例減額方法により、支払いの任意の部分が“規則”第409 a節に従って税金を納付することになり、本規則第409 a節の規定に基づいて課税されない場合には、減額方法および/または比例減額方法(場合に応じて)は、“規則”第409 a節による税金の徴収を回避するために修正されるべきである：(A)第1優先事項として、修正は、税後に基づいて決定された最大の経済的利益を最大限に維持すべきである。(B)第二優先事項として、又は支払いがある

(C)第3優先事項として、“規則”第409 a節で指摘された“繰延補償”に属する支払いは、“規則”第409 a節で指摘された“繰延補償”に先立って減額(またはキャンセル)しなければならない。

閣下が当社と別の会計士事務所について合意しない限り、支払いをトリガする制御権変更取引発効日の前日に、当社が一般税務コンプライアンス目的で採用した会計士事務所は上記の計算を行わなければなりません。当社が招聘した会計士事務所が支配権変更取引を実施する個人、実体又はグループが会計士又は監査師を務める場合は、当社は全国公認会計士事務所を指定して本条例に要求される決定をしなければならない。当社は当該会計士事務所が本合意要求に基づいて下した決定に関するすべての費用を負担しなければなりません。当社はビジネス上の合理的な努力を尽くして、招聘された会計士事務所が280 G支払いの権利を得る可能性が高い日(あなたまたは当社がその時に要求した場合)またはあなたまたは当社が要求した他の時間後15(15)のカレンダー日内に、その計算結果および詳細な証明書類を当社に提供しなければなりません。

あなたが受け取った支払いの減少額が第2(B)節第1段落(X)項に基づいて決定される場合、国税局はその後、部分支払いに消費税を支払う必要があると判断した場合は、残りの支払いのいずれの部分も消費税を支払う必要がないように、直ちに会社に十分な金(本第2(B)節第1段落(X)項に基づいて減額された)を返金しなければならない。疑問を生じないように、減少した金額が本第2(B)節第1段落(Y)項に基づいて決定された場合、前文に基づいていかなる部分支払いも返金する義務はありません。

3.体を鍛える。

(A)一般的には、行使価格および適用される源泉徴収税および他の必要な書類を計画管理者に交付することによって、その有効期間内の任意の時間に、あなたの普通株式全体の株式オプションの既得部分を、電子提出を含む可能性がある計画管理者によって作成される権利手続きに従って行使することができる。本計画の第4(I)、4(J)、7(B)(V)節を見てください。これらの節は、ある時間帯に選択権を行使することを制限または禁止する可能性があります。

(B)法律が適用可能な範囲内で、オプション行権価格を以下のように支払うことができます

(I)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形；

(Ii)計画第4(C)(Ii)節でさらに記載された“キャッシュレス行使”計画によれば、行使時に会社および/または委員会の同意を得て、行使時に普通株が公開取引されている場合、

(Iii)行使時に会社および/または委員会の同意を得た場合、交付計画第4(C)(Iii)節でさらに説明された以前に所有していた普通株式；または

(Iv)株式購入が不正注文持分である場合、行権時に会社及び/又は委員会の同意を得て、本計画第4(C)(Iv)節でさらに説明した“純行権”の手配を行う。

4.期限。あなたはオプション期間の開始前または期限が満了した後にあなたのオプションを行使してはいけません。あなたのオプション有効期間は付与された日から始まり、次の条件の中で最初の有効期限が満了します

(A)理由により連続サービスを終了した直後

(B)連続サービス終了後12ヶ月以内

(C)会社取引が発生した場合、取締役会が当該オプションが会社取引に関連して終了すると判断した場合、

(D)あなたのロット通知書が示す満了日；または

(E)ロット日10周年の前日。

上記の規定にもかかわらず、閣下が上記第4(B)節に規定された期間内に死去すると、閣下の引受権有効期限は満了せず、(I)閣下が亡くなってから12ヶ月、(Ii)会社取引に関する引受権終了、(Iii)閣下の授出通知書が示す満了日又は(Iv)授出日10周年の前日まで、両者のうち比較的早い者を基準とする。また，本計画第4(I)節の規定により，あなたのオプションの終了後に行使期限が延長される可能性がある.

5.源泉徴収義務。本計画第8節のさらに規定によれば、(A)適用される源泉徴収義務を履行しない限り、選択権を行使することができず、(B)選択権を行使する際、または会社の要求後の任意の時間に、あなたに支払われるべき賃金および任意の他の金額から源泉徴収を許可し、他の方法で(連邦準備委員会によって会社の許容範囲内で会社によって制定された“現金なし行使”を含む)に十分な資金を確保し、連邦、州、地方、および外国の源泉徴収義務を満たすために十分な資金を確保する。もしあれば、当社が設立した抑留手続きに基づいてあなたの選択権を行使することに関係しています。したがって、あなたはあなたのオプションを行使できないかもしれません。たとえあなたのオプションが付与されていても、会社はあなたのオプションに基づいて普通株式を発行する義務がありません。もし会社があなたのオプションに関する控除義務の金額が会社が実際に源泉徴収した金額よりも大きい場合、会社が適切な金額を差し押さえられなかったことで損害を受けないように賠償に同意します。

6.譲渡可能性。本計画第4(E)節に別段の規定がない限り、あなたの選択権は譲渡することができません。遺言又は適用された継承法及び分配法がなければ、あなたの生きている間はあなたが行使することしかできません。

7.会社取引。あなたの選択権は、当社の会社の取引に関連する任意の合意を管理する条項に制限されませんが、株主代表を指定する条項を含むが、これらに限定されません。この代表は、任意の第三者管理、賠償、および任意のまたは対価格について行動することを許可されています。

8.税金を払う責任がない。オプションを受け入れる条件として、(A)当社またはその任意の上級管理者、取締役、従業員、または関連会社にオプションまたは他の会社の報酬によって生じる税務責任に関するクレームを提出しないことに同意し、(B)オプションの税務結果について自分の個人税務、財務、および他の法律顧問に相談することを提案されたことを認め、あなたはそうしたか、またはそれを知って、自発的に拒否します。さらに、行権価格が国税局が決定した付与日普通株の“公平な市場価値”に少なくとも等しく、オプションに関連する他の許容されない延期補償がない場合にのみ、オプションは第409 a条の制約を受けないことを認める。さらに、引受権を受ける条件のうちの1つとして、米国国税局がその権利の行使が国税局がその後決定した日普通株の“公平な市場価値”よりも低いと断言した場合、あなたは会社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、または付属会社にいかなるクレームも提起しないことに同意する。

9.分割可能性。本オプションプロトコルまたは計画の任意の部分が任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、このような不正または無効は、本オプションプロトコルまたは計画において不正または無効と宣言されていない任意の部分を無効にしない。可能であれば、本オプションプロトコルにおいて不正または無効と宣言された任意の章(または章の一部)の解釈方法は、合法的かつ有効性を維持しながら、章または一部の章の条項を最大限に実施するであろう

10.他のファイル。証券法(株式募集説明書を含む)に従って発行された規則428(B)(1)に従って要求された情報を提供する文書を受信したか、または受信する権利があることを確認する。また、あなたは会社の取引保険書を受け取ったことを確認しました。

11.問題。これらまたは任意の他の選択に適用される条項および条件に疑問がある場合は、適用される連邦所得税の結果の要約を含めて、入札説明書を参照してください。

* * * *

非従業員取締役

添付ファイルII

2021年株式インセンティブ計画

非従業員取締役

添付ファイルIII

通知を行使する

非従業員取締役

INVIVYD，Inc.

2021年株式インセンティブ計画

通知を行使する

Invivyd，Inc.(“当社”)に通知し，本人が以下の価格で選択権を行使し，以下の数の当社普通株(“株”)を購入することを選択した。本行使通知では明確に定義されていないが、株式オプション付与通知、株式オプション協定、または2021年株式インセンティブ計画(“計画”)において定義されている資本化用語は、株式オプション付与通知、株式オプション合意または計画(適用状況に応じて決定される)に記載されている意味を有するべきである。いくつかの支払い方法を使用するには、会社および/または委員会の同意、ならびに株式オプション協定および計画に規定されているいくつかの追加要件を取得する必要がある。

これにより、本人は、(I)計画条項に基づいて閣下が必要とする可能性のある他の文書を提供すること、及び(Ii)株式購入契約に記載されている当該株購入権の行使に関する源泉徴収項目の責任を履行することに同意する(ある場合)。

INVIVYD，Inc.

RSU奨励付与通知

(2021年持分インセンティブ計画)

Invivyd，Inc.(“当社”)は、特定の数の制限株式単位(“参加者”)を授与し、以下の条項でサービス(“RSU賞”)を奨励します。あなたのRSU報酬は、本明細書およびInvivyd、Inc.2021持分インセンティブ計画(“計画”)および報酬プロトコル(“合意”)に規定されたすべての条項および条件に制限され、この計画および報酬プロトコル(“合意”)は、本文書に添付され、全体的に本文書に組み込まれる。ここでは明確に定義されていないが、本計画または本プロトコルで定義される大文字用語は、本計画または本プロトコルで規定される意味を有するべきである。

参加者は、以下の署名または会社によって許可された電子的な承認または認証によって、理解し、同意することを確認します

添付ファイル：奨励協定、2021年株式インセンティブ計画

添付ファイルI

授標協定

INVIVYD，Inc.

授標協定

(2021年持分インセンティブ計画)

あなたのRSU奨励付与通知(“授与通知”)に反映されているように、Invivyd，Inc.(“当社”)は、Invivyd，Inc.2021持分インセンティブ計画(“計画”)に従って付与通知(“RSU報酬”)に示す制限株式単位数のRSU報酬を付与しています。本報酬プロトコル(以下、“プロトコル”と略す)と、ダイヤル通知に規定されているあなたのRSU報酬の条項とは、あなたの“RSU報酬プロトコル”を構成します。本プロトコルでは明示的に定義されていないが、付与通知またはプランにおいて定義された定義用語は、付与通知またはプランと同じ定義を有するべきである(適用状況に応じて)。

あなたのRSU賞に適用される一般的な条項は以下の通りです

1.管理計画ファイル。あなたのRSU報酬は、本計画のすべての条項に制限されますが、以下の条項に限定されません

(A)あなたのRSU報酬に及ぼす資本調整、解散、清算、または会社取引の影響に関する計画第6節；

(B)計画第9条(E)RSU賞が付与されたにもかかわらず、会社があなたの連続サービスを終了する権利を保持することについて；

(C)あなたのRSU報酬の税金結果に関する計画第8節。

あなたのRSU賞はまた、すべての解釈、改正、規則、および条例の影響を受けます。これらの解釈、改正、規則、および条例は、本計画によって時々公布され、採択される可能性があります。RSU授標プロトコルが本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準とすべきである.

2.RSU賞を授与します。本RSU報酬は、今後のある日に発行会社の普通株式の数を表す権利があり、この数は、付与通知に表示された制限された株式単位の数に等しく、その中で規定された帰属条件を満たすか否かに応じて、任意の資本化調整(“制限された株式単位”)を反映するように修正された。本計画に記載されている資本化調整および以下の第3節の条文(あるように)によれば、RSU奨励制約を受けなければならない任意の追加制限株式単位は、取締役会が決定した方法で、あなたのRSU報酬に適用される他の制限された株式単位の同じ没収制限、譲渡可能性制限、および交付時間および方式の制約を受けるべきである。

3.配当。非資本化調整によって生成された任意の現金配当金、株式配当金、または他の分配については、本RSU報酬のいかなる利益または調整も得られないが、この言葉は、あなたのRSU奨励株があなたに交付された後にあなたに交付されるいかなる普通株にも適用されないことを前提としている。

4.源泉徴収義務。本計画第8節のさらなる規定によれば、あなたはここで賃金の源泉徴収とあなたに支払う任意の他の金額を許可し、あなたのRSU賞に関連する連邦、州、地方、および外国の源泉徴収義務を履行するために必要な任意のお金を十分な資金を確保するために、会社によって確立された源泉徴収手続きに同意します。源泉徴収義務が履行されない限り、会社はRSU奨励に関連するいかなる普通株もお渡しする義務はありません。もし会社があなたに普通株を渡す前に源泉徴収義務が発生したり、普通株があなたに交付された後に源泉徴収義務の金額が会社の源泉徴収の金額よりも大きいと判断した場合、あなたは賠償に同意し、会社が適切な金額を抑留できなかったことで損害を受けないようにします。

5.発行日。

(A)限定株式単位で株式を発行する目的は、“庫務条例”第1.409 A-1(B)(4)節を遵守し、このように解釈·管理することである。1つまたは複数の限定的な株式単位が帰属する場合には、抑留義務(ある場合)を履行する場合には、

当社は、帰属日(S)の帰属を適用する各制限株式単位(上記第3節の任意の調整及び授出通知の任意の異なる条文の規定により制限されなければならない)と交換するために、閣下に(1)株普通株を発行する。本項で決定された各発行日を“元の発行日”と呼びます

(B)元の発行日が営業日でない場合は，次の営業日に納品しなければならない.また、もし：

(I)元の発行日は、(1)当時有効な会社証券取引政策に従って決定されたあなたに適用される“開放窓期間”内ではなく、または(2)設立された証券取引所または株式市場で普通株を販売することを許可する日(取引法規則10 b 5-1の要件に適合し、会社政策に適合する以前に確立された書面取引計画(“10 b 5-1手配”)を含むが、これらに限定されない

(Ii)(1)源泉徴収義務が適用されない、又は(2)当社が元の発行日までに(A)源泉徴収義務を履行しないことを決定し、本報酬に基づいて元の発行日に支払うべき株式から普通株式を抑留しないこと、(B)ブローカーと“当日販売”承諾(10 b 5-1に限定されない約束を含むが、(C)現金で源泉徴収義務を支払うことを許可しないこと、

その場合、元の発行日にあなたに発行されるべき株式は、その元の発行日に交付されるのではなく、公開市場で会社の普通株を売却することが禁止されていない最初の営業日に交付されるが、いずれの場合も、元の発行日があるカレンダー年度の12月31日(すなわち、元の発行日が納税年度の最後の日)に遅くない場合、または、財務省条例1.409 A-1(B)(4)節の方法に適合する場合にのみ交付される。適用年度3日目の暦月15日目、すなわち本奨励項の普通株が財務条例第1.409 A-1(D)節で指摘された“重大な没収リスク”を受けなくなった年の翌15日目である。

(C)RSU賞が非免除RSU賞である範囲では、本計画11節の規定を適用すべきである。

6.譲渡可能性。本計画が別途規定されていない限り、あなたのRSU奨励は譲渡することができません。遺言または適用される世系と分配法を通過しない限り。

7.会社取引。あなたのRSU報酬は、当社の会社の取引に関連する任意の合意を管理する条項に制限されますが、これらに限定されないが、株主代表を指定する条項に限定されません。この代表は、任意の第三者管理、賠償、および任意のまたは対価格について行動することを許可されています。

8.税金を払う責任がない。RSU賞を受ける条件の1つとして、あなたは(A)あなたがRSU賞または他の会社の報酬に関連する任意の税務責任クレームを会社またはその任意の上級管理者、取締役、従業員または付属会社に提出しないことに同意し、(B)RSU賞の税金結果について自分の個人税務、財務、および他の法律顧問に相談することを提案されたことを認め、あなたはそうしたか、または知っている場合、および自発的にそれを拒否した。

9.分割可能性。本プロトコルまたは計画の任意の部分が任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、このような不正または無効は、本プロトコルまたは計画において不正または無効と宣言されていない任意の部分を無効にすることはない。可能であれば、本プロトコルにおいて不正または無効と宣言された任意の条項(またはその条項の一部)は、合法的かつ有効性を維持しながら、条項または一部の条項を最大限に実施する方法で解釈されるであろう。

10.他のファイル。証券法(株式募集説明書を含む)に従って発行された規則428(B)(1)に従って要求された情報を提供する文書を受信したか、または受信する権利があることを確認する。また、あなたは会社の取引保険書を受け取ったことを確認しました。

11.問題。適用される連邦所得税結果の要約を含む、これらまたはあなたのRSU賞に適用される任意の他の条項および条件に疑問がある場合は、入札説明書を参照してください

添付ファイルII

2021年株式インセンティブ計画