添付ファイル4.2

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

10-K表年次報告の日付まで、Invivyd，Inc.(“当社”)は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に登録された唯一の証券種別が同社の普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

普通株説明

以下、当社の普通株の記述及び当社が改訂及び再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び当社が改訂及び重述された付例(“定款”)のいくつかの条文を要約とする。これらの要約全文は、表10-K年度報告の展示品(本展示品はその一部)、および(Ii)デラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)条項として、(I)会社登録証明書と定款の完全なテキストを参考にする。

一般情報

同社は最大10，000，000株の発行を許可されており、そのうちの1，000，000，000株は普通株に指定されており、1株当たり額面は0.0001ドルである。

投票権

会社普通株の各保有者は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項を提出し、株式1株につき1票を投じる権利がある

法規又は適用される証券取引所規則又は会社登録証明書又は定款に別段の規定があるほか、取締役選挙以外のすべての事項において、自ら出席、遠隔通信(例えば適用)又は委任代表を会議に出席させ、テーマ事項について一般投票する権利を有する多数の株式の賛成票を株主とする行為。法規、会社登録証明書あるいは定款に別途規定があるほか、取締役は自ら出席し、遠隔通信(例えば適用)または代表を委任して会議に出席し、取締役選挙に投票する権利のある株式の多数票から選択する。法規または会社登録証明書または別例に別の規定がある以外に、あるカテゴリまたは複数のカテゴリまたはシリーズが単独で投票する必要がある場合、そのカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの大部分の発行された株式は、実際に出席するか、遠隔通信方式(例えば、適用される)で、または正式に許可された委員会代表によって出席するか、すなわち、その事項について行動する権利のある定足数を構成する。法規又は会社登録証明書又は定款に別段の規定がない限り、自ら出席し、遠隔通信(例えば、適用される)又は会議に出席した代表を代表して会議に出席する当該等のカテゴリ又はカテゴリ又は系列株式の多数(取締役選挙に属する場合、多数)に賛成票を投じる、すなわち、そのカテゴリ又はカテゴリ又は系列株式の行為である。

一般的に取締役選挙で投票する権利のあるすべての発行済み株式のうち少なくとも66%(662/3%)の保有者が賛成票を投じるか、または単一カテゴリ投票として、発行されたすべての株式の少なくとも66%(662/3%)の投票権を有する保持者の賛成票を得る必要があり、定款の改正、当社の取締役会規模、取締役の罷免、取締役責任、当社取締役会の空き、特別会議、株主通知、書面訴訟およびフォーラムに関連する条項を含む会社登録証明書のいくつかの条項を修正、修正または廃止することができる。

配当をする

当時発行されていなかった優先株に適用される優遇条件では、普通株式保有者は、取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を比例して取得する権利がある。

清算する

会社の清算、解散または清算の場合、普通株式保有者は、会社のすべての債務とその他の債務を返済し、その時点で発行された優先株保有者の任意の清算優先株に弁済した後、株主に分配できる合法的な純資産を比例的に共有する権利がある。

権利と選好

普通株保有者には優先購入権、転換権または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金規定にも適用されていない。普通株式保有者の権利、特典、特権は、当社取締役会が将来指定する可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利に制限され、その悪影響を受ける可能性がある。

登録権

当社は、その普通株式のいくつかの所有者と、改訂および再記載された第2の投資家権利協定(“投資家権利協定”)を締結した。本協定の登録権条項は，所有者に現在保有している普通株株式の請求，搭載及びS 3号登録を形成する権利を提供する。これらの株を本稿では総称して“登録可能証券”と呼ぶ

登録権を請求する

当時返済されていなかった登録可能証券の所有者の多くは、当時返済されていなかった登録可能証券の少なくとも30%(30%)を含む登録声明を提出することを会社に要求する権利がある。これらの登録権利は、ある場合、そのような登録に含まれる株式の数を特定の場合に制限する権利を含む、特定の条件および制限された制約を受ける。当社は投資家権益協定の条項に基づいて登録しなければならないことを要求すべきである。

搭載登録権

会社が1933年証券法(改正“証券法”)に基づいて自己又は他の株主の口座にその任意の証券を登録することを提案した場合、登録可能証券の所有者は登録通知を得る権利があり、その普通株を登録説明書に組み込む権利がある。これらの付帯登録権は、引受業者が特定の場合にそのような登録に含まれる株式数を制限する権利を含む特定の条件および制限によって制限される

S-3表登録

発行済み登録可能証券の少なくとも30%(30%)を保有する所有者は、S-3表登録声明に当該等の株式を登録することを当社に要求する権利がある。これらのS-3登録権は、予想総発行価格が少なくとも100万ドルである条件を含む他の特定の条件および制限された制約を受ける。この請求を受けた後、登録可能な証券の所有者は、それぞれこの登録に参加する権利がある。

登録の支出

販売割引および手数料、株式譲渡税、および売却株主を代表する任意の追加弁護士費用を除いて、当社は、売却株主を代表する弁護士の費用および費用を含む任意の要求、乗車またはS-3レジストリに関連するすべての費用を支払わなければならないが、特定の条件および制限によって制限されなければならない。登録可能証券保有者の大多数の要求に応じて登録要求を撤回する場合、当社は、登録可能証券の大多数の所有者が一度に登録を要求する権利を放棄することに同意しない限り、登録費用を支払う必要がない。

投資家権利協定には通常の交差賠償条項が記載されており、これにより、当社は適用される登録声明に重大な誤った陳述や漏れが生じた場合に売却株主に賠償する責任があり、売却株主は彼らの登録声明に属する重大な誤った陳述や漏れについて当社に賠償する責任があるが、いくつかの制限を受けなければならない。

登録権の終了

投資家権利協定に従って付与された任意の特定の株主に関する登録権利は、(A)会社登録証明書によって定義された清算イベントの終了とみなされるときに終了し、(B)各株主については、3ヶ月以内に、規則144または証券法の下の別の同様の免除に従って、登録および(C)当社の初公開発売終了5周年を経ることなく、そのすべての株式を売却することができる。

反買収条項

デラウェア州会社法第203条

当社はDGCL第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に任意の利益株主といかなる業務合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

一般的に、第203条の“企業組合”の定義は、以下のものを含む

一般に、第203条は、“利益株主”を、その人の関連会社と共同会社と併せて、利益株主の地位を決定する前の3年以内に、確実に15%(15%)以上の発行済み議決権株を有する実体又は個人と定義する。

会社の登録証明書の改訂及び再予約及び再予約の添付例

会社の株主は累計投票権を持っていないため、発行された普通株の多数の株式を持つ株主は会社のすべての取締役を選挙することができる。会社登録証明書は、任意の個別取締役又は取締役は、当社が当時発行した株式のうち一般に取締役選挙で投票する権利を有する全ての発行済み株式の少なくとも過半数の投票権を有する所持者が賛成票を投じて罷免することができ、理由の有無にかかわらず罷免することができる。また、承認された取締役数は取締役会決議によってしか変更できず、取締役会の空きや新たに設立された取締役職は、法律に別途要求又は取締役会が決定されない限り、いずれの一連の当時発行されていなかった優先株の権利の制限を受けても、当時取締役会に在任していた取締役の多数票が補填され、たとえ定足数が不足していても、取締役会に在任していた取締役の多数票が補填されるしかない。

会社登録証明書及び附則はまた，すべての株主行動は正式に開催された株主会議で行わなければならず，株主が会議なしに書面で行動する権利を取り消すことを規定している。別例では、取締役会議長、最高経営責任者または取締役会が認可取締役総数の過半数に基づいて採択した決議のみが、株主特別会議を開催することができると規定されている。

付例も、株主が株主総会に提案を提出しようとする場合、指名候補者が株主総会で取締役に当選するためには、適時に書面通知を提供し、株主通知の形式及び内容について規定しなければならないと規定している。

“会社登録証明書”及び“定款”では、株主は、株主が少なくとも66%及び3分の2(662/3%)の投票権で投票しない限り、上記多くの条項を修正することができず、当時発行されたすべての株式が取締役選挙で投票する権利を有することが一般的である。

会社登録証明書は、会社取締役会に権限を与え、会社株主がさらなる行動をとる必要がない場合には、1つ以上の一連の最大10，000，000株の優先株を発行し、買収または他の制御権変更を承認する権利を含む任意の権利、特典および特権を有する。

これらの規定の結合により、当社の既存株主が当社取締役会を交換することと、他方が当社取締役会を交換することで当社に対する支配権を得ることがより困難になりました。会社の取締役会が会社の上級管理職を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方の経営陣の変動を実現することを困難にする可能性もある。また、非指定優先株の許可により、会社取締役会が投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することが可能となり、会社の支配権を変更するいかなる試みの成功も阻害する可能性がある。

これらの規定は、会社の取締役会構成とその政策が持続的に安定する可能性を高め、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらは

条項はまた、敵意買収における会社の脆弱性を減少させ、代理権争いで使用される可能性のある戦略を阻止することを目的としている。しかし、これらの規定は、他の人が自社株に対して買収要約を提出することを阻止し、当社の支配権や経営陣の変動を延期する可能性がある。したがって、これらの規定は、実際や噂における買収企図がこのような変動を引き起こす可能性があるため、会社の株式市場価格の変動を抑制する可能性もある。当社は、当社と買収や再編の非友好的あるいは自発的に提案した提出者との交渉を強化する潜在能力の保護を含む条文のメリットは、買収提案を阻止するデメリットに勝ると信じており、買収提案を交渉することはその条項の改善につながる可能性があるからである。

フォーラムの選択

会社の登録証明書によると、デラウェア州衡平裁判所はデラウェア州成文法または一般法の下で以下のタイプの訴訟または手続きの独占法廷となる

この条項は、取引法で規定されている義務または責任を執行するための訴訟には適用されない。また、証券法第22条は、連邦裁判所と州裁判所は、このようなすべての“証券法”訴訟に対して同時に管轄権を持っていると規定している。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。複数の司法管区でクレームを提訴せざるを得ないことや、異なる裁判所が不一致や逆の裁決を下す脅威などの考慮要因を回避するために、会社登録証明書は、会社が書面で代替裁判所を選択しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占的な裁判所であるべきであると規定している。

デラウェア州裁判所は、このような選択の裁判所条項が事実上有効であることを決定しているが、株主は依然として専属裁判所条項が指定された場所以外の場所でクレームを出すことを求めることができる。この場合、当社は会社登録証明書の専属フォーラム条項の有効性と実行可能性を積極的に主張します。これは、他の法ドメインでこのような訴訟を解決することに関連する多くの追加費用を必要とする可能性があり、これらの規定がこれらの他の法ドメインの裁判所によって実行されることを保証することはできない。

このような排他的な裁判所条項は投資家がクレームを出すコストを増加させるかもしれない。さらに、これらの排他的裁判所条項は、会社またはその役員、上級管理者または他の従業員との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所において株主が提出する能力を制限する可能性があり、これは、会社およびその役員、上級管理者、および他の従業員に対する訴訟を阻害する可能性がある。裁判所が会社の登録証明書のいずれかの排他的法廷条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、会社は他の管轄区域で紛争を解決するために、より多くの重大な追加費用を発生する可能性があり、これらすべてはその業務を深刻に損なう可能性がある。

会社登録証明書は、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、“証券法”に基づいて提出された訴因の任意の苦情を解決する独占フォーラムであり、このような独占裁判所に対するデラウェア州の執行可能な最終裁決に依存すると規定されている。

移籍代理と登録所

同社の普通株の譲渡代理と登録者はEquiniti Trust Company，LLCである。移籍代理人の住所はニューヨークブルックリン15番街6201番地、郵便番号：11219です。

市場に出る

同社の普通株はナスダック世界市場に上場し、取引コードは“IVVD”である