添付ファイル19.1

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インサイダー取引政策

22世紀グループ会社

本インサイダー取引政策(“政策”)は、22世紀グループ会社及びその付属会社(総称して“会社”)の高級社員、従業員、コンサルタント及び取締役(“連合会社”)、直系親族及び共同経営会社(連合会社、“保証人”と一緒)に同居する他の者に適用される。

本政策は，(A)当社の株式，債務および派生証券(総称して“証券”)の取引および(B)当社の重大非公開資料(定義は後述)(I)および(Ii)を用いて連合会社が共同会社と自社との往来について当該等の重大非公開資料を取得した場合，他の実体に関する資料に関するものである。

一般政策

当社の政策は、いかなる保証人も、保証人と当社との関係から得られた重大な非公開情報を乱用してはならないということです。

強制条文

1.重大な非公開情報に基づく取引を禁止する。*被保険者が会社に関する重大な非公開情報を所有している場合、任意の被保険者は、会社の証券の購入または売却に関するいかなる取引にも参加してはならない(任意の購入または売却要約を含む)。本禁令の適用期間は、被保険者が当社に関するいずれかの重大な非公開情報を取得又は接触した日から、当該等の情報を公開開示した日後第2取引日(以下に定義する)まで営業時間が終了し、又は当該等の非公開情報が大きな意味を持たなくなったときまでである。“取引日”とは、各国の証券取引所と“ナスダック”株式市場(略称“ナスダック”)が市場取引を開始した日を指す。

2.いくつかの免除。本条例第1節の規定にもかかわらず、被保険者は、重大な非公開情報を有する場合に、以下の取引に従事することができる(各取引は“免除取引”である)

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3.チップはあげません。非公開情報は秘密にしておきます。いかなる保証人も、会社に関するいかなる重大な非公開情報(“提示”)を他の誰にも開示してはならない。なお，当社に関する非公開情報はすべて当社の財産である.*このようなすべての非公開情報の無許可開示は、その重要性にかかわらず禁止されています。

4.重大な非公開情報の定義。“重大非公開情報”とは，重大な情報であり非公開情報であることを意味する.·理性的な人が、会社の株式、債務またはデリバティブ証券を購入するか、販売するか、または保有するかどうかを決定する際に、これらの情報を重視する場合、情報は“重要な情報”とみなされるべきである。限定ではなく説明として、以下のタイプの情報は実質的である可能性がある

情報が伝播され，市場の多くの投資家が入手できるようにしたり，政府の届出により公共記録となれば，情報は“公開されている”と考えられる.

5.空売り禁止。いかなる被保険者も、会社の株価下落から利益を得る可能性のある取引(“空売り”)に従事してはならない。*当社の上級者または取締役のみが空売り取引に従事することは法律で禁止されていますが、当社はすべての保証人がこのような取引に従事することを禁止しています。具体的には、任意の被保険者は、当社の任意の証券を直接または間接的に売却してはならず、条件は、(I)被保険者が販売済みの証券を所有していない場合、または(Ii)そのような証券がすでに所有している場合、その証券は20日以内に交付されていないか、または5(5)日以内に配達のために郵送または他の一般的な輸送ルートで保管されていることである。

6.取引に対する事前清算。*当社のすべての共同経営会社は、自社証券の買収または売却を行う前に、窓期間内であっても、当社の首席財務官(または類似の職務を担当している個人)の意見を聴取しなければならない(以下の定義を参照)。*以下の規定による取引について

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会社が後援する従業員福祉計画またはルール10 b 5-1による取引計画の投資選択については、そのような選択を行うか、またはそのような取引計画を修正する際に事前に承認されなければならない。

事前クリアの目的は、以下の役割を果たすことである

封鎖グループに適用されるルール

本契約に相反する規定があっても、当社は時々書面で指定されたある共同会社(当社のすべての高級社員及び取締役を含む)(総称して“閉鎖期”と呼ぶ)で当社の証券を“閉鎖期”内で売買することはできません。閉鎖期間内の他のメンバーは、窓口期間内に当社の証券を売買することができます。*販売禁止期間の制限は、免除取引には適用されません。

販売禁止期間は、各新四半期の第1日から、(A)完全四半期または1年間の収益ニュース原稿または(B)Form 10-QまたはForm 10-K定期報告が発表されてから3営業日目まで継続される。例えば、会社が完全な財政年度のための収益プレスリリースを提出しておらず、4月1日までに10-Kフォームを提出していない場合、閉鎖期間は、通常5月15日頃に1月1日から第1四半期10-Qフォームを提出した後の第3営業日となる。

ウインドウ期間は、閉鎖期間に含まれない日付である。したがって、ウインドウ期間は、以下のより早い営業日から開始される：(A)最近完了した四半期または年間の収益プレスリリースを発行するか、または(B)最近完了した四半期または年間の10-Qまたは10-Kフォーム定期報告書を提出する。このようなウインドウ期間は、定期報告または収益発表に関連する四半期または年度後の財政四半期または年度の最終日に終了する。例えば、Form 10−Kが3月1日に提出された場合、ウィンドウ期間は、提出後3営業日に開始され、3月31日に終了する。

窓口期間内に取引会社の証券は“安全港”とみなされてはならず、すべての連合会社はいつでも良好な判断力を保つべきである。

非閉鎖グループに対する推奨ガイド

上記の取引制限を除いて、当社は、封殺グループに組み込まれていないすべての共同経営会社が、上記で定義した“ウインドウ期間”内でのみ会社証券に関する取引に従事することを提案する。

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違反を処罰する

すべての共同会社は、会社証券に関する取引を行う前に、何か疑問がある場合は、会社首席財務官(又は類似の職務を担当する個人)に相談しなければならない。管理職と監視人(誰もが“制御者”)は、統制者の監督下のすべての合理的で重大な非公開情報に触れる可能性のある共同経営会社がインサイダー取引法を理解することを確保する合理的な措置を取らなければならない。もしこれができなかったら、統制者に責任を負わせるかもしれない。*インサイダー取引法または本政策に違反した疑いのあるいかなる行為も、直ちに会社の首席財務官(または同様の職務を担当する個人)に書面で報告しなければなりません。*インサイダー取引法または本政策に違反する者は、取引を終了する理由を含む懲戒処分を受けることになります。

連邦証券法によると、インサイダー取引に従事する個人は以下のような処罰を受ける

当社やコントロール人が当社やコントロール人が直接あるいは間接的にコントロールしている人がインサイダー取引に従事している可能性があることを知っていたり、無視したりした場合、インサイダー取引が発生する前に適切なステップを取って当該行為を防止することができなかった場合、当社および任意の関与したコントロールは一人当たり法的責任を負わなければならない。*会社または統制者は、最高100万ドルの民事責任またはインサイダー取引によって得られたまたは回避された利益または損失の3倍、および最高2500万ドルの刑事罰金に直面する場合があります。

保証人は、重大な非公開情報を開示している誰(“ティピ”)の不当な取引にも責任を負う可能性がある。米国証券取引委員会は、マント者がTippeeの取引から利益を得ていない場合でも、巨額の罰金を科す。

他社のインサイダー情報への政策の適用性

本政策と本稿で述べたガイドラインは，このような情報が被覆者と会社の関係に関連して得られたものであれば，他の上場企業に関する重大な非公開情報に適用する.*民事および刑事罰に加えて、取引またはそのような重大な非公開情報の提示は、パートナーの終了につながる可能性があります(理由があります)。·すべての保証人は、当社との関係によって得られた他社およびエンティティに関する非公開情報を、関連会社の非公開情報に対して同等の慎重かつ機密性のある態度で扱わなければならない。

その他の情報-役員と上級管理職

当社の役員や上級管理者はまた、同法第16節に規定する短期取引に関する報告義務と制限を遵守しなければならない。これらの規定の実際の効果は，役員や上級管理者が

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六(六)ヶ月以内に会社証券を売買する者は、会社に関するいかなる重大な非公開情報があるか否かにかかわらず、会社にすべての利益を出さなければならない。*これらの条文によれば、いくつかの他の基準に適合する限り、当社の持分インセンティブ(または同様)計画に基づいて株式購入および購入株式を行使することは、第16条については“購入”とみなされないが、第16条の場合、このようにして買収された任意の証券の売却は“売却”とみなされる。

雑類

本政策で議論されている任意の事項について、会社の首席財務官に直接質問してください。*すべての共同経営会社には、この政策を遵守する個人的な責任があります。本政策で規定されているガイドラインはガイドラインのみであり，会社証券取引に関するいかなる取引に対しても適切に判断すべきであるが，明文で禁止してはならない。*共同経営会社は、彼または彼女が待ちによって経済的損失を被った可能性があると思っていても、重大な非公開情報を知る前に取引を行うことを計画していても、当社の証券の提案された取引を放棄しなければならない場合がある。

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