付録1.1

amcエンターテインメント クラスa 最大2億5000万ドル

普通株式

（0.01ドルの割額）

株式配分契約

2024年3月28日

シティグループ グローバルマーケット インコーポレイテッド 388グリニッジストリート
ニューヨーク、ニューヨーク10013

バークレイズ キャピタル インコーポレイテッド。 745セブンスアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク10019

B.ライリーセキュリティーズインク。 299パークアベニュー、21階

ニューヨーク、ニューヨーク10171

ゴールドマンサックスグループ アンド カンパニーLLC 200ウエストストリート

ニューヨーク、ニューヨーク10282

拝啓 ゴールドマンサックスグループ アンド カンパニーLLCおよびシティグループグローバルマーケット インコーポレイテッド、バークレイズキャピタルインコーポレイテッド、B.ライリーセキュリティーズインク各社（ それぞれ、マネージャーと総称して以下「マネージャー」という）と、デラウェア州法人（以下、「当社」という）であるAMCエンターテインメントホールディングス株式会社は、この契約（「本契約」という）に同意したことを確認いたします。

1. 　発行済普通株式 本社は、本契約期間中または当該期間中に、マネージャーによって、売り手代理人および/またはプリンシパルとして、1株普通株式（普通株式）0.01ドルの割増価値で、最大2億5000万ドルまでの総募集額を有する普通株式クラスAを発行し、売却することを提案します（「株式」）。　本件株式をマネージャーを通して販売するために、当社は本契約に基づいて株式の購入を募集するための当該会社の排他的代理人として、マネージャーを指名します。マネージャーは、本契約およびここで述べた条件に従って株式の購入を勧誘するために、合理的な努力を行うことに同意します。また、当社は、今後、本契約に別途定める条件の下で追加のマネージャーを加える場合があります。当社は、プリンシパル時に株式をマネージャーに直接売却することを決定した場合、本契約第3項に従って、本契約の付属書Iの実質的に同等の条件を含む当該マネージャと別個の契約を締結することに同意します。ここで使用される特定の用語は、本条項第19条で定義されています。

2.　表明および保証 当社は、執行時および当該表明が繰り返されたり、本契約に基づいて代理店として株式を販売するために必要な時点で、以下の表明および保証をマネージャーに行い、またマネージャに同意します。

（a）当社は、有価証券法に基づいてフォームS-3を使用する要件を満たし、自動棚卸し登録声明（規則405で定義される）を作成して米国証券取引委員会に提出しました。 S-3（ファイル番号333-266536）は、最高2億5000万ドルの総募集額を有する普通株式クラスAの募集および売却を登録するために、期間中または当該期間中、時期とその他の条件を定めた第3条に従って、この協定から時間の経過とともに株式を提示することを目的として、マネージャーを当該会社の排他的代理人に任命します。株式を販売するために、マネージャは、本契約およびここで示された条件に従って、株式の購入を勧誘するために合理的な努力を行うことに同意します。しかしながら、今後、当社は追加のマネージャを当該条項に従い、ここに定める条件に従って本契約に加えることができます。当社は、プリンシパルとして株式をマネージャに直接売却することが決定した際に、本契約第3条に従って、Annex Iの形式に基づく別の契約を当該マネージャと締結することに同意します。ここで使用される特定の用語は、本条項第19条で定義されています。

（b）本契約に従って本件株式の販売を計画どおり行うために株式登録声明が利用できない場合、または当社が当該表明が必要となる時点で、当社は、当該売買を完了するために必要な追加の普通株式のために新しい株式登録声明を提出し、できる限り迅速に効力を生じさせるようにします。このような新しい株式登録声明が効力を生じた後、本契約に含まれる「株式登録声明」という用語は、同様に、当該追加の普通株式を含む当該新しい株式登録声明、およびこのような株式登録声明の該当部分に基づいて作成されたすべての文書を参照することを意味するものとします。このような新しい株式登録声明の効力が生じた後、本契約に含まれる「ベースプロスペクタス」という用語は、当該新しい株式登録声明に含まれる最終プロスペクタスを意味するものとします。本契約に含まれる「株式登録声明」という用語は、当該新しい株式登録声明を含むものとします。

2.　表明および保証 当社は、執行時および当該表明が繰り返されたり、本契約に基づいて代理店として株式を販売するために必要な時点で、以下の表明および保証をマネージャーに行い、またマネージャに同意します。

（a）当社は、有価証券法に基づいてフォームS-3を使用する要件を満たし、自動棚卸し登録声明（規則405で定義される）を作成して米国証券取引委員会に提出しました。S-3（ファイル番号333-266536）は、最高2億5000万ドルの総募集額を有する普通株式クラスAの募集および売却を登録するために、期間中または当該期間中、時期とその他の条件を定めた第3条に従って、この協定から時間の経過とともに株式を提示することを目的として、マネージャーを当該会社の排他的代理人に任命します。株式を販売するために、マネージャは、本契約およびここで示された条件に従って、株式の購入を勧誘するために合理的な努力を行うことに同意します。しかしながら、今後、当社は追加のマネージャを当該条項に従い、ここに定める条件に従って本契約に加えることができます。当社は、プリンシパルとして株式をマネージャに直接売却することが決定した際に、本契約第3条に従って、Annex Iの形式に基づく別の契約を当該マネージャと締結することに同意します。ここで使用される特定の用語は、本条項第19条で定義されています。

（b）本契約に従って本件株式の販売を計画どおり行うために株式登録声明が利用できない場合、または当社が当該表明が必要となる時点で、当社は、当該売買を完了するために必要な追加の普通株式のために新しい株式登録声明を提出し、できる限り迅速に効力を生じさせるようにします。このような新しい株式登録声明が効力を生じた後、本契約に含まれる「株式登録声明」という用語は、同様に、当該追加の普通株式を含む当該新しい株式登録声明、およびこのような株式登録声明の該当部分に基づいて作成されたすべての文書を参照することを意味するものとします。このような新しい株式登録声明の効力が生じた後、本契約に含まれる「ベースプロスペクタス」という用語は、当該新しい株式登録声明に含まれる最終プロスペクタスを意味するものとします。本契約に含まれる「株式登録声明」という用語は、当該新しい株式登録声明を含むものとします。

（c）実行日、適用日、精算日および有価証券法に基づき配信（物理的にまたは規則172または類似の規則の遵守による）が必要な（株式の販売に関連する）提供または販売の（購入または他の理由で）実施中、登録声明は、有価証券法および証券取引法の適用要件の全ての実質的な点で遵守され、誤解を招くような事実の誤記述を含まず、または表明することが必要ない事実を含まず、実施時には真実であり、さらに、開示書には、当該書類に記載された証拠を含めて、有価証券法および証券取引法の適用要件をすべて遵守され、このような事実を誤用するものではなく、また、当該証拠がマネージャから書面で提供され、当該登録声明または開示書（または当該書類の追加書類）に含まれる情報に基づいて当社が表明または保証するときに、当該登録声明または開示書（または当該書類の追加書類）に含まれる情報の真実性について表明または保証しません。

（e）口座申請書の提出時、（ii）証券法10（a）（3）条の遵守の目的で直近の修正時に（修正は有効期間後に、13または15（d）条に基づく提出された統合報告書、または目論見書のフォームであるかどうかを問わず）、および（iii）本条の例外について、会社またはその代理人が（本条のために、Rule 163（c）の意味で）ルール163の例外に頼ることに関連するいかなるオファーも行わず、会社がまたはその場合には「よく知られたシーズンの発行者」（ルール405で定義）であった、または現在もそのような発行者であることがありました。会社は、ルール456（b）および457（r）に従って、ルール456（b）（1）に定められた期限内に、ルール456（b）の目的に沿って、手数料を支払うことに同意します。

（f）登記声明の提出後、会社または他の公開参加者が株式の真正なオファー（Rule 164（h）（2）の意味で）をした最も早い時期に（ii）実行時間および本表明が繰り返されたとき、またはこのような時間において、本条（ii）の目的において決定日として使用される日付に従い（そのような発行者としては考慮されないことを示すルール405に基づく委員会による決定を除く）、会社は不適格な発行者ではなく、その後、インリギブル・イシューアー（ルール405で定義）ではありませんでした。

（g）発行者フリー・ライティング・プロスペクト、もしあれば、登録声明に含まれる情報、参照される文書、およびそれに含まれる目論見書supplementを含め、それらが置き換えられまたは修正されていないかぎり、その情報と矛盾する情報を含んでいません。この前記の文は、マネージャーによりその使用のために明确に提供された書面の情報に基づいており、許可されています。

（h）登録声明は、証券法8（d）または8（e）条の審査中または審査対象となっておらず、会社は株の発行に関して証券法8Aの審査中の対象となっていません。

（i）普通株式は、Rule 101に基づく規制Mの要件から除外されています。

（j）会社は、Rule 415（a）（4）に従って株式の市場取引に関して、他のエージェントまたは代理人との売買代理店契約またはその他の類似した合意を締結していません。

（k）会社は、証券の価格を安定化または操作して株式の販売または再販を容易にすることを目的とした、直接的または間接的な措置を講じていません。

（l）本契約に基づき、会社に対して仲介料またはファインダー料その他の料金や手数料を受領することができるブローカー、ファインダー、またはその他の当事者はいません。

（m）会社とその子会社のすべてが、開示パッケージおよび目論見書に記載されているように、適切に設立または設立され、その設立または組織が有効であり、該当する範囲で法律に基づいて存在し、必要な権限（法人およびその他）を有して、財産を所有またはリースし、運営し、その業務を行うことができるようになっており、どの他の移管にも関連しない、当該業務を行うために外国法人、有限責任会社、またはパートナーシップとして適切に登録され、登録されているか、そのような登録が必要な場合には、特定の外国管轄区域において進捗しています。合格していない外国法人、有限責任会社、またはパートナーシップとして、または当該外国管轄区域における善良な立場になります。需要されない場合、またはそのような外国法人、有限責任会社、またはパートナーシップとして、外国管轄区域で善良な地位にあるための故障による明らかな物的負担または障害がない場合、そのような登録のために。ただし、外国法人、有限責任会社、またはパートナーシップとして正当に登録されておらず、当該外国管轄区域で善良な地位を有していない場合、その場合、合わせて、そのように扱われる個別的または集合的な影響が、本契約に従って、合理的に予想されることがない、会社およびその子会社全体の状態（財務またはその他）、収益、ビジネス、または財産に物的な不利益（「物的な不利益」と定義されます）を与える場合がありません。

（n）会社のすべての発行済株式およびその子会社のすべての発行済株式または会員権益が、適切に承認され発行され、完全に払い込まれ、評価されず、開示パッケージおよび目論見書に別途記載されていない限り、その子会社の全ての発行済株式または会員権益は、会社自体または完全子会社を通じて直接所有され、優先的な担保権またはその他の担保権、請求、担保物権またはその他の担保権を持たず、このような発行済株式または会員権益がある場合、別途開示されていない限り、開示パッケージおよび目論見書に記載されている。

（o）登記声明または目論見書に記載または証券法によって必要とされる任意の特約、契約、または他の書類、またはそれらの展示物である書類が記載または提出されていない場合、または「米国連邦税法上の重要な影響」という章の財務やその他の条件、合意、書類、または議論の要約である場合、それらの声明は正確であり、公正であるとされます。

（p）本契約は、会社によって適切に承認、実行、および提供されました。

（q）会社は、投資信託会社法およびその下で公布された規則および規制によって定義される「投資信託会社」であることではなく、また本規定および目論見書に記載された以下のような配布およびその後の適用のための発生後はなかったまたはないことになります。

（r）本契約に関連する取引において、任意の裁判所または政府機関または機関の同意、承認、認可、提出、または命令は必要ありません（i）ここに記載されているように、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に従って、マネージャーによって株式が購入され、配布される方法に関する任意の州の法律における要件に従うため、また（ii）本規定および目論見書に従って、および（ii）翌日になる前に取得または終了する必要があるものを除いて、任意の州の法律に従うものです。

（s）株式の発行および販売、本契約におけるその他の取引、および本契約の履行に伴って、会社またはその子会社の財産または資産に対する任意の担保権、料金、または担保又はその他の担保権が課せられることはありません。規約やその他の文書、債務、条件、契約、リース、抵当、信用契約、貸出契約、またはその他の契約、義務、条件、契約、約束、または書類、または会社またはその子会社が当事者または拘束される任意の契約、義務、条件、契約、約束、または書類に基づいて、または（iii）会社またはその子会社またはそれらの財産に関して管轄権を有するいかなる裁判所、監督機関、行政機関、政府機関、仲裁人または他の権限機関による、あらゆる文書、規則、規制、判決、命令、および決定を除き、衝突しない、その作用によって発生した違反または違反がなく、会社またはその子会社およびその支配下にあるすべての範囲を含む、当社およびその子会社全体を物的に（財務面またはその他の点において）悪影響を与えることがある「重要な不利益」と考えられることがない。ただし、規定（ii）および（iii）は、本業務に関連してシステム障害が発生した場合、または普通の業務取引に起因しない場合、別途適用されます。

（t）会社の証券の保有者が、ここに規定された取引と関連して、登録声明の下でそのような証券の登録の権利を有していない。

(u)          目論見書に含まれる当社および当社の連結子会社の連結歴史的財務諸表およびスケジュールは、相当すべき全ての点において、当社および当社の連結子会社の財務状態、業績およびキャッシュフローを、示された期間および日付について、適用される会計基準に照らして適切に公正に表示し、Regulation S-Xの適用会計要件に準拠して形式的に整備されており、期間にわたって一貫して適用されている一般に受け入れられた会計原則に準拠して、それ以外にメモされている場合を除いて準備されました。登録声明に照らして参照されているeXtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、相当すべき全ての情報を公正に表しており、Commissionの関連規則およびガイドラインに従って作成されました。

(v)          その他のディスクロージャーパッケージおよび目論見書で説明されていない限り、当社または当社の連結子会社が、当社または当社の連結子会社の財産のいずれかに関するものである、当社または当社の連結子会社が当事者である、または当事者である、あるいはその内容である、法的または政府の手続きは、この契約の履行またはここで想定されるいずれかの取引の完了に重大な不利益をもたらすもので、合理的に予期される(個別にまたは合計して)場合、重大な不利益をもたらす(1)ものではありません。または(2)合理的に予期されるものではありません。また、当社の最高経営責任者の知る限り、政府機関によって脅されたり計画されたりしているものはありません。

(w)         当社およびその各連結子会社は、現在の運営に必要なすべての財産を所有または賃貸しており、そのような財産の利用および提案される利用に重大な干渉をもたらす(あるいは合理的に予想される)ものを除いて、良好で担保可能な権利を有しています。ディスクロージャーパッケージに示されているとおり、またはそのような影響を合理的に期待されない場合を除いて、当社およびその各連結子会社は、ディスクロージャーパッケージに記載されている所有財産および資産のすべてに、良好で担保可能な権利を有しています。または目論見書。当社およびその各子会社が借入契約、契約、リース、抵当、信託契約、債券契約、ローン契約またはその他の契約、義務、条件、契約、または儀器の条項に違反またはデフォルトしていないためには、(i)それぞれの憲章またはバイローズ(または類似した組織文書)のどの規定も、(ii)それらが当事者または拘束される契約、義務、条件、契約、または儀器の条項に適合していること、またはそれらの財産が適用される場合でも、(iii)当社またはその子会社に関連するいかなる裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人またはその他の権限に関連する、当社またはそのいずれかの子会社が遵守しなければならない法令、法律、規則、規制、判決、命令、または決定に違反もデフォルトもしていません。(ii)および(iii)の規定では、該当する違反またはデフォルトが重大な不利益を合理的に予期されるものでない限り、当てはまりません。

(x)          当社およびその子会社は、各自の憲章またはバイローズ(または類似した組織文書)の規定(i)のいずれにも違反またはデフォルトしていない、(ii)に適用され、またはそれらに拘束されている契約、リース、抵当、信託契約、債券契約、ローン契約またはその他の契約、義務、条件、規約または儀器のいずれにも違反またはデフォルトしていない、および(iii)に適用されるすべての法令、法律、規則、規制、判決、命令または決定と、当社またはその子会社に対するいかなるスタチュート、法律、規則、規制、判決、命令、または決定に対する政府機関、管理機関、行政機関、政府機関、仲裁人、またはその他の権限も違反またはデフォルトしていません。個々の規定または合計しても、重大な不利益を合理的に予期される場合には、(ii)と(iii)の場合、当てはまりません。

(y)          Ernst＆Young LLPは、証券法および関連する公表された規則および規制において、当社に対して独立した登録公開会計事務所です。

(z)          当社およびその各子会社は、必要なすべての財産を所有または賃貸し、現在行われている事業を遂行するために必要なものをすべて所有または賃貸している。これは良質で、作成および提案された使用に重大な干渉をもたらすことはありません(または合理的に予想できません)。ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されているか、重大な不利益を合理的に引き起こす可能性のある場合を除いて、すべての財産および資産について、所有財産として反映されている。ディスクロージャーパッケージまたは目論見書に記載されているか、そのような影響を合理的に期待されない場合を除いて、当社およびその子会社がリースによって保有する不動産、改善、設備、および動産は、有効および強制的にリースされています。

(aa)       従業員が当社またはその子会社の従業員との間に労働問題や紛争が存在していないか、当社の知る限り存在しておらず、また主要な供給業者、請負業者、顧客の従業員による既存または即将発生する労働騒動が、合理的に予想される(または合理的に予想される)重大な不利益を引き起こすとは思われません。ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されている場合を除いて。

(bb)        (i)当社とその各子会社は、現在の事業において、それらの損失およびリスクに対して、適切で一般的なビジネスで使用される量と自己保険の保険によって保険を受けています。引用されるすべての保険または信頼または保証債券を保有する会社の政府機関は、すべて有効であり、効力を持っています。(iii)当社とその各子会社は、そのような政策や儀器の条項に適合性がある、すべての材料的な意味で、それらの政策や儀器について適合しており、また、どの保険会社も責任を免責するか、権利の留保節で防御しているかもしれない、当社またはその子会社によるそのような政策または儀器に関する請求はありませんが、各会計期間中に必要な負債を充当しています。(iv)当社とその各子会社が、そのような報告書の内容を維持しない場合にも、その内容を維持できない理由はないと思われる場合には、その業務を継続するために必要な証書、証書、許可、承認、認定およびその他の譲歩を得ています。もし不足した場合でも、個別にまたは合計して、重大な不利益を引き起こすとは思われない場合、適用しないと思われる場合があります。または重大な不利益の結果である。

(cc)        当社の子会社は、当社の配当に対して直接的または間接的に禁止されていない、そのような子会社の資本株式に対するその他の配当を行うことができる、当社からのそのような子会社へのローンまたは前払いを返済することができるまたはそのような子会社の財産または資産を当社または当社の他の子会社に転送することができます。ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に説明されている場合または重大な不利益を引き起こさない場合を除いて、そうしたものは合理的に期待されません。

(dd)       当社およびその各子会社は、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書で説明されている業務を所有またはリースするために、必要とされるすべての政府機関からのライセンス、フランチャイズ、許可、認定、承認、および命令とその他の譲歩を得ています。これらのライセンス、フランチャイズ、許可、認定、承認、および命令が欠落している場合、それによって引き起こされる不利益が(個別にまたは合計にして)重大なものになることはないと思われます。また、当社またはその子会社に対して、証書、認定または許可の取り消しまたは変更に関連する手続きについての通知はなく、この手続きの不利益的な決定、裁定または結果の主題になるまで、このような手続きについて通知されないと思われます。重大な不利益をもたらす場合。

(ee)       当社およびその各子会社は、相当な保証を提供する内部会計統制体制を維持しています。(i)取引は、管理の一般的または特定の承認に従って実行されます。(ii)取引は、財務諸表を一般的に受け入れられた会計原則に従って準備し、資産責任を維持するために必要な取引が記録されます。(iii)資産へのアクセスは、管理の一般的または特定の承認によって許可されます。(iv)記録された資産責任は、合理的な期間をおいて、既存の資産責任と比較され、その違いに対して適切な措置が取られます。(v)登録声明および目論見書に組み込まれたeXtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータが公正かつ重要な情報を公正に表して準備されたことが保証されています。当社とその子会社の財務報告に関する内部統制は有効であり、当社とその子会社には、財務報告に関する重大な弱点はありません。

当社は、子会社を含め、『証券取引法』13a-15(e)条に定義される「開示管理および手続」を維持しており、必要に応じて、そのような開示管理および手続は効果的であるべきです。

Discloser PackageおよびProspectusに記載されていない場合を除き、当社は、有害または有害物質の使用、処分、放出に関連する、米国または外国、連邦または州のあらゆる法令、規則、規制、裁決、命令、裁判所に関する違反をしていないと判断されています。また、当社は、環境法に該当する物質で汚染された不動産を所有または運営していないため、そのような物質が含まれる不動産所有または運営に関する裁判または条件を課す決定も受けていないと考えられています。当社は、個々にまたは総体的に、大幅な悪影響をもたらすと合理的に予想されるような、環境法に関連する違反、汚染、責任、またはクレームはありません。また、当社は、そのようなクレームを引き起こす可能性がある調査を把握していません。Discloser PackageおよびProspectusに記載されていない場合を除き、当社とその子会社について、環境法に対する規則、法的命令、禁止命令、規定、書類、仲裁の有無はありません。

Section 302 of the United States Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended（以下、「ERISA」という）の最小基準に基づく義務を果たすことなく、計画に関連する義務を果たしていない場合を除き、割り当てられた時限および償却期間のいずれかの免除を考慮せずに、計画の一部について、次の（i）～（iii）のいずれかの事象が発生していないこと。（i） 米国従業員退職所得保障法における最小資金基準の義務を果たしていない場合、およびその規則と出版された解釈に基づき、その計画に関連する計画。(ii) 内国歳入庁、米国労働省、年金保証会社、または米国外のその他の連邦政府機関または州政府機関、または外国の規制当局が、もしあれば、Companyまたはそのいずれかの子会社によって雇用された従業員または従業員の報酬に関する監査または調査。(iii) Companyまたはそのいずれかの子会社による雇用または従業員の報酬に関する契約上の義務の違反、または法律または適用される資格基準の違反。今回の割り当ての資金を直接または間接的にSanctioned Personsまたはその活動を支援する目的で使用することはなく、それによってSanctioned Countriesに商取引または取引する予定はありません。われわれはこの点を確認し、法的および規制的な観点から調査済みであり、当社とその子会社の行動は、FCPA、UKBAその他の該当する反汚職法および規制に対して適合していると信じています。

当社と当社の取締役または役員がSarbanes-Oxley Actに準拠しなかったことはありません。これには貸付に関する402条、および認証に関連する302条および906条も含まれます。

当社とその子会社、あるいは当社のいずれかの取締役、役員、代理人、従業員または関係会社は、1977年の外国腐敗防止法および2010年のイギリス賄賂防止法（改正される場合がある）およびその下で発行された規則および規制（以下、「FCPAおよびUKBA」という）またはその他該当する反汚職法および規制、FPCAにおいて語られるような「外国公的機関」（foreign official）またはその他の外国政治団体またはその役員に対して、汚職を助長するために郵便またはあらゆる手段を使用し、「外国公的機関」に対して、またはその外国政治家は、そのような資産情報やサービスを供与するなど、提供できるか、それがFCPA、UKBAまたはその他の該当する反汚職法・規制に違反する行為となるような、形式的または非形式的な不正な対象との取引または取引を行ったことはありません。最近のFPCA、UKBAまたはその他の該当する反汚職法および規制に違反する行為はありません。なお、当社、その子会社、または当社の関係会社は、FCPA、UKBAまたはその他の該当する反汚職法・規制に遵守するよう、業務を行っており、このような遵守を継続的に確保するための方策と手続を整備し、検証しています。

当社とその子会社の事業は、財務諸表および報告要件に関する適用法規、マネーロンダリング法の条例および規則、およびそれらの管轄または施行または執行を行っている、または任命されている、あらゆる政府機関、当局または機関、またはあらゆる仲裁人によって発行、管理、または執行された同様の規則および、当社またはその子会社に関して、そのような法令に基づく訴訟、訴訟、または手続きは保留中であることはありません。

当社とその子会社はOFACおよび米国内務省、国民年金保険公社、その他の連邦または州政府機関、または外国の規制当局（以下、「Sanctions」といいます）によって管理される制裁措置の対象となっていません。また、当社およびその子会社のいずれかは、今回の割り当てによって、Sanctioned Personsまたはその活動を支援するために、あるいは当座の時点でSanctionsの対象となっている国、地域、または地域、Sanctionsの対象となっている国、地域、または地域のいずれかに限定して、いずれかの取引または取引に資金を提供することはありません。

当社、その子会社または当社のいずれかの取締役、役員、代理人、従業員または関係者は、制裁措置の対象となっている個人ではなく、自身または所有する者の50％以上を所有または管理する者ではありません。制裁措置の対象となっている国、またはその政府である国、地域または地域に位置する、またはその政府である国、地域または地域が幅広く取引を禁止している国、地域または地域に位置する人物または企業ではありません（当事者といいます）。本項における「Sanctioned Country」とは、この合意時点で、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、クリミア、ウクライナのKhersonおよびZaporizhzhia地域、所謂ドネツク人民共和国、所謂ルハンシク人民共和国、または行政命令14065に基づき識別されたウクライナの他のカバーされた地域を含め、制裁措置の対象となっているすべての国。　

当社およびその子会社は、過去3年間、Sanctioned PersonsまたはSanctioned Countriesのために取引や取引を行っておらず、今後それらと取引や取引をする予定もありません。

当社または子会社の情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、Webサイト、アプリケーション、およびデータベース（総称して「ITシステム」）、または当社または子会社が処理または保管する個人情報、個人を特定する情報、機密情報、または規制されたデータ（総称して「個人データ」）に関して、未払いの大きな違反や侵害、または不正アクセスがないこと、問題点が解決していることや訴追すべき義務がないことなど、業界法、規制、契約に関するプライバシーとセキュリティに関連する義務を遵守していること、また、同様の問題に関連する当社、子会社の内部調査が保留されていないことが確認できる（i） (ii) すべての適用法律、法令、規制、または契約義務について現在、遵守していることが確認されること。

開示資料に含まれる統計および市場に関するデータおよび将来に関する声明は、企業とその子会社が信頼性と正確性があると信じている情報源から作成されたものであり、その情報源から得られたデータに基づいて善意に作成された見積もりを表しているものである。

登録声明書、開示資料および目論見書に開示されていない限り、当社は次のことを明確に申し上げます。(i)管理者の銀行または貸付関連会社との重要な貸し出しまたはその他の関係がなく、(ii)ここでの株式販売からの受益金の返済にそのような管理者のいずれかの関連会社に対して未払いの借金があるわけではない。

本契約または条件契約に関連する当社の任意の役員によって署名された証明書は、それによってカバーされる問題に関して、各マネージャーに対して当社の保証を表すものです。

3. 株式の売却および納品。

本契約に定められた条件およびここで規定された表明および保証に頼って、当社は、下記のように、設計されたマネージャーを販売代理店として行動し、またはマネージャーのいずれかが主体として、いつでも株式を販売することができることに同意します。

（i）株式の販売は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）における取引日であること、（NYSEが通常の平日閉鎖時間前に閉鎖される日を除く）当社が設計マネージャーに電話（早急に電子メールで確認）してその販売を行うよう指示し、かつ本契約第6条の義務を履行したもの日に合意された方法で行われます。当社は、設計マネージャーが一日に販売することができる株式の最大量を、設計マネージャーが同意した数量（目論見書と現在有効な登録声明書によって発行可能な量を超えない場合）で指定し、その株式が販売される最低価格を株式ごとに指定します。

（ii）ここで定められた条件および条項に従います。いずれのマネージャーも設計マネージャーである場合は、マネージャーは、当社からの注文が提出された場合には、合意した販売代理店として行動するよう合理的な努力を払います。設計マネージャーがそのような販売を本契約に従って義務付けられた合理的な努力と、それに基づいてそのような株式を販売できなかった場合を除き、当該マネージャーが当該株式を販売することができないという保証または義務を負わないこと、そして（iii）特に指定されていない限り、当社の株式が原則としてマネージャーによる主体の買い付けの対象になることはありません。

（iii）本契約に定められた最低価格よりも低い価格で株式を発行して販売することはできず、設計マネージャーは、同社があらかじめ指示された文書で通知されるまで、そのような株式を販売することに関して合理的な努力を払う義務を負いません。当社または設計マネージャーは、電話による通知（すみやかに電子メールで確認）により、いつでも株式の発行を中止できますが、当該中止または終了は、本契約に基づく株式の売却に先行して売却された株式に関する当事者の義務を影響または損なうものではありません。

（iv）本契約に基づく販売代理店としての販売に対する設計マネージャーの報酬は、当社が販売セクターに対する総売価の2.5％までであり、本条項下で販売された株式に対する支払いに指定された方法で支払われます。この報酬率は、マネージャーが主体となる場合には適用されません。この場合、当社は、関係者と合意しなければなりません。

（v）設計マネージャーは、本契約に基づいて当社から提供された注文を合理的な努力を払って処理することにより、当社の株式を販売したことを確認するために、各ニューヨーク証券取引所の取引終了後、当日に株式の売り上げ個数、総売り上げ金額、当社が得た実質的な処理後の株式の総売り上げ金額、そして設計マネージャーに支払われる当該販売に関する対価を証明する書面を提供しなければならない（これはファクシミリまたは電子メールで提供できます）。設計マネージャーは、当社に対して請求された期間ごとに発行および請求書を提供しなければならず、当社は、これを受領した直後に支払いを行うことに同意します。

（vi）本条項3（a）に基づいて株式が売却される場合の決済は、取引が行われた取引日から2営業日（2024年5月28日以降、第1営業日、あるいは定期的な取引業界の慣行となっているような早い日）後に、ニューヨーク証券取引所の取引日で行われます。当該日以降。当社は、発行可能な額と現在有効な登録声明書に従う限度で、設計マネージャーを通じて当該日に決済される株式を発行および納品し、当該株式の総売上高からトランザクション手数料を差し引いたものを受け取らなければなりません。当社またはその譲渡手数料エージェント（適用される場合）が、当該日の株式の納品義務を履行しない場合は、当社は（A）当社による不履行から生じる損失、クレーム、または損害から各該当する設計マネージャーを免責し、（B）当該管理者と契約上商談する場合を除き、本契約に基づく代理人としての売り手、すなわち、当社は、一定の日付に適用される関連条件に沿って相互に同意される価格でそのような株式を当該マネージャーまたはマネージャーに売却することができます。

（vii）各当時の適用時点、決済時点、表明日（第4（k）条で定義される）において、当社は、これらの表明および保証を、それらが該当する日になされたものとして、本契約によって変更されたregistration rankおよび目論見書に関連するものとして、そのような日付を基に、何らかの調整を加えているものとして存続すると見なされます。販売代理店としての販売を行うためのマネージャーの責務と義務は、当社の表明および保証の継続的な正確性（およびそのような表明および保証をそのように検証するための合理的な調査の完了）、当社がここで定める義務の履行、および本契約の§6で指定された追加条件の継続的な実施に応じて変更されると理解されます。

本契約に定める通り以外で、会社がこの契約に基づいて株式を発行し売却する場合（「プレイスメント」といいます）、そのプレイスメントの提案条件をマネージャーまたはマネージャーズに通知します。そのようなマネージャーやマネージャーたちがその提案条件を受け入れることを希望する場合（自己の裁量によりいかなる理由でも拒否することができる）、または会社との協議の結果、修正された条件を受け入れる場合、そのマネージャーやマネージャーたちと会社は、そのプレイスメントの条件を規定する条件契約を締結します。条件契約に規定された条件は、会社またはそのマネージャーやマネージャーたちがその条件契約のすべての条件を受諾するまで、会社またはそのマネージャーやマネージャーたちに拘束力を持ちません。本契約の条件と条件契約の条件との間に競合がある場合、条件契約の条件が優先されます。

株式をマネージャーに売却する場合は、本契約の条件に従い（該当する場合は条件契約に従い）、そのマネージャーによってその株式が購入されることがあります。条件契約には、その株式を再オファーするためのマネージャーに関連する特定の規定も定められる場合があります。下記の規定に従い、マネージャーが株式を購入するコミットメントは本契約に記載された会社の表明と保証に基づいてなされ、本契約に規定された条件に従われます。各条件契約には、その条件契約に基づいて購入される株式数、会社に支払われる株式価格、株式再オファーにおけるアンダーライター、またはそのマネージャーやマネージャーたちと共に表示される債権者に関する規定、およびその株式の引き渡しおよび支払の日時（それぞれ「引き渡し日時」といいます）と場所が記載されています。その条件契約には、本契約の第6条に従い、弁護士の意見書、会計士の書簡、および執行役員の証明書の要件、およびマネージャーが必要とする情報または文書が記載されている場合があります。

本契約に基づいて売却される株式の発行総額は、1条に記載された金額の合計、現在有効な登録声明に基づいて発行可能な普通株式の数、または83,333,333株以上、あるいは取締役会またはその正式な委員会が本契約に基づいて発行および売却されることができる株式の数と総額を时间ごとに認定し、マネージャーズに文書で通知される上限を超えることはありません。

本契約に基づく売却しようとする株式が、取引所法第101(c)(1)条の除外規定に従っていないという理由で、どちらの当事者にも疑いの理由がない場合は、速やかに相手方に通知し、その後、当事者の判断によりその契約および条件契約に基づく株式の売却は中止されます。

本契約で説明される条件および、特定のマネージャーと合意された、提供と売却指示の限制を除く限り、会社は利益、収益、その他の業績（「Earnings Announcement」といいます）を含む、報道発表を行うまでの10営業日前から始まり、そのEarnings Announcementでカバーされる期間の当日を含む24時間後までの期間中、または、会社が機密情報を取得している可能性があり、または機密情報を取得していると見なされる可能性があるその他の期間中に、売却を要請せず、マネージング・ディレクターが売却する必要がないような株式を売却することはありません。

4.合意 会社は各マネージャーと、以下の合意に同意します。

会社は、証券法に基づいて提出されるプロスペクタスの配布が必要な期間中（Rule 172に従ってこれを満たすことができる場合を含む）、登録声明の修正、プロスペクタスに関する補足（プロスペクタス・サプリメントまたはいずれかのインターリム・プロスペクタス・サプリメントを含む）、または、Rule 462(b)に基づく登録声明の提出を行う場合、当該修正または補足案を提出する前に、マネージャーに対し確認をおこない同意を得ます。会社はプロスペクタスを正当に完成し、マネージャーによって承認された形式で提出し、Ececution Timeでそのプロスペクタスを改定した場合は、Rule 424(b)に基づいて、プロスペクタスを証券取引委員会に提出し、プロスペクタスの補足内容についても、マネージャーによって承認された形式で適用される規定に従って所定の期間内に提出し、マネージャーがリクエストする数量の証拠書類を提供します。また、会社はマネージャーに（i）プロスペクタスおよびその補足案が（必要に応じて）Rule 424(b)に基づいて証券取引委員会に提出された時期を通知し（ii）証券法に基づいて株式の募集または販売に関連するプロスペクタスの配布がごく普通に必要である期間中に、登録声明への修正が提出されたかまたは効力を発揮したかどうかを通知し、（iii）登録声明の修正、Rule 462(b)に基づく登録声明、またはプロスペクタスの補足またはその他の追加情報に関する証券取引委員会またはそのスタッフからの要求を通知し、（iv）当該登録声明の生效を停止する違反を防ぐために、証券取引委員会が生じたいかがわしい状況に関するいかがわしい通知、もしくはその使用に反対する表示がないか、またはその使用に反対する通知があった場合はすみやかにマネージャーに通知し、（v）株式の販売が一時的に停止されている特定の管轄区域と、この種の目的を達成するための手順の開始、または脅威の接続を受け取ったことを会社に通知する。会社は、こうした停止命令や生じたいかがわしい状況、またはその使用に反対する表示に対し、可能な限り早期に止めて、申し立てを却下するために必要な当該ストップオーダーまたは通知からの免除を取得することができるよう、最善を尽くします。それには、登録声明の修正、新たな登録声明の提出が必要な場合があります。

アプリケーションの有効期限以降のあらゆる時点で、リリース日またはその他の公表に、すべての株式のプロスペクタスの配布が必要な場合（Rule 172に従ってこれを満たすことができる場合を含む）に、以下によって、開示パッケージに実質的な事実と異なる記載があることが判明した場合、または、作成された当時の条件下、その時点で関連する場合に必要な重要な事実の記載が抜け漏れている場合は、会社は以下の対応を行います（i）リリースが修正または補足されるまで、当該開示パッケージの使用を修正（ii）述べられた記載または抜け漏れを訂正するために、当該開示パッケージを修正または補足（iii）必要な量だけ、マネージャーに修正または補足された開示パッケージを提供します。

証券法に基づいてプロスペクタスを配布する必要がある期間中（Rule 172に従ってこれを満たすことができる場合を含む）、以下の理由で、補足されたプロスペクタスに虚偽の実質的な記載があることがわかった場合、または、その時点の状況に応じて、当該声明の記載が不正確だと判断された場合、または証券法、またはその規則（特に、プロスペクタスの使用や配布に関する規則）、またはこれらに対する規制のために、登録声明を修正したり、新しい登録声明を提出したり、またはプロスペクタスを補足する必要がある場合は、会社が直ちに以下の対応を行います。 ！！（i）そのような事件が発生した場合は、マネージャーに通知（ii）当該記載の訂正または抜け漏れを修正するために、当該開示パッケージを修正または補足し（iii）プロスペクタスの使用に関連して必要な場合に、適用される規定に従って証券取引委員会に修正された登録声明または新しい登録声明を提出し、また、手順が中断されることを避けるために、登録声明の修正または新しい登録声明を速やかに効力を発揮させるために最善を尽くし、（iv）指示される数量に応じた補足プロスペクタスをマネージャーに提供します。

証券法第11(a)条およびルール158の規定を満たす会社およびその子会社の収益声明書または複数の収益声明書を、できるかぎり速やかに、そのセキュリティ・ホルダーおよびマネージャーに提供するようにする。

当社は、マネージャーおよびマネージャーの弁護士に、登録声明（およびその付属書）の合意形式のコピーを無料で提供し、証券法に基づき（規則172に従って該当要件を満たす場合を含む）マネージャーまたは販売業者による目論見書の配布が必要になる期間中、マネージャーが合理的に要求する発行者自由記載目論見書、及びその他の板紙のコピーを提供します。当社は、募集に関連するすべての文書の印刷またはその他の製作費用を負担します。

当社は、マネージャーが指定した管轄区域の法律によって株式が販売可能となるように必要な場合、手続きを行い、株式の配布に必要な期間中、その資格を維持します。ただし、当社は現在登録されていない管轄区域で事業を開始すること、訴訟の対象となる管轄区域で訴訟の対象となるサービスを提供することを求められる場合を除き、管轄区域で事業を行うための資格を維持することは義務付けられません。

当社は、関連するデザイン管理者の事前書面による同意が得られていない場合、およびマネジャーが事前に書面による同意を得ていない場合、自己都合による発行者自由記載目論見書を構成する関連オファーを行わず、または「ルール405に定義されるフリーライティング目論見書」（証券法に基づきアメリカ証券取引委員会に提出または同委員会に保管する必要がある場合も含む）を執筆したり配布したりしないことに同意します。ただし、スケジュールIに含まれるフリーライト目論見書については、本契約当事者の事前書面による同意が与えられたものとします。当社は、（i）各許可されたフリーライティング目論見書を発行者自由目論見書として扱い、（ii）許可されたフリーライト目論見書に対して適用されるルール164および433の要件を遵守します。

当社は、普通株式の他の株式またはその他の証券物を直接または間接的に提供、販売、買付、または処分したり（当社または当社の子会社または当社または当社の子会社または会社と関係する他の人物による提供、販売または買付のための実質的経済的処分を含む場合がある）またはput等価ポジションを確立または増加させたり、call等価ポジションを清算または減少させたりすることはありません。そのような取引を公表する意向がある場合は、（i）マネージャーに少なくとも5営業日前に提案された取引の性質およびその提案された取引の日付を特定する書面通知をすること、および（ii）マネージャーがそのような取引を考慮して、本契約の基づいた行動を停止させる期間、または該当するマネージャーが適切と判断する期間を指定することを条件に、本契約に従って行動しません。ただし、当社は本契約または任意の条件契約、従業員の株式オプションプラン、株式所有計画、または当社の実行時に有効な配当再投資計画に基づいて、コモンストックを発行および販売することができます。当社は、実行時に発行済みの証券またはwarrantsの変換によって発行可能なコモンストックを問題にすることができます。

当社は、証券の価格を安定化または操作するために直接または間接的に行動しないため、証券法またはその他の法律に基づくまたはその他の方法で、証券価格の安定化または操作を促進するような行動を直接的または間接的に取る行動を取ることはありません。しかし、この契約または任意の条件契約に従わないことを除き、当社は、本契約または任意の条件契約で規定されていない他の人物に報酬を支払うことなく、株式を売却、入札、購入、または支払うことはありません。

当社は、この契約の期間中、随時マネージャーに連絡し、当社が第6条の定めに基づいて提供した意見、証明書、書簡、およびその他の文書に影響を与える情報や事実が通知されたことがあれば、すみやかに通知します。

当社は、本契約に基づいて株式の募集を開始した際（及び本契約に基づく株式の販売が停止した後、再開された場合）、（i）登録声明書または目論見書が修正または追補された場合（ただし、ルール424（b）に基づく中間目論見書の追加または、株式以外の証券の募集に関連する目論見書のみの場合）、（ii）当社が第10-Q条項または第10-K条項に基づく四半期報告書または年次報告書を提出した場合、（iii）会社が証券取引法に基づく株式配当等の財務諸表を訂正した報告書を提出した場合、 （iv）マネージャーの一人または複数が条件契約に従って時価で株式を受け取った場合、または（v）マネージャーが合理的に要求した場合、繰り返し（i）から（v）までの日付「表現日」として言及される場合、当社は直ちに、その表現日に日付付きでマネージャーに証明書を提出するか、提出するように指示します。この証明書は、最後に提供された証明書の声明が真実かつ正確であることを示すものである必要があります。証明書は、前述のルール164および433に準拠して、時限的に委員会に提出されます。

各表現日について、当社は、マネージャーおよびマネージャーの弁護士に、コンパニーカウンセルであるWeil、Gotshal、およびManges LLP、またはマネージャーが合理的に認める他の弁護士の書面による意見書をすぐに、そしてそれを、同様のものとして提供する必要があります。 6条（b）で言及されている意見に言及しながら、その必要性を満たすように変更し、表現日に修正、追補された登録声明書と目論見書に関連するものです。該当契約に基づく株式の販売の手配を行う指示が当社から通知されていない場合、またはペンディングでない場合、この段落に基づく意見を提供する要件は免除されます。前述の措置にもかかわらず、当社がこの段落に基づく免除を利用し、該当の表現日以降に株式を販売することを決定した場合、当社は本契約に従ってマネージャーに株式を販売する前に、当該認可を提供する必要があります。

各表現日において、マネージャーの弁護士であるLatham & Watkins LLPは、本契約の第6(c)条に言及されている意見と同様の文言であって、この意見が身代金申請書と目論見書を修正した時点で直近の状態を反映するように必要に応じて変更された、日付付きの書面の意見を、該表現日と同様の状態で提供しなければなりません。この段落に基づく意見を提供することの必要性は、会社によるこの契約に基づく株式の売却のためのマネージャーへの指示が行われなかった、または待機中であった条項(ii)で記載されている表現日に対して免除されます。ただし、会社がこの免除に依存してこの段落に基づく見解をマネージャーに提供しなかった場合、会社がこの契約に基づく株式の売却を後に決定する場合、会社は、マネージャーに株式を売る前に、この段落に基づく意見をマネージャーに提供する必要があります。

各表現日において、会社は、マネージャーが満足する独立した会計士であるErnst & Young LLP（以下、「会計士」という）またはその他の独立した会計士が、そうした表現日の日付で、本契約の第6(e)条に言及されている手紙と同様の文言で、財務諸表内に含まれる、または引用された財務データに関係するものである、その手紙をすぐにマネージャーに提供しなければなりません。この段落に基づくアカウンタントからの手紙を提供する必要性は、会社によるこの契約に基づく株式の売却のためのマネージャーへの指示が行われなかった、または待機中であった条項(ii)で記載されている表現日に対して免除されます。ただし、会社がこの免除に依存してこの段落に基づくマネージャーへの手紙を提供しなかった場合、会社がこの契約に基づく株式を後に売却することを決定した場合、会社は、マネージャーに株式を売却する前に、この段落に規定されたアカウンタントからの手紙を提供する必要があります。

各表現日において、会社は、開示書類パッケージと目論見書に含まれる、あるいはそれに言及された同意した金融データについて、マネージャーが満足する形式の、その表現日の日付で提供される、マネージャーが満足する形式の、助言に関する「マネジメントの安心感」を提供する、会社の最高財務責任者からの証明書をすぐに、提供しなければなりません。この段落に基づく最高財務責任者からの証明書の提供義務は、会社によるこの契約に基づく株式の売却のためのマネージャーへの指示が行われなかった、または待機中であった条項(ii)で記載されている表現日に対して免除されます。ただし、会社がこの免除に依存してこの段落に基づく最高財務責任者からの証明書をマネージャーに提供しなかった場合、会社がこの契約に基づく株式を後に売却することを決定した場合、会社は、マネージャーに株式を売却する前に、マネージャーが要求した証明書、手紙、および見解を提供しなければなりません。

各表現日及びマネージャーが合理的に要求した場合には、会社は、会社の経営陣の代表者および独立した会計士の代表者を含む、マネージャーが満足する形式で、適切な法人関係者へのアクセス、使用可能な文書と情報の提供、および常時営業時間中および会社の主要オフィスを通じて、この契約に関連する取引に係るマネージャーの合理的なデューデリジェンスの要求に適時協力します。この段落に基づくデューデリジェンスの実施既に指示されておらず、または待機中であった条項(ii)で記載されている表現日に対して免除されます。ただし、会社がこの免除に依存して、この契約に基づく株式を後に売却することを決定した場合、会社は、マネージャーが株式を売却する前に、マネージャーのデューデリジェンス要求に協力し、デューデリジェンスセッションを実施しなければなりません。

（q）    取扱い 上の語としての共通株式に関して、会社は、この契約または条項契約に基づく株式の売却が行われる前、同じくらいのように、またはそれらの後、各マネージャーが自己の口座およびそのクライアントの口座で取引を行うことに同意します。

（r）     [予約済み]

（s）     会社が知る限りでは、第6(a)項、6(f)項、または6(h)項に記載されている条件が該当する決済日に真実であるという要件が満たされない場合、会社は、指定されたマネージャーによって誘発された株式を購入することに同意した個人に対し、それらの株式を購入し、支払いの義務を果たす権利を提供しなければなりません。

（t）     会社が、ここでの株式の販売を目的としたオファーに応じて株式を購入することを承認した場合、および会社が条件契約書を実行および納品した場合、その条件契約書に参加するマネージャー、またはその項目に該当する場合は、条項契約書が、会社が本契約に含まれる表示および保証が、その承認またはそのような条件契約書の日付で真実かつ正確であるという表明であると宣言しなければなりません。これらの表示及び保証は、当該受渡し日にまたは当該売却に関連する株式の精算日に真実かつ正確であるように、同時に実施されます（ただし、このような表示および保証は、支払申請書と目論見書に修正および追加された状態で関連する登録声明書及び目論見書に関係することが示されます）。

（u）     会社は、この契約の条件に基づき、取締役会が認めた数の最大集計数の株式を発行するために、引き受け権を除いた払込済み株式または同社が保有する共通株式のうち、常に十分な数の共通株式があるようにします。会社は、NYSEにおける株式の取引が可能になるように努力し、そのリストに掲載するように努めます。

（v）     証券法の要件に従い、株式に関連するプロスペクトが提供される必要がある場合、会社は、証券法に従って提出される必要のあるすべての文書を、証券取引法およびその規制に要求される期間内に提出します。

（w）     会社は、マネージャーと協力し、株式をDTCの施設を介して清算・決済できるようにするために合理的な努力をします。

（x）     会社は、販売された株式の純収益をプロスペクトに記載された方法で適用します。

（y）     会社は、年次報告書（フォーム10-K）および四半期報告書（フォーム10-Q）において、該当四半期にマネージャーによってこの契約に基づいて売却された株式数、会社への純収益、およびこの契約に基づく売却に対する会社の報酬を開示します。

5.         諸経費の支払い。

（ア）会社は、本契約の義務の履行に伴う費用および経費、本契約によって計画される取引が成立するかどうかにかかわらず、次のものを含め、全セクターに支払うことに同意します。: (i)登録声明（財務諸表およびそれに添付された展示品を含む）を、証券取引委員会に提出するための準備、印刷または複製およびファイリング。プロスペクト、および各発行者のフリー・ライティング・プロスペクトス、および各々の修正または付加物;(ii)上場および販売された株式の使用に関連して、合理的に要請される場合、登録声明、プロスペクト、およびすべての修正または付加物のコピーを印刷（または複製）して配布（郵送料、航空貨物料金、およびカウントおよびパッケージングの料金を含む）;(iii)株式の証明書の準備、印刷、認証、発行、および配布（株式の最初の発行および売却に関連する切手、譲渡、または類似する税金を含む）;(iv)この契約、州法に関する事項についてのすべてのブルースカイ・メモランダムおよびその他の契約または文書を（再生産して）印刷して配布すること;(v) Exchange Actに基づく株式の登録およびNYSE市場における株式の上場;(vi)各州の証券またはブルースカイ法に基づく株式の申し込みおよび販売の登録または資格（登録および資格に関する管理者の弁護士の合理的な手数料および費用を含む）;(vii)金融業界規制機関FINRAへの提出が必要な場合のすべての提出（提出手数料および管理者に関連する者の弁護士の合理的な手数料および費用を含む）;(viii)会社代表者によって発表されたプレゼンテーションに関連して、会社代表者が必要な場合に支払う輸送費その他の費用;(ix)会社の会計士および会社の弁護士の料金と費用（地元および特別な弁護士を含む）;(x)管理者の合理的な文書化された実質的な費用、および本契約および本契約に基づく取引に関連して提供される継続的なサービスに関連する管理者の弁護士の合理的な手数料、諸経費および費用は、(A)本契約の実行およびプロスペクト補足の提出から生じる合計額が$100,000を超えない額、および(B)その後の各四半期あたりの額であり、その四半期に代表日を含む場合に限る。:(xi)会社のこの契約の履行に付随するその他のすべての費用および経費。

6.管理者の義務の条件。本契約および契約条件に基づく管理者の義務は、(i)当社がここに含まれる表明および保証に関して実行時、表明日、および各適用時間、清算日および納品時間の正確さ、(ii)当社が本契約に従って履行すること、そして(iii)以下の追加の条件を満たすことが前提です。

（ア）証券売買法に基づくルール424で必要とされるプロスペクトおよびその補足物が、株式の売買に関して必要とされる場合、ルール424(b)で必要とされる方法および時間枠内で提出されています。この契約のセクション3(a)(ix)で必要とされる場合、暫定的なプロスペクト補足書が形式および方法に従って提出されています。証券法第433(d)条に基づき、会社が提出する必要がある資料は、Rule 433により規定された該当する提出期限内に証券取引委員会に提出されています。また、登録声明の効力停止を停止する停止注文または使用に対する異議の通知は発行されておらず、その目的のために、そのような手続きは開始されていません。そして、脅迫されていません。

（b）会社は、本契約のセクション4(l)に指定された日に、会社の弁護士に要請し、管理者に、理由および管理者の弁護士が合理的に合意できる形式および内容のまま、その意見を提出するよう指示しています。

(c) Latham & Watkins LLP、管理者の弁護士、は、本契約のセクション4(m)に指定された日に、発行と販売に関する問題について、管理者が合理的に要求することができる範囲で、管理者に対して、その日付で日付付きの意見書または意見書を提供します。また、会社は、そのような問題について彼らが合理的に求める文書を提供することによって、そのような問題について彼らが判断するための支援を行う必要があります。

(d)会社は、本契約のセクション4(k)に指定された日付ごとに、証券登録声明、開示パッケージ、およびプロスペクト及びその付加物、およびこれらのどれも付随する修正または追加物を慎重に検討し、声明なしに、本契約の代表または最高経営責任者および会社の主要な財務または会計責任者によって署名された証明書を管理者に提供することにより、これらの記述内容がすべて真実であることを宣言し、また、彼ら自身の義務を履行または実施しています ; (i)この契約における会社の声明は、当日に、あの日に行われたならしで行われた場合と同じ効果を持って、当日に真実で正確であること;(ii) 登録声明の有効性を停止する停止指令は発行されておらず、その使用に異議を唱える通知は行われていない。また、そのような目的のために開始された手続きはなく、(iii)開示パッケージに含まれる最新の財務諸表の日付以降、会社およびその子会社の全体として、業務の通常の取引から生じたものであろうとなかろうと、当社の財政状況（財政およびその他の種類）、前途洋々さ、収益、事業、および財産に対して、本契約で履行または実施するべきすべての合意および条件を満たしていることを宣言し、また、それに関連する配布資料およびプロスペクトのすべての修正または追加物を含め、当社の取引状況を説明しています。

(i)会社が行ったこの契約における表明および保証は、当日に、あの日に行われたときと同じ効果を持って、その日に真実で正確であることを宣言します。そして、会社は、その日付に履行すべきすべての合意と条件を履行し、また、実施しています。

(ii)登録声明の有効性を停止する停止指令が発行されておらず、その使用に異議を唱える通知は行われていない。また、そのような目的のために開始された手続きはなく、

(iii)開示パッケージに含まれる最新の財務諸表の日付以降、会社およびその子会社の全体として、業務の通常の取引から生じたものであろうとなかろうと、当社の財政状況（財政およびその他の種類）、前途洋々さ、収益、事業、および財産に対して、本契約で履行または実施するべきすべての合意および条件を満たしていることを宣言し、また、それに関連する配布資料およびプロスペクトのすべての修正または追加物を含め、当社の取引状況を説明しています。

(e)該当する投資家に売却するために株式の登録声明、プロスペクト、および財務諸表に含まれる会計士による「快適な手紙」における通常含まれる財務諸表および一定の財務情報に関する声明および情報を含む、管理者がリクエストした形式および内容に従った、管理者に対するアカウンタントによって提供される手紙(以前管理者に提供された手紙に言及することができる)、取引に関連するものです。

(f)登録声明、開示パッケージ、およびプロスペクトに開示されている当該情報の記載日以降、当社およびその子会社が全体として、業務の通常取引に起因するものであるか否かにかかわらず、財政状況（財政またはその他の条件）、見通し、収益、事業、または財産に影響を及ぼす、善良かつ良心的な判断により、本契約、開示パッケージ、およびプロスペクトに記載されている場合を除き、次のうちどちらかがない限り、完全に実施されるものとします。(i)このセクション6(e)に言及されたパラグラフで特定された変更または減少、または(ii)証券法に基づくルール436(g)の目的のために定義された「全国的に認められた統計的格付機関」による、会社の債券またはその他の債券の評価の減少、またはそのような格付の意図されたまたは潜在的な減少またはそのような格付の変更、その変化の方向を示さない場合。

(g)会社は、この契約に記載または参照される一定の財務データに関する「管理の安心感」を提供する主任財務担当者によって署名された証明書を、本契約のセクション4(o)に指定された日付ごとに提供するよう依頼します。

(h)会社は、証券法第456(b)(1)(i)条の除外規定に関係なく、証券売買法のルール456(b)および457(r)に従って、必要に応じて「登録手数料の計算」表を更新するか、またはRule 424(b)に基づくプロスペクトのカバーページに記載することにより、株式に関連する必要な手数料を支払うことができます。

(i)実行時間から、管理者を介して株式を販売するまでの間、当社の任意の債務証券の格付を、「証券法のRule 436(g)下で定義された「国内で認められた統計的格付機関」によって下げる通知書は発行されていないこと、またはそのような格付の変更についての意図されたまたは潜在的な変更についての通知はなく、そのような格付の変更の方向を示さないことが継続されること。

(j)FINRAは、本契約の条項および条件における条件と配当の合理性に関して、異議を唱えていません。

(k)株式がNYSEに上場および認可され、取引されたことが管理者に提供され、管理者が満足のいく証拠を提供しなければなりません。

(l)各清算日および納品時間の前に、会社は、指定された管理者に、デザイン化されたマネージャーが合理的に求める追加情報、証明書、書類を提供しなければなりません。

この6条に定められている条件のいずれかが、本契約に規定された時期に満たされないか、または本契約や当該マネージャーの意見や証明書が、当該マネージャーや当該マネージャーの弁護士にとって合理的に満足のいく形式や内容でない場合、当該マネージャーは全セクターの口座に影響して、当該マネージャーによっていつでも、当該決済日または納品時間において、この契約および当該マネージャーによるすべての義務を中止することができます。このような中止の通知は、当該マネージャーによって、決済日または納品時間のいずれか以前に、書面、電話またはファックスで当社に通知されます。

この6条で要求される書類は、本契約に規定された各日に、マネージャーの弁護士であるLatham & Watkins LLPの事務所、1271 Avenue of the Americas、New York、New York 10020に届けられます。

7.              インデムニフィケーションおよび拠出金。

（a）           当社は、証券法または取引法のいずれかの意味で、当該マネージャーのコントロール下にあるすべてのマネージャー、取締役、役員、従業員、関連会社、および当該マネージャーから権限を受けるすべての者について、当該損失、請求、損害、または責任、合同または個別に、証券法、取引法、その他の連邦または州の法令または規制、一般法またはその他の法令の下でそれらのいずれかに申し立てがあった場合、当該申し立てが一定の範囲内で、最初に登録された株式の登録声明、またはそれらのいずれかの追補、目論見書の原本、プロスペクタス補足、インタリムプロスペクタス補足、プロスペクタス、または発行者フリーライティングプロスペクタスに含まれる実質的な事実陳述またはその主張される不実陳述がある場合、またはそこに必要に応じて提示される必要のある実質的な事実が含まれておらず、数え切れないほどの場合、または当該損失、請求、損害または責任が生じた場合、当該被保険者が合理的に被保険者として発生する場合、適切な法的またはその他の費用が発生した場合に、当該被保険者は、それらを調査または防御するために合理的に発生したすべての法的またはその他の費用を即座に返済することに同意します。ただし、当社は、当該マネージャーから当該マネージャーに特に含めるよう書面で提供された情報に基づいて、当該いかなる場合においても、当該不実の陳述またはその主張される不実の陳述または省略またはその主張される省略が生じた場合、当社に責任を負いません。この保証契約は、当社が他に負う可能性のある責任に加えてあるものです。当社は、プロスペクタス補足およびプロスペクタスにおける当該マネージャーの名前と連絡先情報が、プロスペクタス補足、プロスペクタス、または発行者フリーライティングプロスペクタスに特に含まれていることを認識します。

（b）         異なるが同様の担当者が特に書面で提供し、当該マネージャーが提供したと指定されている書面情報に関するものについては、当社、当該登録声明に署名する各役員、および証券法または取引法の意味で当社をコントロールする任意の者について、当該マネージャーである場合と同じ範囲で、当該マネージャーから当社に提供された上記の保証から当社を免責して、それぞれの損失、請求、損害、または責任に対して同等の保護を提供することに同意しますが、当社は、各マネージャーに課される保証の逆に、当該担当者またはマネージャーがそれ以外に負う可能性のある責任に加えてあるものとして、付加的な責任を負うことはありません。

（c）           この第7条の免責保証書を受領した被保険者が、当該訴訟が開始されたことを知った場合、当該訴訟に対する請求がこの第7条に基づいて被保険者に行われる場合は、書面で当該請求を開始した被保険者に対して即座に通知するようにしますが、これによって充当されていることはなく、前記の（a）または（b）に基づく場合を除き、被保険者は、当該行動について以前に通知されておらず、当該行動を知ることがなく、当該通知が充分な期間提供されなかったとしても、上記の責任から免れることはできません。したがって、保険人が代理人を指名することができます。当該代理人は、保険人が選んだ代理人を当該被保険者にとって理にかなっているとする必要があります。しかしながら、この第7条に基づく保障が求められるアクションについて、保険人が代理人を指名する権利があるにもかかわらず、当該被保険者は、別途代理人を雇用し、それに関連する合理的な費用を負担する権利があります。（i）当該保護呼び出しにおいて、当該保護呼び出しを選んだ代理人を当該代理人に選んだ場合、当該代理人に対して利益誘発的な対立が生じると当該代理人と合理的に判断する場合、（ii）当該訴訟、請求書、訴訟または手続に対する実際または潜在的な被告または対象に、当該保護された当事者と当該保全パーティの両方が含まれており、当該保全パーティに対して利用可能な法的防御が、当該保険人と異なるか、またはその証拠がある場合は、当該保全パーティが合理的に決定した場合、（iii）保険人が当該行動の開始を通知されてから合理的期間内に、当該被保険者のために当該被保険者にとって合理的に満足のいく代理人を雇用しなかった場合、または（iv）保険人が被保険者に対して別途代理人を雇用することを承認した場合を除き、被保険者は当該被保険者が選択した別途代理人（および各関連管轄区域における一方の地元代理人）を雇用する権利があり、保険人は当該被保険者の合理的費用と費用費用を負担する必要があります。被保険人による代理人の利用について、保険人から代理人を指名することはできません。

（d）           この第7条（a）または（b）による免責保証が、いかなる理由により被保険者にとって利用できないか、または不十分である場合、当社と当該マネージャーは、株式の募集から相対的に受け取った利益を反映する相応な割合で、当社が一方、当該マネージャーが他方で、当該マネージャーや当該問題によって生じた損失、請求、損害、および責任（これらをまとめて「損害」といいます）に拠出することに合意します。上記の文の付け足しでは、当該お散歩が不可能な場合、当社１の手、当該マネージャー２の手で、当社、または当該マネージャーが相対的な貢献度に合わせて拠出することになります。これに関連して、当社関与における当社または当該マネージャーの相対的な過失および関連するその他の公正な考量を反映する相応の割合で拠出することが適切です。当社が受け取った利益は、当社が受け取った募集からの純収益（費用控除前）とみなされ、当該マネージャーが受け取った利益は、当該マネージャーによって本契約の下で販売された株式に関して受け取った手数料とみなされます。相対的な過失は、当該マネージャーまたは当社が提供した情報に関連する不正確またはその主張される不正確な事実陳述または省略またはその主張される省略は、当該マネージャーまたは当社によって提供された情報に関連するかどうか、当事者の意図、相対的な知識、情報へのアクセス、またはその他の関連する公正な考慮を参照して決定されます。当社と当該マネージャーは、プロラータ配分または上記の公平な考量を別途考慮する割当方法によって貢献が決定されることは公正でないと合意します。このパラグラフ（d）の規定にもかかわらず、いかなるマネージャーも、その手数料、当該マネージャーによってここで購入された株式に適用される手数料の額を超える金額を貢献することはないでしょう。当該マネージャーは、このパラグラフ（d）に基づき貢献する責任を個別に負い、関節的ではありません。証券法第11条（f）の意味での詐欺的な虚偽陳述を行った者は、そのような詐欺的な虚偽陳述を行っていない者からの拠出金を受け取る権利を有しません。この第7条に基づき、証券法または取引法のいずれかの意味で、マネージャーをコントロールする各個人、およびマネージャーの理事、役員、従業員、関連会社、またはエージェントが、当該保障の対象となった場合、同様の権利を持つものとして、当該マネージャーと同様の範囲で、当社をコントロールする任意の者、当社の登録声明に署名した各役員、および当社の各理事は、当該保護の適用条件に従って、当該被保険者として同様の権利を持ちます。

8.             終了。

(a) 会社は、書面によって定められた通知を行うことにより、自己の単独裁量で、この契約に関連する任意の1つのマネージャーまたはSharesの誘引に関するこの契約の規定について、いつでも終了する権利を有します。 そのような終了は、(i)会社を通じて株式が売却された場合、セクション4(s)はその指定されたマネージャーについて完全に有効であること、(ii)そのようなマネージャーを通じてペンディングセールがある場合、会社の義務（そのマネージャーに対する報酬を含む）は、終了にもかかわらず、完全に有効であること、および(iii)この契約のセクション2、5、7、10、11、13および15の規定は、そのような終了にもかかわらず完全に有効であることを除き、他の各当事者に対して責任を負いません。

(b) 各マネージャーは、書面によって定められた通知を行うことにより、自己の単独裁量で、そのマネージャーに対してのみ、株式の誘引に関するこの契約の規定をいつでも終了する権利を有します。 そのような終了は、そのような終了にもかかわらず、そのようなマネージャーに対して、この契約のセクション2、5、7、10、11、13および15の規定は完全に有効であることを除き、其他の各当事者に対して責任を負いません。各マネージャーによるそのような終了の後、この契約は、このセクション8(b)に基づいてこの契約の規定を終了するためにその権利を行使していない他の各マネージャーについて有効であり、この契約のマネージャーの責任と権利は、適用される場合には、その他のマネージャーに対してのみ充足されるか又は提供されるものとします。

(c) この契約は、各当事者の相互同意によって8(a)または(b)の条項に従って終了されない限り、完全に有効で有効なままであり続けます。ただし、当該相互合意によるそのような終了がある場合は、必ずしもすべての場合において、セクション2、5、7および10が完全に有効であることが前提とされます。

(d) この契約の解約は、そのような解約の通知に指定された日付に効力を発揮します。ただし、このような終了は、そのようなマネージャーに対するこの8(a)に基づくそのようなマネージャーに対する終了の場合、または会社の場合において、当該マネージャーに対するそのような通知が受信された日の営業終了時まで効力を発揮しません。このような解約が、株式の売買に関するSettlement DateまたはTime of Deliveryの前に発生した場合、この契約のセクション3(a)(vii)の規定に従って売買が処理されます。

(e) 用語契約に基づくSharesの購入の場合、そのような用語契約に基づくそのようなマネージャーの義務は、完全な裁量で、このようなマネージャーによって会社に事前に通知された場合、そのようなSharesに関するTime of Deliveryの前に、いつでも終了することができます。そのような納品および支払いに先立って、(i) アメリカ証券取引委員会またはニューヨーク証券取引所によって共和国の株式の取引が一時停止された場合、これらのマネージャーによるそのような用語契約に基づくそのようなSharesに対する債務は、承認されたマネージャーのDefault Rights残ります。NYSEで、そのような取引は中断または制限され、最低価格が設定された場合、(ii)連邦またはニューヨーク州当局によって銀行モラトリアムが宣言された場合、または(iii)金融市場に対するそのような災害または危機が、当該マネージャーの単独の裁量により、そのようなセキュリティーの提供または納品を続行することが不可能または不適切と判断された場合である。

9.米国特別解決制度の認識

(a) カバードエンティティである任意のマネージャーが米国特別解決制度の手続きの対象となった場合、この契約のそのマネージャーからの譲渡、およびこの契約の下の利益および債務に関する任意の利害関係は、この契約およびそのような利益と債務が米国の法律または米国の州の法律に従っている場合に同じ範囲で有効となります。

(b) カバードエンティティまたはそのようなマネージャーのBHC Act Affiliateが米国特別解決制度の手続きの対象となった場合、この契約のデフォルト権は、米国特別解決制度に従ってこの契約が米国または米国の州の法律によって管理される場合に適用される範囲を超えて実行することができます。

10.表明および賠償が生き残る。本契約またはその役員の各表明、保証、賠償およびその他の記述が、マネージャーまたは会社、および7項に言及された役員、役員、従業員、関連会社、代理人または支配人のいずれからの調査にかかわらず、完全かつ完全に有効であり続け、株式の受け渡しと支払いにもかかわらず、生き残ります。

11.通知。ここでのすべての通信は書面によるものであり、受信時にのみ効力を持ち、マネージャーに送信される場合は、Citigroup Global Markets Inc.が388 Greenwich Street、New York、New York、10013で一般法務宛てで郵送、配達、またはファックスされ、Barclays Capital Inc.が745 Seventh Avenue、New York、New York 10019でSyndicate Registrationに注意して、セクション7（c）に記載されている場合は、一般法務のディレクターにコピーが送信され、Bになります。 ライリーセキュリティーズ、Inc。299 Park Avenue、21st Floor、New York、New York 10171;ゴールドマンサックス＆Co。 LLC 200 West Street、New York、New York、10282、注意：登録部門、または会社に送信される場合は、（816）480-4700宛に郵送、配達またはファックスされ、法務部門に確認されます。AMC Entertainment Holdings、Inc.11500 Ash Street、Leawood、Kansas、66211、法務部門の注意。^stフロア、ニューヨーク、ニューヨーク、10171;ゴールドマンサックス＆Coを通じて購入される株式の場合、このようなマネージャーの義務は、そのようなSharesに関するTime of Deliveryに先立って、そのようなマネージャーの完全な裁量で、このようなマネージャーによって会社に通知することにより、終了することができます。 LLC 200 West Street、ニューヨーク、ニューヨーク、10282、注意：登録部門、または会社に送信される場合は、電子メールで送信、配信、またはファックスされ、ID（816）480-4700に確認されます。AMC Entertainment Holdings、Inc. 11500 Ash Street、Leawood、Kansas、66211、法務部門への注意。

12.相続人。この契約は、当事者およびその各相続人および7条で参照された役員、取締役、従業員、代理人および支配人に対して有効であり、他の人物には何の権利または義務もありません。

13.信託義務なし。会社は、(a)この契約に基づく株式の購入と売却は、会社と、その一方で、マネージャーおよび関連会社を通じて行われるアームズレングスの商業取引であり、(b)各マネージャーは、会社の証券の購入および売却に関連して代理店または買収者としてのみ動作し、会社の信託受益者として動作しないこと、および(c)マネージャーの有働サウンドアドバイスを受けたり、関連するまたは他の事項に関して会社をアドバイスしたりすることがあっても、独立請負業者として、他の能力ではなく、引受けることに同意します。さらに、会社は、当該取引またはそれを導くプロセスに関して、(a)マネージャーが会社に対してどのような性質または尊重でアドバイザリーサービスを提供したと主張しないこと、またはマネージャーがそのような取引またはそれを導くプロセスに関して、会社に対して代理、信託または同様の義務を負うことはなく、そのような取引またはそれを導くプロセスに関して、判断を下す責任があることに同意すること。

14.統合。本契約およびすべての用語契約は、本件に関する当事者とマネージャーとの以前のすべての合意および理解（書面または口頭にかかわらず）を置き換え、上書きします。

15.適用法。本契約およびすべての用語契約は、ニューヨーク州内で締結され、履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に従って解釈および解釈されます。

16.陪審裁判の放棄。本契約、任意の用語契約、またはここで予定されている取引に関連するあらゆる法的手続きにおいて陪審裁判の権利を放棄することが会社によって不可撤定に認められます。適用法に準拠して、およびこれに従って解釈されます。

17. 対応相手。本契約および契約条件のいずれかは、1つ以上の対応手数料で署名することができ、各々はオリジナルを構成し、すべてが一つの契約を構成します。

18. 見出し。本契約および契約条件に使用されるセクションの見出しは、便宜上使用されたものであり、本契約の解釈に影響を与えません。

19. 定義。本契約および契約条件において使用される以下の用語は、示された意味を持ちます。

「適用時刻」とは、本契約または関連する契約条件に基づいてその株式を売却する時間を意味します。

「ベース目論見書」とは、執行時点で登録声明書に含まれる上記第2条で言及されるベース目論見書を意味します。

「BHC法の関連会社」とは、「12 U.S.C. § 1841(k)」で定義され、その定義に従って解釈される「関連会社」を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日または法定休日、またはニューヨーク市で銀行機関または信託会社が法律によって閉鎖することが承認されまたは義務付けられている日以外の全ての日を意味します。

「委員会」とは、証券取引委員会を意味します。

「カバー対象エンティティ」とは、次のいずれか1つを意味します：(i)、12 C.F.R. § 252.82(b)で定義され、解釈されるようにカバーされるエンティティ」（ii）12 C.F.R. § 47.3(b)で定義され、解釈される「カバーされた銀行」、または（iii）12 C.F.R. § 382.2(b)で定義され、解釈される「カバーされたFSI」。

「デフォルト権利」とは、適用される場合には、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2または382.1によって定義および解釈されるデフォルト権利を意味します。

「指定マネージャー」とは、与えられた時間の異なるマネージャーとして、会社が本契約の条件に基づいて株式を売却するための販売代理人に指定したマネージャーを意味します。

「ディスクロージャーパッケージ」とは、(i)ベース目論見書、(ii)プロスペクタス補足、(iii)最近ファイルされた補足プロスペクタス補足、(iv)本契約で特定された場合は、スケジュールIに識別されるイシューフリーライティングプロスペクタス（v）該当適用時間で販売された株式の公開価格、および(vi)後で当事者が書面で明確に合意してディスクロージャーパッケージの一部として扱うことに同意した場合は、その他の無料ライティングプロスペクタスを意味します。

「有効日」は、登録声明書、その後の有効な修正または修正、およびRule 462(b)登録声明書が有効になったまたはなるための日時をそれぞれ意味します。

「証券取引法」とは、改正された1934年証券取引法およびその下で定められた規則および規制を意味します。

「執行時間」とは、当事者が本契約を締結し、提供する日付および時間を意味します。

「Free Writing Prospectus」とは、ルール405で定義される無料の書面によるプロスペクタスを意味します。

「GAAP」とは、決定日の効力があるままのアメリカ合衆国で通常受け入れられる会計原則を意味します。

「期間限定プロスペクタス補足」とは、本契約により定められた期間およびルール424(b)に基づき準備およびファイルされる株式に関するプロスペクタス補足を意味します。

「発行者 フリーライティング・プロスペクタス」とは、Rule 433に定義された発行者のフリーライティング・プロスペクタスを意味します。

「プロスペクタス」とは、ベース・プロスペクタスに加えて、プロスペクタス補足および最新の中間プロスペクタス補足(ある場合)を意味します。

「プロスペクタス・サプリメント」とは、実行時にRule 424(b)に基づいて最初に提出された株式に関する最新のプロスペクタス・サプリメントを意味します。

「登録声明」とは、上記2(a)に言及される登録声明を指し、展示および財務諸表を含み、Rule 424(b)に基づき委員会に提出された株式に関するプロスペクタス・サプリメントおよびRule 430Bによって当該登録声明の一部と見なされるものを指し、有効な日付ごとに修正されます。また、その後の事後修正文が有効になった場合、修正されたものとしての当該登録声明も意味します。

「規則158」、「規則163」、「規則164」、「規則172」、「規則405」、「規則415」、「規則424」、「規則430B」および「規則433」とは、証券法の下でのこれらの規則を指します。

「証券法」とは、修正されたシュルツ・レオ・アクトおよびその下で制定された法律および規制を意味します。

「米国特別処理制度」とは、(i)連邦預金保険法およびその下で制定された規制および(ii)ダッド・フランク・ウォール・ストリート改革・消費者保護法のタイトルIIおよびその下で制定された規制をそれぞれ指します。

上記が私たちの合意に従っている場合は、同封の複製をサインして返信してください。この書面とあなたの承諾が、会社とマネージャーの間の拘束力のある合意を表すことになります。

上記の合意は、上記の書面に記載された日付に確認・承認されました。
　

シティグループ

バークレイズキャピタル株式会社

B.ライリーセキュリティーズ株式会社

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エル・エルシー

付表I

開示書パッケージに含まれる自由に書かれた説明書のスケジュール

なし。

amcエンターテインメント ホールディングス社

普通株式

条項契約書

______年

シティグループ ロングマーケットスイングズ・インコーポレイテッド 388グリニッジストリート
ニューヨーク、ニューヨーク10013

バークレイズ・キャピタル インク

セブンス・アベニュー745号

New York, New York 10019

B. Riley Securities, Inc.

299 Park Avenue, 21^st Floor

New York, New York 10171

ゴールドマンサックスグループ　LLC

200 West Street

New York, New York 10282

拝啓

株式会社AMCエンターテインメントホールディングス（以下、「当社」といいます）は、この規約およ び2023年9月6日付の株式流通契約書（以下、「株式流通契約書」といいます）に記載されている条件に基づき、[シ ティグループグローバルマーケット社] [バークレイズキャピタル社] [B.ライリーセキュリティーズ社] [ゴールドマンサック スグループLLC]が特定された証券（以下、「購入株式」といいます）を購入することを提案します。[ただ、オーバー オール・ロットメントのカバーのために、[シティグループグローバルマーケット社] [バークレイズキャピタル社] [B.ライ リーセキュリティーズ社] [ゴールドマンサックスグループLLC] この【中括弧内は必要に応じて選択肢を記載することが できます】に追加で、追加証券を購入することのオプションを付与することができます。(以下、「追加株式」と いいます。)][オーバーオール・ロットメントのオプションがある場合のみ記載ください][オーバーオール・ロットメントのオプションがある場合のみ記載ください]

[シティグループグローバルマーケット社] [バークレイズキャピタル社] [B.ライリーセキュリティーズ社] [ゴールドマンサックスグループLLC]は、購入株式の公開に伴ってオーバーオール・ロットメントが発生した場合、購入株式と同一の購入価格で、当社が提供する追加株式の全部または一部を購入する権利を有します。このオプションは、[シティグループグローバルマーケット社][バークレイズキャピタル社][B.ライリーセキュリティーズ社][ゴールドマンサックスグループLLC]によって、いつでも（一度限り）本契約締結の日付から30日以内に、当社に書面で通知されることができます。この書面には、そのオプションが行使される追加株式の総数と、追加株式が納品される日時（以下、「オプション・クロージング日」といいます）が記載されている必要があります。ただし、オプション・クロージング日は、【スケジュールIに記載されている配送時間よりも前であり、オプションが行使された日の2営業日以上かつそれ以降の5営業日までとなります】。追加株式の購入価格は、オプション・クロージング日に、購入株式の支払と同じ方法および同じ場所で支払われます。][オーバーオール・ロットメントのオプションがある場合のみ記載ください]

[シティグループグローバルマーケット社][バークレイズキャピタル社][B.ライリーセキュリティーズ社][ゴールドマンサックスグループLLC]による証券の購入の申し出に関する規定以外の、株式流通契約書の各規定については、本契約に引き継がれ、ここに全文が含まれるものとします。また、当該規約の各表明と保証は、本規約の日付[および][配送時間][Option Closing Date（オーバー・オールメントのオプションがある場合のみ記載ください）]時点で行われたものとみなし(株式流通契約書第2条において記載されたプロスペクトス(at herein defined)に関連するそれらの表明および保証として、プロスペクトスの日付において行われ、購入株式に関連するように改訂または補充された後も、本規約の日付[および][配送時間][Option Closing Date（オーバー・オールメントのオプションがある場合のみ記載ください）]において表明されたものとします。)

セキュリティーズ・アンド・エクスチェンジ委員会に提出するため、登録声明（株式流通契約書に定義される）の修正またはプロスペクタスに補足される、ここでマネージャーに提出されたフォームの購入株式[および追加株式]について提案します。[オーバーオール・ロットメントのオプションがある場合は、ここに含めてください]

[シティグループグローバルマーケット社][バークレイズキャピタル社][B.ライリーセキュリティーズ社][ゴールドマンサックスグループLLC]は、以下のスケジュールIで指定された証券（以下、「購入株式」といいます）の数を、定められた時間および場所で、スケジュールIで設定された購入価格で当社より購入することに同意します。【ここには、オーバーオール・ロットメントのオプションがある場合はそれを含めてください。】

上記内容にご同意いただける場合は、本規約の副本を署名し、返送していただけますようお願い申し上げます。この株式流通契約書において引き継がれ、本規約と同等の効力を持つものとします。

上記の日付をもって受諾しました。
上記の最初の記載日。