Atara生物治療会社

奨励的補償政策

1.序言

Atara BioTreateutics，Inc.(“当社”)取締役会(“取締役会”)は、本奨励補償補償政策(“本政策”)を採用することが当社の最良の利益に適合することを決定しており、この政策は、会社が財務業績を再記述する場合には、会社が保証上級管理者(定義は後述)に支払ういくつかの奨励補償(定義は以下参照)を返金することを規定している。取締役会は、本政策に基づく決定を取締役会の1つの委員会(“委員会”)に委託することができ、取締役会および任意の当該許可委員会は、本政策において総称して“取締役会”と呼ぶことができる

本政策は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則および2010年ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法案(“ドッド·フランク法案”)954節のナスダック株式市場(“ナスダック”)の上場基準に適合するという要求に適合するものと解釈されるべきであり、本政策がいずれの点でも当該規則と一致しないと考えられる場合、本政策は、当該規則に適合するように遡及改訂とみなされるべきである。

本政策は、本政策が別に明確に規定されていない限り、テレス·フランク法954条を実行する規則および上場基準に適合する範囲内で、取締役会が本政策を解釈し、解釈するための包括的かつ最終的な権力を有し、すべての場合に、テレス·フランク法案に適合するために、本政策を実行するために必要な、適切または望ましい決定を下すべきである。取締役会の本政策に関する任意の決定は最終的、決定的であり、すべての保証者及びその受益者、遺言執行人、管理人及びその他の法律代表を含むすべての利害関係者に対して拘束力を有するべきである。取締役会はアメリカ証券取引委員会規則及びナスダック上場基準に基づいて、いつでも本政策を改訂或いは終了することができる。

2.有効日

本政策は、2023年10月24日に取締役会で採択され、2023年10月2日以降に支払われたり付与されたすべての奨励的報酬に適用されます。

3.定義

本ポリシーの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“会計再記述”とは、会社が証券法の規定を重大に遵守していない任意の財務報告要件を意味し、以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを訂正するために会社が作成することを要求する会計再記述を含むか、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を引き起こす会計再記述を含む

“受託管理者”系とは、1934年の証券取引法(改正)第10 D-1条に規定する会社の現又は前任者“執行管理者”をいう。

“奨励的報酬”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定および列報された財務報告措置の実現に基づいて付与、獲得または付与された任意の報酬の全部または一部、および会社の財務諸表に記載されているか否かにかかわらず、そのような措置から生じる任意の措置の全部または一部を意味する

財務諸表または米国証券取引委員会に含まれる届出文書には、株価および株主総リターンが含まれており、当直官の業績ベースの現金、株式、オプション、または他の持分ベースの報酬の支払いまたは付与を含むが、これらに限定されない。基本賃金、制限株式、または時間帰属に基づくオプションなど、非財務イベントの発生に完全に基づいて付与され、付与され、付与された補償は、本政策の制約を受けずに、任意の財務措置を達成することに基づいて付与されることなく、取締役会によって適宜決定されるだけである。インセンティブ報酬は、このようなインセンティブ報酬の支払いや支給がその期間終了後に発生したとしても、適用される財務報告措置の財政年度内に受領されると考えられる

“回収可能なインセンティブ報酬”とは、追跡中に受信されたインセンティブ報酬を意味する。

“回収期間”とは、当該定義に基づいて、当社が会計再記載を作成しなければならない日の直前の3つの完全会計年度、又は当社の会計年度変動に起因する任意の過渡期(ナスダック上場規則第5608(B)(I)(D)節で述べたような)をいう。当社が会計再記述を作成しなければならない日は、以下の日付を基準とする：(A)取締役会または取締役会委員会(または取締役会が行動しなければならない場合は、当社の許可者)が当社の会計再記述を作成しなければならないという結論を出すべきか、または(B)裁判所、監督機関または他の法定許可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日を基準とし、両者は早い者を基準とする。

4.補償

A.一般賠償。本政策の規定によれば、会計の重記がある場合、回収すべき金額は、(I)保証者が誤ったデータに基づいて受信し、支払いまたは源泉徴収されたいかなる税金も考慮せずに計算された追返し奨励補償を超え、(Ii)保証者が受信すべき報酬補償は、取締役会が決定したように、重記された財務情報に基づいて計算される。株価またはTSRに基づく奨励的報酬について、誤って判断された賠償金額が会計再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合、取締役会は、インセンティブ報酬を得た株価またはTSRへの会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて追跡すべき金額を決定すべきであり、会社はこの推定値の決定を記録してナスダックに提供すべきである。

B.賠償源。法律の許可が適用される範囲内で、取締役会は、当社が得ることができる任意の法律または平衡法救済措置を適宜使用して、代理職者に補償を求めることができ、以下のいずれのソースから補償を得ることができるが、以前に代理管理者に支払われた回収可能な報酬を直接返済すること、将来的に他の奨励補償を支払うこと、および未返済の補償をキャンセルすることを含むが、これらに限定されない。法律が適用可能な範囲内で、当社は当社に不足している補償金額を、当社が保管していない人の任意の補償またはその他の金を相殺することもできます。保証人は、本政策に基づいて任意の金額を返金または回収することによって生じた任意の税金結果に単独で責任を負うべきであり、当社は、このような税収結果を回避または最大限に減少させる方法で本政策を管理する義務がない。

C.障害回復なし。保険を受けた者又は他の誰かに過ちがあるか否かにかかわらず、又は会計の重記又はいかなる不正行為に従事する会計ミスに責任があるか否かにかかわらず、本政策に基づいて賠償を要求しなければならない

D.例外の場合.本政策により回収された報酬には、(1)代行幹事を開始する前、または(2)報酬報酬に適用される実績期間内のいつでも、彼または彼女が代理幹事を担当していない者が受信した報酬を含むべきではない。取締役会は、(A)補償の実行を支援するために第三者に支払う直接費用が回収可能な金額を超える(誤って付与された報酬報酬を合理的に回収し、ナスダックにこのような試みを提供することができる相応の文書を合理的に試みた後)、(B)回収は、ナスダックに提供される適用司法管区執業弁護士の意見によって決定される、2022年11月28日までに採択された母国の法律に違反するので、被保険者に全部または部分的な補償を求めないことを決定することができる。又は(C)回収は、当社の401(K)計画又は税務条件に適合する任意の他の退職計画が、改正された1986年“国内収入法”第401(A)(13)又は411(A)節及びその下の規定の要件を満たすことができない可能性がある。

5.分割可能性

本ポリシーの任意の条項または任意のそのような条項の任意の態様の適用が、無効、不法または実行不可能と判定された場合、その無効、不正または実行不可能は、本政策の任意の他の条項に影響を与えるべきではなく、無効、不法または実行不可能な条項は、そのような任意の条項または申請を強制的に実行できるようにするために必要な最小限の修正とみなされるべきである。

6.他の救済措置を損なわない

本政策は、当社または取締役会が所有する可能性のある任意の他の権利や救済措置に影響を与えず、当社が当社に対する保証高級社員の義務を実行するための他の行動を排除するものでもなく、雇用の終了、民事訴訟の提起、または適切な政府当局へのいかなる不正行為を含む、雇用の終了、民事訴訟の提起、または適切な政府当局への不適切な行為を含む、保険上級者の契約に適用される他の条項に基づいて生じるものであるか、または当社の任意の他の政策、雇用協定、株式奨励、現金奨励または雇用上級者の契約に適用される他の条項に基づいて生じるものである。上記の規定にもかかわらず、本政策項目の下で同じ報酬補償および任意の他のそのような権利または救済措置を繰り返してはならない。

7.代償をしない

当社は、当該保険者が本保険証の下で発生した任意の損失を補うために、いかなる保険者にも賠償したり、任意の保険証書の保険料を支払ったり払い戻したりして、又は当社が本保険証の下で権利を執行することに関連するいかなるクレームを補償しなければならない。