登録権協定

本登録権協定(以下“合意”と略す)の発効日は3月である[__]2024年には、デラウェア州の会社Avalo Treateutics，Inc.(“会社”)と本契約のいくつかの署名者(それぞれ、その相続人と譲渡者、1人の“購入者”と共通の“購入者”を含む)によって署名された

本プロトコルは，当社が各買い手と本プロトコル日に締結した証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)に基づいて締結される

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，当社と各購入者は以下のように同意している

1.定義します。調達プロトコルで定義されている本プロトコルで使用されているものや他の方法で定義されていない大文字の用語は，調達プロトコルにおけるそのような用語の意味を持つべきである.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“追加届出日”とは、新規登録声明または残り登録声明が米国証券取引委員会に提出された日を意味する。

追加提出締切日“とは、任意の新しい登録声明または残りの登録宣言に含まれる任意の登録可能証券について、直前の登録声明に従って登録されたすべての登録証券が実質的に販売された日の後60(60)日を意味する。

“アドバイス”は6(D)節で規定した意味を持つ

“付属会社”とは、改正された1933年証券法第405条で使用され、解釈された1つまたは複数の仲介機関によって、誰かまたは誰かによって制御され、または誰かと共同で制御される任意の人を直接または間接的に制御することを意味する

“合意”の意味は先に述べたとおりである

“タイムアウト許可”は6(D)節で規定された意味を持つ.

営業日“とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、およびそのような証券がその後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券の株式を意味する

“会社”の意味は先に述べたとおりです

“発効日”とは，第2(A)条に基づいて提出された登録声明が委員会によって初めて発効を宣言された日をいう

有効期限“は、初期登録表、新登録表、または残り登録表について、提出締め切り後の30日目(委員会が初期登録表、新登録表または残り登録表を審査し、それに対して書面意見を提出した場合、提出締め切りまたは追加提出締め切り後の60日目を意味する)ことを意味する。しかしながら、証監会が会社に通知した場合、初期登録声明、新しい登録声明、または残りの登録宣言が審査されないか、またはさらなる審査およびコメントを受けることができない場合、登録声明の有効期限は、以下の日の第3(3)取引日としなければならない

この日付が上記の他の要求の日よりも早い場合、会社は通知を受けるであろう。また、発効締め切りが土曜日、日曜日、または委員会休市の他の日に該当する場合、発効締め切りは委員会が営業を開始する次の営業日に延期されなければならない

“有効期間”は、第2項(B)項に規定する意味を有する

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す

“提出締切日”とは、第2(A)条の規定により提出しなければならない初期登録説明書について、すなわち締め切り後の第75(75)日であるが、提出締め切りが土曜日、日曜日又は委員会が営業を閉鎖する他の日に該当する場合は、提出締め切りを委員会営業の次の営業日に延期しなければならない

“FINRA”は3(I)節で規定した意味を持つ

“所有者”または“所持者”とは、登録可能な証券を時々保有する1人以上の所持者を意味する

“補償を受ける側”は，5(C)節で与えられた意味を持つ

“賠償側”は第5(C)節で与えられた意味を持つ

“初期登録宣言”は，第2(A)節で規定した意味を持つ

“先頭投資家”はCommodore Capital Master LPとTCG Crossover Fund II，L.Pを指す。

“損失”は第5(A)節で規定した意味を持つ

“新規登録宣言”は，第2(A)節で規定した意味を持つ

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、共同経営企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する

“マザーボード市場”とは、普通株が主に上場と見積取引を行う取引市場であり、終値の日から“ナスダック”資本市場となる

訴訟“とは、開始されたものであっても脅かされていても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟(書面陳述のような調査または部分訴訟を含むがこれらに限定されない)を意味する

“株式募集説明書”とは、有効な登録説明書の一部として以前に発行された第430 B条が有効な登録説明書の一部として提出された目論見書から漏れた任意の情報を含むが、これらに限定されないが、任意の目論見書の付録によって改訂または補充された目論見書を意味し、有効な方法で組み込まれたか、または参照方法でこのような目論見書に組み込まれたすべての材料を含む、株式募集説明書に限定されない

“購入プロトコル”の意味はセッション中の意味と同じである

“買い手”または“買い手”の意味は前述のとおりである

“登録可能証券”とは、(I)株式(Ii)購入契約に従って発行されるC系列優先株、(Iii)合併協定に従って発行されるC系列優先株、(Iv)株式承認証、(V)引受証を行使する際に発行可能なC系列優先株、および(Vi)上記事項に関連する、または交換または置換として任意の株式分割、配当または他の分配、資本再編または同様のイベントで発行または発行可能な任意の証券を意味するが、特定の所有者については、当該等所有者の株式は、証券法の登録声明又は規則第144条に基づいて売却された後、登録可能証券ではなくなる(この場合、所有者が売却した当該等の証券のみが登録すべき証券ではない)

登録声明“とは、証券法に基づいて提出された当社の任意の1つまたは複数の登録声明を意味し、本プロトコルの規定に従って任意の登録可能な証券の転売(初期登録声明、任意の新しい登録声明、および任意の残りの登録声明を含むが含まれるが)、発効後の改訂、すべての証拠物、およびすべての参照によって組み込まれるか、または参照によってこのような登録声明に組み込まれる材料を含む、これらの登録声明の修正および補足を含む

“残り登録宣言”は，第2(A)節で規定した意味を持つ

第144条規則“とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則、又は証監会がその後通過した規則と実質的に同じ効力を有する任意の類似規則又は条例をいう

第172条規則“とは、証監会が証券法に基づいて公布した第172条の規則、又は証監会がその後に通過した規則と実質的に同じ効力を有する任意の類似規則又は条例をいう

規則415“は、証監会が証券法に基づいて公布した規則415を意味し、この規則は、時々修正することができ、または証監会がその後に通過する任意の類似の規則または条例は、規則と実質的に同じ効力を有する

ルール424“は、証券法に基づいて証監会が発行するルール424を意味し、このルールは、時々修正することができ、または証監会がその後に通過する任意の同様のルールまたは条例は、ルールと実質的に同じ効力を有する

規則461“とは、証券法に従って証監会が発行する規則461を意味し、この規則は、時々修正することができ、または証監会がその後に通過する任意の同様の規則または条例は、規則と実質的に同じ効力を有する

“米国証券取引委員会指導”とは、(I)委員会職員が公開して得ることができる任意の書面または口頭指導、コメント、要求または要求を意味し、委員会および(Ii)証券法は、そのような任意の口頭指導、コメント、要求、または要求を書面で記録することを前提としている

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す

売却株主アンケート“は、本プロトコル添付ファイルBに添付された形式のアンケート、または他の形態のアンケート、または本プロトコル項目の下の登録説明書の作成に関連して、当社の他の形態のアンケートまたは資料を指す

“Cシリーズ優先株”とは、会社のCシリーズ非投票権が優先株に転換可能で、1株当たり0.001ドルの価値があることを意味する

“株式”とは，(I)購入者が保有するC系列優先株変換後に発行可能な普通株，および(Ii)株式証行使後に発行可能な普通株を意味する

“取引日”とは、メインボード市場が開放されて営業する日のことです

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)

“株式承認証”とは、自社が購入契約の条項と規定に基づいて、適用される購入者に発行された、日付が本契約日又は前後の引受権証であり、1株当たり5.796933ドル又はCシリーズ優先株の使用価格で一定数の普通株を買収することをいう。

2.登録します

(A)提出締切日の当日又は前に、規則415に従って継続的に発売するために、規則415に従って継続的に発売されるため、または規則415が登録可能な証券の発売または販売に適用されない場合、所有者によって合理的に指定された他の登録可能な証券を配信する方法(“予備登録説明書”)を証監会に作成および提出しなければならない。第2(C)節の規定によれば、初期登録説明書は、表S−3を採用しなければならない(当社が当時、転売のために登録すべき証券を登録する資格がない限り、この場合、登録は、表S−1又は他の登録所有者の転売可能な表を採用しなければならない)、“流通計画”部分を含むべきである(証監会が当該登録説明書を審査する際に受領した書面の意見に基づいて別途要求がある場合を除く。)は、実質的に添付ファイルAに添付された表の形式でなければならない(あれば、証監会が提供する意見に応答するために修正することができる)。本第2節では登録義務が規定されているが、証監会が会社に通知する場合、規則415の適用により、すべての登録可能証券は、1つの登録説明書に二次発売として登録転売することができず、当社は迅速(I)に各所有者に通知し、その商業的合理的な努力を尽くし、証監会の要求に応じて初期登録説明書の改訂及び/又は(Ii)初期登録説明書を撤回し、可能な場合には新たな登録説明書(“新規登録説明書”)を早急に作成して提出することに同意するが、いずれの場合も追加提出の最終期限に遅れてはならない。いずれの場合も、証監会が登録を許可する最高登録可能証券数を含む場合、S-3テーブルを使用してください。当社がS-3フォームに登録すべき証券を登録する資格がない場合は、S-1フォームまたは登録すべき証券保有者の転売のために使用可能な他のフォームを使用しなければなりません。しかしながら、当該等の改訂又は新たな登録声明を提出する前に、当社は、その商業的に合理的な努力を利用して、“米国証券取引委員会”の指導意見に沿って、“証券法規則コンプライアンス及び開示解釈問題612.09”を含むが、すべての登録すべき証券を登録することを証監会に提唱する義務がある。本協定には他の規定があるにもかかわらず、証監会または任意の米国証券取引委員会が、特定の登録説明書に二次発売されるべき登録証券として登録することを許可する数を制限することを指導した場合(かつ、会社が証監会に登録すべき証券の全部またはそれ以上の数を登録するように努力していたにもかかわらず)、所有者が登録すべき証券に別途書面の指示がない限り、その登録説明書に登録されるべき登録すべき証券の数は、まず、購入契約に基づいて買収しない(登録権に依存するか否かにかかわらず)登録可能な証券によって減少する。次に株式に代表される登録可能証券であり、これらの所有者が保有する株式総数に応じてこれらの保有者に比例して適用されるが、ある所有者はまずこれらの保有株式の数に基づいて減持しなければならない証監会の決定を受ける必要がある。本合意項の下で削減が発生した場合、会社は少なくとも1(1)の取引日を前に持株者に通知し、当該持株者の配給を計算しなければならない。当社が前述の規定に基づいて予備登録声明を修正するか、または新しい登録声明を提出する場合(どのような状況に応じて)当社は、可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、任意の場合は追加提出締め切りよりも遅れてはならない)修正された初期登録声明または新しい登録声明(“残りの登録声明”)、1つ以上のS−3表、または登録転売に使用可能な他の登録声明(“残りの登録声明”)を証監会に送付する。所有者が事前に書面で同意していない場合は、いかなる所有者もいかなる登録声明でも“引受業者”として指名されてはならない

(B)当社は、実際に実行可能な場合には、各登録声明の発効をできるだけ早く宣言し、初期登録声明、新登録声明、または残りの登録声明(何者が適用されるかに応じて)が有効期限(証券法第461条規則による証監会への加速発効申請を含む)に遅くないように最善を尽くし、各登録声明が証券法に基づいて継続的に有効になるように努力し、その登録声明に含まれるすべての登録すべき証券が所有者によって公開されるまで有効にしなければならない(“有効期限”)。当社はニューヨーク時間午後4時から発効する登録声明を要求しなければなりません。会社は，会社が電話で証監会に発効した同一取引日を確認し，携帯者登録声明又はその発効後の任意の改訂の有効性を電子メールで迅速に通知し，確認日を最初に当該登録声明発効請求の日としなければならない。ルール424(B)の要求によれば、会社は、発効日後の第1の取引日ニューヨーク時間午前9時30分前に、最終入札説明書を委員会に提出し、関連する証券を販売または他の方法で処分するために、最終入札説明書のコピーを購入者に提供しなければならない。当社は、すべての所持者に直ちに書面で通知しなければならず、有効期間内のいつでも、当社は第172条に規定する条件を満たしていないため、登録可能な証券処分に関連する株式説明書を提出するように当該所持者に要求しなければならない

(C)売却予定登録可能証券保有者1人当たり、本契約日を超えない後30(30)暦日以内に完全な売却株主アンケートを当社に提出することに同意する。本契約項のいずれかに登録された登録説明書の最初の予想提出日前少なくとも10(10)の取引日において、当社は、各保有者に、当該保有者に対して、売却株主アンケートに記載されている資料(ある場合)以外の資料を提供することを合理的に要求することを通知し、これらの資料は、速やかに記入して当社に交付することを要求しなければならない。いずれにしても、適用される予定提出日の前3(3)の取引日以内に完了しなければならない。各所有者はさらに同意し、当該所有者が当該等の資料を当社に提供し、前の文で述べた任意の更なる資料に関する合理的な要求に応答しない限り、いつでも登録説明書において売却株主として指名される権利がない、又は株式募集規約の使用及び登録可能な証券を転売する権利がある。各所持者が確認して同意すると，当社は本条第2(C)節で述べた売却株主アンケートやさらなる資料の提供を要求する資料を使用し，ここではその資料を登録声明に含めることに同意する(ただし，この所持者は本稿で述べたように登録声明の規約を適時検討する権利がある)

(D)S-3表が登録すべき証券の転売に使用できない場合、当社は(I)S-1表又は所持者が合理的に受け入れた他の適切な表で登録すべき証券の再販売を登録し、(Ii)当該表の準備ができた後直ちに登録すべき証券をS-3表に登録すべきであることを承諾したが、当社は登録すべき証券をカバーするS-3表登録宣言が証監会により発効するまで、当時有効な登録声明の効力を維持しなければならない

(E)(I)登録可能証券をカバーする登録説明書が提出締切日当日又は前に監査委員会に提出されていない場合(“登録失敗”)、買い手が本条例又は適用法により享受可能な任意の他の権利を除いて、当社は、その時点で清算されていない登録可能証券の買い手毎に罰金ではなく違約金(“登録違約金”)を支払う。金額は，その買手がその時点でその買手が所持していた登録可能証券投資総額の1.0%(1.0%)に相当し，登録失敗の初日およびその後の30(30)日ごと(またはその比例が最終期間(あれば))に登録失敗が是正されるまでである.登録違約金は、(A)初期登録に失敗した日から5(5)営業日以内に支払い、(B)毎月その後の30(30)日の期間(または最終期間の一部であれば)が終了してから2(2)営業日以内に支払い、登録失敗が是正されるまで支払わなければならない。このような支払いは、当時登録可能な証券を持っていたすべての買い手に現金形式で支払われなければならない。利息は月1%(1.0%)の金利で利息を計算する

登録違約金は、その金額が全額支払われるまで適用される支払日まで支払われていない

(Ii)(A)登録可能証券をカバーする登録声明が発効期限前に証監会によって発効を宣言されていない場合、(B)登録声明が証監会によって発効が宣言された後、または他の方法で発効した後、任意の理由(停止命令または会社が登録声明を更新できなかったことを含むがこれらに限定されない)、その登録声明に従って販売することができない場合、または(C)提出締め切り後、かつ、登録声明が発効しない場合、またはすべての登録可能な証券を販売できない場合にのみ、当社は、規則144(C)(1)を遵守しないため、取引法第13条または15(D)条に基づいて、規則144(C)(1)を遵守しないため、非関連会社の所有者が、規則144に基づいて登録可能証券((A)、(B)および(C)のいずれか、すなわち“維持失敗”)を無制限に売却できない場合、会社は、そのとき登録可能証券を持っていた買い手1人に違約金を比例して支払うことになる(“違約金の効力”ではなく、登録違約金とともに“違約金”と呼ぶ)。その買手がその時点でその買手が保有していた登録可能証券投資総額の1.0%(1.0%)に相当する金額は，維持失敗の最初の日およびその後の30(30)日ごとに(比例計算)，その維持失敗が治癒されるまでである.有効違約金は、(A)初期保守失敗日終了後の5(5)営業日以内に支払い、(B)毎月支払い、その後の各30(30)日間(比例計算)終了後の2(2)営業日以内に支払い、メンテナンス障害が修復されるまで支払わなければならない。このような支払いは、当時登録可能な証券を持っていたすべての買い手に現金形式で支払われなければならない。支払日が適用されるまで支払われていない有効な違約金については、その金額が全額支払われるまで、毎月1%(1.0%)の金利で利息を計上しなければならない。

(Iii)上記の規定にもかかわらず、(A)有効期間満了後の任意の期間についていかなる違約金を支払うべきではない(本判決は、本判決が有効期間満了前に生じたいかなる違約金を解除すべきではないことを理解することができる)、および(B)第3(H)節の最後に述べた任意の許容された停止または停止についていかなる違約金を発生または支払うべきではない。本協定のいずれの規定も、適用法に基づいて本第2項(E)項に関連するいかなる法的救済、具体的な履行、又は他の衡平法救済を求めるか、又は得ることを妨げるものではない。

3.プログラムを登録します。

本契約項の下の当社の登録義務については、当社は：

(A)各登録説明書の提出前5(5)取引日以上、及び任意の関連募集規約又はその任意の改訂又は補充提出前の2(2)取引日以上(表格10-Kの年報、表格10-Qの四半期報告及び表格8-Kの現行報告及び任意の類似又は後続報告を除く)。(I)提案提出の方法に従って、登録説明書、目論見又はその改訂又は補充の写しを各保有者に提供する。どの書類が所有者の審査を受けるか(確認され同意された場合、所持者が上記5(5)の取引日または2(2)の取引日の間(状況に応じて)上記文書に反対しないか、またはコメントを発表した場合、所持者がこのような文書の使用に同意して承認したとみなす)、および(Ii)登録声明において保持者を“引受業者”(証券法の定義による)の範囲内で決定し、ビジネス上の合理的な努力を用いて、その上級管理者および取締役、大弁護士、独立公認会計士に必要な問い合わせに回答するように促す。個々の所持者それぞれの弁護士の合理的な意見の下で、証券法の意味での合理的な調査を行う。当社は、いかなる登録声明又はその改訂又は補充書類を所持者が好意的に反対する形で提出してはならない。ただし、当該所持者は、上記5(5)の取引日又は2(2)の取引日(何者に適用されるかに応じて定める)内に書面で当社に同項反対を通知しなければならない

(B)(I)各登録説明書及びこれに関連して使用される入札規約の作成及び監査委員会への必要な改正(発効後の改訂を含む)及び補充文書を提出して、その有効期間内に適用可能な登録可能証券に対して持続的に有効であるように、これらの追加的な登録声明を監査委員会に提出し、証券法に基づいて転売のためにすべての登録可能証券を登録するために準備及び迅速に提出する。(Ii)は、任意の必要な入札説明書補充書類(本協定条項に適合する規定の下で)に関連する募集説明書を改訂又は補充し、このように補充又は改正された後、第424条に従って提出される。(Iii)合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く証監会が各登録声明またはその任意の修正について提出した任意の意見に応答し、合理的に可能な場合には、当該登録声明に関連するすべての証監会に関連する手紙の真実かつ完全なコピーをできるだけ早く保持者に提供するが、これらの手紙は“売却株主”に属するが、当社の重要および非公開資料に関するいかなる意見も保持者に開示させることは含まれていない(この保持者がこのような重要および非公開資料を受信することに同意しない限り)。(Iv)処分登録声明に含まれるすべての登録すべき証券に関する証券法および取引法の規定を遵守し、このように改正された登録声明またはこのように追加された目論見書に記載された予期される処置方法に従って処分されるまで、(Iv)これらの登録すべき証券がこのように改正された登録声明またはこのように追加された目論見書に記載された予想される処置方法に従って処分されるまで、(Iv)は、このような修正された登録声明またはそのように補足された目論見説明書に記載されている予期される処置方法に従って処分されるまで、(Iv)を遵守する。しかしながら、証券法に規定されている範囲内で、各買い手は、登録可能な証券を販売する任意の登録可能な証券を買い手に渡す責任がある者(証券法第172条を含む)を担当し、各買い手は、登録声明に記載された“流通計画”および他の適用可能な連邦および州証券法に従って登録すべき証券を処分することに同意しなければならない。当社が10-K表、10-Q表または8-K表報告または取引所法案の下の任意の同様の報告を提出するために、本契約(本第3(B)節による登録声明の修正または補足を含む)に従って提出しなければならない場合は、当社は、当該報告を引用的に登録声明(例えば、適用される)に組み入れたか、または、当社が当該登録声明の改訂または補充を要求する取引所法案報告書の提出と同じ日に、当該等の改正または補充を証監会に提出しなければならない

(C)通知は、売却された登録可能証券の所有者(本定款(Iii)乃至(Vi)項に基づいて通知する場合は、必要な変更がなされるまで、目論見使用停止の指示を付しなければならないが、当社は、合理的に実行可能な場合には、当社及び/又はその任意の付属会社に関する重要な非公開資料を省略しなければならない)(以下(I)(A)項については、出願前(1)の取引日よりも少なくなく、かつ、次の日(1)取引日よりも遅くなく、(I)(A)募集定款又は任意の募集定款副刊又は登録説明書の発効後に改訂された時間を提出する予定である。(B)監査委員会が当社が当該等の登録声明を“審査”するか否かを通知する場合、及び監査委員会が任意の登録声明に対して書面でコメントするたびに(この場合、当社は、“売却株主”又は“分配計画”に関するすべてのコメント及びそのすべての書面回答の真実かつ完全なコピーを各所有者に提供しなければならないが、当社が重要かつ非公開の資料を構成すると考えられる資料は含まれていない)；及び(C)各登録声明又は任意の発効後の改訂について、発効したとき；(Ii)監査委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、登録声明または募集規約の改訂または追加を要求するか、または“売却株主”または“流通計画”所有者に関する追加資料の提供を要求する。(Iii)監査委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、任意のまたはすべての登録可能な証券をカバーする登録声明の効力を一時停止する、またはこの目的のための任意の訴訟手続きを開始する任意の停止命令を発行する。(Iv)当社は、任意の管轄区域において販売のために登録すべき証券の資格または免除資格を一時停止することに関する任意の通知を受けるか、またはその目的のために任意の法的手続きを展開または脅した通知を受ける。(V)登録報告書に参照または組み込まれた財務諸表、または登録報告書または株式募集規約によってなされた任意の陳述、または引用的に組み込まれた文書として組み込まれた任意の陳述が、任意の要件において真実ではないか、またはそのような登録報告書、募集規約または他の文書に対して任意の修正を加えなければならないように、任意のイベントまたは時間の経過が発生する

登録説明書または募集規約(どのような状況に応じて決定されるか)は、重要な事実に対するいかなる真実でない陳述も記載されてはならず、あるいは漏れはその内で説明したり、そのような陳述を行うために必要な任意の重要な事実(例えば、いかなる募集定款、募集定款或いはその補編に属する場合は、このような陳述を行う場合に依存しなければならない)、かつ誤った誘導性を持たなければならない。(Vi)当社に関連する任意の未解決の会社の発展が発生したり、存在したりするが、法律顧問の意見によると、当社取締役会は合理的に重要である可能性があると考え、当社が登録声明に当該等の重要な情報を追加開示することを要求するが、当社が真の商業目的秘密を有しており、当社取締役会が法律顧問の提案に基づいて合理的に決定して登録声明が適用される開示要求を遵守できない場合には、当社は登録声明において当該等の重要な情報を開示しないことが予想されるが、条件は：会社はいかなる所有者にも重要な非公開情報を提供してはならない

(D)実行可能な範囲内で速やかに発行されるか、または(I)登録声明の効力を停止または一時停止する命令を撤回するか、または(Ii)任意の司法管轄区域で販売可能な任意の登録証券の資格(または資格免除)を一時停止することを回避するために、商業的に合理的な努力をとる

(E)所有者が要求するように、各登録報告書およびその各修正(財務諸表および添付表を含む)の少なくとも1つの規格に適合するコピー、その者の要求範囲内で参照的に組み込まれたまたは組み込まれたすべての文書、およびその者が要求したすべての証拠物(以前に参照または組み込まれた文書を含む)を保持者に無料で提供することができ、しかし、当社は、本条項に従って監査委員会のEDGARシステムによって提供される任意の文書を提供する義務はない

(F)所有者が登録可能証券を転売する前に、当該所持者が合理的に書面で提出した米国司法管轄区の証券又は青空法律に基づいて、当該所有者が当該等の登録可能証券(又は資格があれば、当該等の登録可能証券を転売することをいう)の登録又は資格(又は登録又は資格を免除)することについて、登録又は資格に適合し、又は当該所有者と協力するために商業的に合理的な努力を行う。各登録または資格(または免除)を有効期限内に有効にし、各登録声明に含まれる登録すべき証券をそのような司法管轄区域で処分するために、任意および他のすべての合理的に必要なものまたは事項を行う。しかし、当社が当時いかなる管轄区で業務を経営する資格がなかった場合、当社がいかなる管轄区で業務を経営する一般的な資格を要求する必要はなく、いかなる管轄区でも当社から任意の実質税項を徴収したり、いかなる管轄区でも法律手続き書類に一般同意書を提出したりする必要はない

(G)登録声明に基づいて、登録すべき証券を代表する証明書又は簿記報告書を速やかに作成及び交付するために、当該所持者と協力し、これらの証明書又は声明は、購入契約及び法律によって許容される範囲内で、すべての制限的伝説を自由に使用することができ、当該等の登録可能証券を当該等の所有者が合理的に要求する額面及び名称で登録することができるようにする

(H)第3(C)節で予想される任意のイベントが発生した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く(会社がそのイベントを早期に開示することが会社およびその株主に不利な結果に対する好意的評価を考慮して)、発効後の改訂を含む影響を受けた登録声明の補足または改訂を作成し、または関連する目論見書の補足または補足、または参照によって組み込まれたまたは組み込まれた任意の文書とみなされ、その後に交付されるために任意の他の必要な文書を提出する。いかなる登録説明書或いはいかなる目論見も重大な事実に対して不真実な陳述を行うことはなく、或いはそのような陳述を行うために必要或いは必要な重大な事実(いかなる募集定款、募集定款又はその副刊についても、当該等の陳述を行う場合に応じて決定される)であり、かつ人を誤解することはない。当社が上記第3(C)節(Iii)から(Vi)項の通知に基づいて、当該募集定款に対して必要な変更がなされるまで、保有者は当該募集定款の使用を一時停止しなければならない。その会社は

株式募集規約が確実に実行可能な状況でできるだけ早く使用を再開できるように最善を尽くします。当社は、第(3)(H)節の規定により権利を行使する権利を有し、第(6)(D)節に規定する期限に従って登録説明書及び目論見書の提供を一時停止し、この期間は、第(6)(F)節に従ってのみ延長することができる。疑問を生じないために、本第3(H)条に規定する当社の権利は、提出後に発効した改正登録説明書を提出して募集説明書を更新して自社年次報告中の10-K表に記載されている情報を含むために資料の提供を一時停止し、提供を一時停止する時間は合理的に必要な時間を延長することができ、証監会スタッフのこの改訂に対するいかなる意見に応えることができ、疑問を生じないために、一時停止の時間は第6(D)節に規定された期限を満たすべきであり、この期間は第6(F)節に基づいて延長することができる

(I)当社は、(A)当該株主及びその任意の連営会社の実益が所有する普通株式の数、(B)任意の金融業監督局(“FINRA”)の共同会社、(C)普通株を投票又は処分する権利がある任意の自然人、及び(D)証監会、FINRA又は任意の州証券委員会が要求する可能性のある任意の他の資料を自社に提出することを要求することができる

(J)当社は、所有者がその登録証券を転売することを提案している任意の登録ブローカーと連携して、当該等所有者の要求に応じて、FINRA規則5110に基づいてFINRAに出願を提出し、当社は、要求を提出してから2(2)営業日以内に最初の出願に必要な出願料を支払わなければならない

(K)監査委員会がいつでも、証券法第415条の規定により、登録説明書内で発売可能な証券の一部または全部を遅延または連続して発行する資格がない、または任意の所有者が“引受業者”に指名されることを要求する場合、当社は、規則415で定義された“発行者またはその代表”の発売ではなく、監査委員会を説得するために、商業的に合理的な努力をし、かつ、規則415で定義された“発行者またはその代表”の発売ではなく、“引受業者”であることを説得すべきである

(L)登録説明書に含まれるすべての登録証券をマザーボード市場に上場させるために、商業的に合理的な努力を行う。

(M)保有者が要求を出した場合、(I)合理的で実行可能な範囲内で、募集説明書の補編または発効後の改訂に、保有者が合理的に加入することを合理的に要求する登録可能証券の売却および流通に関する資料をできるだけ早く組み込むこと。(Ii)募集規約の補編又は発効後の改訂事項に組み入れられる通知を受けた後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く当該募集規約の補充又は発効後の改訂についてすべての規定の届出を行う；及び(Iii)合理的で実行可能な範囲内で任意の登録説明書をできるだけ早く補充又は改訂する(もし合理的な要求があれば)。

4.登録料。当社が本契約の義務を履行又は履行するすべての費用及び支出(引受割引及び販売手数料を含まない)は、登録声明に基づいて登録可能な証券を売却するか否かにかかわらず、当社が負担しなければならない。先に述べた費用および支出は、(I)すべての登録および届出費用(会社弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含むがこれらに限定されない)を含むが、(A)普通株上場取引の任意の取引市場への届出を要求する費用、(B)適用される州証券または青空法律(含まれるが、これらに限定されない)を含むべきである。(C)当社が先に上記第3(J)条について費用を支払っていないように(当社が先に上記第3(J)条について支払われていない)及び(C)FINRA規則第5110条に基づいて当該ブローカーが登録すべき証券をFINRAに売却するために必要ないかなる書類を売却することにより支払うことが予定されている費用及び支出については、当該ブローカーが徴収する費用が当該販売に関する常習手数料を超えない限り、(Ii)印刷(当該販売に係る費用を含まない)及び

(I)(I)メッセンジャー、電話及び配信費用、(Ii)(Iv)会社弁護士の費用、支出及び支払い、(V)証券法責任保険(会社はこの意思がある)、(Vi)会社は、本契約で予定されている取引の登録及び完了について採用された他のすべての者の費用及び支出、及び(Vii)所有者に法律顧問の合理的な費用及び支出を提供する。毎回登録された総金額は50，000ドル以下です。また、当社は、本協定で予定されている取引の完了に関連するすべての内部費用(法律又は会計職責を執行する上級管理者及び従業員のすべての賃金及び支出を含むがこれらに限定されない)、任意の年間監査費用、及び本協定に規定する登録可能証券の任意の証券取引所への上場に係る費用及び支出を担当しなければならない。いずれの場合も、当社は、所有者のいかなる引受け、ブローカーまたは同様の費用または手数料に責任を負うか、または所有者の任意の法的費用または他のコストに責任を負うことはないが、取引文書に規定される範囲を除外する

5.賠償します

(A)会社が賠償を行う。本契約が終了しても、当社は、各保有者及びそのそれぞれの上級管理者、取締役、代理人、パートナー、メンバー、マネージャー、株主、関連会社、投資コンサルタント及び従業員、これらの所有者のいずれかを制御する(証券法第15条又は取引所法第20条の規定による)各上級管理者、取締役、パートナー、メンバー、マネージャー、株主、代理人、投資コンサルタント及び従業員を任意の損失、クレーム、損害、損害、負債、コストから守るように、法律が適用されて許容される最大範囲内でなければならない。(I)任意の登録説明書、任意の募集定款又はその任意の形態の募集定款又はその任意の改正又は補充文書内に記載されている重要な事実に対するいかなる真実でない、又は真実でない陳述を指すか、又は漏れ又は指摘漏れ又は指摘漏れにより、その中の規定を記載しなければならない、又は当該等の陳述を行うために必要な重要な事実(例えば、目論見定款、目論見定款又はその形態に属する入札定款又は補充定款)又は当該陳述に関連するいかなる漏れ又は指摘漏れによる支出及び支出(総称して“損失”と呼ぶ)である。(Ii)会社又はその代理人は、本契約項の義務を履行する際に、証券法、取引法又は任意の州証券法又はその下の任意の規則又は法規に違反又は違反した疑いがあり、又は任意の登録に関連する場合には、会社にいかなる行動をとるか、又はしないことを要求するが、以下の場合を除く：(A)このような失実陳述、失実陳述、漏れ又は指定漏れは、その中で使用するために当該所有者が書面で当社に提供する当該所有者に関する資料にのみ基づいている。またはこれらの資料は、登録説明書、このような募集規約またはその形態の株式募集定款またはその任意の修正または補充文書において使用するために、当該所有者またはその所有者が提案した登録可能な証券の配布方法に関連しており、(各所有者がこの目的のために本プロトコル添付ファイルAを承認している)、(B)第3(C)(Iii)-(Vi)節に記載されたタイプのイベントが発生するように、持株者が時代遅れ又は欠陥のある株式募集規約を使用することに関連して、会社が書面で持株者募集定款が時代遅れ又は欠陥があることを通知した後、当該持株者が以下第6(D)節で述べた提案を受ける前に、当該提案を受けた後、当該損失の誤った陳述又は漏れを生じ、又は(C)必要があれば、任意の当該等の損失は、買い手(又は任意の他の保証人)が募集定款又は補充文書(当時改訂又は補充)の写しを送付又は提供できなかったことによるものである。証券法第172条(または任意の相続人規則)によれば、書面で登録可能な証券を売却することが確認されたときまたは前に、これらの陳述または漏れが株式募集規約または副刊で修正された場合、これらの者は、非真実な陳述または指定された非真実の陳述または指定された非真の陳述または漏れ、または指摘された漏れを主張することができる。会社は、当社が知っている本契約に予想される取引によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟の機関、脅威、または主張を保持者に通知しなければならない。賠償を受けた者またはその代表がいかなる調査を行っても(第5(C)節で述べたように)、このような賠償は完全な効力を維持し、所有者が登録可能な証券を譲渡した後も引き続き有効でなければならない

(B)所持者の代償.各株主は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、個別に、会社、その役員、高級社員、代理人および従業員、制御会社のすべての人を共同で賠償および保護するのではなく(“証券法”第15条および取引法第20条に示される)、およびこれらの統制者の取締役、上級職員、代理人または従業員は、任意の登録説明書、任意の募集説明書、任意の形態の目論見書、またはその任意の改正または補足文書または任意の予備入札説明書において重大な事実に対して行われた不真実または非真実と言われる陳述によって引き起こされるすべての損失を回避するようにしなければならない。又は漏れ又は指摘漏れは、募集定款内で明又は募集定款内に陳述するために必要な重要な事実を述べなければならないため、又は当該等の事実に関連するもの(例えば、任意の募集定款又は任意の形式の募集定款又はその補編に属する。このような陳述又は漏れがなされた場合(I)誤解性がない(I)当該等の非真実な陳述又は漏れは、当該保持者が書面でその中で使用するための資料を書面で明示的に提供することに基づいてのみ、又は(Ii)当該保持者又はその所持者が提案した登録可能な証券の割り当て方法に関連しており、“登録説明書”、当該等の目論見定款、当該等の募集定款、又はその任意の改訂又は補充において使用するために、当該所有者によって書面で審査及び承認された(当該所有者がこの目的のために本合意の添付ファイルAを承認したという理解がある)。又は(Iii)第3(C)(Iii)-(Vi)節に記載したタイプのイベントが発生した場合は、当該保有者が当該株式募集定款が時代遅れ又は欠陥があることを書面で通知した後、当該所有者が第6(D)節で述べた提案を受ける前に、当該所有者が時代遅れ又は欠陥のある募集規約を使用することに関連する。いずれの場合も、本契約項における投げ売り所有者の責任は、賠償義務を生じた登録可能な証券を販売する際に当該所有者が受信した純利益のドル額を超えてはならない

(C)弁済訴訟を行う.本協定に基づいて賠償を受ける権利がある者(“被補償者”)に対して訴訟を提起したり、訴訟を提起した場合、補償者は直ちに書面で賠償を要求された者(“補償者”)に通知しなければならず、補償側は合理的に満足した弁護士を招聘し、弁護に関連するすべての合理的な費用、支出、支出を支払うことを含む弁護を負担する権利がある。しかし、いかなる補償者も上記の通知を出さず、司法管轄権を有する裁判所が最終的に裁定しない限り、本協定に従って負う義務または責任を解除しない(この裁定は上訴またはさらにカバーしてはならない)、通知を出さないことは補償を受ける側に重大な不利な損害を与えると考えられる

補償を受ける側は、任意のこのような訴訟で単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用、支出、支出は、(1)補償者がこのような費用、支出および金額を支払うことに書面で同意した場合、(2)補償者は、どのような訴訟においても迅速に弁護を負担することができず、補償者を合理的に満足させる弁護士を採用することができない。または(3)いずれかのこのような訴訟の指定された当事者(関連するいずれか一方を含む)は、補償された当事者および補償された当事者を含み、補償された当事者は、同じ弁護士によって補償された当事者および補償された当事者を代表する場合、利益衝突があることが弁護士に通知されなければならない(この場合、補償された当事者が補償された弁護士を選択したことを書面で通知した場合、費用は補償された側が負担し、費用は補償された側が負担する権利を負担する権利はなく、費用は補償された側が負担する)。しかし、賠償側はいつでも1つ以上の独立した法律事務所の費用、支出、支出をすべての保障された当事者に責任を負わない。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われた任意のこのような訴訟のいかなる和解に対しても無責任であり、書面同意は無理に拒否、遅延、または条件を付加してはならない。補償者の事前書面同意を受けていない場合、いかなる補償者も、当該補償者が当該訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することが含まれない限り、いかなる補償者がその当事者の未解決訴訟についていかなる和解を達成することもできない

本合意条項に該当する場合には、補償された側のすべての費用、支出及び支出(本第5条の規定に違反しない方法で訴訟に対抗するための調査又は準備に関連する合理的な費用、支出及び支出を含む)は、発生時に20(20)の取引日以内に補償者に支払われなければならない

被補償者に書面通知を出すが、被補償者は直ちに被補償者に当該等の行為に適用される費用、支出及び支出部分を返済しなければならず、当該等の費用、支出及び支出は司法上最終的に本契約項下の賠償を得る権利がないと判断される。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面通知を送ることができなかった場合は、補償者がこのような訴訟を弁護する能力において重大な不利な損害を受けない限り、当該補償者が本第5条に基づいて補償される側に対して負ういかなる責任も免除してはならない

(D)供出。第5(A)または5(B)条に基づいて提出された賠償要求が補償された当事者に適用されない場合、または補償された当事者が任意の損失から損害を受けるのに十分でない場合、その中で明確に規定されていない限り、各補償者は、そのような損失をもたらす行為、陳述または不作為、および任意の他の関連する平衡考慮における補償者および被補償者の相対的な過ちを適切な割合で分担しなければならない。他の事項に加えて、重大な事実の任意の不真実または指摘された不真実な陳述、または重大な事実の漏れまたは指摘された漏れ、またはそれが提供された資料に関連するもの、またはその提供された資料に関連するもの、ならびに当事者の相対的な意図、知識、資料を取得する方法、およびそのような行動、陳述または漏れを是正または防止する機会を含む任意の関連行動は、補償者および被補償者の相対的な過ちを決定することができる。一方がいかなる損失により支払うか又は対処する金額は、任意の合理的な弁護士費又は任意の訴訟に関連する他の合理的な費用、支出又は支出を含むとみなされるが、本協定に規定する制限を受け、本協定の条項第5項に規定する賠償に従って当該当事者に提供される場合は、当該側は当該等の費用、支出又は支出の賠償を受けるべきである

双方は、第5(D)条に規定する納付が、前項で述べた公平性を考慮しない他の分配方法で比例的に分配または考慮されない場合、不公正かつ公平であることに同意する。第(5)(D)項には別の規定があるにもかかわらず、(A)保有者は、第(5)項に基づいて支払うべき他のいかなる金額と合計して出資することを要求されてはならない。所有者が登録可能証券の売却から実際に受け取った純収益の任意の金額を超えて当該出資義務を発生させること、及び(B)本条項第5条に規定する非基準に基づいて、当該出資を行う者が賠償を請求されない場合には、出資を行わない。詐欺的な失実陳述を犯した者(証券法第11(F)条の意味で)は、いずれの無罪者からも出資を受ける権利がない

本第5項に含まれる賠償及び出資協定は、賠償当事者が被賠償者に対して負う可能性のある任意の責任を補完するものであり、“購入協定”における賠償条項を減損又は制限するものではない

6.雑項目

(A)救済措置。会社または所有者が本協定の下での任意の義務に違反した場合、各所有者または会社は、保証金を提出することなく、法的および本協定の下で付与されたすべての権利を行使する権利を行使する権利を除いて、保証金を提出することなく、本協定の下でのそれを具体的に履行する権利を求める権利がある。当社と各所有者は、金銭損害賠償は、本協定のいかなる規定に違反したことによるいかなる損失も補償するのに十分ではないことに同意し、さらに同意し、その違約行為についていかなる具体的な履行訴訟を提起すれば、会社は法的救済を放棄すれば十分な抗弁を放棄すべきである

(B)登録時に返送してはならない；他の登録声明の提出を禁止する.購入契約に規定されている範囲を除いて、当社又はその任意の証券保有者(本契約で規定する身分所有者を除く)は、当社の証券を登録可能証券以外の登録声明に含めることができず、かつ、当社はできない

発効日の前に、その任意の保証所有者にそのような権利を提供する任意の合意が締結される

(C)コンプライアンス。各所有者は、登録声明に従って登録可能証券を売却するために、証券法に適用される株式募集説明書交付要件(免除を受けない限り)を遵守することを承諾し、同意し、募集明細書に記載されている流通方法に基づいてのみ、または証券法の免除または証券法登録要件の免除を受けずに、登録可能証券を販売する

(D)財産権処分を中止する。登録可能証券を買収することにより、各所有者は、第3(C)(Iii)から(Vi)条に記載されたいずれかの事件の発生に関する当社の通知を受けた後、当該所有者は、当社書面通知(“意見”)が適用目論見定款(補充又は改訂)の使用を再開できるまで、登録声明に基づいて当該等の登録証券の処分を直ちに終了する。当社は最善を尽くし、実行可能な状況下で早急に目論見の使用を再開することを確保します。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる所有者も、当社が任意の12ヶ月の期間または任意の90(90)日の間に2(2)回を超えるか、または60(60)を超える日数内に第3(C)(V)または(Vi)節に記載された任意のイベントの発生について通知する必要はなく、登録声明による登録証券の処分を終了する(“休止許可”)

(E)不一致のプロトコルはない.本契約日まで、当社またはその任意の付属会社は、その証券についていかなる合意も締結しておらず、当社またはその任意の付属会社も、本契約日またはその後にその証券について任意の合意を締結してはならず、この協定は、本プロトコルが所有者に付与する権利を損なうか、または本プロトコルの規定に抵触することになる

(F)改正と免除。本協定の規定は、この文の規定を含めて、書面で行われなければ、修正、修正、補充または放棄を含むことができず、当社と、当時未償還登録可能証券を保有していた多数の保有者とが署名されなければならない。その多くは、当時登録可能証券を保有していた各先頭投資家を含まなければならないが、いずれもそれ自体について免除することができる。上記の規定があるにもかかわらず、所有者の権利に関連し、かつ他の所有者の権利に直接又は間接的に影響を与えない事項については、本規約の規定から逸脱した事項を放棄又は同意することは、当該放棄又は同意に関連するすべての登録可能証券の所有者によって行うことができる。

(G)告示.本契約の下で要求または提供を許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、“調達プロトコル”の規定に従って交付されなければならない

(H)相続人と譲り受け人。本協定は、双方の相続人と許可された譲受人に有利であり、拘束力を有し、各所有者に利益を与える。本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれかに付与することを意図せず、本プロトコル項の下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済、義務または責任を譲渡することを意図していない。当時発行されていなかった登録可能証券のすべての所有者が事前に書面で同意していない場合は、当社は、本契約項の下での権利(当社の全資産または実質的な全資産を合併または買収する他のエンティティに関連する権利または義務を除く)または義務を譲渡してはならない。各所有者は、“購入プロトコル”によって許可された方法で、本プロトコルの下でそれぞれの権利を他の人に譲渡することができる。ただし、いずれの場合においても、(I)所有者は、譲渡者又は譲受人と本契約の下の当該等の権利及び関連義務の譲渡に書面で同意し、譲渡者又は譲渡者が当該義務を負担することに同意し、譲渡後の合理的な時間内に当該契約の写しを会社に提供する；(Ii)譲渡又は譲渡後の合理的な時間内に、会社が当該譲渡者又は譲渡者に関する名称及び住所並びに当該等の登録権が譲渡又は譲渡に係る証券の書面通知を取得する前に、(Iii)会社が本文(Ii)項に記載の書面通知を受けたとき又は前に、譲受人または譲受人は書面で

譲受人は、D規則501条で定義された“認可投資家”である

(1)実行と対応関係.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同一のプロトコルを構成し、双方がコピーに署名して他方に交付されるときに有効であるが、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comのような他の適用可能な任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、すべての場合に有効であるべきである

(J)法律を適用する。本プロトコルの解釈，有効性，実行，解釈に関するすべての問題は，“調達プロトコル”の規定に基づいて決定すべきである

(K)累積救済。ここで規定されている救済措置は累積的であり、法律で規定されている他の救済措置は排除されない

(L)分割可能性.本協定のいずれかの条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所が無効、不法、無効、または実行不可能と判断した場合、本協定に規定されている残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害、または無効を受けてはならない。本合意の当事者は、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、代替方法を探すために善意で合理的に努力し、採用しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する

(M)タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは、便宜上、本プロトコルの意味に制限または他の方法で影響を与えてはならない

(N)買い手義務と権利の独立性.各買手の本プロトコル項の下での義務は複数であり，本プロトコルの下での他の買手の義務とは連携しておらず，どの買手も本プロトコルの下の任意の他の買手の義務を履行することに責任を負わない.各買い手が取引文書に基づいて行う証券購入の決定は、任意の他の買い手とは独立して、任意の他の買い手または任意の他の買い手の任意の代理人または従業員からも独立して行われ、当社または任意の付属会社の業務、事務、運営、資産、財産、負債、運営結果、財務または他の状況または将来性に関する任意の資料、材料、陳述または意見からも独立しており、買い手およびその任意の代理人または従業員は、任意の他の買い手(または任意の他の者)に対して、そのような資料、材料、陳述または意見に関連する、または生成された任意の責任を負う必要はない。本プロトコルまたは任意の取引文書に含まれる任意の内容、および本プロトコルまたは合意に従って任意の買い手がとる任意の行動は、買い手を構成する組合、協会、合弁企業または任意の他のタイプのエンティティとしてみなされてはならない、または買い手が任意の方法で協調行動するか、または団体(取引法第13(D)(3)節に示される“団体”)を含むが、これらに限定されないが、取引文書によって予期されるそのような義務または取引に対する行動の推定を確立することはできない。各買い手は、他の買い手が本プロトコルの下での投資をそのエージェントとしていないことを認め、証券上の投資を監視するために、または取引ファイルの下でその権利を実行するために、買い手のエージェントとして機能する買い手はいない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有する。当社は、各買い手に同じ登録権契約を提供することは、いかなる買い手が要求したり、そうすることを要求したりするのではなく、複数の買い手との取引を完了させるためであることを認めている。明確な理解は全ての規定に含まれています

本契約では、当社と買い手の間ではなく、当社と買い手グループの間ではなく、買い手間であります

(O)最新の公共情報。所有者に規則144(またはその後続規則)および委員会の任意の他の規則または規則の利益を享受させるために、このような規則または規則は、所有者がいつでも登録せずに一般株を売却することを許可することができ、登録可能な証券がまだ発行されていない限り、当社は商業的に合理的な努力を行うことに同意する：(I)規則第144条の理解および定義に従って十分な最新の公開資料を提供し、維持すること、および(Ii)当社が提出しなければならないすべての報告およびその他の文書を直ちに委員会に提出する。

(P)具体的な表現.双方は、本プロトコルのいずれかの条項が本プロトコルの具体的な意図に従って実行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、双方は、当事者は、本合意条項に違反する行為を防止または是正し、本合意の条項および規定を具体的に実行するために、拘束力を持たず、1つまたは複数の禁止を得る権利があるべきであり、これは、彼らが法律または平衡法によって獲得する権利がある任意の他の救済措置以外の内容であり、本合意違反によって起訴されたいかなる当事者も、損害賠償救済で十分であるという抗弁を明確に放棄すればよい。

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ここで、双方が上述した最初に明記された日に本登録権協定に署名したことを証明する

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ここで、双方が上述した最初に明記された日に本登録権協定に署名したことを証明する

添付ファイルA

配送計画

我々は、Avalo治療会社のCシリーズ優先株、株式承認証および普通株、1株当たり額面0.001ドル、または普通株を登録しており、ここではこれを“株式”と呼び、本募集説明書の日付後、売却株主に発行または私たちのCシリーズ優先株を転換し、引受証を行使する際に発行し、株式、Cシリーズ優先株株式および引受権証、売却株主またはその譲渡者、質権者、分配者、譲渡者または他の権益相続人を売却、譲渡またはその他の方法で処分することを許可する。私たちは株を売る株主の売却から何の収益も得ないだろう。しかし，株式証が現金で行使されていると認識された場合には，その等の行使から収益を獲得し，当該等の収益を受け取った場合には，一般会社や運営資本用途に利用されることが予想される.私たちは私たちの株式登録義務に関連したすべての費用と支出を負担することを促進するだろう

売却株主は、その実益が所有する株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して直接または売却することができる。株式が引受業者または仲買業者によって販売されている場合、売却株主は引受割引を担当する(今回の発行に参加するためにのみ引受業者とみなされてはならないことを理解されたい)。または手数料または代理手数料である。株式は、証券が販売時に上場またはオファーされた任意の国の証券取引所または見積サービス機関で販売することができ、場外取引市場またはこれらの取引所またはシステム以外の取引で販売することができ、1回または複数回の取引で固定価格で、無償実物で分配し、販売時の現行の市場価格で、販売時に決定された異なる価格で、または交渉価格で1回または複数回の取引を行うことができる。これらの販売は、取引中に行われる可能性があり、交差取引または大口取引に関連する可能性がある。株式を売却する株主は、以下の1つまたは複数の方法で株式を売却することができる

公開市場取引において、株式を売却する株主は、改正された証券法第144条又はこの規則により許可された“証券法”第144条又は証券法第4(A)(1)条(あれば)に基づいて、本募集説明書に基づいて、公開市場取引において株式の全部又は一部を転売することもでき、これらの株式が基準を満たし、これらの条項の要求に適合することを前提としている

販売株主が招聘したブローカーは他のブローカーを手配して販売に参加することができる。株式を売却する株主が株式を売却するか、株式を売却することによりこのような取引を行う場合

引受業者、ブローカーまたは代理人、引受業者、ブローカーまたは代理人は、株を売却する株主から割引、特典または手数料の形態の手数料を受け取ることができ、または代理人として、または依頼者として株式を売却する購入者から手数料を受け取ることができる。このような手数料の額は交渉される必要があるが、本募集説明書の付録に記載されている以外に、代理取引の手数料は、FINRA規則2121に規定されている常習手数料を超えてはならず、主要な取引である場合、FINRA IM−2121.01に規定されている値上げまたは値下げを超えてはならない。

株式の売却またはその他の態様では、株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、ヘッジ中にその保有する株式を空売りすることができる。売却株主も空売り株式を売却することができ、空売りが証監会が本登録説明書の発効日を発表した後に行う場合、売却株主は本募集説明書に含まれている株式を引き渡し、平倉及び当該等の空売りに関する借入株式を返還することができる。株式を売却する株主はまた、株式を仲買業者に貸したり、質入れしたりすることができ、ブローカーはまた、法律の許容範囲内でこのような株式を売却することができる。株式を売却する株主は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立し、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集規約に従って株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。上記の規定にもかかわらず、株式を売却する株主は、本登録説明書に登録転売された株式を使用して、登録説明書(目論見書はその構成要素である)が米国証券取引委員会によって発効した日までに我々の普通株を空売りする行為を補うために使用してはならないと通知されている

株式を売却する株主は、その所有する株式の一部または全部の担保権益を時々質権または付与することができ、彼らがその担保債務を履行できない場合、品質権者または担保当事者は、本募集説明書または規則424(B)(3)または1933年証券法の他の適用条項に従って本募集説明書の任意の改正を行い、必要に応じて売却株主リストを改訂し、品質権者、譲受人または他の権益相続人を本株式明細書の下の売却株主として含むことができる。本募集説明書において、譲渡者、譲受人、質権者又はその他の権益相続人が売却実益所有者である場合には、売却株主も株式を譲渡·寄贈することができる

株式を売却する株主及び株式分配に関与する任意の仲買業者又は代理人は、証券法第2(11)条にいうこのような売却に関する“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのような取引業者または代理人に支払われる任意の手数料または与えられることを許可する任意の割引または特典、および彼らがその購入した株を転売する任意の利益は、証券法下の引受手数料または割引と見なすことができる。証券法第2(11)条にいう“引受業者”の売却株主は、第172条を含む証券法に適用される目論見書交付要件を遵守し、証券法第11、12及び17条及び1934年の証券取引法(改正)又は取引法の第10 b-5条に規定する特定の法定責任の制約を受ける可能性がある

株式を売却する各株主は、登録仲買業者ではなく、直接又は間接的にいかなる者と書面又は口頭協定又は了解を締結して株式を流通するかを当社に通知した。株式を売却する株主が、大口取引、特別発行、交換流通又は二次流通、又は仲買又は取引業者による普通株の購入、又は仲買又は取引業者が普通株式を購入したことを書面で通知した後、必要があれば、本募集説明書は、証券法第424(B)条の規定により補充書類を提出し、(I)売却株式株主及び参加ブローカー(S)の氏名又は名称、(Ii)に係る株式数、(Iii)当該株式等の売却価格を開示する。(Iv)ブローカー(S)に支払われる手数料または付与された割引または特典(例えば、適用される)；(V)ブローカー(S)は、本募集規約に記載されているか、または参照方法で組み込まれた資料を調査するものではなく、(Vi)取引に重大な意味を有する他の事実。いずれの場合も、任意の取引業者は、費用、手数料、および値上げを受けることができず、これらの費用、手数料、および値上げの合計は8%(8.0%)を超える

米国のいくつかの州の証券法によると、これらの株は登録または免許を持つブローカーまたは取引業者によってこれらの州でしか販売できない。また、米国の一部の州では、これらの株がその州で登録または売却資格を取得しているか、または登録または資格免除を受けて遵守されていない限り、株式を売却することはできない

いかなる売却株も保証できない株主は、棚上げ登録説明書に基づいて登録された任意のまたは全ての株式を売却することができ、目論見書はその一部である

このような分配に参加するすべての株式を売却する株主及び他の任意の者は、取引法及びその規則及び条例の適用条項の制約を受け、適用される範囲内で、取引法の規則Mを含むが、これらに限定されず、株式を売却する株主及び他の参加者が任意の株式を購入及び売却する時間を制限することができる。適用される範囲内で、規約Mは、株式流通に従事する者が株式について市場ディーラー活動に従事する能力を制限することもできる。以上はいずれも株式の流通能力や任意の個人や機関が株式について市活動を行う能力に影響を与える可能性がある

我々は、米国証券取引委員会の届出費用および州証券または“青空”の法律を遵守する費用を含むが、これらに限定されない株式登録のすべての費用を登録権協定に従って支払うが、各売却株主は、それによって生成されたすべての引受割引および売却手数料、ならびに任意の関連する法律または他の諮問費用および支出(登録毎に最高50，000ドルを超える合理的な費用と、返済に同意する売却株主の法律顧問費用)を支払うことを前提とする。登録権協定によれば、証券法下のいくつかの責任を含む売却株主のいくつかの責任を賠償します。そうでなければ、売却株主は出資を受ける権利があります。私たちは、売却株主が関連する登録権協定に従って当社に提供する本募集説明書に特化した任意の書面情報に基づいて、登録権協定に規定されている特定の民事責任、証券法下の責任を含む、または出資を受ける権利がある可能性がある

添付ファイルB

販売株主通知書とアンケート

以下、所有者が(I)アバロ治療会社(“当社”)普通株を保有し、1株当たり額面0.001ドル、(Ii)自社Cシリーズ非投票権転換優先株、1株当たり額面0.001ドル、および/または(Iii)当社及びその指名された買い手が、期日2024年3月27日のある証券購入協定(“当該協定”)に基づいて発行した自社株式証に署名する。私の知る限り、当社は、協定条項に基づいて、改正された1933年証券法(“証券法”)第415条に基づいて登録可能な証券を登録及び転売するために、S-3表の登録説明書(“転売登録説明書”)を米国証券取引委員会に提出する予定である。本プロトコルに定義されていないすべての大文字用語は、本プロトコルでその用語を付与する意味を有するべきである

転売登録声明に基づいて任意の登録可能証券を売却またはその他の方法で処分するためには、登録可能証券保有者は、一般に、関連募集規約またはその補充文書(このように補充された“募集規約”において売却株主として指名され、登録可能証券の購入者(証券法第172条を含む)に目論見書を交付し、合意条文(以下のいくつかの弁済条項を含む)の制約を受けなければならない。持株者は、この通知とアンケートを記入して提出しなければならず、目論見書で売却株主に指定されることができる。契約日後5(5)の取引日内に本通知及びアンケートに記入、署名及び返送されていない登録可能な証券保有者は、(1)転売登録声明又は募集規約において売却株主とされないこと、及び(2)目論見書を用いて登録可能な証券を転売することができない

転売登録声明や目論見書で売却株主として指定されると何らかの法的結果が生じる。登録可能な証券の所有者は、転売登録声明および募集説明書に指名されたか、または売却株主に指名されなかった結果について、自分の証券法法律顧問に相談することを提案する

告示

以下に署名した登録可能証券保有者(“売却株主”)は、(3)項に別段の規定がない限り、転売登録声明に基づいて売却又はその他の方法で処分する意図があることを示す通知を当社に通知する。署名者は，本通知とアンケートに署名して返送する，すなわち，本通知とアンケートおよび本プロトコルの条項や条件は，本通知とアンケートに拘束力があることを理解し同意することを示す

以下の署名者は、以下の資料を当社に提供し、これらの資料が正確かつ完全であることを宣言し、保証する

アンケート調査

電話：

ファックス：

連絡先：

連絡先Eメールアドレス：

そうかどうか☐

そうかどうか☐

注：そうでない場合、証監会のスタッフは、登録声明で引受業者に指定されなければならないと表明しました

そうかどうか☐

注：もしそうなら、次のような説明を提供してください

そうかどうか☐

注：そうでない場合、証監会のスタッフは、登録声明で引受業者に指定されなければならないと表明しました

以下第5項で述べる以外は、以下の署名者は、当社のいずれの証券の実益所有者又は登録所有者でもないが、上記第3項に掲げる登録すべき証券を除く

実益が所有する他の証券の種類と額：

以下に述べることを除いて、過去3年間、署名者またはその任意の連属会社、高級社員、取締役または主要株式所有者(署名者の5%以上の権益証券を有する所有者)は、いかなる職または職務を担当していないか、または当社(またはその前身または連属会社)と任意の他の重大な関係がある

ここでは、任意の例外について説明する

以下の署名者は，登録権利協定添付ファイルAに添付されている割当計画表を検討し，以下に述べる以外に，表内に掲載されている署名者とその割当て計画に関する資料はすべて正しくかつ完全であることを確認する

ここでは、任意の例外について説明する

***********

以下の署名者は、適用される転売登録声明の発効日の後及び前に、本書類が提供する資料に何らかの不正確又は変更が生じた場合は、直ちに当社に通知しなければならないことに同意する。本プロトコルの下および本プロトコルに従って送信されるすべての通知は、専人配信、確認またはファックス、次のアドレスでの隔夜配信を保証するファーストクラスまたは航空宅配便によって書面で送信されなければならない。このような通知がない場合には、会社は、本通知及びアンケートにおける情報の正確性に依存し続ける権利がある

以下署名者は，署名後，上記(1)から(7)項の回答に記載されている資料を開示することに同意し，当該等の資料を転売登録声明及び募集規約に含めることに同意する。署名者は、当社が当該等の登録説明書及び目論見を作成又は改訂する際には、当該等の資料に依存することを理解している

署名者は，署名者がその遵守責任があることを確認し，取引所の法令及びその規則及び規則の規定，特に転売登録声明による登録可能証券の発売に関する規則Mの遵守に同意することを示す。以下の署名者も、本アンケートの回答が、登録権協定に基づいて提出された登録声明及び証券法に基づいて証監会に提出された任意の改正又は補足文書の使用であることを理解することを認める

以下の署名者は、証券法規則における空売りに関するコンプライアンスおよび開示解釈における以下の問題239.10を認め、知る

“ある発行人は、まだ発効していないS-3普通株式二次発行登録表を提出した。株式を売却した株主の一人は“逆価格”で普通株を空売りし、発効日後に記名株で空売りを補った。発行人は，登録書が発効するまで空売りはできないと通知され，空売り関連株式は空売り時に販売されたとみなされるためである.したがって、株式が発効日までに有効に売却された場合、第5条に違反する

このアンケートを返送すると，署名者は上記の解釈を知っているとみなされる

本人確認は，本人の知っていることおよび手紙について，上記の陳述(本アンケートの回答を含むが，本アンケートの回答に限定されない)が正しいことを確認した

以下，署名者が正式な許可を経て，自らまたはその正式に許可された代理人が自ら本アンケートに署名して交付したことを証明する

作成された通知書とアンケートのコピーをメールでお願いします

アンドリュー·ギベンス

Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP

27607ノースカロライナ州ローリー市300番地ブラウン湖の小道

電話番号：(919)781-4000

注意：アンドリュー·J·ギベンス

Eメール：*