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添付ファイル10.1

証券購入協定

本証券購入協定(“本協定”)の日付は2024年3月27日であり、デラウェア州のAvalo治療会社(“当社”)と本プロトコル添付ファイルAに記載されている各買い手(その後継者と譲受人を含む各“買い手”と共通の“買い手”)が署名されている

リサイタル

答え：当社と買い手一人一人が本協定に署名·交付した根拠は、1933年に改正された“証券法”第4(A)(2)節及びその下の規則及び条例(以下、“証券法”と称する)、及び米国証券取引委員会(以下“委員会”と称する)が証券法“条例D”第506条に規定する証券登録免除を公布したことである

B.購入者はそれぞれ共同で購入を希望するのではなく(金額は添付ファイルA参照)、当社は本合意で規定された条項及び条件に基づいて、発行·販売(I)19，945.890625株Cシリーズ非投票権転換可能優先株を希望し、1株当たり0.001ドル(C系列優先株がその後“Cシリーズ優先株”に再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を含む)であり、指定、優先、転換または他の権利、投票権、制限、制限を有する。指定証明書に規定されている配当金、資格及び条項及び条件の制限は、当該指定証明書のフォーマットが添付ファイルA-1(“Cシリーズ指定証明書”)であり、指定証明書中の条項に基づいて会社普通株の株式(“転換株式”)、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、及び(Ii)主に添付ファイルCの形式(“株式承認証”)の引受証により、普通株及びC系列優先株の株式(“株式承認証”)を買収し、転換株式と共に、“デリバティブ株式”)は、行使価格は1株5.796933ドル。

C.Commodore Capital Master LP(“Commodore”)は、本プロトコルで規定されている条項と条件に基づいて、Dシリーズ優先株1株を発行·売却し、1株当たり額面0.001ドル(Dシリーズ優先株がその後“Dシリーズ優先株”に再分類または変更される可能性のある任意の他の証券種別を含む)、指定証明書に規定されている指定、優先または他の権利、投票権、制限、資格および条項および条件を有することを希望する。添付ファイルA−2(“Dシリーズ指定証明書”)の形式で提供される

D.TCG Crossover Fund II，L.P.(“TCGX”)は、本プロトコルで述べた条項および条件に基づいて、E系列優先株を発行して売却することを希望し、1株当たり額面$0.001(E系列優先株がその後“E系列優先株”に再分類または変更される可能性のある任意の他の証券種別を含み、優先株、承認株証およびD系列優先株とともに“証券”と呼ばれる)、指定、優先または他の権利、投票権、制限、制限を有する。証明書に規定されている資格，条項，条件を指定し，そのフォーマットは添付ファイルA-3(“E系列指定証明書”，C系列指定証明書とD系列指定証明書とともに“指定証明書”と呼ぶ).

E.C系列指定証明書の条項と条件により，C系列優先株の変換は必要な株主承認を得なければならない(本稿で定義する)

F.社はすでに奥本ハイマー社をその独占配給代理(“配給代理”)として招聘し、同証券を“最善を尽くして”発売している

G.本協定の署名及び交付と同時に、会社は、アテネプロジェクト合併に関する協定と会社との間の合併再編計画を締結している

当社全資付属会社及びデラウェア州会社付属会社付属会社(以下、“付属会社”と略す)、当社全資付属会社及びデラウェア州附属会社アテネ合併附属会社(以下、“付属会社”と略す)、デラウェア州有限責任会社及び当社全資附属会社第二付属会社アテネ附属会社(以下“第二付属会社”と称する)、AlmataBio，Inc.(“Almata”)及び中で指定された証券保有者代表は、実質的に本契約添付ファイルGに示す形式(“合併合意”)である。これにより，当社およびAlmataはAlmataとSubおよびAlmataを合併し，その後直ちにAlmataを第2合併子会社に合併する予定である(“合併”)。合併完了後、Almataはなくなり、第2連結子会社は依然として当社の完全子会社となる。

H.成約直前(定義はこれを参照)：(I)本契約当事者は、登録権協定(主に本プロトコル添付ファイルBの形態を採用する)に署名して交付しなければならない(“登録権協定”)に基づいて、当社は、証券法及びその公布された規則及び法規及び適用される州証券法に基づいて派生株式についていくつかの登録権を提供することに同意し、(Ii)当社は、当社の上級管理者1人によって正式に署名された各指定証明書をデラウェア州州長官に提出しなければならない

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と買い手ごとに，それぞれ非共通に，以下のように同意する

第一条

定義する

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて、本プロトコルのすべての目的について、以下の用語は、1.1節で規定した意味を持つべきである

“取得者”は4.5節で規定した意味を持つ

行動“とは、任意の連邦、州、県、地方または外国の裁判所、仲裁人、政府または行政機関、規制機関、株式市場、証券取引所または取引機関の前または連邦、州、県、地方または外国の裁判所、仲裁人、政府または行政機関、規制当局、株式市場、証券取引所または取引機関が自社、その子会社またはその任意の財産に対して、またはその役員、取締役または従業員として行動し、起訴、照会、違反通知、訴訟(書面陳述などの任意の部分訴訟を含む)または調査、または当社に知られている任意の決定または脅威に対処する行動、訴訟、照会、違反通知、訴訟または調査を意味する

誰にとっても、“アクセサリ”は、証券法下のルール405において使用および解釈される1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する

“合意”の意味は先に述べたとおりである

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す

営業日“とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、米国連邦法定休日の任意の日、または法律または他の政府行動許可、またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する

“指定証明書”は，朗読に与えられた意味を持つ

“結案”は2.2(A)節で規定した意味を持つ

“締め切り”は2.2(A)節で規定した意味を持つ

“依頼”という言葉の意味はセッションで述べたものと同じである

“准将”の意味はリサイタルと同じ意味です。

“会社”の意味は先に述べたとおりです

“会社の法律顧問”とは、ノースカロライナ州ローリー市300号スイートルーム4101 Lake Boone Trail、郵便番号：27607にあるWyrick Robbins Yates&Ponton LLPを意味する

“会社保証人”とは、証券法第506条に規定する“発行者”に基づく会社を指し、第506条(D)(1)第1項に掲げるいずれかをいう

“会社交付物”は第2.3(A)節に規定する意味を持つ

知的財産権に関連する任意の事項について、このような認知または合理的に予想される認知の意識は、そのような個人が行われているか、または行っているか、または取得しているか、または任意の操作弁護士の意見または任意の知的財産権審査の自由を得ていることを要求しない

“契約”とは、誰にとっても、任意の書面または口頭合意、契約、下請け契約、賃貸(不動産であっても個人財産であっても)、担保、許可、または法的拘束力を有する他の任意の性質の承諾または承諾を意味し、その人が当事者であるか、またはその人またはその任意の資産が適用法に従って制約または影響を受けることを意味する

“制御”(用語“制御”、“制御”または“共同制御される”を含む)とは、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する

“効果”とは、任意の効果、変化、イベント、状況、事実状態、発生または発展を意味する

“発効日”とは，委員会が“登録権協定”第2(A)条に要求される初期登録宣言の発効を初めて宣言した日を意味する

財産権負担“とは、任意の留置権、質権、担保、担保、レンタル、独占許可、選択権、地役権、保留権、逆所有権、クレーム、侵害、干渉、選択権、優先購入権、優先購入権、共通財産権益、または任意の性質の制限または財産権負担(任意の担保の採決の任意の制限、任意の保証または他の資産の譲渡の任意の制限、任意の資産から得られる任意の収入の任意の制限、任意の資産の使用に対する任意の制限、および任意の資産所有権の任意の他の属性の所有、行使または譲渡の任意の制限を含む)を意味する

“環境法”には3.1(Gg)節で規定されている意味がある

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す

“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法又は任意の後続法規、及びそれに基づいて公布された規則及び条例をいう

“公認会計原則”とは、米国内で時々発効する公認会計原則とやり方を指し、関連期間内にずっと適用される

政府当局“とは、(A)国、州、英連邦、省、領土、県、市、区、または他の任意の性質の管轄区、(B)連邦、州、地方、市政、外国、超国家または他の政府、(C)任意の性質の政府または半政府当局(任意の政府司、部門、機関、委員会、局、ツール、公式、部、基金、基金、センター、組織、単位、団体または実体および任意の裁判所または他の裁決所を含む；および任意の税務機関)または(D)自律組織(ナスダックを含む)を意味する

“無形資産”は3.1(R)節で規定した意味を持つ

会社にとって，“撤回不可能な譲渡エージェントコマンド”とは，基本的に添付ファイルDの形で，会社が実行して譲渡エージェントに渡し，その書面で確認された撤回不可能な譲渡エージェントコマンドである

“先頭投資家”とはCommodoreとTCGXそれぞれのことである.

“重大な悪影響”とは、会社またはその子会社の業務、状況(財務または他の態様)、一般事務、管理、資産、負債、経営結果、収益、将来性または財産に重大な悪影響を及ぼす任意の単独または任意の他の影響と共に生じる影響を意味する。しかし、重大な悪影響が存在するか否かを決定する際には、(1)本協定で行われる証券売却または他の取引の発表または開示、(2)会社が本合意の条項を遵守するためにいかなる行動をとっているか、または実行していないこと、(3)任意の自然災害または流行病、流行病または他の不可抗力事件、または任意のテロまたは戦争の行為または脅威、およびこれらの要因による影響を考慮してはならない。世界の任意の場所の任意の武装敵対行動またはテロ活動(上記のいずれかのアップグレードまたは普遍的な悪化を含む)、または上記のいずれかの政府または他の反応または反応、(4)公認会計基準または適用法律の任意の変化またはその解釈、(5)会社およびその子会社が存在する業界の一般的な経済的または政治的条件または条件に普遍的に影響を与える、または(6)会社およびその子会社の通常の業務プロセスにおける経営に起因する任意の現金状態の変化；第(3)、(4)及び(5)、(X)項に係るそれぞれの場合を除いて、当社及びその付属会社全体に比例しない影響を与える程度は、当社及びその付属会社が所属する業界内の他の類似した場合の会社と比較して、及び(Y)上記影響の根本的な原因を考慮することができるが、上記の規定により当該等の根本的な原因を排除する場合は除外する。または(B)当社の合意およびその他の取引文書(証券および派生製品の株式の発行および売却を含むがこれらに限定されない)の履行に重大な不利な遅延または重大な不利な障害をもたらすか、または合理的な予想が阻止されるか、重大な不利な遅延または重大な不利な障害をもたらすことができる

ナスダックとは“ナスダック”株式市場のことである

“ニューヨーク裁判所”とは，ニューヨーク市マンハッタン区に設置された州裁判所と連邦裁判所をいう

“外部日付”とは、本協定日の後の第15(15)日を意味する。

留置許可権とは、(A)満期および対応していない現在の税金項目の任意の留置権、または好意的に争奪されている税金の任意の留置権、(B)通常の業務中に生じる、その影響を受ける資産または財産の価値または会社またはその任意の付属会社の経営に実質的な損害を与えることのない少額留置権、(C)賃貸または賃貸契約に従って所有者、レンタル者またはテナントの義務を保証する法定留置権、を意味する。(D)労災補償、失業保険または法的認可の同様の計画に関連する預金または質権、または支払いを確保するための預金または質権；(E)会社またはその任意の付属会社が通常の業務中に付与された非排他的知的財産権許可を有し、(単独または全体)知的財産権の価値を大幅に減損しない

労働力、材料または用品に対するクレームを保証するために、その制約を受ける権利；および(F)キャリア、倉庫管理者、機械師、および材料労働者の法定留置権に有利である

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、共同経営企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する

“エージェントを配置する”の意味はリサイタルにおける定義と同じである

“プレスリリース”の意味は4.4節で述べたとおりである

“主要取引市場”とは、普通株が主にその上に上場と見積取引を行う取引市場であり、本合意の日から取引終了日まで、“ナスダック”資本市場である

訴訟“とは、開始されたものであっても脅かされていても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟(書面陳述のような調査または部分訴訟を含むがこれらに限定されない)を意味する

“買い手”または“買い手”の意味は前述のとおりである

“買手支払物”は2.3(B)節で規定された意味を持つ

“登録可能証券”は、登録権協定に規定されている意味を有する

“登録権協定”の意味はセッション中の意味と同じである

“登録書”とは，登録権協定に規定されている要件に適合し，登録証券購入者が転売可能な登録書をカバーするものである

“ルールD”はリサイタルで述べられた意味を持つ

第144条規則“とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則、又は証監会がその後通過した規則と実質的に同じ効力を有する任意の類似規則又は条例をいう

“米国証券取引委員会”は、3.1(H)節に規定する意味を有する

“秘書証明書”は，2.3(A)(Vi)項で与えられた意味を持つ

“証券”という言葉の意味は，セッションで与えられた意味と同じである

“証券法”には朗読に与えられた意味がある

“Cシリーズ優先株”には、暗唱で与えられた意味があり、Cシリーズ優先株が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の証券カテゴリも含まれています

“Dシリーズ優先株”には、暗唱で与えられた意味があり、Dシリーズ優先株が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の証券種別も含まれる。

“Eシリーズ優先株”には、暗記で与えられた意味があり、Eシリーズ優先株が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の証券カテゴリも含まれています。

普通株式の場合、(Ii)非米国ブローカーまたは米国の規制されていないブローカーを介した販売および他の取引(ただし、普通株式を借り入れることができる場所および/または予約を含むとみなされるべきではない)、および(I)普通株式の“保有”(取引法第16 a-1(H)条参照)および同様の配置(総リターン計算を含む)である

“引受金額”とは、添付ファイルAにおいてその買い手の名前に対向するドルと即時に利用可能な資金とが示すように、本プロトコルの下で購入された証券に必要な合計金額を意味し、その金額とは、その買い手が購入しているC系列優先株の数に証券購入価格5，796.933422ドルを乗じたものである

“附属会社”とは、合併により設立または買収された任意の付属会社を含む、本契約の日または後に設立または買収された当社の任意の付属会社を含む

“TCGX”の意味はリサイタルで与えられた意味と同じである

“取引日”とは、主力取引市場が開放されて営業する日のこと

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)

取引ファイル“は、本プロトコル、本プロトコルに添付されている添付表および添付ファイル、登録権プロトコル、指定証明書、授権証、撤回不可能な譲渡エージェント指示、および本プロトコルの下で明確に規定されている任意の他のファイルまたはプロトコルを指す

“譲渡エージェント”とは，Equiniti Trust Company，LLC，当社の現在の譲渡エージェント，あるいは当社の任意の後続譲渡エージェントである

第二条

購入販売

2.1購入販売。締め切りには、当社は、本プロトコルに記載されている条項及び本プロトコルに記載された条件に基づいて、買い手に証券を発行及び売却するが、買い手は、本プロトコル添付ファイルAに記載されている引受金額“引受権証数”、“購入したCシリーズ優先株数”、“購入したDシリーズ優先株数”及び“購入したEシリーズ優先株数”(誰が適用されるかに応じて)の項目でそれぞれ当該等の買い手の氏名が明記された証券数をそれぞれ購入する

2.2引上げ

(A)閉じる.2.1節，2.2節および第5条に記載された条件を満たしたり免除したりした後，証券売買の終了(“終了”)は，取引日の後最初(1)の営業日(“終了日”)に署名書類や資金を交換するように遠隔で行うか，あるいは当社と買手の双方が同意した他の時間および場所で行うべきである.

(B)支払い。取引終了後2営業日以内に、会社は、以下の支払いを買い手に提出するように手配しなければならない：(I)譲渡エージェントの請求書、添付ファイルAにおける買い手名に対向する優先株数を証明し、買い手(または交付指示に従って指定された人)の名義で登録すること、および(Ii)電子コピー

(I)(I)添付ファイルAに記載されている買い手名に対する株式証株式数について、および(Iii)CommodoreおよびTCGXについては、(Iii)CommodoreおよびTCGXについては、D系列優先株およびE系列優先株をそれぞれ購入し、かつ何の留置権や制限がないことを証明するために(州および連邦証券法により生成され、第4.1(B)節に記載された伝説者を除く)と明記するために、当社は帳簿入帳声明を提出しなければならない。買い手が成約日前に引受金額を渡し、任意の理由により、予想成約日後の第5(5)営業日または前に成約しなかった場合、会社は迅速に(ただし、その後の1つ(1)営業日より遅くない)購入金額を買い手が指定した口座に電信為替し、直ちに利用可能なドル資金を買い手が指定した口座に電信送金しなければならない。ただし，本プロトコルが6.18節により終了した限り，払戻資金は本プロトコルを終了するか，買い手が成約時に証券を購入するそれぞれの義務を解除すべきではない

2.3期末に成果を配信します

(A)取引が終了したときまたは前に、会社は、各買い手に、以下のものを配布、交付、または手配しなければならない(総称して“会社交付可能物品”と呼ぶ)

(I)株式証明書の電子コピーは、会社によって署名され、各買い手の名義で登録される

(Ii)会社弁護士の法律意見、その期日は締め切りであり、その形式と実質は主要な投資家を合理的に満足させ、この弁護士によって署名され、買い手および配給代理人に送られる

(Iii)会社によって締結された“登録権協定”

(Iv)譲渡エージェントは、書面で正式に署名された取消不可能な譲渡エージェント指示で、譲渡エージェントに、買い手(または買い手が指示したその代理名人)の名義で登録された、本契約添付ファイルA“購入した優先株数”というタイトルの下で買い手名に対する数の優先株の発行を加速するように指示する

(V)当社は、派生株式の上場のために上場増発株式を発行する通知表をナスダックに提出しなければならない

(Vi)締め切りである会社秘書証明書(“秘書証明書”)は、本ファイル添付ファイルにおける添付ファイルEとしてのフォーマットと実質的に同じフォーマットである

(Vii)5.1(H)節で示した適合証明書；

(Viii)デラウェア州州務卿が発行した会社設立と信頼性の良い証明書は、締め切りの2営業日以内に発行された

(Ix)会社が外国会社としての資格及び会社が外国会社として業務を行う資格を有する各司法管区の国務大臣(又は同様の機関)が発行した証明書は、締め切りから2(2)営業日以内の日；

(X)デラウェア州州務卿に提出された各指定証明書の核証明書のコピー

(B)取引終了時または前に、各買い手は、以下のものを会社に渡すか、または手配しなければならない(“買い手引渡物”)：

(I)買い手によって正式に署名された本プロトコル；

(Ii)それぞれの引受金額は、ドルおよび即時利用可能資金単位で、添付ファイルAに列挙された表の各買い手の名前に対する“総購入価格(引受金額)”の欄に電信為替で当社に渡す；および

(Iii)買い手によって正式に署名された登録権プロトコル

第三条

説明と保証

3.1会社の陳述と保証。米国証券取引委員会が以前に開示した状況を報告することを除いて、会社は、各バイヤーおよび配給エージェントに、本契約日および締め切りまでの説明および保証(特定の日までの陳述および保証を除く。)を陳述し、保証しなければならない

(A)満期組織；付属会社。当社及びその各付属会社はいずれもその登録設立或いは組織司法管轄区域の法律で組織され、有効な存在及び信用は良好であるが、各付属会社は現在行われている業務の経営、及びその物件の所有、レンタル及び経営のためのすべての必要な権力及び認可を有している。各付属会社のすべての発行済み株式株式或いは各付属会社の他の所有権権益はすべて妥当かつ有効に許可及び発行され、そしてすでに十分に入金し、評価する必要がなく、そして当社が直接或いは間接的に所有し、いかなる留置権、押記、住宅ローン、質権、担保、担保権益、申索、投票権制限、株式権、信託或いはその他の財産権負担、優遇手配、欠陥或いは任意の種類の制限がない。当社及びその各付属会社は、その経営業務の性質又はその所有、リース又は特許所有、リース又は特許の資産又は物件の所在地において、当該等の資格を有する各司法管区内で良好な外国法人資格を有する必要があるが、個別又は全体が当該資格を備えていて重大な悪影響を与えない司法管轄区を除く。当社によれば、当該等の司法管轄区域において、当該等の司法管轄区において、当該等の権力及び認可又は資格を撤回、制限又は制限又は削減する訴訟は一切提起されていない。当社には“重要付属会社”はありません(定義はS-X条例第1-02条参照)

(B)許可；強制実行；有効性。当社は取引書類を作成するために必要な会社の権力と権力を持っており、本合意に基づいて、あるいはそれによってその義務を履行し、行う予定の取引を完了します。当社、その取締役及び株主は、許可、署名、売却、発行及び交付証券及び派生株式(例えば、株主の承認を得る)に必要なすべての会社の行動をとっている。各取引文書は、当社によって正式に署名および交付された(または交付時に当社によって正式に署名および交付された)、かつ、(I)適用可能な破産、審査、破産、再編、一時停止、清算、または債権者の権利および救済措置の実行に関連するまたは一般的な影響を受けて実行される類似の法律または一般的に適用される他の公平原則の制限を受けない限り、当社がそれぞれの条項に従って当社に強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、(Ii)具体的な履行状況に関連する法律の制限を受け、強制救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある

(C)衝突はない.当社は、取引書類の署名、交付及び履行及び取引書類の発行、売却及び交付取引書類の項の下で当社が売却しようとする証券(証券の発行を含むが、会社が必要な株主の承認を得て、証券転換時に転換株式を発行し、及び引受権証を行使する際に株式承認証を発行する必要がある)、会社は取引文書に規定された義務を履行し、取引を完了する

ここで、またはこれ(証券の発行および派生株式の発行のために保持された発行を含むがこれらに限定されない)は、以下の項目または任意の賃貸証書、許可証、専門権、許可証、証明書、住宅ローン、信託契約、融資契約、共同企業または他の契約に基づいて違反または違約(通知または時間の経過にかかわらず、またはその両方を兼ねて)と衝突し、違約をもたらすことはない。(Ii)当社又はその任意の付属会社の改訂及び再記載された会社登録証明書(以下“会社登録証明書”という。)、改正及び再記載された当社の第三次改正及び重述の附例(以下、“附例”という。)、又は当社の任意の付属会社に関連する改正され、本定款の期日に施行される同等の書類及び当社の指定証明書、又は(Iii)必要な株主の承認を受けた任意の文法又は法律、判決、法令、規則、当社、その任意の子会社またはそのそれぞれの財産に適用される任意の裁判所または政府または規制機関(ナスダックを含む)、政府機関、仲裁グループまたは当局の法令または命令であるが、第(I)および(Iii)項に記載された衝突、違反、違反または違約は除外され、これらの衝突、違反、違反または違約は、個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される

(D)提出、同意、承認。当社が行う予定の取引について提出する現行8-K表報告又は表Dの免除発売証券通知書を除いて、当社又はその任意の付属会社は、ナスダックに任意の通知又はそれに任意の書類(派生株式上場に必要な追加株式上場通告表を除く)、必要な株主の承認、指定証明書及び登録説明書の提出を行う必要があり、また、当社又はその任意の付属会社に任意の通知を発行し、又はそれに任意の書類を提出するか、又は任意の許可、同意を取得しなければならない。または取引文書に想定される取引を完了するために、任意の政府または政府機関の承認を受ける。買い手が3.2節で述べた正確性を仮定すると、取引文書の署名および交付は、裁判所、規制機関、行政機関、自律組織、証券取引所または市場(ナスダックを含む)または他の政府機関の同意、承認、許可または他の命令または登録、資格または届出を必要としない場合、取引文書に従って販売される証券の有効な発行、販売および交付(含む、企業が必要な株主承認を得ることに依存する。優先株を転換する際に交換株式を発行する場合及び引受権証を行使する際に株式承認証を発行する(作成された又は作成又は取得する関連事項を除く)、又は証券の発売、引受権証の行使に適用される場合に株式承認証又は優先株を発行する際に行わなければならない連邦又は州証券法律で規定されている任意の証券届出事項(ナスダックの規則及び規則に基づいて作成された又は作成される必要な株主承認及び届出を除く)。当社及びその付属会社は、当社が第3.1(D)条に基づいて任意の登録、申請又は提出を取得又は完了することを妨げる事実又は状況を知らない

(E)証券及びデリバティブ株式を発行する。当該等の証券の発行は正式に許可されており、当該等の証券が取引文書の条項に基づいて発行及び支払いされた場合、当該等の証券は正式及び有効に発行され、全額支払い及び評価される必要がなく、いかなる財産権負担、優先購入権又は制限を受けない(指定証明書に規定されている又は適用証券法が一般的に適用されるいかなる譲渡制限を除く)。両替株式の発行は正式に許可されており、必要な株主の承認を受けた後、指定された証明書の条項に基づいて発行された両替株式は、正式な許可、有効な発行、十分な配当及び評価を必要とせず、いかなる財産権負担、優先購入権又は制限もない(本協定で規定されているか、又は適用証券法に基づいて一般的に適用されるいかなる譲渡制限を除く)。当社はすべての優先株をすべて転換できるように十分な数の普通株を確保している。株式承認証株式の発行はすでに正式に許可されているが、株式承認証条項によって発行された引受権証株式は正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金を納め、評価する必要がなく、しかもいかなる財産権負担、優先購入権或いは制限があるべきではない(本協定で規定されているか、あるいは適用証券法に基づいて一般的に適用されるいかなる譲渡制限を除く)。当社はすべての株式承認証を十分に行使するのに十分な数の普通株式を確保している

(F)大文字

(I)2023年12月31日(“資本化日”)に、当社の法定株式は、(I)5，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)、1株の発行および発行されたものはない；および(Ii)200，000，000株の普通株は、801，746株が発行および発行された。優先株と普通株はここでは総称して“株式”と呼ばれる。株式のすべての発行済み及び株式はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、そしてすでに十分に配当金を納めており、評価する必要がなく、しかもいかなる財産権負担もない。資本化日に、当社は(A)7，731株の普通株を保留して、当社の第3回改正及び2016年度株式激励計画(“2016計画”)に従って発行するために予約しており、その中の7，281株は行使すべき或いは交収するために予約されており、2016年度計画に従って発行された会社の株式購入時に発行され、450株は2016年度計画に従って未来に発行することができる；(B)784株の普通株は、当社の2016年度従業員の株式購入計画に基づいて将来発行するために予約されている；および(C)17，254株の普通株は株式を承認して普通株を買収する際に発行される。このすべてのことは普通株式と交換するために行使されなければならない。合併と発行証券の発効後、当社は(X)34，326株Cシリーズ優先株を持ち、その中の22，357.890625株は発行と発行される；(Y)1株Dシリーズ優先株は許可されて発行され、その中の1株は発行と発行される；及び(Z)1株Eシリーズ優先株は許可されて発行され、その中の1株は発行と発行される。当社が発行した発行済み株式は、優先引受権、優先購入権、または自社証券の引受または購入の他の類似権利に違反していません。本契約または合併協定に別の規定がある以外に、本合意日には、まだ行使されていない株式購入権、株式承認証、権利(変換または優先購入権を含む)、任意の性質の合意、手配または承諾(あるか否かにかかわらず)は、当社が発行されたかまたは発行されていない株に関連するか、または当社の任意の株式または他の持分権益を発行または販売する責任がある。当該等の証券の発行及び売却(当社が必要な株主承認を取得した後、証券を転換する際に転換株式を発行することを含む)は、当社がいかなる者(買い手を除く)に普通株式又は他の証券を発行する責任があることもなく、当社の証券のいかなる所有者も当該等の証券項の下での行使、転換、交換又はリセット価格を調整する権利を有することはない

(Ii)合併完了時に発効し、Almataは当社の完全子会社となります

(G)統合プロトコル

(I)合併協定はすでに当社、第1合併付属会社及び第2合併付属会社が適切かつ有効に許可、署名及び交付し、そして合意の他の当事者が許可、署名及び交付であると仮定して、当社、第1合併付属会社及び第2合併付属会社がその条項によって強制執行される有効かつ拘束力のある合意を構成することができ、ただし、適用可能な破産、債務無力又は類似法律又は強制執行に関連する衡平法の原則によって強制執行される可能性がある

(Ii)当社の知る限り、合併プロトコル第3節に記載されているAlmataの陳述および保証(その中の規定およびその開示付表に記載されている)は、合併プロトコル日に真実および正確であり、本プロトコル期日は、様々な重大な態様において真実および正確である(または任意のこのような陳述または保証は、重要性、重大な悪影響、または同様の文言に制限があれば、様々な態様で真実および正確である)

(H)米国証券取引委員会報道；開示資料。2022年1月1日から、会社は“取引法”または“証券法”(総称して、各ケースにすべての証拠物および添付表および参照によって組み込まれた文書を含む)に基づいて、すべての表、声明、スケジュール、証明書、報告およびその他の文書(総称して“米国証券取引委員会報告”と総称する)を証券取引委員会に提出または提出した。委員会に提出するとき(または、本協定の日前に届出によって修正または置換されている場合は、

申告によれば、各米国証券取引委員会報告は、各重大な面で証券法または取引法(状況に応じて決定される)の適用要件に適合しており、提出時まで、米国証券取引委員会報告は、重大な事実に関する不実な陳述や陳述漏れの必要な重大な事実を一切含んでいないか、または陳述の状況に応じて、必要な陳述を記載することを見落としている重大な事実は、誤っていることはない。委員会会社財務司職員の評議書には、米国証券取引委員会に関する実質的な未解決または未解決のコメント意見は何もない。当社は合併完了後に証券法のS-3表の使用に対する要求を満たし、満たします

(I)開示されていないイベント、責任、開発、または状況。取引文書が予期または米国証券取引委員会文書によって開示された取引に加えて、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の業務、不動産、負債、将来性、運営(その結果を含む)または状況(財務または他の態様)は、いかなる事件、責任、発展または状況が発生または存在することもなく、関連するイベント、責任、発展または状況が存在または発生することもない。(I)適用される証券法により、当社は、当社がその普通株を発行及び売却するために米国証券取引委員会に提出したS-1表の登録声明を開示する必要があり、又は(Ii)に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(J)財務諸表

(I)それぞれの提出日までに、米国証券取引委員会報告書に記載されているか、または参照されて組み込まれた財務諸表(任意の関連付記を含む)(I)すべての重要な態様において、証券法および取引法(誰が適用されるかに依存する)および委員会が適用される公表された規則および条例に適合し、(Ii)公認会計基準に従って作成される(このような財務諸表の付記に記載されている可能性があるものを除く、または監査されていない財務諸表に属する場合は、委員会表10-Qによって許容されるフォーマットに従って作成され、及び(I)審査されていない財務諸表は付記を掲載してはならず、正常及び経常的な年末調整を遵守しなければならないが、当該等の調整は金額的に合理的に重大ではない)、当該等の財務諸表が示された期間内に別途明記されていない限り、(Iii)すべての重大な面で当社の関連日に関する総合財務状況、及び当社の前記期間中の経営業績及び現金流量を公平に反映する必要がある。公認会計原則によると、会社の会計方法又は原則に大きな変化はなく、会社の財務諸表に開示する必要がある。米国証券取引委員会報告書には、計上を要求されていない財務諸表(履歴報告書または備考報告書)がない。米国証券取引委員会報告書では、拡張可能な商業報告言語で書かれた相互情報を参考に、拡張可能な商業報告言語を参考に、すべての実質的な側面に必要な情報を公平に反映し、委員会が適用する規則と基準に基づいて作成されている。米国証券取引委員会報告書に記載されている当社の総合財務諸表に記載されている者を除いて、当社はいかなる負債も生じていないが、通常の業務過程で発生した当該財務諸表の日付以来の過去の慣行(額および性質上)と一致する負債は除外され、これらの負債は個別または全体にかかわらず、または合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼす。当社及びその各付属会社の帳簿及びその他の財務記録は各重大な面で真実かつ完全である

(Ii)会社開示書簡(定義は合併協定参照)第3.04(A)節は、2024年1月31日までの審査されていない貸借対照表(“会社貸借対照表”を記載し、この日は“貸借対照表日付”)を記載する。当社の貸借対照表(I)は、当社及びその付属会社の帳簿及び記録を根拠とし、適合し、正確に反映し、及び(Ii)貸借対照表日に各重大な面で公平に当社及びその付属会社の財務状況を記載するものである

(Iii)当社またはその任意の付属会社は、いかなる重大な負債も負担していない(合併プロトコルの定義を参照)、ただし、(I)当社の貸借対照表(付記を含む)に反映または準備されている、(Ii)当社の貸借対照表の日付から通常の業務中に過去の慣行に従って生成された非重大な負債、または(Iii)本プロトコルによって行われる取引によって生成された負債。

(Iv)当社またはその任意の付属会社は、任意の共同事業者、表外組合企業または任意の同様の契約(合併協定の定義参照)または手配(当社またはその任意の付属会社と任意の他の者との間または任意の取引または関係に関する任意の契約(合併協定を参照)または手配、および任意の構造的融資、特殊な目的または限られた目的者を含む任意の他の者を含む)の契約者ではなく、任意の共同事業者、表外組合企業または任意の同様の契約または手配の契約者になることも約束されていない

(K)独立会計士。当社のある財務諸表を認証し、米国証券取引委員会報告書に記載されている監査財務諸表についてその報告を交付した安永法律事務所は、サバンズ-オクスリ法が公布された日から、(I)公認会計士事務所(定義はサバンズ-オクスリ法第2(A)(12)節参照)、(Ii)当社の知る限り、(Ii)取引所法S-X法規による意味、当社の“独立”について、および(Iii)当社に知られている。取引所法第10 A節(G)から(L)までのセグメント及び証監会と公共会計監督委員会が公布した規則及び条例を遵守する。

(L)サバンズ-オキシリー法案。当社およびその各子会社は、2002年に改正されたサバンズ-オキシリー法案の任意およびすべての適用要件、および米国証券取引委員会がこの法案に基づいて公布した任意およびすべての適用規則および条例を遵守する

(M)何か変更はない.二零二四年一月一日以来、(I)当社又はその付属会社の資産、負債、業務、物件、運営、状況(財務又はその他)、経営結果又は将来性に重大な不利な変化はなく、重大な不利な発展もない。(Ii)当社又はその付属会社は重大な悪影響を与えず、(Iii)正常な業務過程において以外に、当社はいかなる重大な財産権又は債務を弁済又は解除することもなく、(Iv)当社又は任意の付属会社は正常な業務過程においていかなる重大な権利又は重大な債務を放棄することもない。2024年1月1日以来、当社またはその任意の付属会社は、(I)まだ発行されていない任意の普通株式(その持分補償計画または合意の条項に従ってその従業員または他のサービス提供者から購入)を購入していないか、または任意の配当金または割り当てを宣言または支払いしており、(Ii)正常な業務プロセスの外で任意の重大な資産を単独または全体的に売却し、(Iii)任意の重大な権利を任意の重大な変更または重大な改訂を行うか、または任意の重大な契約を終了し、(Iv)重大な取引または重大な資本支出を締結し、(V)個別または全体的に、通常の業務プロセス以外、または(V)任意の担当者(証券法第405条参照)の任意のサービス損失に遭遇するが、本明細書の日付前の米国証券取引委員会報告書に開示されている場合を除く。当社またはその任意の付属会社は、いかなる破産法に基づいて任意のステップを講じて保護を求めているわけでもなく、当社はその債権者(ある場合)が非自発的な破産手続きを開始する意図があると信じているか、またはそのような債権者を合理的に招くことができるいかなる事実についても実際に知っている。当社とその付属会社は，個別および統合方式では，本合意日に破綻はなく，決済時に予想される取引を実施した後，債務返済に無力になることはない(以下の定義を参照)。本3.1(K)節において、“破産”とは、誰にとっても、(I)その人の資産の現在の公正な売却可能価値が、その人の全債務を支払うのに必要な金額よりも低いことを意味し、(Ii)その人は、その債務や負債を返済することができず、従属的であっても、あるものであっても、当該債務や負債が絶対的かつ満期となっているからである。(Iii)当該人は、当該債務の満了時にその償還能力を超える債務を招くか、又は信じることをしようとしているか、又は。(Iv)当該人は、当該業務が現在進行及び進行しようとしているため、不合理な細かい資本を有している。

(N)訴訟.現在、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査懸案はなく、または当社の知る限り、当社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの取締役および高級管理者に対する訴訟、訴訟、法律手続きまたは取引文書の有効性または当社が取引文書を締結するか、またはそれによって行われる取引を完了する権利に疑問を提起する権利はない。現在、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査保留はなく、または当社によれば、現在、当社または任意の付属会社またはそれらのそれぞれの取締役および上級管理者に脅威となっている訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査は、不利な決定があれば、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが予想される

(O)雇用問題。当社には存在しないか、当社の知っている限りでは、当社またはその任意の付属会社の従業員には重大な労使紛争はありませんが、そのような紛争は重大な悪影響を招くことを合理的に予想しています。当社又はその任意の子会社のいずれの従業員も、当該従業員が当社と関係する労働組合のメンバーではなく、当社又はそのどの子会社も集団交渉合意の一方ではない。当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の行政者または主要従業員は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的契約のいずれかの実質的な条項に違反することはないか、または現在予想されているように、そのような行政者または主要従業員のすべての採用を継続することは、当社または任意の付属会社に前述の事項についていかなる責任も負わせることはないが、各ケースにおいて、個別または全体の事項を除いて、実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されないだろう。当社はすべての重要な面でアメリカ連邦、州、地方、外国の雇用と雇用慣行、雇用条項と条件、賃金と工数に関するすべての法律と法規を遵守しています。当社は、ERISA第302条及び条例の最低資金調達基準に基づいて規定されている義務(ある場合)を履行し、“ERISA”第3(3)条及び同規定により定義された各“計画”について対応する解釈を発表し、従業員の参加資格のある解釈を発表し、各計画は、すべての重要な点でERISA及び同規定の現行適用条項及び公表された解釈に適合している。当社では“退職金計画”(ERISAで定義されているような)について“報告すべき事件”は何も発生していません(定義は12 ERISA参照)

(P)経営業務；監督管理許可証。当社又はその任意の付属会社は、それぞれ当社の登録証明書、当社が発行したシリーズ優先株指定証明書又は定款又はその組織定款又は細則下のいかなる条項又は違約に違反していない。当社又はそのいかなる付属会社(I)にも違約又は違反はなく、又は当社又はその任意の付属会社が任意の報告すべき契約(合併協定の定義を参照)に従って違約又は当該契約に違反する請求を受けていない(当該違約又は違反行為が放棄されたか否かにかかわらず)、又は(Ii)当社又はその付属会社に適用される任意の判決、法令又は命令又は任意の法規、条例、規則又は規定に違反し、かつ、当社又はその任意の付属会社は前述のいずれの規定にも違反しないが、違反する可能性がある場合を除いて、個別的に、または全体的に、実質的な悪影響が生じることが、または合理的に予想されている。前述の条文の一般性を制限することなく、当社はナスダックのいかなる規則、規則、または要求にも違反しておらず、当社の知る限り、ナスダックが予測可能な将来に普通株を取得または停止することを合理的にもたらす事実または状況はない。当社及びその付属会社は、現在及び行われるそれぞれの業務を展開するために、適切な監督管理当局によって発行されたすべての証明書、授権書及び許可証を保有しているが、当該等の証明書、授権書又は許可証を有していない場合は、個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待されておらず、かつ、当社又はいかなる付属会社も、当該等の証明書、授権書又はライセンスの撤回又は改訂に関する書面通知を受けていない場合は例外である

(Q)財産と資産の所有権。当社及びその各付属会社は、すべての不動産に対して良好かつ売却可能な業権を有し、その所有する他のすべての物件に対して良好かつ売却可能な業権を有しており、いずれの場合も、許可された財産権負担以外に財産権負担はないが、当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及びその付属会社の使用又は当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることもない。当社及びその付属会社が賃貸借契約に基づいて保有するすべての財産は、有効、既存及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有されており、許可された財産権負担を除いて、いかなる他の財産権負担もないが、重大ではない又は当社及びその付属会社が当該等の財産を使用又は使用しようとしている財産に重大な妨害を与えない財産は除く

(R)知的財産権。会社およびその子会社は、すべての特許、特許権、発明、商標、商標出願、商品名、サービスマーク、著作権、著作権出願、ライセンス、ノウハウおよび

業務を展開するために必要な他の同様の権利および独自の知識(総称して“無形資産”と呼ぶ)。当社またはその任意の付属会社は、いかなる無形資産について他人が主張する権利の侵害または抵抗の通知を受けていないか、または知らない

(S)保険。当社及びその付属会社が合併発効後に従事又は従事しようとする業務は、慣例金額に従って当該等の損失及びリスクを保険する；当社又はその任意の付属会社又は当社又はその付属会社のそれぞれの業務、資産、従業員、高級職員及び取締役に保険を提供するすべての保険証書及びロイヤルティ又は保証債券はすべて完全に有効である；当社及びその各付属会社はすべての重大な面で当該等の保険書及び文書の条項を遵守する。当社またはそのいずれの付属会社も、求められているか、または申請された任意の保険の保証を拒否されていません

(T)関連会社および従業員との取引。当社の高級職員、取締役又は従業員は現在、当社とのいかなる取引にも関与していない(当社の米国証券取引委員会文書の開示及び従業員、高級職員又は取締役としての一般授業サービスは除く)、任意の契約、協議又はその他の手配を含み、任意の当該等の高級職員、取締役又は従業員又は任意の当該等の高級職員、取締役又は従業員又はそのような高級職員、取締役又は従業員、又は当社に知られているように、任意の当該等の高級職員、取締役又は従業員又は任意の法団、共同企業、信託又は他の者にサービスを提供するか、又は当該等の高級職員、取締役又は従業員が不動産又は動産賃貸料を支払うか、又は他の方法で当該等の高級職員、取締役又は従業員、又は当社に知られている任意の高級職員、当該従業員又はその所有権を有する役員、従業員又はその役員又はその所有者、従業員又はその従業員に、当該等の高級職員、従業員又は従業員に重大な権利を有する、又は当該会社に知られているいかなる高級職員、取締役又は従業員にも規定されていないいかなる取引にも関与していない(当社の米国証券取引委員会文書の開示及び従業員、高級職員又は取締役としての一般課程サービスを除く)。取締役、受託者、パートナー。

(U)内部制御.当社及びその子会社の帳簿、記録及び勘定は、当社及びその子会社の資産取引及び処分及び運営結果を正確かつ公平に反映している。当社及びその各付属会社は、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持している。(1)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って行われる、(2)取引は、公認された会計原則に従って財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持することができるように必要に応じて記録され、(3)管理層の一般的または特別な許可に基づいてのみ、資産の進入が許可される。(Iv)記録された資産責任を合理的な時間間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとること、および(V)当社が拡張可能な商業報告言語で委員会に提出した相互作用データを、すべての重大な点で必要な情報を公平に提示し、委員会が適用する規則および基準に基づいて作成する

(V)開示規制。当社は、(I)社内の他の人、特に“取引法”が定期的な報告書の作成を要求している間に、会社の主要幹部およびその主要財務官に会社に関する重要な情報を開示することを目的とし、(I)定期的な報告書の作成を要求する期間が終了したときに、このような開示制御およびプログラムの有効性を定期的に評価することを目的として、開示制御およびプログラムを確立し、維持することを目的とする。(3)設立された機能を履行するためにすべての実質的な側面で有効である

(w) [保留されている].

(X)ある費用。当社またはその代表が締結した任意の合意、手配または了解によれば、任意の人またはエンティティは、本契約で予定されている取引のために、任意の手数料、手数料または他の賠償を請求するために、当社または買い手に対して任意の有効な権利、権益または請求請求を持たないであろうが、配給代理は、証券の発売および販売(配給代理料は当社またはAlmataが支払い、場合によっては)、および当社またはAlmataが合併協定について支払う顧問料を除く。買い手は、取引文書に予期される取引に関連する本3.1(X)節に記載したタイプの費用の支払いを要求する任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意のクレームを負担すべきではない。どんな責任や損失や費用についても

しかし、合理的な弁護士費と自腹を切った費用)は、どのような権利、利息、あるいはクレームにも関係している

(Y)私募。本プロトコル3.2節に記載されている買い手の陳述及び保証の正確性を仮定すると、当社は取引書類に基づいて買い手に証券の発売及び売却(当社が必要な株主の承認を取得し、優先株を転換する際の株式交換株式の発行及び引受権証の行使時に株式承認証を発行することを含む)下の証券要約及び売却を含み、証券法に基づいて登録する必要はない。本契約項下の証券の発行及び売却(当社が必要な株主承認を取得した後、優先株を転換する際に転換株式を発行すること及び引受権証を行使する際に株式承認証を発行することを含む)は、主要取引市場の規則及び規則に違反しない

(Z)は“投資会社”の会社ではない。改正された1940年の“投資会社法”によると、証券支払いを受けた後、当社はすぐに“投資会社”として登録を求められることもない

(Aa)シェル会社の地位。当社は現在ではなく、証券法第144条(I)(1)条に規定する発行者でもない。

(Bb)登録権。買い手一人を除いて、どの人も、当社が証券法に基づいて当社の任意の証券の要約及び売却を登録することを促す権利はありません。当該等の要約及び売却が現在、証監会に提出された有効な登録声明内に登録されていない限り

(Cc)保守要件を一覧表示します。会社の普通株は、取引所法案第12(B)条又は第12(G)条に基づいて登録されており、会社は、取引所法案に基づいて普通株登録を終了するための行動をとっておらず、会社は、委員会又は主要取引市場がこのような登録又は上場の終了を検討している旨の通知を受けていない。当社は現在および取引終了後に主要取引市場に適用されるすべての上場規定を遵守しています。当社はすでにナスダックに派生株式に関する追加株式上場申請を提出しており、ナスダックはその申請を受けているか、あるいはそれまたは合併協議によって行われる取引についていかなる反対意見も提出していない

(Dd)開示。当社は、その高級職員又は取締役又はそれを代表する任意の他の者(販売代理を含むが、限定されないが)が、任意の買い手又はそのそれぞれの代理人又は弁護士に提供され、いかなる買い手又はそのそれぞれの代理人又は弁護士に、重大な非公開資料を構成すると考えられる任意の資料を提供することを許可していないことを確認しているが、当社は、本細則4.4節の規定に従ってプレスリリースに開示された資料を除く。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認します。

(Ee)統合されていない製品。第3.2節に規定する買い手陳述及び担保の正確性を仮定すると、当社、その子会社又はその任意の付属会社又はそれを代表する者が過去6(6)ヶ月以内の任意の時間において、以下の場合において、任意の会社証券の売却又は売却又は任意の証券購入の請求を直接又は間接的に提出しなかった場合、(I)証券法(D法規を含む)下の登録免除を廃止する。又は(Ii)任意の適用法律、法規又は株主承認条項に基づいて、当社の任意の証券の上場又は指定された任意の取引市場の規則及び規則に基づいて、取引書類による証券発売を自社の以前の発売と合併し、発売が当該等の条文に違反するようにすることを含むが、これらに限定されない

(Ff)税務事項。会社及びその各付属会社は直ちにすべての連邦、州、地方と外国納税申告書を提出しました。これらの納税申告書は会社或いはそれに関連する会社が適用条項に基づいて提出しなければなりません

法律です。アメリカ証券取引委員会が報告した以外、すべてのこの等の納税表は各重大な方面で真実で間違いがない或いはすでに適時に延期されたものであり、しかもすでに当該等の申告表に記載されているすべての税金及び受け取ったすべての評価税を納付したが、この等の税金は重大であり、すでに満期になった。当社は税務審査或いは調査を待っていません。もし逆の決定があれば、合理的な予想は重大な不利な影響を与えることができます；当社或いはその任意の付属会社に対していかなる重大な追加評価税を出すことも提案していません。

(Gg)環境法を遵守する。(I)会社およびその付属会社は、すべての重要な点において、その業務に適用される有毒物質の使用、処理、貯蔵および処分、ならびに健康または環境を保護するためのすべての規則、法律および法規(“環境法”)を遵守している。(Ii)会社またはその付属会社は、環境法によるクレームに関する政府当局または第三者からの通知を受けていない。(Iii)当社およびその各付属会社は、その業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を環境法律に適用され、そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のすべての条項および条件を遵守しており、(Iv)当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社に環境法律を遵守するための将来の重大な資本支出を要求する事実は存在しない。及び(V)当社又はその付属会社が現在又はかつて所有、レンタル又は占有したいかなる物件も、改正された“1980年総合環境反応、責任補償法案”(米国連邦法典第42編第9601条等)に基づいてスーパーファンド場所に指定されていない。または適用される州または現地の法律に従って他の方法で汚染された場所として指定される。CER，CLA 1980によれば，当社またはそのどの子会社も“潜在責任者”に指定されていない

(Hh)一般嘆願はない。当社又は当社の知る限り、当社の行動を代表するいかなる者も、証券法に基づいて証券又は派生株式を登録する必要がある場合には、任意の証券又は派生株式を直接又は間接的に売却するか、又は任意の証券又は派生株式を購入する任意の要約を求めることは、任意の形態での一般募集又は一般広告を含む

(2)反腐敗と反賄賂法。当社またはその任意の付属会社、当社またはその任意の付属会社の任意の役員、高級社員または従業員、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、連属会社または他の人々は、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する過程で、(I)任意の会社資金を政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に使用する。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または公共国際機関、または任意の政党、政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不法支払いまたは利益の提供、承諾または許可を促進するために、任意の行為を行ったり、または行動したりして、(Iii)1977年の米国“反海外腐敗法”(改正)、英国“2010年贈賄法”、または任意の他の適用可能な反賄賂または反腐敗法の任意の条項に違反または違反する；または(Iv)は、任意の不法な賄賂、リベート、賄賂、影響支払い、リベート、または他の不法な支払いまたは利益を促進するために、提供、許可、要求、または任意の行為を行う。当社とその付属会社、および当社の知る限り、当社の連属会社はいずれも“反海外腐敗法”に従ってそれぞれの業務を展開しており、“海外腐敗防止法”を遵守し続けることを確保し、合理的に確保するための政策とプログラムを策定·維持している

(Jj)マネーロンダリング法。当社及びその子会社の業務は、いかなる政府機関が発行、管理又は実行する“米国愛国者法”、“1970年銀行秘密法”(改正)、すべての司法管区のマネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインの適用財務記録及び報告要件をいつでも遵守する。一方、当社またはその付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管当局または機関、または任意の仲裁人または非政府機関がマネーロンダリング法について提起した訴訟、訴訟または法律手続きは、未解決であるか、または当社の知る限り、脅かされている

(Kk)OFAC。当社またはその子会社またはそのそれぞれの関連会社、取締役、高級社員、または当社が知っている場合、当社またはその子会社の任意の代理人または従業員は、米国財務省外国資産規制オフィス(“OFAC”)、米国国務省、国連安保理、EU、国王陛下財務省または任意の他の関連制裁機関によって実施または実行されるいかなる制裁を受けない。さらに、当社は、任意の人々の活動を支援するために、証券発行予定の資金を直接または間接的に使用することはなく、または、上記当局が制裁を実施または実行する目標であるか、または任意の国または地域(現在、イラン、シリア、キューバ、朝鮮、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国およびいわゆるウクライナルガンスク人民共和国)に関連している任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の人々または実体に提供される

(Ll)表外スケジュール。当社(または任意の付属会社)と未合併または他の表外エンティティとの間には取引、手配または他の関係はありませんが、このような取引、手配または他の関係は、米国証券取引委員会報告書で当社によって開示されなければなりませんし、開示されていませんし、または合理的に予想されることが重大な悪影響を招くこともありません

(ミリ)[保留します。]

当社またはその任意の付属会社は、証券またはデリバティブ株式の売却または再販売または他の方法で行われることを促進するために、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または引き起こす可能性があるいかなる行動も直接的または間接的に行われておらず、取引所法令下のMルールに直接または間接的に違反する行動をとっていない

(Oo)臨床データおよびコンプライアンス。米国証券取引委員会報告に記載されている臨床前試験と臨床試験および他の研究(総称して“研究”と呼ぶ)の結果は，過去と現在では，このような研究のために設計·承認された案，プログラムと制御措置および標準医学と科学研究プログラムに従って実質的に行われている。このような研究結果のすべての記述は、すべての重大な側面において正確かつ完全であり、このような研究から得られたデータを公平に述べており、当社およびその子会社は、いかなる他の研究の結果が米国証券取引委員会報告に記載または引用された結果と一致しないか、または疑問視されていることを知らない。米国証券取引委員会報告書に記載または言及された研究については、会社およびその子会社が、米国衛生·公衆サービス部食品·薬物管理局またはその任意の委員会、または任意の他の米国または非米国政府、医薬品または医療機器規制機関、医療保健機関審査委員会(総称して規制機関“規制機関”と総称する)によって現在行われているすべてのこのような研究のすべての届出および承認を得ている。当社およびその任意の付属会社は、米国証券取引委員会報告書に記載または言及された任意の臨床試験の終了、一時停止または修正を要求するいかなる規制機関の通知または通信を受けていない。当社とその付属会社はすでに運営しており、現在すべての重大な方面で監督管理機関のすべての適用規則、法規及び政策を遵守している

(PP)他のプロトコルはない.取引文書に記載されている事項を除いて、当社は、取引文書に作成された取引について、いかなる買い手ともいかなる合意または了解(付書を含む)を締結していない

(QQ)失格のイベントはありません。証券法第506条(D)(1)(I)-(Viii)条に記載されている“不良行為者”失格事象(“失格事象”)は、当社又は当社に知られている会社に係る者には適用されないが、ルール506(D)(2)(Ii)-(Iv)又は(D)(3)に適用される失格事象を除く。配給代理を除いて、当社は、本契約に基づいて証券や株式を売却して買い手を誘致することに関する報酬金を、いかなる者(当社は対象者を除く)が支払いを受けたか(直接または間接)を知っていません。当社はすでに適用範囲内で遵守している

ルール506(E)によって規定される開示義務に基づいて、ルールに従って提供される任意の開示されたコピーが配給エージェントに提供されている

(RR)データセキュリティ。米国証券取引委員会報告書の開示者以外に、(I)(X)当社は、当社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データおよびデータベース(その顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーおよび当社またはその代表によって維持される任意の第三者データを含む)(総称して“ITシステムおよびデータ”と総称する)に任意のセキュリティホールまたは他の危害があることを知らない；および(Y)当社は、そのITシステムおよびデータに関する任意のセキュリティホールまたは他の危害に関する通知を受けておらず、任意の合理的な予想が当社のITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたはその他の危害をもたらすことを知らない。しかし、(I)(X)および(I)(Y)項に記載されている場合を除き、これらの場合は、重大な費用を支払うことなく、または会社に責任を負うことなく、または他の人またはこれに関連する任意の内部審査または調査イベントに通知する責任がない。(Ii)当社は現在、すべての適用可能な法律または法規、およびこれらのITシステムおよびデータを無許可使用、アクセス、流用または修正から保護することに関する任意の政府当局の判決、命令、規則および法規を遵守しており、(Iii)当社は、商業的に合理的なバックアップおよび災害復旧技術を実施しているが、第(Ii)および(Iii)項の各規定の場合を除き、当該等が規定に適合していない個別または全体的に合理的に予想されておらず、重大な悪影響を招くことはない。

(Ss)プライバシー法。個別或いは全体的に合理的に予想できないことが重大な悪影響を招く以外、当社及びその付属会社は過去3年間ずっとすべての適用された州及び連邦データプライバシー及び安全法律及び法規を遵守しており、“健康情報技術促進経済及び臨床健康法”(“HIPAA”と総称する)によって改正された1996年の“健康保険携帯性及び責任法案”を含むが、当社及びその付属会社はすでに遵守の準備のために商業合理的な行動を取っており、2018年5月25日以来、当社は現在、すべての重大な方面で一致している。欧州連合一般データ保護条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”と呼ぶ)。プライバシー法律の遵守を確保するために、当社およびその付属会社は、すべての重大な面でデータのプライバシーおよびセキュリティおよび個人データの収集、記憶、使用、開示、処理、分析に関連するポリシーおよびプログラム(“ポリシー”)を遵守し、合理的に設計する適切なステップを策定、遵守し、採用している。個別または全体的に合理的に予想できないことが重大な悪影響を招くことを除いて、当社およびその付属会社は、使用者または顧客に適用法律および規制規則または規定によって要求されるすべての開示を行ってきたが、当社の知る限り、任意の政策によるまたは掲載された当該などの開示は、いかなる重大な点でも正確でないか、またはいかなる適用法律および規制規則または要求に違反することもない。当社はさらに、当社またはその任意の付属会社が、(I)任意のプライバシー法に関連する任意の実際または潜在的責任、または実際または任意のプライバシー法に違反する可能性のある書面通知を受信し、合理的な予想が任意のそのような通知をもたらす可能性のある任意のイベントまたは状況について何も知らないことを証明し、(Ii)現在、任意のプライバシー法に従って、任意の調査、修復、または他の是正行動の費用の全部または一部を行っているか、またはその一部の任意の調査、救済、または他の是正行動の費用を支払っている。または(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を適用する任意の命令、法令または合意の一方であるが、第(I)、(Ii)および(Iii)項の各条項の各々は、個別または全体が実質的な悪影響をもたらすと予想される理由がある

(TT)は登録されていない.本プロトコル3.2節に記載した各買手の陳述および保証が正確であると仮定すると，当社は証券法に基づいて買い手に証券を提供·売却する(当社が必要な株主承認を取得した後，証券転換時に派生株式を発行することを含む)証券法による登録を必要としない.

3.2買い手の陳述と保証。すべての買い手は会社に次のような声明と保証をします

(A)組織；権威。当該買い手は、その組織の所在する司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い実体であり、当該買い手が会社でなければ、当該組合企業、有限責任会社又はその他の適用される法人である

適用される取引文書に想定される取引の権限及び認可を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。買い手が本プロトコルに署名および交付し、本プロトコルを履行するために予期される取引は、すべての必要な会社または(買い手が会社でない場合)、共同会社、有限責任会社、または他の適用可能な同様の行動の正式な許可を得た。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本合意の条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用可能な破産、審査、破産、再構成、一時停止、清算または同様の法律の制限を受けることができ、これらの法律は、債権者権利および救済措置の実行に関連しているか、または一般的に債権者権利および救済措置の実行に影響を与えるか、または一般的に適用される他の公平原則の制限を受ける

(B)衝突はない.買い手が本プロトコルおよび登録権プロトコルに署名、交付および履行し、本プロトコルおよび登録権プロトコルにおいて予期される取引を完了することは、(I)買い手の組織文書違反をもたらすこと、(Ii)当事者である買い手との任意の合意、契約または文書項目の下での違約(または通知または時間経過による違約イベント)の衝突または違約をもたらすこと、または他人に終了、修正、加速またはキャンセルを与えること、または(Iii)任意の法律、規則、法規、命令、命令、違反をもたらすことになる。買い手の判決または法令(米国連邦および州証券法を含む)に適用されるが、上記(Ii)および(Iii)項の場合を除き、これらの衝突、違約、権利または違反は、単独または全体的に買い手がその義務を履行する能力に重大な悪影響を与えることはない

(C)投資意向。買い手は、当該証券が(および派生株式が)“制限された証券”であることを理解し、その提供および販売は、証券法または任意の適用された米国州証券法に基づいて登録されておらず、証券法または任意の適用される米国州または他の証券法に違反して、そのような証券(または派生株式)またはその任意の部分を流通または転売または転売することを期待している。しかし、ここで述べた後、その買い手は、任意の最短時間内に任意の証券または派生製品株式を保有することに同意せず、本合意および登録権協定の規定に適合する場合には、証券法の下での有効な登録声明に基づいて、または適用される米国連邦、州および他の証券法を免除して遵守する場合には、当該証券または派生製品株式の全部または一部を随時販売または処分する権利を保持する。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.

このような買い手は現在、連邦証券法に違反し、任意の人またはエンティティに任意の証券(またはその派生証券)の任意の配布を配布または実施するために、任意の人または間接的に任意の合意、計画、または了解を締結していない。この買い手は、取引法第15条に基づいて登録されたブローカーでもなく、ブローカーとして登録されることを要求する業務に従事するエンティティでもない

(D)買い手身分.当該買い手に証券を提供する際には、その買い手は、証券法第501(A)条に定義された“承認投資家”である

(E)一般に意見を求める.買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に掲載されているか、またはテレビまたは放送局に掲載されているか、または任意のシンポジウムまたは任意の他の一般広告に証券に関する広告、文章、広告、または他の通信を掲載することによって、証券を購入するのではない。この買い手は、当社または当社を代表する配給代理を除いて、他の人を招待したり、他の人を通してその証券を購入したりしていない

(F)その買手の経験.この買い手は、単独で、またはその代表と共に、商業および金融事務において知識、経験、経験を有し、その証券への期待投資の利点およびリスクを評価することができ、このようになっている

このような投資の利点と危険を評価した。その買い手は証券投資の経済的リスクを負担する能力がある

(G)資料を公開する.買い手は、米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発行の条項と条件、および証券に投資する利点およびリスクについて会社代表に必要と思われる質問を提出し、彼らの回答を得る機会があることを認め、(Ii)会社および子会社およびそのそれぞれの財務状況、運営結果、業務、物件、管理および見通しに関する情報を取得し、その投資を評価できるようにする。および(Iii)当社が所有しているか、または不合理な努力や支出がない場合に取得可能な追加資料を取得する機会があり、このような追加資料は、この投資についてインフォームドコンセント投資決定を行うために必要である。このような調査または買い手またはその代表または買い手を代表して行われる任意の他の調査は、買い手が米国証券取引委員会報告および取引文書における当社の陳述および保証の真実性、正確性および完全性に依存する権利に修正、改訂または影響を与えてはならない。この買い手はすでにその証券買収についてインフォームドコンセントを行うために必要な会計、法律及び税務意見を聞いた

(H)ある貿易活動.本プロトコルが行う予定の取引以外に、当社、配給代理または任意の他の人が本プロトコルで行う予定の取引について初めて買い手に連絡して以来、買い手は直接または間接的にいかなる空売りを行うことに同意していない。上記の規定にもかかわらず、(I)買い手が複数管理された投資ツールであり、独立したポートフォリオマネージャーが買い手の資産の異なる部分を管理している場合、前述の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入する投資決定を行うポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用され、(Ii)買い手の投資コンサルタントが、当社または当社を代表する他の人が最初に連絡した後に、本プロトコルの下で取引しようとする情報に関する情報バリアを利用した場合には、以下の場合に適用される。上記の陳述は、買い手の資産を管理するポートフォリオマネージャーが、本プロトコルの下で行われる取引に関する情報を通知された時点にのみ適用され、買い手の投資コンサルタントについては、空売りを含む任意の購入または販売にのみ適用される。買い手投資コンサルタントもその投資コンサルタントまたは付属コンサルタントの他の基金または投資ツールの資産を管理するポートフォリオマネージャーは、本プロトコルの下で行われる取引に関する資料を知った後、買い手を代表する投資コンサルタントもその投資コンサルタントまたは付属コンサルタントの他の基金または投資ツールのために当社の証券を売却する。本プロトコル側の他の者および買い手の代表または代理人は、買い手の法律、税務、および投資コンサルタントを含むが、これらに限定されないほか、買い手は、今回の取引に関するすべての情報(今回の取引の存在および条項を含む)を開示することを秘密にしている。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のために借入可能または担保可能な株式を識別することに関する陳述または保証を構成しないか、または任意の行動を阻止する

(I)ブローカーと人を探す.買い手またはその代表が締結した任意の合意、手配、または了解に基づいて、誰も、本プロトコルによって意図された取引のために、買い手または買い手に任意の手数料、手数料、または他の賠償の任意の有効な権利、権益、または請求を提出してはならない。いずれの場合も、買い手は、本プロトコルまたは取引文書に予期される取引に関連する任意の費用、または他の人またはその代表によって提起された任意の費用請求を支払う義務がなく、そのような費用は、本3.2(I)条に記載されたタイプに属する

(J)独立投資決定。この買い手は、取引文書に基づいて、その証券購入決定の優劣を独立して評価しており、その買い手は、その決定を行う際に、他の買い手業務および/または法律顧問の意見に依存していないことを確認している。買い手は、本契約または当社または会社を代表して買い手に提出する他のいかなるものも購入することを理解している

証券は法律、税務、あるいは投資提案を構成する。この買い手は、その全権を適宜、当該証券の購入に関連する必要又は適切な法律、税務及び投資顧問と認めることを求めた。この買い手は、配給エージェントが今回の証券配給において自社の代理のみとしていることを理解しているが、当該買い手は、本プロトコルの下での投資決定を行う際に、当該配給エージェント又はその任意の代理人、弁護士又は連合会社の業務又は法的意見に依存しておらず、当該等の者が取引文書で意図した取引について当該買い手にいかなる陳述又は保証を行うことが一切ないことを確認する

(K)依存免除。当該等の買い手は、その提供及び売却がアメリカ連邦及び州証券法の登録規定に基づく特定の免除であることを理解しているが、当社は当該等の買い手が行った陳述、保証、合意、確認及び理解の真実性及び正確性にある程度依存し、及び当該等の買い手が本文に記載された声明、保証、合意、確認及び理解を遵守するか否かを決定し、当該等の免除の可用性及び当該等の買い手が当該証券を買収する資格があるか否かを決定する

(L)政府審査がない。このような買い手は、米国連邦または州機関または任意の他の政府または政府機関が、証券または証券投資の公平性または適切性について任意の提案または裏書きをしていないことを理解しており、これらの機関も、証券の発売価値についていかなる提案または裏書きもしていない

(M)ルールM.買い手は，“取引法”により，ルールMの逆操作ルールが買い手の証券販売や証券に関する他の活動に適用可能であることを知っている

(N)居住権。当該買い手の住所(例えば、個人)またはその証券について投資決定を行う事務所(例えば、エンティティ)は、本プロトコル添付ファイルAにその買い手名の下に列挙されたアドレスまたは本プロトコル添付ファイルAのそのアドレスの下に別の所定のアドレスが存在する

当社及び各買い手は確認及び同意し、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルが行う取引についていかなる陳述又は保証を行うこともなく、ただし、本条第3条及び取引書類に記載されている陳述又は保証は除く

第四条

当事者のその他の約束

4.1譲渡制限

(A)紀律遵守。本第4条には他の規定があるにもかかわらず、各買い手は、証券及びその派生商品株式は、証券法の下での有効な登録宣言に基づいて、証券法の要求に適合するか、又は証券法の登録要件に基づく既存の免除、又は証券法の登録要求に拘束されない取引でのみ販売され、任意の適用される米国州及び連邦証券法に適合することを承諾する。(I)有効な登録声明に基づいて、(Ii)自社への譲渡、(Iii)第144条(B)項に記載の善意の質又は(Iv)第4.1(B)節で述べた善意の質権に関連する以外の任意の証券譲渡を除き、当社は、譲渡者が選択した、当社が合理的に受け入れる大弁護士の意見を譲渡者に提供することを要求することができ、その意見の形式及び実質は、当該譲渡が証券法に基づいて当該譲渡された証券又は派生株を登録する必要がなく、譲渡の条件として、いずれも当該等の譲受人は，本契約及び登録権協定の条項の制約を受けることに書面で同意し，本契約及び登録権協定の下で買い手が当該等に対して証券又は派生株式を譲渡する権利を有しなければならない

(B)伝説。証券および任意の派生株を証明するための請求書には、任意の州の“青空”法律によって要求される任意の図例および実質的に以下の形態の制限図例が添付されなければならない

この口座報告書に代表される証券の発売·売却は、1933年に改正された“証券法”や米国のどの州の証券法にも基づいて登録されていない。証券法に規定する有効な証券登録声明が適用されていない場合は、証券の売却、売却、質権、質権、譲渡又は証券の譲渡はできず、これらの法律の登録要求に基づいて免除を受けることができない限り、売却、売却、質権、質権又は譲渡を行うことができない。(I)譲渡を当該会社又は(Ii)に規則第144条に基づいて譲渡することを除き，当該会社及びその譲渡代理人は，大弁護士に意見を提供することを要求する権利があり，当該会社及び譲渡代理人に信納を登録する必要がない。上記の規定にもかかわらず、当該等の証券は、ボナー基金保証金口座又は当該証券を担保とする他の融資又は融資手配に関係して質抵当することができる

当社は、誠実な保証金ローンに適合する誠実な保証金協定に基づいて、随時質権及び/又は証券法律の適用に関連する伝説的証券又は派生証券株式の一部又は全部の担保権益を付与することができることを認め、同意する。このような質権は当社の承認或いは同意を必要とせず、質権者、抵当者或いは質押人の法律顧問が質権について法律意見を提供する必要もないが、質権の買い手譲受人が違約後の譲渡或いは担保償還権の喪失については、このような法律意見が必要である。このような質権は通知する必要はないが、買い手の譲受人は直ちに会社にその後の譲渡または担保償還権の喪失を通知しなければならない。すべての買い手は、当社は、任意の証券または派生製品株式のいかなる質権または任意の証券または派生株式の任意の保証権益を付与するか、または任意の買い手とその質権者または抵当者との間の任意の合意、了解または手配について責任を負わないことを認める。買い手が適切な費用を支払うことにより、当社は、証券法第424(B)(3)条又は証券法の他の適用条項に基づいて、任意の必要な募集説明書補充書類を作成し、提出することを含む、証券又は派生株式の質権者又は保証者が合理的に要求する可能性のある証券又は派生株式の質権又は譲渡(場合によっては)に関する合理的な文書に署名して交付する。1人の買手が認めて同意し，第4.1(C)節で別途規定されているほか，第4.1(B)節で述べた質権または担保権益制約を受けた任意の証券または派生株式は，4.1(B)節で述べた図を持ち続け，4.1(B)節で述べた譲渡制限の制約を受けるべきである

(C)伝説を削除する.派生株式の転売に関する登録宣言が発効すると、当社は、すべての制限図例を削除し、その譲渡エージェントに、上記4.1(B)節で説明した図例を含むすべての制限図例を削除させるべきである(または、派生株が変換または行使時に発行された場合、登録宣言が発効した後に発行され、派生株の発行には限定的な例は含まれないべきである)。さらに、当社は、上記4.1(B)節で説明した図例、すなわち、(I)規則144に従って当該等誘導株式を売却した後、または(Ii)規則144(B)(1)または任意の後続条文に従って当該等誘導株式を転売する資格がある場合、または(Ii)当該等誘導株式が規則144(B)(1)または任意の後続条文の規定(または転換または行使に由来する場合に発行される(誰が適用されるかに応じて決定される)を含むすべての限定図例を削除しなければならない。上記の規定を制限することなく、又は(I)買い手が請求した後、会社が当社の合理的に満足している弁護士の意見を受信した後、証券法及び適用される州証券法により当該図の例を必要としなくなったことを表明し、又は(Ii)撤回不可能な譲渡代理指令が想定するように、当社は、本協定の条項に基づいて、任意の派生株の任意の帳簿報告書から図面例を迅速に削除し、代表由来株式のいかなる代表にも交付又は手配を受けないものとしなければならない

制限および他の図の例、または買い手の要求に応じて、DWACを介して買い手のアカウントに振り込まれる

(D)撤回不可能な譲渡エージェント指示.取引が終わる前に、会社は撤回できない譲渡代理命令を発表しなければならない。当社は，第4.1(D)節で示した取消不可譲渡代理指令(又はそれに一致する指令)を除いて，当社は本協定についてその譲渡エージェントにいかなる指示も出さず，証券及び派生製品株式は，本協定及びその他の取引文書及び適用法律で規定されている範囲内で当社の帳簿及び記録上自由に譲渡できることを宣言し，保証する。当社は、第4.1(D)条に規定する義務違反が買い手に補うことのできない損害を与えることを認めている。したがって、当社は、第4.1(D)節に規定する義務に違反する場合には、法的救済措置が不十分である可能性があることを認め、当社が第4.1(D)節の規定に違反または脅した場合、買い手は、他のすべての利用可能な救済措置を得る権利があるほか、任意の違反行為を制限するための命令および/または禁止令を得る権利があり、補うことのできない損害や経済的損失を示すことなく、いかなる保証や他の保証も必要としないことに直ちに発行および譲渡を要求することに同意する

(E)確認する.本プロトコル項の各買い手は、証券法によって負担される主要な責任を認めているので、証券法の要求を遵守していない場合には、証券または派生製品の株式またはその中の任意の権益を売却または譲渡してはならない

4.2資料の提供。買い手が規則第144条に基づいて証券及びデリバティブ株式を売却できるようにするためには、買い手が規則第144条に基づいて証券及びデリバティブ株式を無制限に売却することができるまで、当社はその商業的合理的な努力を尽くして、速やかに提出しなければならない(又は延期を得て適用の猶予期間内に提出しなければならない)当社は、本規則日後に取引法に基づいて提出しなければならないすべての報告書を、その期間内に取引法に基づいて報告書を提出する必要がない。当社は，規則第144(C)条に基づいて買い手が証券及びデリバティブ株式を売却するために必要な資料を作成及び買い手に提供し，規則第144(C)条に基づいて公衆に公表する

4.3統合。当社は、その商業的合理的な努力を尽くしてはならず、当社の任意の関連会社が、証券法第2節で定義されているように、証券法第2節で定義されているように、証券法第2節で定義されているように、証券又は派生製品株式の提供又は販売と統合された任意の証券(証券法第2節で定義されている)を協議してはならない。または、後続の取引が終了する前に株主の承認を得ない限り、他の取引が終了する前に株主の承認を得る必要があるために、任意の取引市場の規則および条例の目的のための証券または派生製品株式の提供または売却とを統合すること。ただし，4.3節では，当社が合併協定に従って株式を発行する権利を制限しない

4.4証券法の開示；公示。本プロトコルの日付直後の取引日午前9時前ではない(ただし、本プロトコルが任意の取引日午前0時から午前9時までの間に署名されていれば、本プロトコル日午前9時01分より遅くはない)。会社は(A)配給代理と先頭投資家が合理的に受け入れたプレスリリース(“プレスリリース”)を発表し、行う予定の取引のすべての重要な条項を開示し、(B)表8 Kの現在の報告を証監会に提出し、取引文書の条項(本プロトコル、登録権プロトコル、指定証明書および株式証明書を含むがこれらに限定されない重大な取引文書を含む)をこの表8-Kの現在報告された証拠物とする。しかし、買い手が事前に書面で同意していない場合、プレスリリースは、買い手または買い手の投資コンサルタントの名前または名前、または買い手または買い手を含む関連会社の名前を開示することはできない。さらに、上記の規定があるにもかかわらず、買い手が事前に書面で同意していないにもかかわらず、当社は、買い手または買い手の投資コンサルタントの名前を開示することができない、または買い手または買い手の関連会社の名前を含む(I)任意のプレスリリースまたはマーケティング材料に含まれているか、または(Ii)証監会または任意の規制機関または取引に提出された任意の文書に含まれてはならない

米国連邦証券法(A)が登録権協定に作成しようとしている任意の登録声明(登録権協定の条項に基づいて買い手の審査及び意見を受けなければならない)又は最終取引書類(その署名ページを含む)に関する要求を証監会に提出するほか、当社は(B)法律要件の開示を必要とする場合には、証監会職員又は取引市場法規の要求を開示し、この場合、当社は、本項(Ii)項で許可された開示の事前書面通知を買い手に提供しなければならない。プレスリリースの発表後、買い手は、当社、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員または代理人から受信した、プレスリリースに開示されていない任意の材料、非公開情報を所有してはならない。各買い手は、それぞれ、他の買い手と連名で約束されておらず、当社がプレスリリースに従って本プロトコルによって意図された取引を開示する前に、買い手は、今回の取引の存在および条項およびこれに関連する情報を秘密にするが、買い手は、買い手の代表または代理人に、買い手に限定されないが、法律、税務、および投資コンサルタントを含む任意の開示を行うことができることを前提としている

4.5株主権利計画。当社または当社の同意を得た任意の他の者は、当社が発効しているか、その後採用されている任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の配布を含む)または同様の逆買収計画または手配または法律(デラウェア州一般会社法第203条を含む)の下の“買収者”、または任意の買い手が、取引文書の下で証券または派生株式を受け取るために、任意のそのような計画または手配をトリガする条項と見なすことができる。そして現在のところそのような株主権利計画は施行されていない

4.6非公開情報。取引文書(本プロトコルを含む)が行う予定の取引の重大な条項及び条件、又は任意の適用された証券法が明確に要求することを除いて、当社は、買い手が明確に書面で同意しない場合(電子メールで十分である)を約束し、同意しない場合には、当社またはそれを代表する他の誰も、当社が重大な非公開情報を構成すると考えられる任意の会社に関する情報を買い手またはその代理人または弁護士に提供しない。(I)その前に、買い手がそのような情報の秘密および使用に関する慣例的な義務を履行することを承諾しない限り、(Ii)材料を除いて、買い手に関連するオブザーバーまたは会社取締役会メンバーに提供される非公開情報。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している

4.7収益の使用。当社は、本契約項の下で得られた証券を売却して得られた純額をマイルストーン対価(合併協定の定義参照)及び一般企業用途に使用しなければならない。売掛金及び合併に関連する金を含むが、当社のいかなる持分証券の償還又は当社のいかなる債務の償還にも使用されない。

4.8マザーボードは市場に発売されています。当社はその合理的な最大の努力を尽くして、すべての必要なステップを取って、できるだけ早く派生製品株をメインボード取引市場への上場を許可させるべきである

4.9表D；青空。当社は、規則Dの要求に基づいて証券のD表を速やかに提出することに同意し、いかなる買い手の書面の要求の下でその写しを迅速に提供することに同意します。当社は、米国各州の適用証券又は“青空”法律に基づいて、買い手への証券売却の免除又は買い手への証券売却資格の取得(又は免除を得る)を取得し、いかなる買い手の書面による当該等の行動の証拠を迅速に提供するために、期日当日又は前に当社が合理的に必要と思う行動をとるべきである

4.10本契約日後の空売り取引。買い手は、当社の証券のいかなる取引にも直接または間接的に参加してはならない(当社の証券に関するいかなる空売りも含むが、これらに限定されない)、本協定の発効日から以下の時間の早い者を基準とする

本プロトコル計画による取引は，まず4.4節の要求と記述に従って公開宣言するか，(Ii)本プロトコルは6.18節により完全に終了する

上述したように、買い手は、本プロトコルで行われる取引が最初に公開された(4.4節で述べたように)後に、当社の証券の空売り活動に従事しないことを示す任意の声明、保証、または約束をしなければならないが、各買い手は、(X)発効日、(Y)成約日、(Y)成約日、12(12)ヶ月の周年日、または(Z)買い手がいかなる証券を所有しなくなった日から(X)発効日、(Y)成約日、12(12)ヶ月の周年日、または(Z)買い手がいかなる証券を所有しなくなった日(より早い者を基準)まで、純空売りを行わないことを前提としている(以下の定義参照)。本4.12節では，どの買手の“純空売り”とは，その買手が普通株を売却し，それを空売りと表記し，その買手が持つ普通株に同値な相殺多頭寸がない場合に行うべきである.上述したように、買い手が、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の別個の部分を管理しており、ポートフォリオマネージャが、買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャによる投資決定について直接理解していない場合、上記の説明は、ポートフォリオマネージャが管理する、本プロトコルの融資取引の資産部分を理解するためにのみ適用される。また、上記の規定にもかかわらず、買い手が発効日前にルール144に従って証券を売却しているが、当社が当該等が売却された決済日前にレジェンドのない株を交付できなかった場合(当該等の株が第4.1(C)節に記載されたレジェンド解消に関する規定に適合していると仮定する)であれば、本4.10節の条文は、買い手が普通株を交付して当該等の売却を決済する目的で空売りを行うことを禁止していない

4.11実益所有権の制限。指定証明書に逆の規定があっても、当社は株式承認証を行使する際に任意の優先株式株式転換または株式承認証株式の発行を行うことができず、買い手はその証券の任意の部分を転換または行使することはできないが(適用状況に応じて)、適用の転換通知(定義は指定証明書参照)および行使通知(定義は関連証券を参照)および行使通知(定義は関連証券参照)を実施した後、当該等の買い手(又はそのような買い手のいずれかの連属会社又は取引所法案第13(D)条又は第16条及び証監会の適用規則及び規則に基づいて、買い手の実益が所有する普通株式の実益所有者となる任意の他の者は、買い手がそのメンバーである任意の“集団”(前述の“帰属側”)を含み、実益が実益所有権限度額(以下の定義)を超えるいくつかの普通株を有する。上記の文の場合、当該買い手およびその譲渡先実益が所有する普通株式総数は、変換または自動変換通知(指定証明書を参照)または行権通知(承認株式証プロトコル定義のような)が適用される証券変換または行使時に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)買い手またはその任意の譲渡先実益所有の残りの未変換証券を変換する際に発行可能な普通株式数は含まれない。および(Ii)買い手またはその任意の支払先実益が所有する当社の任意の他の証券の未行使または未変換部分を行使または変換し、他の証券は、本明細書に記載された制限と同様の変換または行使制限を受けなければならないか、または超えるであろう。前述したことに加えて、本4.11節の場合、利益所有権は、取引法第13(D)節および委員会によって適用される規則および条例に従って計算されなければならず、用語“利益所有権”および“利益を得るすべて”は、そのような用語が与えられる意味を有する。また、本稿では、“グループ”は、“取引所法案”第13(D)節及び委員会が適用する規則及び条例に規定されている意味を有する。本4.11節では、普通株式流通株の数を決定する際に、買い手は、(I)会社が最近委員会に提出した定期又は年度書類(場合によって決まる)、(Ii)会社が委員会に提出した比較的新しい公告、または(Iii)会社または会社譲渡エージェントが買い手に発行した当時の普通株式数を列挙する比較的新しい通知、または(Iii)会社または会社譲渡エージェントが買い手に発行した当時の普通株式数を列挙する比較的新しい通知に従って、以下の最近1項に記載の普通株流通株数を決定することができる

最高です。いつでも、買い手が書面で要求(電子メールを通過する可能性がある)を提出した場合、当社は、その請求の1(1)取引日以内に、その時点で発行された普通株式の数(電子メールを通過する可能性がある)を書面で当該買い手に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株流通株数は、その買い手またはその支払先が、前回買い手に流通株数を公開報告または確認した日から、当社証券(証券を含む)を実際に転換または行使した後に決定されなければならない。“実益所有権制限”は、適用計量日までに発行されたか、または発行された普通株式数の9.99%とみなされ、主要投資家であれば4.99%に設定されなければならない。当社は、任意の買い手が任意の転換通知において、その実益所有権制限についての陳述に依存する権利を有するべきである。上記の規定があるにもかかわらず、任意の買い手(主要投資家を除く)は、当社に書面で通知することにより、実益所有権限度額百分比重を高い割合に設定することができるが、9.99%を超えてはならず、この増加は、当該書面通知を当社に送付した後、第61(61)日に発効する。上記の規定にもかかわらず、基本取引通知(定義指定証明書参照)が発行されてからいつでも、買い手は、当社に書面通知を出した後、直ちに実益所有権限度額を放棄および/または変更することができ、その後任意の時間に実益所有権限度額を再実施し、その後直ちに書面通知で当社に発効することができる。第4.11節の規定は、取引法第13(D)節または第16 a-1(A)(1)条の目的を含む、取引法第13(D)節または第16 a-1(A)(1)条の目的を含む、本明細書に記載された予想される実益所有権制限を達成する方法で解釈、修正および実施されなければならない

4.12必要な株主承認。当社は、適用法に基づいてすべての必要な行動をとり、迅速に株主特別会議(“株主総会”)を招集、通知し、取引終了後75日以内に証監会に予備委託書を提出して資料を求め、ナスダック証券市場規則に基づいてすべての発行済み及び発行されていない優先株を普通株に変換し、すべての発行済み及び発行済み株式証(“必要な株主承認”)を行使することを含む。当社は、この決議に対する株主の承認を求め、獲得するために最善を尽くし、取締役会に、本4.12節で計画された毎回の株主総会でこの決議を承認することを株主に提案させるべきである。株主総会が必要な株主承認を取得できなかった場合、当社は適用法律に基づいて必要なすべての行動をとり、前回の株主総会(“株主承認期限延長”)後90日以内に開催、通知及び別の株主総会の開催を手配しなければならない。延長された株主承認期間内に必要な株主承認を得られなかった場合は，当社は適用法律に基づいて必要な行動をすべて行い，その後90日ごとに必要な株主承認を得るまで90日ごとに追加の株主総会を招集，通知，開催しなければならない

4.13プログラムの変換と演習

(A)優先株の転換。指定証明書に含まれる変換通知フォーマットは，購入者が優先株を変換するために必要なすべてのプログラムを規定している.前の文を制限することなく、インク原本の変換通知を必要とせず、変更通知の質担保(又は他の種類の保証又は公証)を必要とせず、保持者が優先株を登録するようにする。買い手は、追加的な法的意見、他の情報、または指示を必要とせず、その優先株を変換する。当社は優先株の転換を償還し、取引文書に規定されている条項、条件、時間に応じて転換株式を交付しなければならない

(B)株式証明書の行使。株式承認証に記載されている行使通知表には，買い手が持分証を行使するために必要なすべての手続きが示されている.前の文を制限することなく、インク原本行使通知を必要とせず、任意の行使通知用紙に対して任意の保証(または他のタイプの保証または公証)を行って、所有者が株式承認証を行使することを登録する必要もない。追加的な法的意見やその他の情報はありません

買い手にその株式承認証の行使を指示しなければならない。当社は株式承認証の行使を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び期限に基づいて引受権証株式を交付しなければならない。

4.14販売禁止協定。配給代理及び先頭投資家の同意なしに、当社は、任意の販売禁止協定(定義は合併協定参照)の条項を修正、変更、放棄、又は他の方法で修正することに同意又は同意してはならない

4.15購入者への賠償。4.15節の規定によると、当社は、買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員、投資コンサルタントおよび代理人(およびそのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を有する任意の他の人、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、そのような買い手を制御する各人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級管理者、株主、代理人、メンバー、パートナー、および取締役、上級管理職、株主、代理人、メンバー、パートナー、投資コンサルタントまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の人、その肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、当該支配者(それぞれ、“買い手”)は、すべての判決、和解金額、法廷費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む以下のいかなる損失、責任、責任、義務、クレーム、または有、損害、費用および調査費用によって損失、責任、義務、クレーム、費用および調査費用を損失または招くことはなく、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出を含み、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的弁護士費および調査費用を含み、以下の理由によって違反または招くことはない(I、陳述、任意の保証、裁判所費用、合理的弁護士費および調査費用は、次の理由で違反または招くことはない：I、陳述、費用および支出当社が本契約または他の取引文書において下した任意のチノまたは合意、または(Ii)取引文書について取引文書について意図されていない任意の取引について買い手または任意の買い手に提起される任意の訴訟(このような行動が取引文書の下での買い手の陳述、保証またはチェーノに違反しない限り)。これらの者(“被保障者”)は、請求につながる可能性のある任意の要求、要求または状況の通知を受けた後、または本4.15節に基づいて賠償を求めることができる任意の訴訟または調査の開始に基づいて、直ちに書面で当社に通知すべきであり、当社は、保障された合理的に満足できる弁護士を招聘し、そのような訴訟または調査に関連するすべての費用および支出を負担しなければならないことを弁護しなければならない。しかし、補償保障を受けた者は当社に通知しておらず、当社が当社に通知していないために実際かつ重大な損害を受けない限り、当社の合意下での責任を解除しません。どのような法律手続きにおいても、任意の保障された者は、それ自体の弁護士を保持する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(I)当社が当該保障者と共同で弁護士の保留に同意した場合でなければならない。(Ii)当社は、この法律手続きにおいて、当該保障された者を合理的に満足させる弁護士を迅速に負担することができなかったか、または(Iii)当該保障された者の弁護士の合理的な判断に基づいて、双方の実際または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。上記(Iii)項に記載の場合には、被保障者が当該被保障者が独立弁護士を招聘することを選択したことを書面で通知し、費用を当社が負担する場合、当社は当該保障人を代表して当該等申索を弁護する権利がない。会社の事前書面の同意なしに行われた任意の訴訟のいかなる和解についても、会社はいかなる責任も負わず、同意は無理に拒否されてはならない、遅延または追加条件、または補償を受けた者が本契約または他の取引文書中の買い手が行ったいかなる陳述、保証、契約または合意に違反したことによって生じる費用またはコストは、本第4.15条に従って発生する。補償保障を受けていない者は、事前に書面で同意して(無理に拒否されてはならない、遅延または追加条件を加えてはならない)、当社は、任意の未解決または脅威の法的手続きについていかなる和解を達成することができず、いかなる補償保障者も、このような法的手続きによって生じるすべての法的責任を無条件に免除することを含む限り、本合意に基づいて賠償を求めることができる

4.16購入者を平等に扱う。すべての買い手に同じ対価格を提供しない限り、本プロトコルの任意の条項を修正または修正するために、任意の買い手に任意の代価を提出または支払いしてはならない。明確にするために，本条項は構成されている

当社により各買い手に付与され、各買い手が単独で協議する単独権利は、買い手が普通株式または他の株式を購入、処分または投票することについて一致した行動をとるか、または1つの団体として行動するといかなる方法でも解釈してはならない

4.17取締役会構成。取引終了時、取締役会は、Dシリーズ優先株保有者が指定したジョン·アーメンノフ、ミッチェル·チャン、ギラ·カプラン、Aaron Kantoff、Jonathan Goldman、Garry Neil、Magnus Persson、Samantha Truex、およびEシリーズ優先株保有者が指定された者で構成され、締め切り前に指定された場合、取締役会に空きが生じる

4.18取締役会は、担当者の権利を観察します

(A)Commodore及びその連合会社が当時発行された自社普通株数の5%(5%)以上を有していれば、疑問を免れるために、Commodoreの優先株をすべて転換してCommodoreの引受権証(当該等株式証の転換や行使のいかなる制限も考慮しない)、Commodoreは権利があるが投票権のない観察者(すなわち“Commodore観察者”)を指定する義務はない(すなわち“Commodore観察者”)は取締役会とそのいずれの委員会のすべての会議に出席することができない。しかし、理事会は、理事会のメンバーに通知を出しながら、理事会のメンバーに通知するのと同じ方法で、そのような会議に関する個別の通知を発行しなければならない。すなわち、準将観察者は、理事会またはその任意の委員会に提供された任意の材料を同時に受け取る権利があるが、準将観察者は、そのように提供されたすべての資料を秘密にして信頼することに同意すべきである。しかしながら、これらの材料を取得するか、または会議に出席することが利益衝突を構成する可能性があり、当社とその弁護士との間の弁護士−顧客特権に悪影響を与える場合、または商業秘密が開示されることをもたらす場合、取締役会は、任意の材料を保持し、観察者を任意の会議または一部の会議から排除する権利を保持する。

(B)TCGX及びその連属会社が当社が当時発行した普通株式数の5%(5%)以上を有していれば、疑問を免れるために、TCGXの優先株がすべて転換され、TCGXの引受権証が全面的に行使されたと仮定する(当該等株式証の転換又は行使のいかなる制限にもかかわらず)、その権利はあるが無投票権の観察者(“TCGXオブザーバー”)を指定する義務はない(1)取締役会及びその任意の委員会のすべての会議に出席する。しかし、取締役会は、取締役会メンバーに通知を出すと同時に、取締役会メンバーに通知するのと同じ方法でこのような会議の個別通知を発行しなければならない。すなわち、TCGX観察者は、取締役会または取締役会の任意の委員会に提供される任意の材料を同時に受信する権利があるが、TCGX観察者は、このように提供されたすべての情報を秘密にして信頼することに同意すべきである。しかしながら、これらの材料を取得するか、または会議に出席することが利益の衝突を構成し、当社とその弁護士との間の弁護士−顧客特権に悪影響を与えるか、または商業秘密が開示される可能性がある場合、取締役会は、任意の材料およびTCGX観察者を任意の会議または一部の会議から排除する権利を保持する。

4.19その後の融資ロック。本契約の日から(I)購入者が、有効な登録説明書又は第144条に従って任意のこのような派生株を売却することができる日、又は(Ii)本契約の日から(1)年まで、当社は、その存続期間中の任意の時間及びいかなる場合にも限定されないが、その附属会社の任意の持分、債務又は株主等の有価証券を直接又は間接的に要約し、売却又は付与してはならない。主要投資家が事前に書面で同意することなく、普通株式株式に変換または交換または行使することができる(任意の当該等の要約、売却、授出、処分、または公告を“後続融資”と呼ぶ)。疑問を回避するために、後続融資は、(I)当社の取締役会によって承認され、主要取引市場規則に適合して採用された計画、合意、または当社またはその任意の付属会社の従業員または取締役、またはそのコンサルタントまたはコンサルタントに発行された普通株式またはオプションまたは他の株式証券、および/または(Ii)普通株式株式に支払われる可能性のあるマイルストーンの対価を含むべきではない(定義は合併協定参照)。

第五条

成約の前提条件

5.1買い手が証券を購入する義務の前提条件。各買い手が成約時に証券を買収する義務は、成約の日または前に履行され、買い手を満足させる以下の条件に依存し、任意の条件は買い手によって免除されることができる(それ自体についてのみ)

(A)申立及び保証。本文書に掲載されている当社の陳述及び保証は、日付及び締め切りを作成する際に各方面において真実及び正確であり、その日付及びその日付までになされたようであるが、ある特定の日付までの陳述及び保証は除外され、当該等の陳述及び保証は各方面において真実及び正確である

(B)演技。当社はすでにすべての重大な方面で取引文書を履行、満足及び遵守することにより、それが市を受け取る時又は前に履行、満足又は遵守しなければならないすべての契約、合意及び条件を規定しなければならない

(C)禁止令はない.管轄権のある裁判所または取引文書に記載された任意の取引を禁止、阻止または禁止するいかなる政府当局も、任意の法規、規則、条例、命令、行政命令、法令、判決、令状、命令、裁決または禁止を公布、登録、公表、発行または裏書きしてはならない

(D)同意する.当社は、証券売買を完了するために必要な任意及びすべての同意、許可、承認、登録及び免除(必要な株主承認を除く)を直ちに取得しなければならず、すべての当該等の同意、許可、承認、登録及び免除は、必要なときに完全に有効かつ常に有効でなければならない

(E)不利な変化.本協定が調印された日から、いかなる事件または一連の事件も、重大な悪影響を及ぼすことが予想される事件または事件は発生してはならない

(F)普通株は売買を停止してはならない；停止票なし；上場してはならない。監査委員会又は主要取引市場は普通株の主要取引市場での取引を一時停止してはならず、監察委員会又は主要取引市場も(I)監察委員会又は主要取引市場が書面又は(Ii)で主要取引市場を割った最低上場維持要求を脅かしてはならない。ナスダック、証監会、あるいは任意の他の政府主管部門或いは監督機関は普通株公開取引について停止令を下してはならない。ナスダックは取引文書や合併協定で行われる取引の完了に異議を唱えてはならない

(G)会社が成果を出す。会社は、第2.3(A)節の規定に従って会社に交付された製品を交付しなければならない

(H)証明書を満たす.会社は各買い手に期限の証明書を交付し、最高経営責任者と最高財務官が署名し、日付は締め切りであり、証明は第5.1(A)、(B)、(F)および(I)節に規定された条件を満たし、そのフォーマットは添付ファイルFである

(I)統合.合併は、合併プロトコルに従って完了しなければならない(合併プロトコルは、買い手に大きな悪影響を与えるいかなる方法でも添付ファイルGの形態で修正されてはならない)

(J)別例改訂。当社はその定款を改正し、C系列優先株、D系列優先株及びE系列優先株の保有者が適用される指定証明書条項に基づいて、書面で同意する方式で会議を代替することを許可すべきである

(K)終了.本プロトコルは，本プロトコルの6.18節の規定によって終了すべきではない

5.2当社の証券発行義務の前提条件。当社が成約時に各買い手に証券を発行する義務は、成約の日または前に当社が満足できる以下の条件を履行することに依存し、いずれの条件も当社が免除することができます

(A)申立及び保証。各買い手が本契約3.2節で述べた陳述および保証は、その日および締め切りを行う際に、すべての重要な側面で真実かつ正確でなければならない(ただし、重要性の面で制限された陳述および保証は除外され、この場合、このような陳述および保証は、様々な態様で真実かつ正確でなければならない)、特定の日までに行われる陳述および保証は除外され、その陳述および保証は、すべての重要な面で真実かつ正しいべきである(ただし、重要性または実質的な悪影響に関する制限された陳述および保証は除外される。このような陳述と保証はすべての側面で真実で正しい)

(B)演技。この買い手はすでに成約日或いは前に履行、満足及び取引文書に規定されたすべての契約、合意及び条件を遵守し、そしてすべての重要な方面ですでに履行、満足及び遵守しなければならない

(D)買い手が渡した貨物.この買手は，2.3(B)節の規定に従って，その買手が交付した財を渡さなければならない

(E)統合.統合は合併協定に従って完了されなければならない

(F)終了.本プロトコルは，本プロトコルの6.18節の規定によって終了すべきではない

第六条

他にも

6.1費用と支出。取引終了時に、当社は先頭投資家にSchulte、Roth&Zabel、LLPとGunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian、LLPそれぞれの合理的な法的費用と費用を支払わなければならず、このような先頭投資家が取引文書が予想する取引によって発生する費用は最高300，000ドルに達し、先頭投資家はその引受金額からこの金額を差し引くことができる。または本契約の終了時に当社が直接支払うか、または本プロトコルの終了時に当社が支払い、その終了がいかなるホスト投資家が本プロトコルの下でのいかなる義務にも実質的に違反しない限り(場合によっては)発生する。上記または取引文書に別の規定があることを除いて、本合意当事者は、取引文書の準備および交渉および本プロトコルで意図された取引の完了によって発生したすべての費用を支払う責任を負わなければならない。当社は買い手にすべての譲渡代理費、印紙税、買い手への証券の売却と発行に関する他の税金を支払わなければなりません。

6.2プロトコル全体。取引文書およびその添付ファイル、証拠物および添付表は、本契約の標的およびその内容に対する双方のすべての理解を含み、双方が本契約の対象に組み込まれたすべての以前のこのような事項に関する口頭または書面合意、了解、議論、および陳述を認める代わりに含まれる

書類、添付ファイル、証拠品、添付表。成約前又は成約時に、当社及び買い手は、取引文書項目の下の各当事者の意図が実際的な効力を有するように、他の合理的な要求が可能なさらなる文書に署名して交付する

6.3お知らせします。本プロトコルは、提供することができる任意およびすべての通知または他の通信または交付を書面で発行することを規定し、(A)送信日(この通知または通信がニューヨーク市時間午後5：00前に電子メールを介して本節6.3に規定する電子メールアドレスを介して取引日、(B)送信日後の次の取引日)に発行され、発効するものとみなさなければならない。この通知または通信が、非取引日またはニューヨーク市時間午後5：00前(任意の取引日)に電子メールで本第6.3節に規定する電子メールアドレスまたはファックス番号で配達された場合、(C)郵送日の次の取引日に、米国国によって認められた隔夜宅配サービスで送付され、翌日配達を指定された場合、または(D)自ら配信または米国書留または書留で送信された場合、通知を受けた側に実際に返送を受けることを要求する。ただし、第(A)項及び第(B)項の場合、送信者がシステムが自動的に生成した返信を受信した場合、その電子メールが配達できないことを示す場合、その通知は発行されたもの又は発効したとみなされてはならない。このような通知と通信のアドレスは以下のとおりである

会社にそうすれば

Avalo治療会社

Liberty Ridge Drive 1500，321部屋

ペンシルバニア州ウェイン19087

注意：クリストファー·サリヴァン最高財務責任者

Eメール：*

コピーをコピーします

Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP

ブーン湖歩道4101号

300軒の部屋

ノースカロライナ州ローリー郵便番号：27607

注意：アンドリュー·J·ギベンス

Eメール：*

買い手に渡したら：

買い手が本契約書に署名したページの氏名の下に列挙された住所；

またはその後にその人が同じ方法で書面で指定した他の住所

6.4修正案；免除；追加的な考慮はしない。本協定のいかなる規定も、当社が買い手と署名した書面(改訂であれば、買い手がまだ保有している証券の少なくとも多数の権益であり、その多くは各主要投資家を含むものとする)を放棄、修正、補充または改正されてはならないが、(I)各買い手の同意を得ず、4.4節、4.6節、4.10節、4.11節、4.12節、4.15節、第4.16節、第6.4節または第6.18節を改訂してはならない、または放棄した場合には、(Ii)任意の提案された修正は、その条項によっていかなる買手にも比例しない重大な悪影響を与える場合には、その買手(S)の同意を得る必要がある。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約の放棄は、将来的に任意の後続の違約を放棄または放棄するか、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を放棄するとみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。同じでなければ、いかなる取引文書の任意の条項を修正または修正するために、いかなる買い手にもいかなる代価を提出しても、または支払うことができない

対価格は証券を持っているすべての購入者にも提供される。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、買い手の明確な書面の同意を得ずに、本プロトコルに従って買い手が購入する義務がある証券の数を増加または減少させるために、本プロトコルを修正、修正または放棄してはならない、または買い手がそのような証券のために支払う購入価格を増加または減少させることができない。

6.5構築。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，彼らの共通の意図を表現し，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.本協定は双方が共同で起草すべきであり、本協定の任意の条項又は任意の取引文書の著者の身分により、いずれか一方の推定又は立証責任に有利又は不利な責任を生じてはならない。本プロトコルで使用されるように、“含む”および“含む”およびその変形は、制限条項とみなされるべきではなく、“制限されない”という語の後に続くものとみなされるべきである

6.6後継者および譲受人。本協定の規定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に有利であり、それに対して拘束力を有する。買い手が事前に書面で同意しない場合は，会社は本契約又は本契約の下のいかなる権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、本プロトコルの下の権利の全部または一部を、取引文書および適用法律に従って任意の証券を譲渡または譲渡することができる任意の者に譲渡することができるが、譲渡された証券について、買い手に適用される本プロトコル条項および条件に制限されることに書面で同意しなければならない

6.7第三者の受益者はいない。本合意の目的は、本合意の双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益のためであり、いかなる他の人の利益のためでもなく、任意の他の人の利益のためでもなく、代理を配置しない限り、第3条及び第4条及び本第6.7条及び第6.19節で述べ及び担保する意向を有する第三者受益者である

6.8法律が適用される。本協定の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈され、実行されるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての訴訟(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連会社、従業員または代理人のためにも)は、ニューヨーク裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。本合意当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争に対するニューヨーク裁判所の裁決、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の強制執行を含む)に関連する任意の論争の裁決を撤回することができず、ここで撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟においても、その本人がそのようなニューヨーク裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張することに同意するか、または不適切または不便な法廷で開始されたことに同意する。本プロトコル当事者は、ここで、対面で法的プログラムファイルを送達することを撤回することを放棄し、本プロトコルに従って通知された有効なアドレスに書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)で法的プログラム文書のコピーを郵送することに同意し、このような送達が法的プログラム文書およびその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本プロトコルの各々は、適用される法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない

6.9生存。適用される規制法規の制約の下で、本明細書に含まれる陳述、担保、合意、およびチェーノは、証券成約および交付後も有効である

6.10実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが合計された場合には、同一のプロトコルとみなされ、以下の場合に発効しなければならない

それぞれの当事者はコピーに署名して他方に渡しているが、双方は同じコピーに署名する必要はない。任意の署名が、ファクシミリ送信、“.pdf”フォーマットデータファイルの電子メール送信、または2000年の“米国電子署名法”または“ニューヨーク電子署名および記録法”に適合する任意の電子署名によって交付された場合、署名は、署名者(または署名に署名した側に代わって)の法的効力および拘束力を有する義務を生成しなければならず、その効力および効力は、ファクシミリまたは“.pdf”署名ページと同様である

6.11分割可能性。本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効または実行不可能と認定された場合、本プロトコルの残りの条項および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けるべきではなく、双方は、それに対する合理的な代替として、有効かつ実行可能な条項を合意しようと試み、合意に達した後、その代替条項を本合意に組み込む

6.12キャンセル権とキャンセル権。取引文書には、いかなる逆の規定もあるが(同様の条文を制限することはない)、いかなる買い手も、取引文書に基づいて権利、選択、要求、または選択権を行使し、当社が取引文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行しない限り、その買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、任意の関連通知、要求または選択を完全または部分的に撤回または撤回することを、当社に書面通知を出した後に随時一任的に決定することができる

6.13証券を交換します。任意の証券または派生製品の株式を証明する証明書または手形が損壊、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、そのような証明書または手形をログアウトする際、またはそのような証明書または手形の代わりに、または代替および置換するために、新しい証明書または手形を発行または手配することができるが、当社および譲渡代理人に、このような紛失、盗難または破壊の証拠を合理的に信納し、その所有者が常習的に紛失した証明書の誓約書を署名し、そのような紛失、盗難または破壊に関連する任意の損失について当社および譲渡代理人に賠償および無害化の合意を下した後、または譲渡代理人が要求した場合には、新しい証明書または手形を発行または手配することができる。譲渡代理が要求した形式と金額の保証金。この場合、新しい証明書または新しい手形の出願人はまた、そのような代替証券または派生株の発行に関連する任意の合理的な第三者費用を支払わなければならない。証券又は派生製品の欠陥により、任意の証券又は派生製品を証明する証明書又は手形の再発行が要求された場合、当社は、再発行のための前提条件として、その残存証明書又は手形の交付を要求することができる

6.14修復措置。請求損害賠償を含む本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、各購入者および当社は、保証金を支払うことなく、取引文書に基づいて具体的に義務を履行する権利を有する。双方は，金銭賠償は，前述の条項で述べた義務違反によるいかなる損失も補償するのに不十分である可能性があることに同意し，そのような義務の具体的な履行を要求する任意の訴訟(仮制限令訴訟を除く)において，法的救済を放棄すれば十分な抗弁であることに同意した

6.15支払いを保留します。例えば、会社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払うか、または買い手がそのような取引文書の下でその権利を強制的に実行または行使し、その支払いまたはその強制執行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、会社、受託者、係、または任意の他の人が、任意の法律(いかなる破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟が原因であることを含むがこれらに限定されないが)に基づいて、会社、受託者、担当者、または任意の他の人を回収、返還、または他の方法で返還するか。上記のいずれかの回復の範囲内で、当該等の金が納付されていないか、又は当該強制執行又は相殺が発生していないかのように、本来履行しようとしている義務又はその一部は回復し、完全に有効でなければならない

6.16株価と価格の調整。普通株式株式(または普通株式に変換可能な他の証券または権利、またはその所有者が普通株式株式を直接または間接的に取得する権利を有する)、合併または他の類似資本再構成またはイベントが発生した場合の普通株式分割、分割、配当または割り当て、それぞれ

任意の取引文書に記載されている株式数または1株当たり価格は、このイベントを適切に解釈するために修正されたものとみなされるべきである

6.17買い手の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下での義務は複数であり、他の買い手の義務とは連携されておらず、いかなる買い手も、任意の取引文書下の任意の他の買い手の義務を履行することに責任を負うべきではない。各買い手が取引文書に基づいて行う証券購入の決定は、任意の他の買い手から独立して行われており、任意の他の買い手または任意の他の買い手の任意の代理人または従業員から独立して、当社または任意の付属会社の業務、事務、運営、資産、財産、負債、運営結果、財務または他の状況または将来性に関する任意の資料、材料、陳述または意見からも独立しており、買い手またはその任意の代理人または従業員は、任意の他の買い手(または任意の他の人)に対して、そのような資料、材料、陳述または意見に関連する任意の責任を負う必要はない。本プロトコルまたは任意の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を共同企業、協会、合弁企業または任意の他のタイプのエンティティとして構成するか、または買い手がそのような義務または取引文書によって予期される取引について一致行動をとる推定を確立するとみなされてはならない(これらに限定されるものではないが、取引法第13(D)(3)節に示される“集団”を含む)。各買手は，本プロトコルの下での投資についてエージェントを担当する他の買手はおらず，証券上の投資を監査したり，取引ファイル下での権利を実行したりすることでその買手のエージェントを担当している買手もいない.各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために任意の訴訟の追加者として参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有する。取引書類を審査して交渉する時、すべての買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。行政の都合だけで、購入者およびそれぞれの弁護士は、代理を配置する弁護士Mintz、Levin、Cohn、Ferris、GlovskyおよびPopeo、P.C.を介して会社とコミュニケーションをとることを選択することができる。すべての買い手は，Mintz，Levin，Cohn，Ferris，GlovskyおよびPopeo，P.C.が，買い手に法的アドバイスを提供するのではなく，本プロトコルで意図された取引について配給エージェントに法的アドバイスを提供しており，各買い手はそれぞれの弁護士の提案に依存していることを認めている.当社がすべての買手に同じ条項と取引文書を提供することを選択したのは，いかなる買手が要求したり，そうすることを要求したりするためではなく，当社を容易にするためである.本プロトコルに含まれる各規定は、会社と買い手の間ではなく、買い手の間ではなく、会社と買い手の間にのみあることが明確に理解されている

6.18終了します。本プロトコルは終了することができ、証券の売買は、取引終了前の任意の時間に終了することができる：(I)ニューヨーク市時間の午後5時前に、取引が外部日付で完了していない場合、(Ii)買い手によって(それ自体)、5.1節に規定された任意の条件が満たされず、買い手が放棄すべきでない場合、本プロトコルは自動的に終了する。または(Iii)合併プロトコルがその条項に従って終了するか、または買い手に重大な悪影響を与える任意の方法で本プロトコル添付ファイルGの形態から修正された場合、自動的に終了する。しかしながら、第(Ii)項の下で本プロトコルを終了する権利は、その時間または前に本プロトコルの義務を履行できなかった者には適用されない。第6.18節のいずれかの規定は、本協定又は他の取引文書に違反するいずれかの条項及び条項のいかなる責任を免除するか、又は任意の当事者が本合意又は他の取引文書の下での義務を具体的に履行する権利を他のいずれかに強制する権利とみなされてはならない。第6.18条により終了した場合、当社は直ちに終了していないすべての購入者に通知しなければならない。本6.18条に従って終了した場合、当社および終了買い手(S)は、もはや他方に対してさらなる義務または責任(終了によって生じる責任を含む)を負うことはなく、買い手も、そのために取引文書の下で任意の他の買い手に対していかなる責任も負わない

6.19エージェントを配置するための責任を解除します。エージェント、その関連会社およびその代表の明確な利益を配置するために、本合意は、各当事者が同意する

(A)配給代理は、自社の配給代理として証券を販売するだけであり、いかなる他の身分でも行動するものではなく、いかなる買い手または任意の他の証券売却に関連する者またはエンティティの受託者としても解釈されるべきではない

(B)配給代理店およびその任意の連属会社またはそれらのそれぞれの任意の代表(I)は、当社が提供する資料によるいかなる不当な支払いにも責任を負わない；(Ii)任意の種類または性質の任意の明示的または黙示的な陳述または保証がなされ、証券の売買についていかなる提案も提供されていない。(Iii)会社または代表会社が、本プロトコル、他の取引文書または合併プロトコル、またはそのようなプロトコルによって予期される任意の取引に関連する任意の資料、証明書または文書に対して、任意の日付の有効性、正確性、完全性、価値または真正性に任意の責任を有する；(IV)買い手または買い手によってクレームを出した誰にも責任があるか、または何らかの義務がある(これらに限定されないが、任意の買い手、当社または任意の他の個人またはエンティティに対して発生した任意の損失、クレーム、損害賠償、義務、罰金、判決、負債、コスト、支出または支出)、契約、侵害または他の方法にかかわらず、(A)それに対して誠実に、我慢または非行動をとり、本合意、任意の他の取引文書または合併協定がそれに付与される適宜決定権または権利または権力の範囲内であると合理的に信じ、(B)本プロトコル、任意の他の取引文書、または合併プロトコルに関連するいかなることも、または(C)証券の売買または派生製品の株式の発行に関連する任意の他の事項について、任意の責任を負うことができるが、関係者自身の深刻な不注意または故意の不適切な行為は除外される

6.20公平な取引。当社は、(I)本プロトコルに記載されている取引は、双方間の独立した商業取引であり、(Ii)買い手は、本契約又は取引を引き起こす過程におけるいかなる取引についても、会社に有利な相談又は受託責任を負うことはなく、かつ、買い手は、本合意又はその参加する他の取引文書に明確に規定された義務を負わない限り、双方間の独立した商業取引であることを認め、同意する。および(Iii)当社が締結した取引文書および合併協定の決定は，当社とその代表の独立した評価に完全に基づいている.当社はさらに，本プロトコルおよび他の取引文書およびそれに基づいて行われる取引については，各買手は独立した買手としてのみ行動し，各買手の本プロトコルおよび他の取引文書項目での義務は連携ではなく数項であることを確認し同意した.

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