ここで代表される証券または本承認株式証を行使する際に発行可能な証券は、1933年に改正された“米国証券法”(以下、“証券法”と呼ぶ)または任意の州証券法に基づいて登録されていない。このような証券は、以下の場合にのみ提供、販売、質権、または他の方法で譲渡することができる：(A)会社に提供、販売、質権、または他の方法で譲渡する場合、(B)証券法第144条(ある場合)に基づいて適用される州証券法に基づいて、(C)有効な登録声明に基づいて、または(D)証券法または任意の適用された州証券法による登録を必要としない取引においてのみ譲渡することができる。証券法に適合しない限り、これらの証券に関連した満期保証取引は行われてはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、博納基金保証金口座又は当該等の証券を担保とした他の融資に担保することができる。

株式購入承認証

普通株株

のです。

Avalo治療会社

違います。普通株：[______]

発行日：3月[●], 2024

受け取った価値について、署名者、デラウェア州のAvalo治療会社(その相続人と譲受人、発行人または会社とともに)を証明する[●](“所有者”)又はその譲渡を許可された者は、本承認株式証(定義は下記参照)の条項に基づいて、期限内(定義は後述)に引受及び購入する権利があり、本承認持分証の登録所有者は、執行価格で1株当たり5.796933ドル(“株式証明書価格”)発行者が上記数の普通株、1株当たり額面$0.001、又はいくつかのC系列優先株を購入する権利を有し、1株当たり額面$0.001、普通株式数に変換可能な引受権証は、その後、(普通株、“株式”または“株式承認証株式”)として行使することができ、いずれの場合もここで調整しなければならない。本株式証明書は購入契約(定義は以下の文を参照)の条項と条件に基づいて発行され、その規則によって制限される。ここで使用されるが別に定義されていない大文字用語は、“調達プロトコル”にこのような用語を与える意味を有するべきである

1.次です。所有者が本株式証明書を行使することができる期間は、(A)(I)本株式承認証日(例えば、Cシリーズ優先株権行使)から開始するか、または(Ii)必要な株主承認(例えば、普通株を行使する)を受け、および(B)(I)発行日5(5)周年または(Ii)AVTX−009第2段階試験において化膿性汗腺炎を初めて投与治療した公開発表後第31(31)日(より早い者を基準)に満了する。ただし、発行日までに必要な株主承認を受けていない場合は、期日は、(X)発行日の5(5)周年又は(Y)必要な株主承認を受けた後の第31(31)日(この期間は“期限”)のうちの1つでなければならない

(二)行使方式；支払；新権証発行；名義変更。

(A)適切なトレーニング時間。本株式証明書に代表される購入権は、有効期間内に全部または部分的に行使することができる

(B)トレーニングの方法。本株式証明書に代表される購入権の全部又は一部の行使は、有効期間内の任意の時間又は任意の時間に、電子メール(又は電子メール添付ファイル)の形態で、正式に署名された行使通知(“行使通知”)コピーを当社に交付することができる。上記行使の日後の(I)両(2)取引日と(Ii)構成基準決算期間(第2(B)条で定義されるように)の取引日内に、所持者は、行使通知で指定された株式の総承認株式証価格を電信為替又は米国銀行に発行した本チケットに交付しなければならない。インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下で行使可能なすべての引受権証の株式を購入し、すべての持分証を行使する前に、所有者は本株式証明書を当社に提出しなければならない。この場合、所有者は最終的な行使通知を当社に送付し、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く本株式証を当社に提出してログアウトしなければならない。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用する引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は、任意の行使通知を受けた1営業日以内に任意の反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式承認証を受け入れた後、確認及び同意し、本段落の規定により、本株式証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な株式証の株式数は、本株式承認証額面よりも少ない可能性がある。本稿で用いたように，“標準決算期間”とは，行使通知交付日が有効な会社の主要市場における株式に関する標準決算期間であり，いくつかの取引日単位である.

(三)株式発行規模を拡大する。本契約の条項及び条件に基づいて自己株式証を行使し、自社に株式承認証株式の総価格を支払うことを含む場合、株式承認株は、所有者の名義で発行され、発行者株主名簿に登録されなければならない、又は所有者の要求に応じて発行及び登録されなければならない(証券法の規定による株式譲渡承認証株式の登録声明が当時有効であったか、又は株式証株式が他の方法で免除登録を受けたことを前提とする)。(I)自社への行使通知後の2(2)取引日，および(Ii)自社への行使通知を交付した後の2取引日以内，および(Ii)自社への行使通知後の標準決済期間(当該日，“交付日”)および改正された1934年証券取引法(“取引法”)SHO規定については，所持者の名義で預託信託会社(“DTC”)口座への発行と引渡しの取引日数を引き出し，本協定所有者は、株式承認証を行使した当日、このように購入された引受権証株式の所有者とみなされなければならない。上述の逆の規定があるにもかかわらず、発行者或いはその譲渡エージェントはDWAC代表を通じて引受権証の株式を発行及び交付する責任があり、行権は株式証の株式の売却或いは売却或いはその他の免除登録事項と関係があるが、株式証の株式を承認することはこの発行によって限定的な図例がなく、しかも発行者の譲渡エージェントはDWACシステムを通じてDTCに参加することができる。会社はDTC FAST計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、本承認株式証がまだ決済されていない限り行使することができる。本株式証明書はすべて行使することができ、あるいは時々本承認株式証が指す部分株式証株式のみを行使することができる。本株式証が任意の部分の行使について提出され、行使された自己株式証に代表される引受証の株式数が当該等株式証を行使する際に実際に取得した引受証の株式数よりも多い場合、当社は、実行可能な範囲内で新たな同じ期間の引受証をできるだけ早く発行しなければならないが、いずれの株式証を行使した後の2つの取引日よりも遅くなってはならず、新たな同じ期間の引受証を自費発行し、自己株式証の行使直前に購入可能な株式証の数から自己株式証の行使に係る株式証の数を差し引いてはならない。本株式証の部分行使については、発行者は、発行者が毎回の行使日までに行使した引受権証の株式数の書面記録を保存しなければならない。

(D)行使時に速やかに株式を納入できなかった購入補償を廃止する。所有者が享受可能な他のいかなる権利を除いて，発券者が譲渡代理発行を促すことができなかった場合

そして、受け渡し日当日又はそれ以前の行使に基づいて、当該等株式証株式を発行者の株主登録簿に登録し(誰が適用されるかに応じて)、その期日後に、所有者のブローカーが購入(公開市場取引又はその他の態様)、又は所有者のブローカーが当該等の行使時に受領することが期待される株式証株式を売却することを満たすように他の方法で株式を購入することを要求し、(1)発行者は、(1)現金形式で所持者に支払わなければならない(所有者が入手可能または選択可能な任意の他の救済措置を除く)次の金額：(X)このように購入した株式の総購入価格(ブローカー手数料を含む)を超える(Y)×(A)と発行時間に発行者が所有者に交付しなければならない持分株式数との積(B)当該購入義務をもたらす売掛金実行価格、および(2)保有者の選択に応じて、株式承認証が履行されていない部分及び同等数の引受権証株式を回復するか、又は発行者に発行者が本プロトコル項の下での行使及び交付義務をタイムリーに履行すれば発行される株式数を交付する。例えば、所有者が株式の行使しようとする購入に関する購入を支払うために総購入価格11，000ドルの株式を購入し、総販売価格によりその購入義務が10，000ドルである場合には、前項(1)項によれば、発行者は所持者に1，000ドルを支払うべきである。所有者は発行者に書面通知を提供し，所有者に支払うべき購入金額，及び発行者が合理的に要求する適用確認書その他の証拠を説明しなければならない。本協定は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を保持者が制限するものではなく、発行者が本合意条項に従って本承認株式証の行使を要求できなかった場合には、直ちに代表株式の株式を交付するか、または帳簿形式で当該株式証明書の株式を所有者の名義に登録する強制命令および/または強制命令免除を含むが、これらに限定されない。

(E)制限譲渡；制限伝説.いずれかの許可された権証譲渡において，譲受人が本第2項(E)項及び本協定その他の条項に同意する制約は，譲渡の条件の1つである。任意の他の要求の図例のほかに、株式承認証ごとに前述の譲渡制限の図例を添付しなければならない。任意の特定の引受権証について、これらの株式承認証が証券法に基づいて有効に登録又は公開販売に基づいて販売されている場合、株式承認証に規定されている譲渡制限及び本項第2(E)条の前述の規定は終了しなければならない。任意の株式承認証に関する譲渡制限が終了するたびに、持分証所有者は自社から新しい引受権証を受け取る権利がなければならず、費用は前述の説明を必要とすることなく、当社が自ら負担する。

(F)株式承認証の譲渡可能性を向上させる。本株式証明書に記載及び適用される連邦及び州証券法に別途規定がある以外、株式承認証及び引受権証株式は所有者が自由に誰に譲渡することができる。

(G)保持者の持続的権利を保護する.発行者は、本株式証を行使するたびに、又はその後の任意の時間に、所有者の要求に応じて、その継続義務の範囲(ある場合)を書面で確認し、当該所有者に当該持分証の条項に従って行使した後も引き続き権利を有するべきすべての権利を提供するが、いずれかの当該等の所有者が当該等の要求を提出できなかった場合は、発行者が当該持分者に当該等の権利を提供する継続的義務に影響を与えない。

(H)証券法の遵守を確保する.

(I)本株式証所有者が本契約を受諾した後、本株式証及び本承認株式証を行使する際に発行される引受権証株式を純粋に所有者自身の口座として買収することを確認し、任意の他の代理著名人及び投資のためではなく、かつ、証券法及び任意の適用される州証券法に基づいて、有効な登録声明又は登録免除がない限り、所有者は、本株式証の発行、販売又はその他の方法で自己株式証の行使を処分するか、又は自己株式証の行使を行使する際に発行される任意の株式証株式を発行しない。

(Ii)以下の(Iii)段落で規定される以外に、本株式証明書は、印鑑を押すべきか、または押印するべきである

ここで代表される証券または本承認株式証を行使する際に発行可能な証券は、1933年に改正された“米国証券法”(以下、“証券法”と呼ぶ)または任意の州証券法に基づいて登録されていない。このような証券は、以下の場合にのみ提供、販売、質権、または他の方法で譲渡することができる：(A)会社に提供、販売、質権、または他の方法で譲渡する場合、(B)証券法第144条(利用可能であれば)に基づいて、適用される州証券法に基づく、(C)有効な登録宣言に基づく、または(D)証券法または任意の適用可能な州証券法による登録を必要としない取引においてのみ提供、販売、質権、またはその他の方法で譲渡することができる。証券法に適合しない限り、これらの証券に関連した満期保証取引は行われてはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、博納基金保証金口座又は当該等の証券を担保とした他の融資に担保することができる。

(Iii)発行者が本株式証の再発行に同意した場合，このときいずれかの当該等の証券の譲渡を行う前に，所有者は発行者に書面通知を行い，譲渡の方式及び条項を説明しなければならない.以下の場合、このような提案の譲渡は発効しない：(A)発行者に譲渡された関連会社を除いて、発行者は発行者から合理的に満足した弁護士の意見を受けており、提案された譲渡に関連して、証券法に基づいてこのような証券を登録または限定する必要はないことを示し、(Ii)発行者は証券法または州証券法に基づいて、このような提案処分を含む登録声明を米国証券取引委員会に提出し、“証券法”に基づいて発効し、これらの証券は州証券法に基づいて資格審査を行っている。(Iii)発行者は、証券法および州証券法に基づいてこのような登録および資格を行う必要がないことを証明するために、発行者を合理的に満足させる他の証拠を受信したか、または(Iv)所有者が、証券法第144条に従ってそのような証券を売却できる合理的な保証を発行者に提供した。(B)(I)発行者は、いずれの州の証券または“青空”法律に基づいて登録または提案処分に関連する資格を取得する必要がないか、または(Ii)適用された州証券または“青空”法律に準拠しているか、またはこれについて達成されたか、または有効な免除が存在することが合理的に保証されている。発行者は、5つの取引日内に所有者のこのような通知に応答するだろう。本第2条(H)項に基づいて提出された任意の譲渡の場合、発行者は、このような適用される州証券又は“青空”法律を遵守するために合理的に努力するが、いずれの場合も発行者は要求されない：(X)当時資格を有していないどの州でも業務を展開する資格があり、(Y)その時点で拘束されていないいかなる州でも納税したり、一般的なプログラムサービスを受けたり、または(Z)発行者が協調登録できない任意の州の州証券または“青空”法律を遵守するように行動する。本項2(H)に含まれる譲渡制限は、制限としてではなく、本株式証の任意の他の条項に含まれる任意の他の譲渡制限の補充でなければならない。株式証明書の株式を代表する証明書が図示せずに所有者に発行されることが要求された場合、発行者は、DTCのDWACシステム(本株式証または購入プロトコルのいずれの規定にも抵触しない範囲内で)を介して株式承認証株式を所有者に電子的に送信し、株式証株式を代表する実物証明書を交付する代わりに、その譲渡エージェントに電子的に送信しなければならない

(I)認可投資家の地位を得る。いずれの場合も、所有者が“証券法”(D)条で定義されている“認可投資家”でない限り、所有者は、本承認株式証を全部又は部分的に行使してはならない

3.十分に入金された株式の発行、株式の保留及び上場、キノ。

(A)入金済み株式；保留。発行者代表、株式承認証、契約及び同意は、本株式証の行使或いは他の方法で本承認持分証によって発行されたすべての引受権証株式は、本株式証の条項に従って発行する時、正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金及び免税され、しかも発行者による或いは発行者によるすべての税項、留置権及び課金の影響を受けない。発行者はさらに、本承認株式証を行使可能な期間内に、発行者は、本承認株式証を行使する際に発行するために、少なくとも本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数に等しい許可を受けているが、株式を発行していない場合には、本株式証の行使に制限を加えることなく、任意の時間に本承認株式証を発行するために発行することを承諾し、同意する。

(B)会社登録；上場。本承認株式証又は本条項の別途規定を行使するために発行のために予約しなければならない株式が、このように発行される前に任意の連邦又は州法律に基づいて任意の政府当局に資格を登録又は取得しなければならない場合、発行者は誠意に基づいてできるだけ早くそのような株式を正式に登録又は取得させるために最善を尽くさなければならず、費用は発行者が負担する。発行者が任意の株式を任意の証券取引所又は市場に上場する場合、発行者は自費で当該証券取引所又は市場に上場し、必要に応じて本承認株式証の行使により随時発行又は本条例により発行されたすべての引受権証株式の上場を維持及び増加させる(当該等株式証株式が当時有効な証券法の登録声明に基づいて登録されている限り)、及び証券取引所規則の許可が適用された範囲内で、いつでも本証券取引所規則の下で発行可能なすべての未承認株式証株式は、任意の株式がこのように上場すればよい。発行者はまた、各証券取引所又は市場に上場し、発行者が当時同じ種類の証券が当該証券取引所又は市場に上場していたことを前提として、本株式証所有者が本株式証を行使する際に獲得権を有する他の証券の上場を維持する。

(C)2つの国際条約に署名する。発行者は、発行者の会社登録証明書または定款を修正すること、または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の行動を含むが、本株式証明書の遵守または履行を回避または回避しようとする任意の条項を含むが、常に善意に基づいて、本株式証明書の所有者の権利を保護するために必要または適切なすべての条項および行動を実行することに協力することを含むが、これらに限定されない。前述の一般性を制限しない原則の下で、発行者は、(I)その株式の額面(あれば)が当時有効な株式証明書の価格を超えることを許可してはならない、(Ii)発行者の会社登録証明書又は別例のいかなる規定をいかなる悪影響を与えても修正してはならない、(Iii)発行者が本株式証明書を行使する際に十分かつ評価不可能な株式を有効かつ合法的に発行することができ、かついかなる留置権、請求権、財産権負担および制限を受けないように、すべての合理的に必要な行動をとることができる(本稿で規定する者を除く)。及び(Iv)その合理的な努力を尽くして、任意の司法管轄権を有する公共監督機関からすべての許可、免除又は同意を得て、発行者が本株式権証項の下での義務を履行できるようにする。

(D)いかなる紛失，盗難，授権証の破棄.任意の引受権証の所有権及び任意の株式承認証の紛失、盗難、廃棄又は残欠の合理的な発行者に満足させる証拠を受け取った後、任意の当該等の紛失、盗難又は損壊に属する場合は、発行者が合理的に満足させる補償(ただし、いかなる保証書又は他の保証書の掲示を含まないが)、又は当該等の欠陥に属して当該等の株式証明書を返送及びキャンセルする場合には、発行者は、当該等の紛失、盗難、損壊又は残欠の引受証の代わりに、当該持分証を行使した後に購入可能な株式数を代表する。

(E)納税を減らす。発行者は、本承認株式証(及び任意の代替株式承認証)に関連するすべての譲渡及び発行税を支払うが、本株式証を行使する際に発行可能な引受証株式を初めて発行するすべての書類及び印紙税を含むが、これらに限定されない。しかし、発行者は、株式証明書の株式を代表する任意の証明書を発行又は交付する必要がなく、又は当該等の株式証明書の株式を簿記形式で登録する(何者に適用されるかによる)に係る任意の譲渡についていかなる税金又は税金を支払う必要がない

4、権利証価格を調整する。本株式証を行使する際に当該等株式証株式を購入することができる価格及び/又は発行可能な引受証株式数は、随時、本条(4)節に記載の調整を行わなければならない。発行者は、第(5)節に記載の通知条文に基づいて、以下に述べるいずれかに基づいて、第(4)節に基づいて調整する必要がある旨の通知を発行しなければならない。

(A)資本再編、再編成、再分類、合併、合併、または売却を含む。所有者が支配権変更が完了する前に本承認株式証を行使しないことを選択した場合、既存の会社及び/又は本条項の規定により、本株式証を行使する際に任意の証券、現金又は財産を交付する必要がある場合がある者(発行者を除く)は、本株式証所有者に交付され、合理的に満足できる書面により、(A)自己株式証下の発行者の義務を負い、購入合意下の義務に限定されないが(発行者が当該制御権変更が完了した後も生存できる場合は、当該仮定は付加されるべきである。また、本承認株式証項の下で発行者のいかなる継続的義務も免除されてはならない)、及び(B)本節第4(A)節の前述の規定によれば、当該所有者が獲得する権利を有する証券、現金又は財産を当該所有者に交付する義務があり、かつ、既存の会社及び/又は各上記者は、既存の会社及び/又は上記各者の大弁護士意見を同様に当該所有者に交付しなければならず、当該意見は、当該所有者を合理的に満足させるか、又は総裁又は発行者の首席財務官によって署名された書面確認を選択することができる。本株式承認証はその後も完全に有効であることを宣言するが、本株式証明書の条項(本節第4(A)節のすべての規定を含むがこれらに限定されない)は、既存の会社および/または各業者が、本株式承認証または本承認持分証を行使するために根拠となる任意の権利を行使する際に交付を要求される可能性のある証券、現金または財産に適用される可能性がある

(B)株式配当、分割、および組み合わせを含む。もしカード発行人がいつでも

(I)株式所有者が株式で支払った配当金を受け取る権利があるか、または他の方法で株式を配信する権利を有するように、株式所有者に記録日を締結または発行または設定することができる

(Ii)その流通株をより多くの株式に分割する、または

(Iii)その流通株式をより少ない数の株式に統合する場合、(1)いずれかのイベント発生直後に本承認株式証を行使可能な株式数は、当該イベント発生直前に本承認株式証を行使可能な同じ数の株式の記録所有者が当該イベント発生後に所有又は取得権を取得する株式数に等しくなるように調整しなければならない。及び(2)当時有効であった引受権証価格は、(A)調整直前に自己株式証を行使可能な株式数を乗じて(B)直後に調整後に本株式証を行使可能な株式数で割るように調整しなければならない。

(C)他の配布も含まれています。発行者が株式所有者のために記録日を作成または発行または設定して、任意の配当金または他の割り当てを得る権利がある場合：

(I)現金を購入し、

(Ii)その負債の任意の証拠、任意のカテゴリの任意の株式または任意の性質を証明する任意の他の証券または財産(現金、株式等価物または追加株式を除く)、または

(Iii)その負債の任意の証拠、任意のカテゴリの任意の株式または任意の性質の任意の他の証券または財産(現金、株式同値または追加株式を除く)を引受または購入するための任意の株式承認証または他の権利を提供する

発行者と所有者が共同で同意する投資銀行)このような負債の証拠は

(D)株式の増発を奨励する。発行者が締め切り後の任意の時間に任意の追加株式(本条第4項(B)~(C)項に規定するものを除く)を発行し、1株当たり価格がその時点で有効であるか、または相対価格を有さない引受権証価格を下回った場合、発行毎の引受権証価格は、当該等の追加株式のために支払われる1株当たりの対価に相当する価格に調整されなければならないが、逆の規定があっても、当社は購入契約に基づいて発行された当時まだ承認株式証(“未行使株式証”)を発行していなかった少なくとも過半数の権益所有者に書面通知を出し、発行または追加株式として承認株式証価格を調整しないことに同意し、かつ当該等の追加株式を発行または発行するために関連調整を行わないことに同意した場合、株式証価格は購入契約によって発行された当時未承認株式証(“未承認株式証”)を行使することによって調整されないことに同意する。

(E)株式等価物の発行を奨励する.発行者が、任意の株式等価物の分配を得る権利があるように、または任意の株式等価物の分配を得る権利があるように、または任意の方法(発行者が既存の法団の合併における仮定である)で任意の株式等価物を発行または販売する場合は、これらの株式等価物に基づいて交換または変換する権利が直ちに行使可能であるか否かにかかわらず、発行可能な株式交換または交換に応じて発行可能な1株当たりの価格は、当該株式の発行または販売時間の直前の有効株式証明価格よりも低くなければならず、または任意の株式等価物の発行後に有効でなければならない。その後、追加株式を発行できる1株当たり価格は改訂または調整され、改訂された価格は改訂または調整時に有効な引受権証価格より低くなければならない場合、当時有効な引受権証価格は第4(D)節の規定で調整されなければならない。本株式証明書が行使可能な株式数及び当時有効な引受権証価格は、当該等の株式等価物の変換又は交換後に実際に発行されたときにさらに調整してはならない。

(F)改正は、本節で規定する調整の他の規定に適用される。以下の規定は、本節(4)第4項に規定する本承認株式証を行使可能な株式数及び当時有効な引受権証価格の調整に適用される

(一)対価格の計算。任意の追加株式または任意の株式等価物(またはその任意の株式承認証または他の権利)が現金対価で発行されなければならない範囲について、発行者は、その追加株式または株式等価物について受け取った現金の額、または発行者が引受要約なしに公開発売のために引受業者または取引業者に販売するために、引受価格のために、最初の公開発行価格である(いずれの場合も、課税利息または配当金のために支払うまたは受け取るべき任意の金額を減算し、いかなる補償も考慮しない)。発行者が支払うか発生した割引または費用

販売を受けるか、または他の方法でその発行に関連する)。発行者が存続会社である任意の合併又は合併については(発行者が以前に発行された株式を他の会社の株式、普通株式又は株式又は他の証券の任意の合併又は合併に変更又は交換することを除く)、対価金額は、取締役会が合理的かつ誠実に決定した当該非存続団が当該等の株式又は株式等価物(どの場合にかかわらず)の関連部分資産及び業務の公平な価値に帰属すべきであるとみなされるべきである。任意の株式承認証または他の権利を引受または購入するために発行可能な任意の追加株式の対価は、発行者が当該株式承認証または他の権利を発行することによって徴収される対価に、当該等株式承認証または他の権利を行使するために発行者に支払わなければならない追加の費用を加えなければならない。任意の株式等価物の条項に従って発行可能な任意の追加の株式の対価は、株式等価物の発行または引受または購入の他の権利の発行によって発行者が受け取るコストであり、これらの株式等価物の引受または購入について発行者に支払うまたは対応するコストに加え、これらの株式等価物を変換または交換する権利の行使によって発行者に支払わなければならない追加のコスト(例えば、ある)を加えなければならない。発行者が合併または合併を行う場合、発行者が既存の法団ではない、または発行者が以前に発行した株式を他の法団の株式、普通株式または他の証券に変更または交換しなければならない場合、または発行者の全部または実質的な全資産を売却して、任意の法団の株式額、普通株または株式または他の証券と交換しなければならない場合、発行者は、別の法団の株式、普通株または株式、または取引所の実際の交換比率に基づいて計算された証券または他の財産と交換するために、いくつかの株式を発行したものとみなさなければならない。また、当該他の法団に等しいすべての当該株式、普通株又は株式、証券又は他の財産の上記取引日における公平な時価の対価である。発行者が受信した任意の証券の任意の対価が現金以外の財産を含む場合、発行時または他の適用可能な場合における公平な市場価値は、取締役会によって誠実に決定されなければならない。株式が発行者の他の株式又は証券又は他の資産と共に発行され、対価が両方をカバーする場合は、本条(4)(F)(I)項の規定に従って計算された対価は、取締役会が誠実に決定した証券及び資産に分配されなければならない

(Ii)いつ調整すべきか.本条第4項に規定する調整は、任意の調整が必要な指定イベントが発生したときに行わなければならないが、本承認株式証の行使可能株式数に対する任意の調整(第4(B)節に規定する株式分割細又は株式組み合わせの場合を除く)は、行使日まで遅延することができるが、当該等の調整自体又は他の以前に行われていない調整と共に当該等の調整が行われる直前の本承認持分行使可能株式の1%以下を超えてはならない。いかなる最低額変動未満の調整(前述を除く)が延期された後も、繰越し、当該調整が本節4項で要求された、以前に行われていなかった他の調整と共に最低調整を招いた場合又は行使の日に直ちに行わなければならない。任意の調整については、任意の特定のイベントは、その発生日の営業終了時に発生するとみなされるべきである。

(三)断片的な権益を分配する。本節第4項の計算に基づいて調整する際には、株式の断片的権益は、1株当たり1分の1に最も近い割合を計上しなければならない。

(4)調整が不要な場合に調整を行う.もし発行者がその株式所有者に配当金または割り当てまたは引受または購入権を受け取る権利を持たせるためにその株式所有者を記録し、その後、および株主に配当金、割り当て、引受または購入権を割り当てる前に、そのような配当金、割り当て、引受または購入権の支払いまたは交付の計画を合法的に放棄する場合、その後、その記録を採用することによっていかなる調整も行う必要はなく、以前に当該等の記録について行われた任意の当該等の調整は撤回および廃止される必要がある。

(G)調整後の引受権証フォーマット。本株式証の形式は、株式証の価格を承認したり、本株式証を行使する際に購入可能な証券の数量と種類のいかなる調整によって変更する必要はない。

5、調整通知を発表します。株式証価格或いは株式証明書の株式番号を承認するたびに、本条項第4節に基づいて調整を行う必要があり(本第5節については、それぞれ“調整”である)、発行者はその首席財務官を手配して証明書を作成及び発行し、調整すべき事件、調整金額、計算調整の方法(取締役会が本条項に基づいて任意の特定の基準の記述を含む)、及び調整後の持分証明書価格及び株式証明書の株式番号を合理的に詳細に記載し、毎回調整後に迅速に当該証明書のコピーを本持分証所有者に送付するように手配しなければならない。発行者と本承認株式証所有者との間で当該証明書に記載されている事項に関するいかなる論争も、本承認株式証所有者が発行者及び所有者に合理的に受け入れられる国家又は地域会計士事務所に提出することを選択することができるが、発行者は当該所有者が当該事務所を選択する通知を受けてから10日以内に反対を提出すべきであり、この場合、当該所有者は別の当該事務所を選択すべきであり、発行者は異議を提起する権利がない。本株式証所有者が前の文の規定により選択した会社は、当該争議を提出してから30日以内に当該等の事項について発行者及び当該所有者に書面意見を提出するように指示されなければならない。この意見は終局的であり，双方に対して拘束力がある.初期会計士事務所の費用と費用は発行者と所持者が折半して支払わなければならず、発行者が反対する場合は、後続の会計士事務所の費用と費用は発行者が全額支払わなければならない

6.分数株を購入します。本プロトコルのいかなる行使によっても断片的株式証株式を発行することはないが、発行者は、そのような断片的な株式の代わりに、行権時に発行される株式数を最も近い整数株に四捨五入しなければならない。

7.所有権の上限を解除し、制限を実行します

(A)*株式承認証を行使する際には、当社は、C系列優先株のいずれかの株式を任意の転換または発行してはならず、所有者は、当該証券の任意の部分を変換または行使する権利を有していないが、適用される転換通知(C系列指定証明書に規定されているような)および行使通知に記載されている上記の転換または行使を実施した後、当該等所有者(その普通株式実益所有権とともに取引所法案第13(D)節又は第16節及び証監会適用規則及び条例により所有者と合計する任意の他の者、所有者がそのメンバーである任意の“集団”(前述の“譲渡先”)を含む)は、実益所有権限度額(以下に定義する)を超えるいくつかの普通株式を有する。前述の文の場合、その所有者およびその出資者が所有する普通株式数は、C系列優先株または株式承認証(場合によっては)を変換または行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、変換通知(Cシリーズ指定証明書に定義されているように)または自動変換または行使通知(場合によって決定される)を受ける必要があるが、(A)残りの部分を変換する際に発行可能な普通株式数は含まれていない。(B)所有者またはその任意の支払者実益所有の当社の任意の他の証券(任意の株式承認証を含む)の未行使または未変換部分を行使または変換し、これらの証券または株式承認証は、本明細書に記載された変換または行使制限を受けるか、または超えるであろう。

(B)本第7項の規定により、実益所有権は、取引法第13(D)節及び委員会が適用する規則及び条例に基づいて計算されなければならず、用語“実益所有権”及び“実益所有”は、これらの用語が付与されている意味を有する。また、本合意については、“グループ”は、“取引所法案”第(13)(D)節及び欧州委員会適用条例に規定されている意味を有する。本第7節では、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、(A)会社が最近委員会に提出した定期又は年度書類(場合に応じて)、(B)会社が委員会に提出した比較的新しい公告、又は(C)会社又は会社譲渡代理が保有者に発行した比較的新しい通知に依存することができる。所持者の書面要求に応じて(電子メールでかもしれません)、当社は

3取引日以内に当該所持者に(電子メールで)当時発行されていた普通株式の数を書面で確認しなければならない。いずれの場合も、普通株流通株の数は、前回、保有者またはその帰属者が会社証券(Cシリーズ優先株を含む)に対する任意の実際の転換または行使が発効した後に決定され、流通株数が前回所有者に公開報告または確認された日から決定されなければならない。C系列優先株または株式承認証(状況に依存する)が変換または自動変換通知(C系列指定証明書参照)または行使通知(場合に応じて)が適用される場合に全面的に転換または行使すると仮定すると、“実益所有権制限”は普通株式数の9.99%に設定され、主要投資家(定義は購入プロトコル参照)に属する場合は4.99%となる。当社は、所有者が任意の行使通知において、その実益所有権制限についての陳述に依存する権利を有するべきである。上記の規定があるにもかかわらず、主要投資家(定義は購入契約参照)を除いて、どの所有者も当社に書面で通知することができ、実益所有権限度額百分比重を高い割合に設定することができるが、9.99%を超えてはならない。この増幅は、この書面通知が当社に送付されてから61日目に発効しなければならない。上述したように、制御権変更通知が発行された後の任意の時間に、所有者は、書面で当社に通知した後、直ちに実益所有権限度額を放棄および/または変更することができ、その後任意の時間に実益所有権限度額を再実施し、書面で当社に通知した後すぐに発効することができる。本第7節の規定は、本明細書に記載された予想される実益所有権制限を実現する方法で解釈、訂正及び実施されなければならず、実益所有権制限を超える引受権証関連普通株式は、いかなる目的(取引所法案第13(D)節又は第16 a-1(A)(1)条の目的を含む)についても所有者実益によって所有されてはならない。

8.異なる定義。本授権書の場合、以下の用語は、以下の意味を有する

“追加株式”とは、発行者が締め切り後に発行するすべての株式、および発行者が締め切り後に発行する他のすべての株式(ある場合)を指すが、以下の場合を除く：(1)合併、買収または合併に関連して発行される証券(現金を除く)。(Ii)購入契約日または以前に発行された、または発行されていない転換可能または行使可能な証券の変換または行使のために発行された証券、または購入プロトコルに従って発行された証券(これらの証券の変換または行使価格が修正されていない限り、価格を低減し、および/または所有者に悪影響を与えない限り、購入プロトコルに従って株式を発行することがより低い調整価格にならない限り)、または合併協定に従って発行される場合、(Iii)株式証株式を承認する；(Iv)誠実な戦略的許可協定、諮問協定、コンサルティング協定、(V)取締役会が採択した発行者株式インセンティブ計画に従って株式を発行するか、または株式を購入するために株式を発行するか、および(Vi)購入契約について意図された取引、またはその後の発売または配給において、探す人、配給エージェント、またはそれらのそれぞれの指定者に発行する任意の株式承認証または同様の権利。本定義で規定する除外事項は、株式等価物の発行または販売にも適用される。誰の場合も、“付属会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、“制御”(関連する意味を有する用語“制御”、“制御される”、“共同制御される”を含む)という用語は、任意の人のために使用され、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、その人の管理層および政策を指導することを直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する。

“取締役会”とは、発行者の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法律または行政命令の認可またはニューヨーク市商業銀行の閉鎖を要求する任意の他の日を意味する。

“定款”とは、発行者が本契約締結の日に有効な定款、及びその後、本定款及びその条項及び適用法律に基づいて時々改正、改正、補充又は重述する定款をいう。

“会社登録証明書”とは、発行者の会社登録証明書を指し、本証明書が発効した日、その後、本証明書及びその条項及び適用法に基づいて随時改正、修正、補充又は再記載される証明書を意味する。

“制御権変更”とは、C系列優先株発行中の任意の時間において、合併契約または購入契約に従って発行されたC系列優先株の任意の株式を除いて、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人または他の人と直接または間接的に合併または合併し、(Ii)当社が1つまたは一連の関連取引において直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡、譲渡またはその他の方法でその全部または実質的にすべての資産を処分し、(Iii)任意の直接または間接的に要約を購入することを意味する。買収要約または交換要約(当社または他の者による提出にかかわらず)が完了したことにより、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、発行された普通株の50%以上を保有する所有者によって受け入れられている；(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株または任意の強制株式交換を直接または間接的に再分類、再分類、再構成または資本再編することにより、普通株を他の証券、現金または財産に効果的に変換する、または(V)当社は直接または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、他の人との株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併(再編、資本再構成、分割または手配案を含むがこれらに限定されない)を完了し、この合意に基づいて、当該等の取引または関連取引の直前の普通株式保有者は、当該等の取引または関連取引が完了した直後に50%を超える普通株流通株の保有を停止する。

変換可能証券“とは、任意の場合でも、またはいつでも追加の普通株に変換または交換可能な負債、株式、または他の証券に変換することができる証拠を意味する。転換可能証券とは、転換可能証券の一種である。

持分資本“とは、(I)優先株または優先株のいずれか、または他の普通株式または株式、資本、参加またはその中の他の等価物または権益(どのように指定されてもよい)を含み、優先株または優先株に限定されない任意の株式を意味し、(Ii)任意の共同企業のすべての共同権益(一般または限定にかかわらず)、(Iii)任意の有限責任会社のすべての会員権益または有限責任会社の権益、および(Iv)任意の他のタイプの任意の者の所有持分または所有権権益を意味する。

“政府当局”とは、任意の政府、規制または自律の実体、部門、機関、役人、権威機関、委員会、取締役会、機関または機関を指し、連邦、州、地方でも、国内でも海外でも。

所有者“とは、本条項に従って時々本株式承認証または本株式承認証の代わりに発行された任意の1つまたは複数の引受権証を有する者を意味する。“所持者”という言葉系とは、所持者のうちの1人を指す。

独立評価士“とは、国が認可した、または主要な地域投資銀行または公認された地位を有する独立公認会計士事務所(発行者財務諸表を定期的に審査する会社であってもよい)を意味し、同社は、株式または会社または他のエンティティの資産を持続経営企業として評価する業務に定期的に従事しており、任意の引受証の発行者または所有者とは関連していない。

“合併協定”とは、会社、会社の完全子会社、デラウェア州の完全子会社アテネ合併子プロジェクト、会社の完全子会社、デラウェア州の完全子会社アテネ合併子プロジェクト、デラウェア州の第二連結子会社、デラウェア州の有限責任会社と完全子会社との間の合併再編協定及び計画をいう

会社の完全子会社AlmataBio，Inc.とその中で指定された証券保有者代表。

“その他株式”とは、発行者の任意のカテゴリの任意の他の株式を指し、自己株式証明日後の任意の時間に許可され(株式を除く)、発行者の収益及び資産分配に参加する権利があるが、額は制限されない。

“1株当たり時価”とは、任意の特定の日(A)にその株式が当時上場していた登録国証券取引所の最終終値を意味し、又はその日にその価格がない場合、その日より前に直近の日に取引所又は見積システムの終値を意味し、又は(B)当該株式が登録されている国の証券取引所に上場又は取引されていない場合、当該株式が場外取引市場での最後の終値を意味する。または(C)株が当時公開されていなかった場合、持株者のために誠実に選択された独立評価士によって決定された株の公平な市場価値；しかしながら、発行者が独立評価者の決定を受信した後に、追加の独立評価士を選択する権利がある限り、この場合、公平な時価は、各独立評価者の決定の平均値に等しくなければならず、さらに、各株式市場値のすべての決定は、その期間の任意の配当、分割、または他の同様の取引に対して適切に調整されるべきであることが条件である。独立評価士の公正時価の決定は発行者の公正な市価に基づくべきであり、この公正な市価は自発的な買い手と自発的な売り手の間の持続的な経営基礎に基づいて決定され、そして価値を決定するすべての関連要素を考慮し、そして最終的であるべきであり、各方面に対して拘束力がある。任意の株式の公平な市場価値を決定する際には、協定又は連邦又は州証券法による株式譲渡のいかなる制限、又は投票権の存在又は不存在、又は投票権のいかなる制限も考慮してはならない。

“人”とは、個人、会社、有限責任会社、共同企業、株式会社、信託、非法人組織、共同企業、政府主管部門又はその他の任意の性質の実体を意味する。

“主要市場”とは、普通株が主にその上に上場と見積取引を行う取引市場であり、本合意の日から取引終了日まで、“ナスダック”資本市場である。

“購入協定”とは、発行者と所持者の間で2024年3月27日に締結された証券購入協定をいう。

“登録権協定”とは，日付#年3月の登録権協定をいう[●]2024年には，発行者と所有者の間にある.

“必要な株主承認”とは，株主がナスダック株式市場規則に従って発行済みおよび発行されたすべての権証を普通株に変換する承認を意味する。

“C系列指定証明書”とは、会社C系列優先株の指定証明書であり、日付は2024年3月27日である

証券“とは、発行者の任意の債務または権益証券、現在または後に許可されていても、証券または証券に変換可能な任意のツール、ならびに任意の証券の任意のオプション、株式承認証、または他の権利を購入または取得することができる任意の権利を意味する。“証券”系とは、証券の一つを指す。

株式等価物“とは、任意の追加の株式または任意の変換可能な証券を引受または購入する任意の変換可能な証券または株式承認証、オプション、または他の権利を意味する。

“付属会社”とは、その流通株の少なくとも50%が発行者またはその1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有されなければならないとき、または発行者およびその1つまたは複数の子会社によって所有されなければならない任意の会社を意味する。

存続会社“とは、(A)存続している会社または当社の任意の合併、合併、再編、株式交換または同様の会社の取引に関連して生じた会社、(B)当該存続会社の直接または間接親会社、または(C)当社のすべてまたは実質的なすべての業務および資産を買収するエンティティを意味する。

用語“は、本契約の第1節に規定される意味を有する。

取引日“とは、株式がメインボード市場で取引される日を意味するが、株式が前述の条項の規定に従って上場またはオファーされていない場合、取引日は、土曜日、日曜日および任意の法定休日またはニューヨーク州の銀行機関が法律または他の政府行動によって許可または閉鎖を要求された日以外の日を指すものとする。

投票権株式“とは、任意の会社に適用される持分資本を意味し、その会社の取締役会(または他の管理機関)の大多数のメンバーを選挙する際に通常の投票権のいずれか1つまたは複数のカテゴリ(いずれにしても指定された)を有する持分資本を意味するが、発生または事件によってのみそのような権力を有する持分資本を除く。

“株式承認証価格”とは、本承認持分証第1段落に規定される行権価格を意味し、当該価格は、本承認持分証に規定されている調整により時々調整される可能性があるため、本保証書の第(4)節を含む。

株式承認証株式数“とは、いつでも、本株式承認証を行使する際に、本条項に基づいて作成又は要求されたすべての以前の調整及びその数を増加させた後、購入可能な引受証株式総数を意味する。

“株式承認証株式”とは、本株式証を行使する際に発行可能な株式をいう

9.他の通知は発行されていません。もしいつでも

(A)発行者は、株式所有者に任意の割り当てをしなければならないことを規定する

(B)発行者は、その株式のすべての所有者に、任意の種類の持分資本の任意の株式又は他の権利を引受又は購入する権利を付与することを許可しなければならない

(C)発行者の株式資本の任意の再分類を可能にすること、または

(D)発行者のいかなる資本再構成を禁止するか

(E)任意(I)は、発行者の合併または合併、または(Ii)発行者の全部またはほぼすべての財産、資産または業務を売却、譲渡または他の方法で処理することに関するものである(ただし、合併または他の再編を除く。ここで、発行者は、Equity Capitalの株式が完全子会社の合併、合併、売却、譲渡または他の処置を除く)流通および不変を継続する既存の法団である)

(F)発行者の自発的または非自発的な解散、清算または清算、または発行者の任意の部分清算または株式所有者への分配；

上記のいずれの場合も、発行者は、法律で許可された範囲内で、所持者に書面通知を行い、(I)発行者の帳簿が当該等の配当金、割り当て又は引受権を終了又は記録するか、又は(Ii)当該等の再構成、再分類、合併、処分、解散、清算又は清算を行う(場合に応じて決定される)ことを説明する。この通知はまた、登録されている株式所有者が当該配当金、割り当てまたは引受権に参加する日、またはそのような再構成、再分類、合併、合併、処置、解散、清算または清算(どのような場合に応じて)に参加する権利があるとき、その株式を証券または他の交付可能な財産と交換する権利がある日を具体的に説明しなければならない。法律の許可の範囲内で、このような通知は、少なくとも関連訴訟の二十(20)日前に発行されなければならず、記録日又は発行者譲渡帳簿閉鎖日の五(5)日前以上でなければならない。本承認株式証ライセンス所有者は、株式所有者に配布されたすべての財務及びその他の資料のコピーを受領又は要求する。

10.憲法改正と免責権。本株式証明書の任意の条項、契約、協定又は条件は、発行者が当時引受権証を行使していないときに発行可能な普通株式総数(いかなる行使制限を受けない)の所有者と署名した1部又は複数の書面文書から改訂することができ、当該等の株式の多数は、当時未償還引受権証を保有していた各主要投資家(定義は購入契約参照)を含み、ただし、持分証価格、第1節、第7節又は第10節のいずれの改訂も含まれてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、“他の株式承認証”とは、購入契約によって発行された他の株式証を指す場合、所有者の同意を得ず、本株式証内の任意の条項、契約、合意又は条件は、他の株式承認証所有者と比較して所有者に不利な方法で改訂してはならない。

11.法律の管轄を受けない；管轄(A)が明確ではない。本株式承認証はニューヨーク州国内法律によって管轄されるべきであるが、“ニューヨーク州一般義務法”第5-1401節以外の法律条項の選択には適用されない。各当事者は、ここでは、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本授権書または本プロトコル計画による任意の取引によって生じる任意の論争を裁くために、陪審裁判を要求しないことに同意する。

双方の間で本授権書(その存在、効力または終了を含む)によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての論争、係争またはクレームは、友好的に解決できなければ、米国仲裁協会およびその付属機関ニューヨーク市国際紛争解決センターの仲裁規則に基づいて最終的に解決し、解決しなければならない。仲裁裁判所は仲裁人で構成されている。仲裁はニューヨーク州ニューヨーク市で行われ、英語で行われなければならない。仲裁裁決は終局裁決であり、双方に対して拘束力がある。

12.新しい通知を発行します。本プロトコル要件または許可された任意の通知、要求、要求、免除、または他の通信によれば、書面で適切な受信者に電子メールで送信されなければならない。送信者が受信者の電子メールサーバから自動的に送信された配信失敗通知を受信していない限り、電子メールによる配信の通知は、送信時に受信されたものとみなされる。このような通信の電子メールアドレスは、

本契約のいずれか一方は、本契約の他方に書面通知を行うことにより、随時その通知先を変更することができる。

13.問題を解決する方法。発行者は、発行者が本株式証明書の任意の条項を履行又は遵守する際に任意の違約又は違約を脅かす場合、本株式証所有者の法的救済措置は不十分であり、法律が許容する最大範囲内で、法令又は本承認持分証のいかなる条項に違反することを禁止する禁止又は他の方法でこのような条項を具体的に実行することができると規定している。

14.2人の後継者と譲受人を任命します。本株式証明書及びその証明された権利は、発行者(購入契約に記載されている任意の相続会社を含む)、本承認持分証所有者及び(本条例で規定する範囲内)これにより発行された引受権証株式所有者の相続人及び譲渡を許可された者の利益及びそれに対して拘束力を有し、かつ、任意の当該等承認持分株式所有者によって強制的に執行することができる。

15.修正および分割可能性が要求されます。本プロトコルの任意の規定を実行する権利がある裁判所または機関が提起した訴訟において、本プロトコルの任意の条項が実行できないことが発見された場合、当該条項は、その裁判所または機関によって実行可能にするために必要な修正が行われたとみなされるべきである。このようないずれかの条項が前に述べたように実行できない場合、その条項の実行不可能性は、本株式権利証の他の条項に影響を与えるべきではないが、本株式証明書は、当該実行不可能な条項が含まれていないとみなされるべきである。

16.異なるタイトル。本株式証の各部分のタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない。

17.登録権利をキャンセルします。本株式証所有者は、登録権協定に基づいて本承認持分証を行使する際に発行可能な引受権証及び引受権証株式に関するいくつかの登録権利を有する権利がある。

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練習表
捜査命令

Avalo治療会社

株式承認証の行使当日に所有者が実益所有または実益所有とみなされる引受権証株式数：_

以下の署名者は、改正された1933年の証券法に規定されたD規則に基づいて定義された“認可投資家”である。

持分人は持分証の条項に基づいて、保証または正式な銀行小切手(または電信為替)で発券者に_ドルを支払わなければならない

適用枠を選択します

イギリス政府：以下の署名者は以下の事項について引受権証を行使している[__________]優先株株

イギリス政府：以下の署名者は以下の事項について引受権証を行使している[__________]普通株株

以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で上記株式承認証株を発行してください

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない

            

[所持者サイン]

    

宿題

受け取った価値について、_

署名日：_

*住所：_
        _____________________

部分的分配

受け取る価値に対して、_

署名日：_

*住所：_
        _____________________

発行者のみ使用します

本授権書番号：W-_于__。