指定証明書

のです。

Dシリーズ無投票権優先株

のです。

Avalo治療会社

国連憲章第151条によると

デラウェア州会社法総則

Avalo Treateutics，Inc.はデラウェア州の会社(以下“会社”と略す)であり、デラウェア州会社法(以下“会社”と略す)第141条と151条の規定により、会社取締役会(以下“取締役会”と略称する)は2024年3月26日に正式に以下の決議を採択した

当社の改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)の条文付与及び取締役会に帰属する許可に基づいて、取締役会は現在、証券購入協定に記載されている条項及び条件に基づいて、一連の自社の法定優先株を設立し、1株当たり額面$0.001(以下、“Dシリーズ優先株”と略す)、このシリーズは自社のDシリーズ無投票権優先株として指定され、1株当たり額面$0.001、名称、株式数、権力、優先株、権利、資格、資格を含む。会社登録証明書に規定されているすべてのカテゴリおよび系列優先株に適用される任意の規定を除いて、その制限および制限(およびすべてのカテゴリおよび系列優先株に適用される任意の規定)およびD系列優先株の初期認可株式を指定し、以下のように設定する

Dシリーズ無投票権転換優先株

第1節で定義する.本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“誰の付属会社”とは、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される誰かを意味する

営業日“とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、米国で連邦法定休日でなければならない任意の日、または法律または他の政府行動によってニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を許可または要求する任意の日を意味する

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、およびそのような証券がその後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券の株式を意味する

“制御”(その関連する意味“共同制御される”および“制御される”を含む)とは、証券所有権、共同企業または他の利益、契約または他の方法によって、その人の管理または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を任意の人に対して直接または間接的に所有することを意味する。

DGCLとは、デラウェア州一般会社法を意味する

“Dシリーズ保有者”とは、Dシリーズ優先株の保有者を指す

個人“とは、任意の個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する

“証券購入協定”とは、当社とある他の当事者との間で2024年3月27日に締結された証券購入協定をいう。

第二節。名称；金額及び額面；譲渡

(A)本指定証明書で指定された系列優先株は、自社の“D系列無投票権優先株”(“D系列優先株”)に指定する必要があり、このように指定された株式数は1株である。Dシリーズ優先株の1株当たり額面は1株0.001ドルである

(B)*会社がこの目的のために保存した記録に基づいて、会社は時々Dシリーズ優先株保有者の名義でDシリーズ優先株の株式を登録しなければならない。以下のすべての目的について，会社はD系列優先株の登録所有者をD系列保有者と見なし，D系列優先株の絶対所有者と見なすことができる.

第3節配当Dシリーズ優先株は配当金を発行しない。

第四節投票権。本プロトコルに規定またはDGCLが別に要求がある以外、Dシリーズ優先株は投票権がない。しかしながら、Dシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、会社は、改訂、合併、合併、帰化、譲渡、継続、資本再分類、再分類、放棄、法定転換、または他の方法(法律または当社の登録証明書が要求する任意の他の投票を除く)を介して、Dシリーズ所有者の書面の同意を得ない限り、Dシリーズ所有者の書面の同意を得ない限り、Dシリーズ所有者の書面による同意を得ない限り、その行為または取引が発効する前にDシリーズ所有者の許可を受けていない場合には、最初から無効である。(A)本明細書に記載されたDシリーズ優先株に付与された権力、優先株または権利を不利に変更または変更するか、または本指定証明書を変更または改訂し、会社登録証明書または会社定款の任意の条文を改正または廃止するか、または任意の修正条項、指定証明書、優先株、制限および任意の一連の優先株の相対的権利を提出するか、またはこのような行動が、Dシリーズ優先株の優先株の優先株、権利、特権または権力を不利に変更または変更するか、またはDシリーズ優先株の利益のための制限を提供する。上記のいずれかの行動が、会社登録証明書の改訂または合併、合併、帰化、譲渡、継続、資本再分類、再分類、免除、法定転換または他の方法で行われるか否かにかかわらず、(B)Dシリーズ優先株の法定株式数を増加または減少させるか、または(C)上記のいずれかの事項について任意の合意を締結する

第五条職級もし会社に清算、解散、または清算が発生した場合、任意であっても非任意であっても、普通株式保有者に会社の資産(資本または黒字を問わず)を支払うか分配する前に、会社の任意の債務およびD系列優先株に対して優先分配権を有する会社優先株保有者が任意の金または分配を支払った後、Dシリーズ優先株の保有者は、1株当たり0.001ドルに相当する金額を得る権利があるが、さらに支払うか、または他の方法で会社の資産の任意の分配に参加する権利はない。

第6節変換Dシリーズ優先株は普通株または会社の任意の他の証券に変換してはならない

第七節取締役会指定権；取締役会観察権

(一)Dシリーズ取締役を予約する。Dシリーズ所有者は単独クラスで行動し、権利はあるが1(1)の名士を取締役会メンバーに任命する義務はない(“Dシリーズ取締役”)が、Dシリーズ取締役は委任された後に取締役会メンバーに任命されるべきである。会社は，本第7条の規定を実施するために，その制御範囲内のすべての合理的な行動をとるべきである。

(B)優先株役員の更迭および空席を含む。Dシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、Dシリーズ取締役はDシリーズ所有者が正式に開催された特別会議で賛成票または同意(場合によっては)またはDシリーズ所有者の書面同意によってのみ廃止され、単一カテゴリとしてのみ投票される。もしいつでもDシリーズ優先株が発行されていなければ、Dシリーズ取締役は会社の当時有効な会社登録証明書と附例に基づいて、取締役会の採決またはその他の方法で撤回することができる。Dシリーズの役員室に空きがあったのは

Dシリーズ所有者がDシリーズ所有者の書面同意に従って賛成票を投じるか、Dシリーズ所有者の書面同意で補填することにより、会社はこのDシリーズ取締役にこの穴を埋めるように促すべきである。

(C)取締役会オブザーバー。Dシリーズ優先株が発行されていない限り、Dシリーズ保有者も投票権のないオブザーバー(“Dシリーズオブザーバー”)を取締役会に任命する権利がある。取締役会は、Dシリーズオブザーバーが無投票権オブザーバーとして取締役会及びその任意の委員会のすべての会議に出席することを許可し、取締役会メンバーに通知する時間及び方法と同様に当該会議等について個人通知を行うべきである。Dシリーズのオブザーバーは、取締役会またはその任意の委員会に提供される任意の材料を同時に受け取る権利があるべきであるが、Dシリーズの観察者は、そのように提供されたすべての情報を秘密にし、信頼することに同意すべきであるが、これらの材料を取得する場合、またはDシリーズの観察者に出席することは、利益衝突を構成し、会社とその弁護士との間の弁護士-顧客特権に悪影響を与えるか、または商業秘密漏洩を引き起こす可能性があり、取締役会は任意の材料を保持し、Dシリーズの観察者を任意の会議または部分会議から除外する権利を構成する可能性がある。

第八条.移管Dシリーズ優先株の株式の全部又は一部は、本稿で規定する付随権利とともに、その所有者が当社の同意を得ずに譲渡することができるが、(I)当該所有者の関連会社に譲渡すること、及び(Ii)適用される証券法に適合することが条件である。前の文の規定を除いて、Dシリーズ優先株の保有者はその株式を譲渡してはならない。会社は、本第8条の意図および目的を達成するために、善意(I)に基づいて、またはこのようなすべてのさらなる行為および事柄の実行を促し、または(Ii)Dシリーズ所有者が合理的に要求する可能性のあるすべての他の合意、証明書、文書、および文書に署名および交付しなければならない。

第9節Dシリーズ優先株登録簿当社は、その主な実行事務所(又は当社が所有者に通知を出して指定する可能性のある他の当社の他の事務所又は機関)にDシリーズ優先株登録簿を保存し、登録簿内に(I)Dシリーズ所有者の氏名、住所及び電子メールアドレス及び(Ii)Dシリーズ優先株のいずれかの株式の譲受人毎の氏名、住所、電子メールアドレス及びファックス番号を記録しなければならない。すべての目的について、会社は、登録簿に登録されたDシリーズ優先株のいずれかの株式をその名義で登録した者を、その所有者及び所有者と見なすことができる

第10節償還。

(A)債券保有者を償還する。Dシリーズ所有者は随時かつ時々自ら決定して、当社にDシリーズ優先株の額面でDシリーズ優先株を償還するよう要求することができる(“所有者償還”)。所有者の償還権利を行使するためには、Dシリーズ所有者は(I)当社に償還通知(“所持者償還通知”)を提出しなければならない。Dシリーズ所有者が本第10(A)及び(Ii)条に基づいてその償還権を行使していることを説明する。及び(Ii)Dシリーズ優先株が実物証明書で代表される場合、当該実物証明書

(B)会社償還。任意の場合、Dシリーズ所有者およびその共同会社が保有する会社の普通株式の総流通株は5.0%未満である(本合意の場合、このような所有者が保有する普通株は、その中に含まれるいかなる転換または行使制限も実施することなく、任意の証券に変換または行使可能であると仮定すると、会社は、その額面に従ってDシリーズ優先株を償還することができる(“会社償還”)。会社の償還を行使するためには、会社は(I)償還通知(“会社償還通知”)を所持者に交付しなければならない。会社が第10(B)及び(Ii)条に基づいてその償還権利を行使していることを説明し、(Ii)償還時に、D系列優先株を代表する任意の実物株が当該会社の償還に関連して廃止されることを説明する。

(C)償還の効果。所有者の償還通知または会社償還通知を提出した後、当社はDシリーズ優先株株の額面をDシリーズ所有者に支払わなければならないが、Dシリーズ優先株は流通しない

第11条雑項

(一)正式通知を発表する。本プロトコルの下で所有者が提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で、自ら、電子メールまたは国によって認可された夜間宅配サービスで会社に送信されなければならない。住所は、20850メリーランド州ロクビルギャザー路540 Gaither Road、Suite 400、または会社がこの目的のために指定した他のアドレスまたは電子メールアドレスであり、このアドレスまたは電子メールアドレスは、本節に従って所有者に渡される通知によって会社によって指定される。本契約項の下で当社が提供する任意の通知又は他の通信又は配信は、書面で直接配信又は国によって認可された夜間宅配サービス又は電子メールを各所有者に送信しなければならない。住所は、会社の帳簿に表示されている所有者の住所であるか、又はその住所が会社の帳簿に現れていない場合は、その保持者の主な営業場所に送信される。本契約の下の任意の通知または他の通信または交付は、その通知または通信が午後5時30分前に電子メールを介して本節または本節に従って指定された電子メールアドレスに送信された場合、(I)の送信日前に発行され、有効であるとみなされなければならない。(ニューヨーク市時間)任意の日付、(Ii)送信日の直後の日付、通知または通信が午後5：30の間に本節で指定されたまたは本節で指定された電子メールアドレスに郵送で送信される場合。夜十一時五十九分いずれかの日(ニューヨーク市時間)，(Iii)郵送日後2番目(2)営業日(国が認可した隔夜宅配サービスを介して送信される場合)、または(Iv)通知を受けた側が実際に通知を受信した場合

(B)Dシリーズ優先株証明書の紛失または破損のいずれか。もしDシリーズ所有者のDシリーズ優先株株が破損、紛失、盗難または廃棄される場合、会社は破損した株の代わりに、破損した、紛失した、盗まれたまたは廃棄したDシリーズ優先株の代わりに、または代替するために、新しいDシリーズ優先株証明書を署名し、交付しなければならないが、そのような株の紛失、紛失、盗難または廃棄及びその所有権に関する証拠を受け取った後にのみ、会社は合理的に会社を満足させ、すべての場合、要求があれば、慣例と合理的な賠償を行うべきである。この場合、新規証明書を出願する出願人は、また、会社が規定する他の合理的な規定及び手続を遵守し、会社が規定する他の合理的な第三者費用を支払わなければならない

(三)免除の提供。会社またはDシリーズ所有者は、本指定証明書の任意の規定に違反するいかなる放棄についても、当該規定に違反する任意の他の行為または本指定証明書の任意の他の規定に違反する任意の行為、または任意の他の所有者の放棄を放棄するとみなされてはならない。会社またはDシリーズ所有者は、本指定証明書の任意の条項を厳格に遵守することを1回または複数回堅持することができず、その当事者(または任意の他の所有者)を放棄または剥奪するとみなされてはならず、その後、本指定証明書の条項または任意の他の条項の権利を厳格に遵守することを堅持するべきである。当社またはDシリーズ所持者のいかなる免除も書面で行わなければなりません

(D)分割可能性の向上。本指定証明書の任意の条項が無効、不正、または実行不可能である場合、本指定証明書の残りの部分は引き続き有効であり、任意の条項がいかなる人または場合にも適用されない場合、それはすべての他の人および状況に適用されなければならない。本プロトコル項のいずれかの利息又は他の利息とみなされる金額が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、適用法律が許容する最高金利に自動的に低下しなければならない

(E)次の営業日を選択する.本契約項のいずれかの支払又はその他の義務が営業日以外のある日に満了した場合は、次の営業日(場合により定める)に支払わなければならない

(F)2つのタイトルを削除する.ここに含まれるタイトルは便宜上、本指定証明書の一部を構成するものではなく、本証明書のいかなる規定にも制限または影響を与えるものと見なすべきではない

(G)償還されたD系列優先株の地位を確認する。D系列優先株のいずれかの株式が会社によって買い戻しまたは償還された場合、当該等の株式は許可されているが発行されていない優先株の地位を回復し、D系列優先株に指定されなくなる

[署名ページは以下のとおりです]

会社は本指定証明書を2024年3月27日にその正式な許可者が署名することを手配しました。これを証明します。