指定証明書

のです。

Cシリーズ無投票権転換優先株

のです。

Avalo治療会社

国連憲章第151条によると

デラウェア州会社法総則

Avalo Treateutics，Inc.はデラウェア州の会社(以下“会社”と略す)であり、デラウェア州会社法(以下“会社”と略す)第141条と151条の規定により、会社取締役会(以下“取締役会”と略称する)は2024年3月26日に正式に以下の決議を採択した

議決は、改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)の条文に基づいて取締役会に付与及び帰属する権限を決定し、取締役会は、合併協議及び証券購入協定に記載されている条項及び条件に基づいて、一連の自社の法定優先株を設立し、1株当たり額面$0.001(以下、“優先株”と略す)、このシリーズは、当社のC系列無投票権が優先株に変換可能であり、1株額面$0.001、その名称、株式数、権力、優先株、権利、資格、制限、制限(会社登録証明書に規定されているすべてのカテゴリおよび系列優先株に適用される任意の規定を除く)は以下のとおりである

Cシリーズ無投票権転換優先株

第1節で定義する.本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

営業日“とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、米国で連邦法定休日でなければならない任意の日、または法律または他の政府行動によってニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を許可または要求する任意の日を意味する。

“閉店”とはニューヨーク時間の午後5時のことです。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、およびそのような証券がその後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券の株式を意味する。

“転換株式”とは、本合意条項に基づいてC系列優先株株式を転換した後に発行可能な普通株式をいう。

DGCLとは、デラウェア州一般会社法を意味する。

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“保有者”とは、Cシリーズの優先株株を保有する任意の保有者のこと。

“初期声明価値”とは、1株当たりCシリーズ優先株5，796.933422ドルを意味する。

“合併協定”とは、会社、デラウェア州の会社と完全子会社アテネプロジェクト合併子会社、デラウェア州の第二プロジェクト合併子会社、デラウェア州の第二プロジェクト合併子会社との間の合併及び再編協定及び計画を意味し、期日は2024年3月27日である

AlmataBio，Inc.(“Almata”)、デラウェア州の会社、およびパトリックCrutcherは、時々修正される可能性があるAlmata証券所有者の代表的な代理人および事実代理人としてのみ行動する。

個人“とは、任意の個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“証券購入協定”とは、発行者及びその当事者が2024年3月27日に締結した証券購入協定をいう。

“宣言価値”とは，適用日までに，指定証明書の条項によって調整されたC系列優先株1株あたりの初期宣言価値である.

“取引日”とは、主力取引市場が開放されて営業する日のこと。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

第二節名称、金額及び額面；譲渡

(A)本指定証明書で指定された優先株系列により、会社の“C系列無投票権転換可能優先株”(“C系列優先株”)に指定され、指定された株式数は34，326株である。Cシリーズ優先株の1株当たり額面は1株0.001ドルである

(B)会社がこの目的のために保存している記録(“C系列優先株登録簿”)によれば、会社は時々C系列優先株保有者の名義でC系列優先株の株式を登録しなければならない。C系列優先株の任意の転換およびその他のすべての目的について、当社はC系列優先株の登録所有者をその絶対所有者と見なすことができる。

第3節配当普通配当金(普通配当金を除く)が普通株式で支払われる場合、所有者は、同じ形態で、同じ方法で、普通株式と実際に支払われた配当金(普通株式形態の配当を除く)と同じ形態でC系列優先株の配当金を同じ方法で支払う権利があり(普通株に転換されたと仮定した上で、利益所有権制限を考慮しない)、会社はその配当金を支払わなければならない。前の文の規定を除いて、Cシリーズ優先株に他の配当金を支払うことはできません。前項の規定に同時に該当しない限り、会社は普通株式に対していかなる配当も支払うことができません(普通株形式で支払われた配当金を除く)。

第四節投票権。本プロトコルに規定やDGCLが別に要求がある以外に、Cシリーズ優先株は投票権がない。しかしながら、Cシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、Cシリーズ優先株当時発行された株式の大多数の保有者の賛成票を得ていない限り、会社は、改正、合併、合併、帰化、譲渡、継続、資本再分類、再分類、放棄、法定転換、または他の方法によって、以下の任意の行為または取引を直接または間接的に実施してはならない(法律または当社登録証明書に要求される任意の他の投票権を除いて)。どの多数は、“証券購入プロトコル”によって定義されたような主要投資家の賛成票を含むべきであり、その行為または取引の実施前に同意または採決によって承認されなかった任意の行為または取引は、最初から無効であり、いかなる効力または効果もない：(A)変更または変更：

これに対してC系列優先株の権力、優先権または権利不利、または本指定証明書の変更または改訂、会社登録証明書または会社定款の任意の規定の修正または廃止、または任意の系列優先株の任意の改正条項、指定証明書、優先株、制限および相対権利を提出し、そのような行動がC系列優先株の優先株、権利、特権または権力、またはC系列優先株の利益のために提供される制限を不利に変更または変更する場合、上記のいずれかの行動が会社証明書を修正する方法によって行われるか否かにかかわらず、(B)C系列優先株式の認可株式数を増加または減少させるか、または(C)上記任意の事項について任意の合意を締結する

第五条職級Cシリーズ優先株は、配当、会社清算、解散または清算時の資産分配において、普通株式との平価(現在の株式交換比率に基づく)であり、自発的でも非自発的でもなければならない

第6節変換

(A)換算率を向上させる。1株Cシリーズ優先株の“株式交換比率”は、(I)当該株の初期声明価値に、当該Cシリーズ優先株当時獲得権がある任意の申告したが支払われていない配当金を(Ii)当時有効な株式交換価格で割って決定しなければならない。初期の“変換価格”は5.796933ドルに相当します。

(B)自動変換をサポートする.午後5時から発効します東部時間2日、必要な株主承認(定義証券購入協定参照)後の第2取引日には、当時発行されていたC系列優先株1株を転換割合に相当する数の普通株に自動的に変換すべきであるが、第6(E)節に規定する実益所有権制限(“自動転換”)を遵守しなければならない。自動転換のみで実益所有権制限が適用されることが決定された場合、会社は、各実益所有権所有者の実益所有権を計算すべきである：(X)この自動変換において当該所有者に発行可能な普通株式数。(Y)任意の追加普通株株式に加えて、保有者が必要な株主承認日(“実益所有権宣言”)少なくとも5取引日前に実益所有権に関する事前通知を当社に提供し、他のすべての優先株保有者が保有するすべての優先株株式から他の優先株保有者が保有するすべての優先株株式総数を減算するものとし、当該等優先株株式は、当該他の所有者に適用される実益所有権制限により普通株式株式に変換されることはない。所有者が必要な株主承認日の少なくとも5取引日前に会社に実益所有権宣言を提供できなかった場合、会社は、所有者が普通株式(初期転換株式を除く)に対する実益所有権をゼロと推定しなければならない。自動変換時に発行される普通株を“初期転換株式”，自動変換で変換されるC系列優先株株式を“転換株”と呼ぶ.初期株式の発行状況は以下のとおりである

(I)簿記形式で登録された変換済み株式は、自動変換時に自動的にログアウトし、対応する初期転換株式に変換され、当該株式は簿記形式で発行されなければならず、所有者は何も行動する必要がない。

(Ii)証明書形式で発行された変換済み株式は、自動変換日に対応する予備変換株式に変換されたとみなされ、所有者が変換済み株式所有者である権利は、その日に終了および終了し、所有者が当該変換済み株式を表す株式(S)(正式書き込み)を自社(またはその指定代理人)に提出する際に初期変換株式を受け取る権利は除く。

自動転換時に転換された株がキャンセルされたにもかかわらず、転換株の保有者は、本協定に規定されている任意の救済措置を継続しなければならないか、または会社が本条項の条項を遵守できないため、法律上または平衡法上当該株主が使用することができる任意の救済措置を享受しなければならない

証明書を指定する。すべての場合、会社が転換後の株を転換できなかった場合、所有者はそのすべての権利と救済措置を保留しなければならない。

(C)必要な株主承認後にオプション変換を行う.6(E)節の制約の下，午後5：00の任意の時間と時間である.東部時間第2取引日に必要な株主承認(証券購入協定の定義参照)を取得した後、各保有者は、当時発行されていたC系列優先株株式を株式交換比率に相当するいくつかの普通株株式(1株当たり“選択可能な株式交換”)に変換し、添付ファイルAに添付されている株式交換通告(“株式交換通告”)を自社に提供し、妥当かつ署名することができる。当社の譲渡エージェントがDTC高速自動証券譲渡計画に参加すれば、変換通知は、適用される転換株式がDTCの預金抽出代行手数料システム(“DWAC交付”)を介してDTCのメインマネージャー口座に計上されるべきかどうかを、所持者が選択したときに指定することができる。“変換日”、またはオプションの変換が有効とみなされる日は、並立された変換通知が電子メールを介して会社に送信され、通常営業時間内に会社によって受信された取引日でなければならない；ただし、会社は、変換されているCシリーズの優先株を表す株の元の証明書(S)をその後の2取引日以内に受信し、正式に裏書きし、添付された変換通知である。他のすべての場合、変換日は、変換されたC系列優先株株を表す元の証明書(S)(ある場合)および付随する変換通知を当社が受信した取引日と定義されなければならない。変換通知に記載されている計算は、明らかまたは数学的エラーがない場合に制御されるべきである。

(D)変換の結果を評価する.いずれの変換後も，変換後のC系列優先株保有者の権利はただちに終了し，C系列優先株変換後に普通株を獲得する権利を有する者は，すべての目的でその普通株の所有者とみなされなければならない.Cシリーズ優先株を普通株に変換した株式をログアウトし、再発行することはできません。いずれの場合も、C系列優先株は、必要な株主承認(証券購入協定の定義など)の前に普通株に変換されてはならない。

(E)実益所有権制限の制限

(I)本協定に相反する規定があっても、当社は、引受権証(定義証券購入協定参照)を行使する際には、C系列優先株のいずれかの株式を任意の転換又は発行してはならない(定義証券購入協定参照)、所有者は、当該証券の任意の部分を変換又は行使する権利はないが(適用に応じて)、適用される転換通知及び行使通知(定義承認株式証)に記載されている上記の試みの転換又は行使が発効した後、当該等所有者(その普通株式実益所有権とともに取引所法案第13(D)節又は第16節及び証監会適用規則及び条例により所有者と合計する任意の他の者、所有者がそのメンバーである任意の“集団”(前述の“譲渡先”)を含む)は、実益所有権限度額(以下に定義する)を超えるいくつかの普通株式を有する。前述の文の場合、当該所有者およびその授権者が所有する普通株式数は、C系列優先株または株式承認証(どの場合に応じて決定されるか)を変換または行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(A)保有者またはその任意の出資者が所有する残りの未変換C系列優先株を変換することによって発行可能な普通株式数は、(A)当該保有者またはその任意の出資者が所有する残りの未変換C系列優先株を変換または行使するために発行可能な普通株式数を含むべきである。および(B)保有者またはその任意の支払者実益が所有する当社の任意の他の証券(任意の株式承認証を含む)の未行使または未転換部分を行使または変換し、これらの証券または株式承認証は、本明細書に記載された制限と同様の変換または行使制限を超えるであろう

(Ii)第6(E)節の規定によれば、実益所有権は、取引法第13(D)節及び委員会に適用される規則及び条例に基づいて計算されなければならず、用語“実益所有権”及び“実益所有”は、その中にそのような用語が付与されている意味を有する。また、本合意については、“グループ”は、“取引所法案”第(13)(D)節及び欧州委員会適用条例に規定されている意味を有する。本第6(E)節では，普通株流通株数を決定する際に，保有者は，(A)会社が最近委員会に提出した定期または年度書類，(B)会社が委員会に提出した比較的新しい公告，または(C)会社または会社の譲渡エージェントが所有者に発行した比較的新しい通知に依存することができる：(A)会社が最近委員会に提出した定期または年度文書，または(C)会社または会社の譲渡エージェントが所持者に発行した比較的新しい通知を列挙する.所有者の書面要求(電子メールによる場合がある)に応じて、会社は、3取引日以内に当該所持者(電子メールにより可能性がある)に書面で当時発行された普通株式の数を確認しなければならない。いずれの場合も、普通株流通株の数は、前回、保有者またはその帰属者が会社証券(Cシリーズ優先株を含む)に対する任意の実際の転換または行使が発効した後に決定され、流通株数が前回所有者に公開報告または確認された日から決定されなければならない。“実益所有権限度額”は、転換通知または自動転換または行使通知(承認株式証プロトコルを定義する)が適用される場合に、Cシリーズ優先株または株式承認証(場合に応じて決定される)が全面的に転換または行使されると仮定した普通株式数の9.99%、または主要投資家(証券購入プロトコルの定義参照)であれば4.99%となるように設定されなければならない。会社は所有者が任意の転換通知においてその実益所有権制限についてそれへの陳述に依存する権利があるべきである。上記の規定があるにもかかわらず、いかなる所有者(主要投資家を除く)は、実益所有権限度額百分比重を高い割合に設定することができるが、9.99%を超えてはならず、この増加は、当該書面通知を当社に送付した後、第61(61)日に発効することができる。上記の規定にもかかわらず、基本取引通知が発行された後のいつでも、所有者は、書面で当社に通知した後、直ちに実益所有権限度額を放棄および/または変更することができ、その後任意の時間に実益所有権限度額を再実施し、書面で当社に通知した後すぐに発効することができる。本第6(E)節の規定は、本明細書に記載された予想される実益所有権制限を実現するように解釈、修正および実施されなければならず、実益所有権制限を超えるCシリーズ優先株関連普通株株式は、いかなる目的(取引法第13(D)節または第16 a-1(A)(1)条の目的を含む)についても所有者実益によって所有されてはならない。

(F)変換の基本的なメカニズムを検討する

(I)変換時に変換株式の納入を継続する.(I)両(2)取引日及び(Ii)C系列優先株変換後の各日(“株式受け渡し日”)後に標準決済期間(以下の定義参照)を構成する取引日内に、当社は、C系列優先株転換時に得られた転換株式数を変換所有者に交付または手配すべきであり、当該転換株は、証券法により制限されない限定的な図例を有するべきであり、当該株はまだ登録されておらず、提供されていないことを示している。証券法に従って登録されない限り、売却、譲渡、譲渡、質権または質権は、証券法に従って登録されない限り、またはそのような登録の免除が得られない限り(適用される州証券法または他の規定の任意の他の図例または例(ある場合)とともに)。当社は、株式受け渡し前に、預託信託会社又は類似の機能を果たしている別の決済会社を設立することにより、当社が本第6節の規定により交付しなければならない両替株式を電子的に交付すべき最大限の努力をすべきである。本稿で用いる“標準決算期間”とは，自動転換発効日または任意の転換日が発効したときに，会社の普通株式一次取引市場でいくつかの取引日で表される標準決算期間である

(二)絶対的義務を履行する。本条項第6(E)項に別段の規定がある以外に、当社が本条項に従ってCシリーズ優先株を転換する際に転換株を発行·交付する義務は絶対的かつ無条件であり、所有者が本条項の任意の規定について講じたいかなる行動またはいかなる行動を取らないか、いかなる放棄または同意、いかなる人に対する判決またはその判決を強制的に執行した任意の訴訟、または任意の相殺、反請求、補償、制限または終了、またはその所有者または任意の他の人が会社の義務に違反したか、またはその所有者または他の人または他の人が法律違反に違反した疑いがあるか、または法律に違反しているか、またはその所有者または任意の他の人が法律違反に違反したとしても、また、当該転換株式の発行における当社の責任を当該所有者に限定する可能性のある他のいかなる場合にも影響を受けない。本協定第6(E)節の規定の下で、所有者がそのC系列優先株の任意又は全部を転換することを選択した場合、当社は、当該所有者又はその所有者と関連している者又は関連しているいかなる者も、いかなる法律違反、合意、又は任意の他の理由により、転換を拒否してはならない。当社が裁判所が発行した禁止令を求めて得られない限り、所有者に通知した後、当該保有者のC系列優先株の全部又は一部の転換を制限又は禁止してはならない。強制令がない場合には、会社は転換時に転換株を発行することに適切に注意すべきであるが、本条項第6(E)条を遵守しなければならない。

(Iii)株式交換が間に合わなかった場合に購入する。当社が第6(F)(I)条に基づいて株式受け渡し日前に転換株式を所有者に交付することができなかった場合(所有者が当社に提供した資料の不正確又は不完全による失敗を除く)であって、当該株式受け渡し日後、当該所有者のブローカー(公開市場取引又はその他の場合)は、当該所有者が当該株式受け渡し日に関連する転換株式を売却する際に当該所有者が取得する権利のある株式交換株式(“購入”)を満たすように普通株式を購入することを要求する。(A)そのように購入した普通株式の総購入価格(任意のブローカーを含む)を所有者に支払うべきである(所有者が取得可能なまたは所有者が選択した任意の他の救済方法を除く)：(X)所有者が発行された変換から得られる普通株式総数に(2)購入義務をもたらす売上金の実際の販売価格(任意のブローカーを含む)の積を超える(B)保有者の選択に基づいて、(B)所有者の選択に基づいて、転換したC系列優先株株数に相当するC系列優先株株を再発行(引き渡し)するか，またはその保有者に会社が第6(F)(I)条の交付要求に従って発行される普通株式数をタイムリーに遵守すれば交付する.たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，C系列優先株株の転換を試みたことに関する購入を支払う場合，前文(A)項によれば，このような購入義務が生じる総販売価格は10，000ドルであり，会社はその所有者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は、当該購入について所持者に支払う金額、及び適用された確認書及び会社が合理的に要求した他の証拠を説明する書面通知を会社に提供しなければならない。本協定は、本合意の規定に基づいて、会社が本合意条項の要求に従ってCシリーズ優先株を変換する際に、普通株式を代表する証明書または帳簿登録頭寸をタイムリーに交付する特定の履行法令および/または強制救済を含む、本合意の規定に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を制限するものではない。

(四)変換後に発行可能な株式を保留する。当社は、Cシリーズ優先株を転換する際に、Cシリーズ優先株保有者以外の他の実際または購入権のある普通株総株式数の150%(第2節および第7節の規定による交換比率の任意の調整を計上した後)に、Cシリーズ優先株を変換する際にのみ発行のために、優先購入権または他の実際または購入権の影響を受けることなく、任意の時間に予約および保留することを約束する。同社は、このように発行可能なすべての普通株式は、発行時に正式に許可され、有効に発行され、全額支払いされ、評価できないと約束した

(V)断片的株式の引受。C系列優先株を転換する際には、普通株式の断片的な株式や断片的な株式を発行してはならない。株主が株式交換時に受け取る権利のある任意の断片的な株式については、当社はそれを次の完全株式に四捨五入しなければならない

(六)譲渡税を徴収する。C系列優先株を変換する際に普通株を発行する際には、その株の発行や交付に必要な伝票印紙や類似税を所持者に徴収しないようにし、しかし、当該等C系列優先株の登録所有者(S)以外の名義で当該等の株を任意に転換する場合、会社は当該等の株式の発行及び交付に係る譲渡についていかなる税金を支払う必要もなく、当該等の株式を発行又は交付する必要もなく、又は当該等の株式の発行を要求する者が関連税金を会社に納付したか、又は当該等の税金を会社に納付させたものでない限り、又は当該等の株式の発行を要求した者が会社に関連税を納付した場合、又は当該等の株式の発行及び交付に係る税金を支払う必要はない

(G)その株主身分を確認する.自動変換または任意の変換日：(I)変換されたC系列優先株の株式は、普通株式に変換されるとみなされ、(Ii)変換されたC系列優先株の所有者としての所有者の権利は終了および終了されるが、会社が本指定証明書の条項を遵守できなかったために電子的に交付されたこれらの普通株およびその所有者が得ることができる任意の救済措置または法律または株式上の他の救済措置は含まれない。すべての場合、所有者は、会社がCシリーズ優先株を転換できなかったすべての権利と救済措置を保持しなければならない

(H)希釈問題のために変換価格の調整を継続する。

(一)“特別定義”を改訂する。本6(H)節については，以下の定義を適用すべきである

(1)“普通株式追加株式”とは、会社が元の発行日後に発行された(又は以下(6)(H)(Iii)節に従って発行された)すべての普通株をいうが、(1)次の普通株及び(2)次のオプション及び転換可能証券(第(1)及び(2)項に基づいて、総称して“免除証券”と呼ぶ)を含まない

A.一連の優先株の配当または分配として発行される任意の系列優先株、普通株、オプションまたは変換可能証券(他のカテゴリまたは系列株の配当に関連する対処配当を含む)に適用される

B.第3節又は第7節に記載した普通株式の配当金、株式分割、分割又はその他の分配により発行された普通株式、オプション、又は変換可能な証券を購入すること

C.取締役会が承認し、取引市場規則に適合して通過する計画、合意または手配に基づいて、サービスのために会社またはその任意の子会社の従業員または取締役、コンサルタントまたはコンサルタントに普通株式またはオプションを発行する

D.オプション行使時に実際に発行された普通株式または変換可能証券を購入するか、または転換可能証券を変換または交換する際に実際に発行された普通株であって、それぞれの場合、そのような発行が当該オプションまたは変換可能証券の条項に従って行われる限り、または

E.銀行、設備レンタル者または他の金融機関または不動産に発行された普通株、オプション、または変換可能証券の株式を購入する

取締役会が承認した債務融資、設備賃貸又は不動産賃貸取引による財産賃貸人。

(2)転換可能証券とは、普通株または普通株に交換可能な任意の債務、株式または他の証券に直接または間接的に変換可能な証拠であるが、オプションは含まれていない。

(3)“オプション”とは、普通株または転換可能な証券を引受、購入、または他の方法で買収する権利、オプションまたは株式承認証を意味する。

(四)“原発行日”とは、Cシリーズ優先株第一株を発行する日をいう。

(二)Cシリーズ優先株転株価格を調整していない。当社はCシリーズ優先株の過半数の発行済み株式保有者から書面通知を受け、発行やそのような追加普通株として株式交換価格を調整しないことに同意し、株式交換価格は発行や発行などの追加普通株として調整されないことに同意した。

(Iii)は普通株式の増発に相当する

(1)会社が元の発行日後の任意の時間または時々に任意のオプションまたは転換可能証券(それ自体が免除証券であるオプションまたは変換可能証券を含まない)、またはそのようなオプションまたは変換可能証券を取得する権利を有する任意の種類の証券の所有者が記録日を決定する場合、そのようなオプションまたは変換可能証券およびそのオプションの場合、その変換可能証券の変換または交換は、発行時に発行された普通株の追加株式とみなされるべきであり、または記録日が決定された場合、記録日の取引終了までに発行された普通株式とみなされるべきである

上記の規定にもかかわらず、本項(2)項による任意の再調整は、交換株価を、(I)当該等買株権又は交換可能証券の発行により最初の調整直前に発効する交換株価、又は(Ii)元調整日と当該調整日との間に任意の追加普通株(当該等購入株式又は交換可能証券の発行により発行普通株とみなされる)により生じる交換株価を超えるように増加させてはならない。

(3)任意のオプションまたは転換可能証券(それ自体が免除証券であるオプションまたは変換可能証券を含まない)の条項が、第6(H)(Iv)条の条項に従って変換価格を調整することをもたらさない場合(または、各株式コスト(第6(H)(V)条に従って決定されたこの制約された普通株式追加株式の各株式コストが当時の有効な変換価格以上であるか、またはオプションまたは変換可能証券が元の発行日前に発行されたためである)。(1)任意のオプションまたは変換可能証券の行使または交換時に発行可能な普通株式の数の増加、または(2)そのような条項の行使、変換または交換が必要な任意のオプションまたは変換可能な証券の数の任意の増加、または(2)そのような条項の行使、変換または交換によって会社の対価を支払う必要がある任意の減少を規定するために、均等権または変換可能証券の規定に従って修正または任意の他の調整が行われるので、(1)そのように修正または調整されたこれらのオプションまたは変換可能な証券、一方、第6(H)(Iii)(1)節に規定するように決定された普通株増発株式は、上記増減発効時に発行されたものとみなされる。

(5)任意のオプションまたは変換可能証券の行使、変換および/または発行可能な普通株式数、またはその行使、変換および/または交換時に会社に支払われる対価格の場合、中間オプションまたは変換可能証券の発行または修正時に計算可能であるが、その後のイベントに応じて調整される可能性がある。本節第6(H)(Iii)節に規定する株式交換価格の任意の調整は、発行又は改訂時に当該株式数又は対価格金額に基づいて行われなければならず、後続調整の規定(いかなる後続調整も考慮せずに、本節第6(H)(Iii)節(2)及び(3)項の規定に従って処理されなければならない。当該等購入株式又は転換可能証券を発行又は改訂する際に、本条(6)(H)(Iii)項の条項に基づいて転換価格を調整する場合は、当該株式数及び/又は対価金額を初めて計算したときに発効しなければならず、そのような行使、転換及び/又は交換時に発行可能な普通株式数、又はその行使、転換及び/又は交換時に会社に支払わなければならない対価は、全く計算できない。交換株価に対する当該等調整を計算すると仮定すると，この等発行や改訂は初めての計算時に行われる.ある株式購入または交換可能証券が他の株式交換条項、例えば会社の推定値の上限、または株式購入または交換可能証券が株式交換の代わりに償還されることができる場合、株式購入または交換可能証券の行使、転換および/または交換に関連するときに発行可能な普通株株式数は、適用される株式交換条項が決定されるまで計算できないとみなされる

(4)普通株を増発する際にはさらに株式交換価格を調整する。会社が元の発行日後の任意の時間に普通株式(第6項(H)(Iii)節に従って発行された普通株式を含む)を増発し、対価格または1株当たりの対価格が発行直前または発行直前とみなされる株式交換価格よりも低い場合、株式交換価格は、発行と同時に以下の式で決定される価格(最も近い1%セントに計算される)に低下しなければならない

CP 2=CP 1*(A+B)？(A+C)。

上記の式については、以下の定義が適用されるべきである

(一)“CP 2”とは、増発または増発普通株とみなされた直後の有効株式交換価格を意味する

(二)“CP 1”とは、増発又は増発普通株とみなされる直前の有効株式交換価格をいう

(3)Aとは、追加普通株が発行される直前または発行される直前に発行された普通株式数を意味する(この目的のために、発行直前または発行直前に未償還オプションを行使するか、または発行直前に発行された転換可能証券(優先株を含む)の変換または交換時に発行可能なすべての普通株を発行済み普通株式とみなす(任意の未償還オプションを行使すると仮定する))

(4)“B”系は、もしそのような追加の普通株が発行された場合、または発行された普通株の数とみなされ、発行されたまたは発行された普通株とみなされる1株当たりの価格がCP 1に等しいことを意味する(会社がこの発行について受信した総対価をCP 1で割る)

(五)“C”とは、今回の取引で増発された普通株式数をいう

(五)掛け値を確定する。本第6節の場合、会社が任意の追加普通株式を発行または発行するために受信した対価格は、以下のように計算される

(1)現金と財産が含まれる。このように考えるべきである：

A.支払すべき利息の金額を除いて、会社が受け取った現金の総額で現金からなる現金を計算する。

B.現金以外の財産からなる資産は、取締役会が善意に基づいて決定した発行時の公平な市場価値に基づいて計算しなければならない

C.追加の普通株式株式が、対価のために当社の他の株式又は証券又は他の資産と共に発行され、当該株式又は証券又は他の資産が両方をカバーする場合、取締役会が誠実に決定した上記(A)及び(B)条に規定する対価の割合で計算される。

(2)転換可能オプションと転換可能証券を購入する。第6(H)(Iii)節(オプションおよび転換可能証券に関連する)によれば、会社が受信した普通株式追加株式1株当たりの対価は、除算によって決定されなければならない

A.*会社は、オプションまたは変換可能証券を発行する対価として受信または受信されるべき合計金額(例えば、あるように)、等オプションまたは変換または変換または交換を行使する際に当社に支払わなければならない追加のコストの最低総額(関連文書に記載されているように、そのオプションに関連する任意のその後の調整の規定を考慮することなく)を追加する

あるいは，転換可能証券のオプションに属する場合は，変換可能証券のオプションを行使し，そのような変換可能証券を変換または交換する方式である

B.当該等の転換可能証券を行使する際、又は当該等の変換可能証券を変換又は交換する場合、又は当該等の変換可能証券を変換又は交換する場合には、発行可能な普通株式最高株式数(当該文書に記載されている任意の調整に関する条文にかかわらず、関連文書に掲載されている。)を規定する。

(Vii)複数の締め切りがある.会社が1つ以上の日に普通株式を増発しなければならない場合、当該普通株は取引または一連の関連取引の一部であり、第6(H)(Iv)条の条項に従って株式交換価格の調整を招くことになり、第1発行から最後の発行まで90(90)日を超えない期間内に発生する場合、最後の発行時には、株価交換は、当該等の発行が最初の発行当日に発生したように、当該等の発行が発効するように再調整されなければならない(かつ、その期間内のいかなる後続発行によっても追加調整されることはない)。

第七条ある調整

(A)株式配当と株式分割を含む。C系列優先株が発行されていない期間のいつでも、(1)当時発行されていた普通株について株式配当金を支払うか、または他の方法で普通株に対処する場合(C系列優先株を転換した後に発行されるいかなる普通株も含まない)、(2)発行された普通株をより多くの株式に細分化する。または(Iii)発行された普通株式合併(逆株式分割を含む)をより少ない株式とする場合、交換株価には、そのイベント発生直後に発行された普通株式(当社のいかなる在庫株も含まない)の株式数であり、分母は、イベント発生直前に発行された普通株式数(当社のいかなる在庫株も含まない)である。第七条(A)に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の記録を取得する権利があると判断された日の直後に発効しなければならず、所属分割又は合併の場合は、効力発生日のすぐに発効しなければならない

(B)資産を割り当てる際に権利を行使する.企業が資本返還または他の方法(配当、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むが、これらに限定されない方法で現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の分配を行う)(“分配”)、普通株式所有者にその資産(またはその資産を取得する権利)を宣言または割り当て(“割り当て”)した場合、所有者が所有するCシリーズ優先株(または、その資産を取得する権利)を変換するように、配当金または資産割り当てを受け取る権利がある。彼または彼女が割り当て前にこれらの株式を部分的に変換した場合、記録日の直前に変換されていない部分)

(C)ファンダメンタル取引を行う.本Cシリーズ優先株発行中の任意の時間に、合併契約または証券購入プロトコルに従って発行されたCシリーズ優先株の任意の株式を除いて、(I)会社が1つまたは複数の関連取引において、会社と他の人との合併または合併を直接または間接的に行い、(Ii)会社が1つまたは一連の関連取引において、その全部またはほぼすべての資産を直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡または他の方法で処理する場合、(Iii)任意の直接または間接的な購入要約。買収要約または交換要約(当社または他の者による提出)が完了したことにより、普通株式保有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、発行された普通株式の50%以上を保有する所有者に受け入れられており、(Iv)当社は直接または間接的である

1つまたは複数の関連取引では、会社は、普通株式または任意の強制株式交換に対して任意の再分類、再編または資本再編を行い、それにより、普通株は、他の証券、現金または財産または他の証券、現金または財産の交換に効果的に変換され、または(V)企業は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入プロトコルまたは他の業務組み合わせを直接または間接的に完了する(再編、資本再構成を含むが、これらに限定されない。他の者と行う任意の取引又は関連取引前の普通株式保有者が当該等の取引又は関連取引(各“基本取引”)が完了した直後に50%を超える普通株発行済み株式の保有を停止する規定によれば、各株主は、当該等の基本取引が発生する直前に変換後に発行可能な1株当たりの交換株式について、当該基本取引により取得すべき同じ対価(“代替対価”)を自動的に徴収する。いかなる当該等のその後の株式交換についても、株式交換価格の決定はこの基本取引中の1株普通株が発行可能な交換対価金額に基づいて、このような株式交換コストの決定に対して適切な調整を行い、この等株式交換コストに適用するべきであるが、当社は合理的な方法で株式交換価格を調整し、株式交換コストのいかなる異なる構成部分の相対価値を反映すべきである。普通株式保有者が基本取引において証券、現金または財産の任意の選択を取得する場合、保有者は、このような基本取引後にC系列優先株を変換する際に得られる代替対価格と同じ選択を得るべきである。会社は、任意の基本取引の発効または終了が予定されている日の少なくとも20暦前に、任意の基本取引の書面通知を、会社の株式帳に表示されている最後の住所で各所有者に交付しなければならない

(D)より詳細な計算.本第7項によるすべての計算は、最も近いセントまたは最も近い株式の1/100%で行わなければならない(場合によっては)。この節第7項については、与えられた日までに発行されたものとみなされる普通株式の数は、発行された普通株式及び発行された普通株式(会社のいかなる在庫株も含まない)の数の合計でなければならない

第八条.移管保有者は，当社の同意を得ずに，保有するC系列優先株の株式の全部または一部を本協定で規定されている随伴権利とともに譲渡することができ，この譲渡が適用される証券法に適合することを前提としている。会社は、本条第8条の意図および目的を達成するために、任意の所有者がそれぞれの場合に合理的に要求される可能性のあるすべての他の合意、証明書、文書、および文書に署名および交付するために、善意(I)に基づいて、またはそのようなすべてのさらなる行為および事柄の実行を促進し、履行しなければならない。

第9節Cシリーズ優先株登録簿。会社は、その主な実行事務室(又は会社が所有者に指定された他の会社事務室又は機関に通知することにより)にC系列優先株の登録簿を保存しなければならない。会社は、(I)C系列優先株の各所有者の氏名、住所、電子メールアドレス及びファックス番号、並びに(Ii)C系列優先株の任意の株式の各譲受人の氏名、住所、電子メールアドレス及びファックス番号をその名義で発行しなければならない。すべての目的について、会社は、登録簿にC系列優先株を登録した任意の株式をその名義で登録した者をその所有者及び所有者と見なすことができる

第10条雑項

(一)正式通知を発表する。本プロトコルの下で所有者によって提供される任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で直接配信され、電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して会社に送信されなければならない。住所は、20850メリーランド州ロクビルギャザー路540 Gaither Road、Suite 400、または会社がこの目的のために指定した他のアドレスまたは電子メールアドレスであり、このアドレスまたは電子メールアドレスは、本第10(A)条に従って所有者に送信される会社の通知である。本契約項の下で当社が提供する任意の通知又は他の通信又は配信は、書面で直接配信又は国によって認可された夜間宅配サービス又は電子メールを各所有者に送信しなければならない。住所は、会社の帳簿に表示されている所有者の住所であるか、又はその住所が会社の帳簿に現れていない場合は、その保持者の主な営業場所に送信される。本契約項のいずれかの通知又は他の通信又は交付は、その通知又は通信が午後5：30前に電子メールを介して本第10(A)条に指定された電子メールアドレス又は本条項第10(A)条に規定する電子メールアドレスに従って送信された場合は、(I)の送信の日前に発行されて発効するものとみなされる。(ニューヨーク時間)任意の日付、(Ii)送信日の直後の日付、通知または通信が午後5：30の間に郵送によって、本第10(A)条に指定された電子メールアドレスまたは電子メールアドレスに従って配信される場合。夜十一時五十九分いずれかの日(ニューヨーク市時間)，(Iii)郵送日後2番目(2)営業日(国が認可した隔夜宅配サービスを介して送信される場合)、または(Iv)通知を受けた側が実際に通知を受信した場合

(B)その後の融資禁輸期間を廃止する。本条例の施行日から(I)所有者が、有効な登録声明又は第144条に従って任意のこのような両替株式を売却することができる日、又は(Ii)本条例の施行日から(1)年まで、当社は、その存続期間中の任意の時間及び任意の場合の負債、優先株又は他の手形又は証券を含むが、その存続期間の任意の時間及び任意の場合のいかなる負債、優先株又は他の手形又は証券を含むか、又はその付属会社の任意の株式、債務又は株主等の有価証券を直接又は間接的に要約、売却又は付与することができる。主要投資家が事前に書面で同意することなく、普通株式株式に変換または交換または行使することができる(任意の当該等の要約、売却、授出、処分、または公告を“後続融資”と呼ぶ)。疑問を回避するために、後続融資は、(I)当社の取締役会によって承認され、取引市場規則に適合して採用された計画、合意、または当社またはその任意の付属会社の従業員または取締役、またはそのコンサルタントまたはコンサルタントに発行された普通株式またはオプションまたは他の株式証券、および/または(Ii)普通株式で支払われる可能性のあるマイルストーン費用を含むべきではない(定義は合併協定参照)

(C)Cシリーズ優先株証明書の紛失または破損のいずれか。もし所有者のCシリーズ優先株株が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、会社は、欠陥、紛失、盗難または廃棄された株の代わりに、または代替するために、新しいCシリーズ優先株株式証明書を署名し、交付しなければならないが、そのような証明書の紛失、紛失、盗難または廃棄及びその所有権に関する証拠を受け取った後にのみ、会社を合理的に満足させることができ、それぞれの場合、要求があれば、慣例および合理的な賠償を行うことができる。この場合、新規証明書を出願する出願人は、また、会社が規定する他の合理的な規定及び手続を遵守し、会社が規定する他の合理的な第三者費用を支払わなければならない

(D)免除を提供する。会社又は所有者は、本指定証明書の任意の規定に違反するいかなる放棄についても、当該規定に違反する任意の他の行為又は本指定証明書の任意の他の規定に違反するいかなる行為、又は任意の他の所有者の放棄を放棄したとみなされてはならない。会社または所有者は、1回または複数回、本指定証明書の任意の条項を厳格に遵守することを堅持することができず、その当事者(または任意の他の所有者)を放棄または剥奪するとみなされてはならず、その後、この条項または本指定証明書の任意の他の条項を厳格に遵守する権利を堅持することを主張してはならない。当社または所持者のいかなる免除も書面で行われなければならない

(E)分割可能性の向上。本指定証明書の任意の条項が無効、不正、または実行不可能である場合、本指定証明書の残りの部分は引き続き有効であり、任意の条項がいかなる人または場合にも適用されない場合、それはすべての他の人および状況に適用されなければならない。本プロトコル項のいずれかの利息又は他の利息とみなされる金額が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、適用法律が許容する最高金利に自動的に低下しなければならない

(F)次の営業日または取引日を選択する.本契約の下の任意の支払又はその他の義務が営業日又は取引日以外の日に満了した場合は、当該等の支払は、次の営業日又は取引日(どの場合に応じて)に支払わなければならない

(G)2つのタイトルを削除する.ここに含まれるタイトルは便宜上、本指定証明書の一部を構成するものではなく、本証明書のいかなる規定にも制限または影響を与えるものと見なすべきではない

(H)変換後のC系列優先株の地位を確認する.もし会社がC系列優先株のいずれかの株式を転換または再買収した場合、その等の株式は許可されているが発行されていない優先株の地位を回復し、C系列優先株に指定されなくなる

[署名ページは以下のとおりです]

会社は本指定証明書を2024年3月27日にその正式な許可者が署名することを手配しました。これを証明します。

添付ファイルA

改装通知書

(登録所有者が署名して以下の株式を変換する

Cシリーズ(無投票権(転換可能優先株))

以下に署名した所有者は、以下に示すCシリーズ非投票権変換可能優先株の数を、以下に述べる日付まで、1株当たり0.001ドル、デラウェア州アヴァロ治療会社(以下、会社と略す)の普通株に変換することを撤回することができない。証券が署名者以外の他の者の名義で発行された場合，署名者はこれに関連するすべての譲渡税を支払う。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は，会社が年月日にデラウェア州国務長官に提出したC系列非投票権と転換可能優先株の特定指定証明書(“指定証明書”)にこれらの用語を付与する意味を持つものとする[_____], 2024.

本転換通知日までに、以下、所有者(当該等所有者の譲渡先と併せて)実益が所有する普通株式数に署名し、本変換通知規則の制限を受けたC系列無投票権優先株変換後に発行可能な普通株式数を含むが、(A)当該所有者又はそのいずれかの譲渡先実益によって所有される残り未変換C系列無投票権優先株を変換することにより発行可能な普通株式数は含まれない。および(B)保有者またはその任意の支払者実益所有会社の任意の他の証券(任意の株式承認証を含む)の未行使または未変換部分を行使または変換し、このような変換または行使は、指定証明書第(6)(E)節に記載された制限と同様の変換または行使制限を受けなければならない。本合意については、実益所有権は、取引法第13(D)節及び委員会の適用規定に基づいて計算されなければならない。また、本合意については、“グループ”は、“取引所法案”第(13)(D)節及び欧州委員会適用条例に規定されている意味を有する。

換算計算：

変換発効日：_

転換前に保有していたC系列無投票権優先株の株式数：_

転換すべきCシリーズ無投票権優先株数：_

普通株式の発行予定数：_

DWAC配信については、以下の内容を提供してください

マネージャー番号：_

アカウント：_