合併再編協定と計画

どこにでも見られる

Avalo治療会社

アテネプロジェクトは子会社を合併し

2つ目のプロジェクトアテネは潜水艦有限責任会社を統合しました

ALMATABIO，Inc

そして

本契約で指定された証券保有者代表

日付：2024年3月27日

カタログ

合併再編協定と計画

本協定と合併再編計画(本協定)は、2024年3月27日にAvalo治療会社、デラウェア州の会社(親会社)、Projectアテネ合併子会社、デラウェア州の会社及びその完全子会社(合併子会社)、第二プロジェクトのアテネ合併子会社、デラウェア州有限責任会社及び親会社(第二合併子)の完全子会社、デラウェア州AlmataBio，Inc.，デラウェア州会社(当社)及びパトリックCrutcherにより、(“証券所持者代表”)当社の証券所有者(“証券所持者”と、それぞれ“証券所持者”)の代表代理人及び実際の受権者としてのみ行動する。ここで用いた(前文中のものを含む)頭文字で大文字で他に定義されていない用語は，本プロトコル8.01節で規定した意味を持つ.

リサイタル

A.当社、親会社及び合併子会社が、本契約及びデラウェア州一般会社法(“DGCL”)に基づいて当社と子会社を合併し、当社の完全子会社(“第1次合併”)に合併する予定である場合、同一全体取引の一部として、本協定に規定されている条項及び条件及びDGCL及びデラウェア州有限責任会社法に基づいて、第2連結子会社と第2合併子会社(“第2合併”及び第1合併と併せて“合併”)に合併する。改訂された(“有限責任会社”)。

C.会社取締役会(“会社取締役会”)は、(A)本協定の条項と条件に基づいて、本協定と本協定との間で行われる取引(合併を含む)が当社と当社の株主に対して公平であり、会社と当社の株主の最適な利益に適合することを決定すること、(B)本協定の条項と条件に基づいて、本合意を署名、交付及び履行し、合併を含む本合意の予想される取引を完了することを含む本合意を承認し、発表することが望ましいと一致している。(C)本プロトコルを当社株主投票に提出することを指示し、及び(D)DGCL決議に基づいて、当社株主投票により本合意の採択に賛成することを提案する。

E.合併がこのような待遇を受ける資格がある範囲内で、米国連邦所得税の目的で、(I)合併は、改正された1986年の国税法(以下、“法典”と略す)第368(A)節の意味に適合し、(Ii)本協定は、財務省条例第1.368-2(G)と1.368-3節の意味での再編計画を構成し、(Iii)親会社、子会社、第2連結子会社、一方，規則第368(B)節によると，当社はそれぞれ再編の“一方”とする.

F.本協定の署名及び交付後であるが、合併証明書の提出前に、親会社は、本プロトコル添付ファイルAの形でデラウェア州州務卿室に優先株指定証明書(“指定証明書”)を提出しなければならない。

例えば、双方は、本プロトコルで考慮されている合併および他の取引について何らかの陳述、保証、契約、および合意を行い、合併のいくつかの条項および条件を規定することを望んでいる。

したがって、前述の陳述および本プロトコルに含まれる陳述、保証、チノ、および合意を考慮すると、法的制約を意図的に受けている当事者は以下のように同意する

第一条
合併案

1.01節には指定証明書が含まれる.本協定に署名·交付された後、いずれの場合も、合併証明書(以下のように定義する)が提出される前に、親会社は、できるだけ早くデラウェア州州務卿室に指定証明書を提出しなければならない。

1.02節では統合を紹介した.本契約に記載されている条項及び条件及びDGCLによると、発効時には、合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれ、合併付属会社の独立法人地位はすぐに終了しますが、当社は引き続き存続会社及び親会社の完全子会社とします。1回目の合併後の会社は本稿では“第一歩生存会社”と呼ばれることがある。第二の発効時間に、第一ステップ存続会社はDGCLとDLLCと第二合併子会社に基づいて合併し、第二連結子会社に合併すべきであるため、第一ステップ存続会社の独立法人地位は終了し、第二連結子会社は存続会社であり、アメリカ連邦所得税については、親会社から独立した実体とみなされ、引き続きデラウェア州法律とDLLCの管轄を受けるべきである。2回目の合併後の生き残った会社は以下では“生き残った会社”と呼ばれることがある

1.03節は終了した.本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルに記載された条件の制約を受けて、合併の完了(“完了”)は、本プロトコルがその条項に従って終了したか、または本プロトコルの許容範囲内で第6条に記載された合併のすべての条件を放棄した後にできるだけ早く行われ(いずれにしても、2(2)営業日以内に)、本プロトコルがその条項に従って終了しない限り、または本合意当事者が別の時間または日付に書面で同意しない限り、できるだけ早く行うであろう。契約双方が別の場所を書面で約束しない限り、電子署名交換方式で終了しなければならない。成約の実際の日付を以下“成約日”と呼ぶ

1.04節では発効時間が規定されている

(A)本プロトコル条文に別途規定がある以外に、当社、親会社及び合併付属会社は、合併を完了する際に、DGCLの関連規定に基づいて、デラウェア州州務卿に合併証明書(“合併証明書”)を署名、確認及びアーカイブし、DGCLが規定する他のすべての届出又は記録を提出しなければならない。最初の合併は、合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出された後、または当社と親会社が書面で協定し、DGCLによって合併証明書で指定された後の日付または時間に基づいて発効する可能性がある(最初の合併の発効時間以下を“発効時間”と呼ぶ)

(B)発効時間の後、親会社は、DGCL及びDLLCの適用規定に基づいて、デラウェア州州務卿に合併証明書(“第2の合併証明書”)を提出することにより、第2の合併完了を促す(第2の合併について合併証明書を提出する時間、又はその中で規定されている発効時間は、異なる場合は“第2の合併発効時間”と呼ぶべきである)

1.05節では統合の主な影響を紹介した

(A)合併は初めてである.第一次統合は、本プロトコルとDGCL適用条項に規定された効力を有するべきである。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、発効日から以後、当社及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、免除権、権力、特許経営権、許可証及びライセンスは第一段階存続会社に帰属し、当社及び合併付属会社のすべての債務、責任、義務、制限及び責任は、第一段階に存続する会社の債務、責任、義務、制限及び責任となるべきである

(B)2回目の統合を完了する.第二次統合は、本プロトコルおよびDGCLおよびDLLC適用条項に規定された効力を有するべきである。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、第2の発効時間から後に、第1のステップは、会社および第2の合併付属会社のすべての財産、権利、特権、免除権、権力、特許経営権、許可証および権力は存続会社に帰属し、第1のステップでは、会社および第2の合併付属会社のすべての債務、責任、義務、制限および責任は存続会社の債務、負債、義務、制限および責任となる。

1.06節は、第1ステップ存続会社と存続会社の定款書類である

(A)第一歩生存会社を設立する

(I)会社登録証明書。第5.09節の規定によると、発効期間内に、第1ステップに存続している会社の会社登録証明書は、発効直前に有効な連結子会社会社登録証明書と同様に、その後にその規定または適用法の規定により改正されるまで、改正および再記載されなければならない。

(二)新たな付例。第5.09節の規定の下で、発効期間内に、第1ステップに残っている会社の定款は、発効直前に有効な合併付属会社の定款と同様に改正し、その後にその定款文書や適用法律に基づいて改正されるまで、第1ステップとして会社の定款を存続させる。

(B)管理はまだ会社に残っている

(一)“証明書を作成する”。第二合併付属会社の設立証明書は、第二の発効時期の直前に有効であり、第二の発効時期には会社の設立証明書が残っており、その後にDLLC及びその成立証明書の規定により改訂されるが、第二の発効時期には、まだ残っている会社の設立証明書を改訂し、存続会社の名称を“AlmataBio，LLC”に変更する必要がある

(Ii)“有限責任会社協定”に署名する。第2連結子会社の有限責任会社協定は、第2の発効時間の直前に有効であり、その後、DLLC及び当該有限責任会社協定の規定に基づいて改正されるまで、第2の発効時間にファッションストレージ会社の有限責任会社協定を提供しなければならない。

1.07節では、第1ステップ存続会社と存続会社の管理を規定する

(A)第一歩生存会社を設立する。いずれの場合も、発効日直前に、合併子会社の役員及び高級社員は、それぞれ第1段階に残っている会社の役員及び高級社員であり、発効日からその後継者が正式に選出又は委任及び資格を委任されるまで、又は彼等が第1段階に会社を存続している会社登録証明書及び細則に基づいて早期に死去、辞任又は免職されるまでである。

(B)管理はまだ会社に残っている

(I)実行マネージャ.親会社は存続会社の社長とすべきである(定義は存続会社の有限責任会社契約を参照)。

(二)高級士官三人。第二の発効時期の直前の第二の連結子会社の高級社員は、第二の発効期間の直後の生き残った会社の高級社員であり、それぞれ存続会社の有限責任会社協定の規定に従って在任しなければならない。

1.08節ではさらなる保証を提供する.もし発効時間後のいかなる時間に必要或いは適切な更なる行動を取って、本合意の目的を達成するために、そして存続会社が当社、合併付属会社及び第二合併付属会社のすべての資産、財産、権利、特権及び権力のすべての権利、所有権及び管理を与えなければならない場合、まだ存在する会社及び存続会社の高級社員は、当社、合併付属会社、第二合併付属会社及び存続会社を代表して、本合意の規定に適合するために、すべての合法及び必要な行動を取らなければならない

第二条
合併が株に与える影響

2.01節では株への影響を説明した.発効時には、合併の結果として、親会社、合併子会社、第二連結子会社又は会社又は親会社、合併子会社、第二合併子会社又は会社のいかなる持分の所有者自身も行動しなかった

(A)ある会社の株式を解約することを承認する。発効日直前に親会社または当社が所有する1株当たりの株式(在庫株またはその他の形態として)またはそれぞれの直接または間接的な全額付属会社が保有する各株式(“株式抹消”)は、そのための対価を支払うことなく、自動的にログアウトおよびログアウトされる。

(B)会社普通株の転換を完了する。発効直前に発行及び発行された1株当たりの会社普通株(解約株式、異なる意見株式及び会社制限株式を除く)は、1株当たりの親株対価の徴収及び当該会社の普通株式について対応可能な又は対価のいずれかの部分に変換しなければならず、各項は、第2.08節に規定する時間及び又は事項の規定の下で行われる。1株当たりの限定株は第2.01(C)節の規定に従って処理しなければならない。

(C)会社限定株の転換を完了する。所有者が何の行動も行わない場合、発効直前に発行されていない1株当たりの制限株式は、各会社限定株について1株当たり親株対価およびその株式について支払う可能性のあるまたは対価のいずれかの部分を受け取る権利があることに加速され、転換されるであろう。これらの対価は、それぞれ第2.08節に規定する時間および第2.08節に規定する事項または有事の規定の下で、適用税法で規定される任意の必要な事前控除に適用される。

(D)会社優先株の転換を完了する。発効直前に発行·発行された1株当たり優先株は、会社普通株に変換された基礎(会社改訂·再登録証明書第3.1.1節に記載の適用比率)に応じて、会社普通株に変換する権利のある基礎(会社改訂·再登録証明書第3.1.1節に記載の適用割合)に応じて、1株当たりの親株対価格と、その会社の優先株について支払う可能性のある部分または対価格を徴収する権利に変換される。毎回，2.08節で規定したそれぞれの時間と意外な場合に行われる.

(E)普通株式限度額を設定する。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、終値時に発行可能な親会社普通株の総数が普通株式限度額を超えない。本合意に従って会社株式所有者に発行可能な親会社普通株の株式総数が、親会社普通株の発行または保持が普通株式限度額を超える(第2.01(E)節が適用されない限り)場合には、第2.01(I)節の規定により、各株式比率および交換比率は、この結果を回避するために必要な最低程度まで公平に調整されなければならない

(F)株式のログアウトを禁止する。発効時には、会社の株式のすべての株式は流通しなくなり、解約され、消滅し、第2.03節の規定の下で、以下の各所有者を保有する：(I)以前に会社の株式を代表していた任意の株式の証明書(1枚、“証明書”)又は(Ii)発効日直前に会社株式株式を代表する任意の入金株式(1株当たり“入金株式”)は、異なる意見株式を所有している場合は、法律の規定の下で、いかなる権利も所有しなくなるが、本定款第II条に基づいて合併対価を徴収する権利は除く。

(G)合併子株式の変換を承認する.発効直前に発行·発行された合併子会社の1株当たり普通株は、1株当たり額面0.0001ドルであり、第1ステップ存続会社の新規発行された、十分な評価不可能な普通株に変換され、1株当たり額面0.0001ドルである。

(H)第二連結子会社の株式を売却する。第2の発効日直前に発行され、発行されていない第1のステップ存続会社のすべての株式は、第2の合併付属会社の全持分に変換され、存続会社の唯一の未償還持分を共同構成し、いずれかの株式所有権を証明する第1のステップ存続会社の各株式(ある場合)は、存続会社の当該等持分の所有権を証明する。

(I)断片的株式の引受。株式の交換又は記帳の際には、任意の断片的な株式を発行する親会社優先株又は親会社普通株を発行してはならないが、当該株式又は帳簿株式の前所有者は、任意の投票権を有し、任意の配当又は割り当てられた権利又は親会社優先株又は親会社の普通株式所有者としての他の権利を有しておらず、これらの株式は、本来、当該等の株式又は帳簿株式を交換する際に発行される。代わりに、各証券保有者は、合併で発行された親会社普通株と親会社優先株の総保有量を最も近い整数株に切り捨てる。

(J)1株当たりの親株対価格、交換比率、および株式交換比率を引き続き調整する。本プロトコルの締結日から，交換比率と換算率はともに仮定している

親会社の優先株は1株当たり1000株の親会社普通株に転換できる。各親株対価、交換比率、株式交換比率、および任意の他の適用可能な数字または金額は、任意の株式分割、逆株式分割、株式配当(会社の株式または親株に変換可能な証券の配当または割り当てを含む)、再編、資本再編、再分類、または会社の株式または親株に関連する任意の他の変動(誰が適用されるかに応じて決定される)、または本公表日または後および発効日の前に発生または記録日を有する任意の他の変動の影響を適切に反映するように調整されなければならない。前の文では会社や親会社がその証券に対して本協定条項で禁止されているいかなる行動をとることも許されません。

第2.02節では返品と支払いが規定されている

(A)国際外国為替代理；支払基金。発効時間の前に、親会社は、株式対価格：(I)株、および(Ii)記帳株を交換するために、取引所エージェント(“取引所エージェント”)をエージェントとして指定しなければならない。発効時期には、親会社は、株式の対価に相当する親株株式を代表する帳簿帳簿株式の証拠を取引所代理に預託または手配しなければならない(当該等の親株株式は、任意の配当金又はこれに関連する配当金又は割当と併せて、その記録日が発効日後、以下“支払基金”と呼ぶ)。取引所エージェントは，第2.02(B)節と撤回不可能な指示に基づいて，株の対価格を交付しなければならない.支払基金は他のいかなる目的にも使用されてはならない。なお、存続会社は、株式交換に関連するすべての費用及び支出を、取引所代理の費用及び支出を含めて、株式交換価格と交換しなければならない。有効期間の前または後に、親会社は、実際に実行可能な範囲内で、有効期間の直前に会社の株式の各記録保持者に送信状および指示をできるだけ早く送信しなければならない(ただし、取引所代理人に証明書を適切に交付するか、または帳簿株式を取引所代理に譲渡した後にのみ、交付、損失および所有権リスクを移転することができることが明確に規定されている)、その会社の株式は、第2.01(A)節に従って株式対価格を徴収する権利に変換されている。そして、このような交換使用のために、通常のフォーマットを採用し、親会社および存続会社が合理的に指定することができる他の条項)を有するべきである

(B)移譲の手続きがない；利息がない.合併対価格を取得する権利がある会社の株式に変換された各保有者は、(I)証明書に代表される会社の株式である場合、証明書または課金株式に代表される会社の普通株の支払対価を取得する権利があり、(I)取引所エージェントに証明書を渡し、正式に記入および有効に署名された転送状および取引所エージェントが合理的に要求する可能性のある他の書類(証明書に代表される会社の株式であれば)。あるいは(Ii)取引所エージェントは“エージェントのメッセージ”(あるいは取引所エージェントが合理的に要求した他の譲渡証拠)を受け取る.返還または譲渡(どのような場合による)まで、第2.03節に記載された条項の規定の下で、すべての目的については、発効日以降、当該株式または簿記株式1枚当たり、それについて支払われた合併対価を受け取る権利のみを代表する。任意の株や帳簿株式を返送または譲渡した場合、現金対応は利息を支払うことや累算しません。本細則第II条の規定により、各会社の株式について株式対価を支払った後、返送又は譲渡した各株又は帳簿株式又は帳簿株式(場合に応じて)は、直ちに解約しなければならない

(C)非登録所持者への支払いを禁止する.合併対価のいずれかの部分が、その名義で登録された株式又は譲渡された簿記株式でない者に支払われる場合、(I)当該株式は、適切な裏書きを受けなければならないか、又は他の方法で適切な形態で譲渡されなければならないか、又は当該簿記株式が適切な譲渡を受けなければならないことである。及び(Ii)納税を要求する者は、支払のために必要な任意の譲渡又はその他の税金を取引所代理人に納付し、当該株式又は帳簿株式の登録所有者以外の者(何者に適用されるかに応じて定める)、又は取引所代理人が当該等の税金を合理的に信納するか又は納付する必要がないと判断しなければならない。

(D)十分な満足度を得る.本合意条項に基づいて株式又は譲渡帳簿株式を返送する際に支払われるすべての合併対価は、以前に当該株式又は帳簿株式に代表されていた会社株株式に関連するすべての権利が支払われたとみなされ、発効時間以降、会社株株式譲渡は、第一歩生存会社の株式譲渡帳簿に登録されない。有効日後、株式又は帳簿株式(異なる意見の株式を保有することに関連する株式又は帳簿株式を除く)を存続会社に提示する場合、当該株式又は帳簿株式は抹消され、本条第2条に記載された手続に従って、合併対価と交換される

(E)支払基金を停止する。施行期間1(1)年後、会社の普通株式保有者がまだ請求していない支払基金の任意の部分は、要求に応じて親会社に返還しなければならない。いかなる時間前にも第2.02節に規定されていない合併対価格の所有者は、その後、親会社(遺棄財産、詐欺または他の同様の法律の制約を受けている)にのみ合併対価格を交付し、利息を計算せず、法律で要求されたいかなる控除税の制約を受けなければならない。この所持者については，その証明書や株式を渡し，2.02(B)節で規定した手順を遵守する.法律の適用が許容される範囲内で、任意の合併対価格は、親会社又は親会社が指定した関連会社の財産となり、以前に当該等の権利を有する者のいかなるクレーム又は権益の影響を受けない。それにもかかわらず、親会社、連結子会社、第2の連結子会社、存続会社、取引所代理、またはそれらのそれぞれの連属会社は、任意の適用可能な遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に交付された証明書または簿記株式を所有する任意の所有者にいかなる責任も負わない。第2.02(A)節に取引所エージェントに提供された任意の部分合併対価格に基づいて、完全な評価権を支払った会社の株式は、親会社の返還を要求しなければならない

(F)異なる意見を持つ株式合併を考慮する。異なる意見を持つ株式が取引所代理人に提供する合併対価のいずれかの部分については、要求に応じて親会社に返還しなければならない。

(G)有効時間後に親会社の配当金および割り当てを割り当てる。有効日後の親株株の配当金又はその他の分配に関する記録日のいずれかは、それに代表される親株株に関連するいかなる未提出証明書の所有者にも支払われてはならない。すべての配当金及びその他の割当は、親会社が取引所代理に支払わなければならず、支払基金に含まれなければならない。いずれの場合も、第II条の規定により当該証明書が交付されるまでは、適用される詐欺又は同様の法律の影響を受け、いずれかの当該株式を返送した後、当該株式と交換するために発行された親株の全株式(親株式のいずれかの断片的な株式が最も近い全株に切り込まれた)に相当する株式保有者は、以下の金を支払わなければならない：(I)上記提出時に、当該等親株の全株式について支払われる配当又は他の割り当ての額であり、当該配当又は他の割り当ての記録日は、その発効日の後であり、(Ii)は、適切な支払日において、発効時間後であっても差戻し前の記録日の配当金又は他の割り当てられた金額、及び差戻し後の支払日に親会社株の全株式について対応する金額。

2.03節では，異なる意見を持つ株式を規定する

(A)本協定に第2.01節を含めて反対の規定があっても、発効直前に発行及び発行された会社普通株式(第2.01節による抹消及び引退した株式を除く)は、DGCL 262節の規定の要求及び適切な要求に基づいて当該会社の普通株式を評価する権利がある本協定又は書面で合意された所有者に賛成票を投じずに保有し、すべての点でこの規定を遵守する権利がある。2.01節に規定する合併対価格を受け入れる権利(当該会社の普通株を総称して“異議株式”と呼ぶ)に変換してはならず、および、その所有者がDGCLから推定値および支払いを得る権利を達成または撤回することができないまで、または他の方法で喪失しなければならない。発効時には、すべての異議株式が流通しなくなり、自動ログアウト及びログアウト及び消滅し、異議株式所有者毎にいかなる権利も有しなくなるが、第262条の規定により当該等の異議株式公開価値を徴収する権利は除く。上述したにもかかわらず、いずれかの所有者が第262節に規定する評価権利を完全または放棄、撤回または喪失することができなかった場合、または司法管轄権を有する裁判所が、第262節に規定された救済を得る権利がないと判断した場合、保持者は、第262節に基づいて異なる株式公平価値を有する権利の支払いは終了し、これらの異なる意見株式を所有する権利は、発効時間に変換され、第2.02節で要約された手続を遵守した後に合併対価格を徴収する権利とみなされるべきである。

(B)*当社は、いかなる会社の普通株式の推定要求及び当該等の要求の撤回についても親会社に書面通知を出さなければならず、親会社は当該等の要求に関連するすべての交渉及び法的手続きに参加及び指導する権利がある。事前に親会社の書面の同意を得ない限り、会社は任意の支払いについて任意の金を要求するか、またはそのような支払い要求について和解を達成するか、または和解を提出または同意することができない。

2.04節では抵当権が規定されている.取引所代理人、親会社、合併子会社、第二連結子会社および存続会社(それぞれ“源泉徴収代理人”)は、本契約に基づいて誰に支払うかの合併対価格から任意の税法に規定されているこのような金の支払いに関する金額を差し引く権利がある。しかしながら、源泉徴収義務者が、本契約によって予想される取引に関連する任意の支払いが、任意の適用税法に従って控除または控除されなければならない(補償支払いによる控除および控除を除くことができる)と判定された場合、源泉徴収義務者は、(I)決定後に商業的に合理的な努力を取って受信者に通知し、(Ii)成約前に支払者と合理的に協力して、そのような控除または控除を低減またはキャンセルしなければならない。本協定のすべての目的について、適切な政府エンティティに送金された範囲内で、そのような金額は、適用控除義務者がそのような控除および控除を行う者に支払われたとみなされるべきである

2.05節では紛失した証明書を記録した.証明書が紛失、盗難または廃棄されたと主張する者が、その事実の宣誓書を作成した後に紛失、盗難または廃棄され、親会社または取引所代理が要求するような場合、取引所代理は、紛失、盗難または廃棄された証明書またはその紛失、盗まれたまたは廃棄された証明書に関連するまたはそれに関連する任意のクレームによって親会社が被った任意の損失を賠償する義務がある場合、取引所代理は、紛失、盗難または廃棄された証明書と引き換えに、本条第2条に記載された当該証明書に以前に代表された会社株について合併費用を支払うために、証明書を発行しなければならない。

2.06節では，引受権証の処理方式を規定する

(A)会社株式証明書。発効期間直前までに発行されていない各会社の株式承認証は、当該会社の株式承認証に関連する1株当たり普通株について1株当たりの親株対価を受け取る権利に変換される(他の親株との対価合計後、当該会社の権証の所有者は、本合意により取得した1株当たりの親株対価(ある場合)は、最も近い全株式に下方に丸め込まれ、当該会社の権証の取消及び転換時に1株当たりの対価のゼロ株を発行してはならない)(ただし、一株当たりの親株対価は、いくつかの株式を減算し、当該等会社の株式承認証の適用使用価格に相当する株式を減算しなければならない(市の親会社の株式価値で計算される)、及び当該等の会社の株式証関連株式について支払うことができる又は対価のいずれかの部分を差し引くことができ、各株式は、第2.08節に規定する時間及び又はある事項の規定の下である。第2.06(A)条に基づいて支払われた対価格を徴収する条件として、会社株式証の各所有者は、基本的に添付ファイルBの形態で株式承認証ログアウト契約(“株式証解約契約”)を締結しなければならない。

(B)新しい決議案と他社の行動を実行する。施行時期または前に、会社、会社取締役会は、第2.06節の規定を実行するために、任意の決議を採択し、必要な行動を取らなければならない

2.07節では税金待遇が規定されている。合併は、規則第368(A)(1)条に示す“再編”に適合することを意味し、本協定は、大蔵省条例1.368-2(G)および1.368-3条に示される“再編計画”を構成することを目的としている。本プロトコルの各々は、“財政条例”1.368-2(G)および1.368-3(A)条に示される“再構成計画”として本プロトコルを採用する。本合意当事者は、合併を規則第368(A)(1)条に示す“再構成”(大蔵省条例1.368-3条に要求される声明の提出を含む)と見なした上で、“決定”が他の要件(守則第1313(A)条または他の適用州または他の法律の類似または同様の規定による)がない限り、合併に関連するすべての所得税申告書を提出することに同意し、またはその専門税務顧問の好意的な意見、すなわちその立場が適切な処理である可能性が高く、意図的にいかなる行動も行わないことに同意する。本プロトコルで許可された行動以外にいかなる行動もとることを可能にし、これらの行動は、合併が“規則”第368(A)条に記載された再構成資格に適合することを合理的に阻止または阻害する可能性がある。

第2.08節では、価格が規定されているか、または割引がある。すべての点で、第2条を含む本協定の条項を遵守しなければならない

(A)親会社がPIPE融資を受けて取引を完了しようとしている総収益を受け取ってから2営業日以内に、親会社は証券保有者に総額7，500，000ドルの現金(“最初のマイルストーン対価格”)を支払わなければならない。親会社は電信為替方式で直ちに利用可能な資金を各証券所持者に支払わなければならない

支払いスケジュールと最初のマイルストーンの価格は、本協定の条項と条件に基づいて支払われなければならない

(B)第2マイルストーン日後15(15)日以内に、親会社は、第2マイルストーン日付を代表して証券保有者に書面で通知しなければならない(この通知すなわち“第2マイルストーン通知”)第二マイルストーン通知が発行されてから十五(十五)日以内に、証券所持者代表は、親会社に現金又は親会社の株式で第二のマイルストーン対価格を支払うことを書面で通知しなければならない。証券保有者代表の書面指示を受けてから5(5)日以内に、第2.08(F)節の制約の下で、親会社は、第2.08(E)条の規定に従って現金で、又は親会社の株式を発行することにより、証券保有者に第2マイルストーン対価格を支払わなければならない。証券保有者代表が15(15)日以内に親会社に書面指示を交付していない場合、親会社は、第2条(E)条に基づいて現金または親会社の株式を発行することにより第2マイルストーン対価格を支払うことを適宜決定することができる。第2のマイルストーン対価格については、発行可能な任意の親会社株の1株当たり価格は、第1の完全取引日(すなわち、親会社が第2のマイルストーンを発表した日の前10(10)取引日)から開始された20(20)取引日中の1株当たり出来高加重平均価格に基づいて計算される

(C)第三マイルストーン期日後十五日後十五日以内に、親会社は、証券保有者代表に書面で通知しなければならない(この通知は“第三マイルストーン通知”とする)。第三マイルストーン通知が発行されてから十五(十五)日以内に、証券所持者代表は、親会社に現金又は親会社の株式で第三マイルストーン対価格を支払うことを書面で通知しなければならない。証券保有者代表の書面指示を受けてから5(5)日以内に、親会社は、第2.08(F)条の規定により、第2.08(E)条に従って現金又は親会社の株式を発行することにより、証券保有者に第3のマイルストーン対価格を支払わなければならない。証券保有者代表が15日以内に親会社に書面指示を交付していない場合、親会社は適宜第2.08(F)節の規定に基づいて、第2.08(E)節の規定により、現金または親会社の株式を発行する方法で第3のマイルストーン対価格を支払うことを選択することができる。第3のマイルストーン対価格については、発行可能な任意の親会社株の1株当たり価格は、第1の完全取引日(すなわち、親会社が第3のマイルストーンを発表した日の前10(10)取引日)から開始された20(20)取引日中の1株当たり出来高加重平均価格に基づいて計算される。

(D)親会社が第2のマイルストーン対価格または第3のマイルストーン対価格について任意の親会社株を発行しなければならない限り、これらの親株は親会社優先株からなるが、第2.08(D)節で述べたものを除く。第2のマイルストーン対価格または第3のマイルストーン対価格について発行可能な親会社優先株の株式総数は、このような総支払いのドル価値を第2.08(B)節または第2.08(C)節で述べた親会社普通株1株当たり適用価格を株式交換比率で割ることで計算される。上記第2.08(D)節の規定があるにもかかわらず、第2マイルストーン通知又は第3マイルストーン通知の日付が親会社株主の承認を得た場合、親会社が第2マイルストーン対価格又は第3マイルストーン対価格について任意の親会社株式を発行する必要がある場合は、親会社株式は親会社普通株からなるが、第2.08(H)節の規定を除く。2.08(H)節の適用範囲を除いて、第2のマイルストーン対価格または第3のマイルストーン対価格で発行される親会社普通株の総株式数は、このような総支払いされたドル価値を第2.08(B)または2.08(C)節に記載された親会社普通株の適用1株当たり価格で割ることによって計算される

(E)第2のマイルストーン対価格または第3のマイルストーン対価格(状況に応じて)が現金で支払われる範囲内で、証券所持者代表は、各証券保有者の電信為替情報を親会社に書面で確認し、このような確認を受けてから10(10)日以内に、親会社は、支払いスケジュールに基づいて、支払スケジュールに従って直ちに利用可能な資金を証券所持者にそれぞれの第2のマイルストーン対価格または第3のマイルストーン対価格を支払う(場合によって決定される)

(F)本プロトコルに相反する規定(第2.08(C)節または第2.08(D)節を含む)があっても、第2マイルストーン対価格または第3マイルストーン対価格(適用されるように)が決定された場合、親株株式で支払われる合併対価格の総価値(疑問が生じることを避けるためを含む。本計算では、第2マイルストーン対価格または第3マイルストーン対価格(適用状況に応じて)として支払われるべき合併対価格は、第2.08(F)条が適用されない場合)本プロトコルに従って証券所有者に支払われる合併対価格総額の45%でない場合(“再構成敷居”)、任意の第2マイルストーン対価格または第3マイルストーン対価格のうち、本来現金からなる部分は、再構成敷居、および任意の第2マイルストーン対価格および第3マイルストーン対価格の部分、例えば、任意の第2マイルストーン対価格および第3マイルストーン対価格の部分を満たすために、割合で減少しなければならない(すべての証券保有者に対して)

適用されれば、親株を含むべき現金は総額を増加させ、現金支払いの減少額に相当する。第2.08(H)節に任意の証券所有者に親会社普通株を発行するために任意の利益所有権制限を適用した範囲内で、第2.08(F)節に従って支払われるべき任意の追加親会社株は、親会社優先株で支払わなければならない。米国連邦収入および他の適用可能な税収目的のために、本協定の双方は、(I)有価証券保持者に対価格支払いがある場合、適用税法の許容範囲内で、本規則483または1274節の規定によれば、当該または対価のある任意の利息は、当該または対価の現金部分から支払われるものとみなされ、(Ii)本協定当事者は、課税法が適用される可能性がない限り、いかなる納税申告書または他の税収目的においても、本第2.08(F)条とは反対の任意の立場を取らないことに同意する。

(G)第2のマイルストーン対価格または第3のマイルストーン対価格が親会社の株式において支払われる範囲内で、親会社は、その譲渡エージェントに帳簿入金形式で当該親会社の株式を証券保有者の口座に発行するように指示する

(H)本協定には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社の株主の承認を得た後のいつでも、親会社は、第2.08節に従って任意の親会社普通株を発行してはならない。ただし、第2.08(B)節又は第2.08(C)節に基づいて、任意の親会社普通株を証券保有者に発行する試み又は提案が発効した後、当該等証券保有者(その親会社普通株の実益所有権とともに取引所法案第13(D)節又は第16節及び米国証券取引委員会の適用規定により当該証券保有者と合計する任意の他の者、当該証券所有者がそのメンバーである任意の“グループ”を含む)は、実益所有権限度額を超える複数の親会社普通株を実益に所有する。第2.08(H)節の場合、(I)実益所有権は、取引法第13(D)節及び米国証券取引委員会の適用条例に基づいて計算されなければならず、(Ii)“グループ”は、取引法第13(D)節及び米国証券取引委員会適用条例により与えられた意味を有する。“利益所有権制限”とは、第2.08(B)節または第2.08(C)節(適用者を基準)に基づいて親会社普通株を発行した後、直ちに発行された親会社普通株数の19.9%を意味する

(I)支払いスケジュールに記載されているそれぞれの所有率を、本プロトコルに従って支払われるべき任意のまたは何らかの対価に従って証券所有者間に割り当てることを約束する。

(J)全額を支払う前の任意の時間、(I)親会社が制御権変更取引を行う場合、または(Ii)親会社が第三者または任意の関連会社から任意の製品およびその製品に関連する知的財産権または製品に関連する知的財産権資産を剥離する場合、制御権変更または剥離の最終合意は、制御権変更または剥離された購入者または後続エンティティが第2.08節に規定する買い手の支払い義務を負担することを規定しなければならない。ただし、第(Ii)項の場合、(A)親会社は、いずれかのこのような資産が剥離した後も、第2.08節に規定する任意又は対価のあるすべての未済債務の支払いを継続することに同意し、又は(B)第三者が証券保有者代表を満足させる証明を提供し、当該第三者が経済的能力(合理的に行動する)が第2.08節に規定する親会社がこれに関連する支払義務を負うことを証明する

(K)商業的に合理的な努力をする.

(I)親会社チノに署名し、それ自体またはその連属会社(存続会社を含む)に同意するか、またはその連属会社(存続会社を含む)を通じて商業的に合理的な努力をして、第2のマイルストーンおよび第3のマイルストーンを達成する

(Ii)第2.08(K)(I)節で明確に規定された商業的合理的努力に加えて、親会社またはその任意の関連会社、ライセンサー、再ライセンシー、譲受人、譲受人、または既存の会社を含む他の製品権利を付与された者(既存の会社を含む)は、第2のマイルストーンまたは第3のマイルストーンの実現、または製品の開発、マーケティングまたは販売のいずれの他の義務もない。前述した誰もが善意のために、任意の製品の開発または商業化の優先順位を停止またはキャンセルすることを決定することは、本プロトコルへの違反を構成するものでもなく、いかなる方法でも本プロトコルによって制限されることはなく、このような停止またはキャンセル優先順位が第2.08(K)(I)節の要求に適合することを前提としている。

(L)第2.08節により、親会社、存続会社、第2合併子会社及び存続会社の義務は、合併完了後も存続してはならない

証券所有者代表の同意なしに終了または修正することにより、任意の証券保有者に悪影響を与える

(M)第1のマイルストーン対価格、第2のマイルストーン対価格、および第3のマイルストーンに対する支払いは1回のみであり、対応するマイルストーンイベントが発生したときにのみ支払われる。第二のマイルストーン対価格又は第三のマイルストーン対価格が対処となった場合、親会社が親会社が十分な数の認可株式を発行することができる場合にのみ、親会社の株式において当該金を支払う責任がある。ライセンス株式の数がこのような金額を支払うのに十分でない場合、親会社は、その会社の登録証明書または指定証明書を修正して、認可株式の数を増加させ、親会社が十分な数の株式を全額支払うことができるように商業的に合理的な努力をとるであろう。

第2.09節では伝説を紹介した。本プロトコルまたは本プロトコルによって発行された親会社普通株および親会社優先株株式がその制約を受けている任意の他のプロトコルに要求される任意の他の図の例外を除いて、本プロトコルに従って発行された親会社普通株および親会社優先株を代表する株式の証明書には、図の例が明記され、主に以下のとおりである

本証明書に代表される証券は、1933年に改正された“証券法”や適用された州証券法に基づいて登録されていない。これらの証券は、投資のために購入されたものであり、流通又は転売のためではなく、1933年に改正された証券法及び任意の適用された州証券法に基づいて当該等の証券に対して有効な登録声明がなされない限り、又は免除され、1933年に改正された証券法及び適用された州証券法の登録条項の制約を受けない限り、売却、担保、質権、担保又は他の方法で譲渡されてはならない。

合併再編プロトコルと計画により，本証明書に代表される証券はロック制限される.

第三条
会社の陳述と保証

開示書簡(“会社開示書簡”)の対応する番号部分(“会社開示書簡”)の規定を除いて、その部分の日付は、本合意の日であり、会社が本合意を実行しながら親会社に交付され、会社は親会社、連結子会社および第二の連結子会社に本条項IIIに記載された内容を陳述し、保証する。この開示の任意の部分の開示は、本契約の他の部分について開示されるものとみなされなければならない。この開示は、漏れ、引用または交差引用があるにもかかわらず、この開示が他の部分に適用されることを明らかにする限り、開示されるものとみなされる。

第3.01節組織；地位と権力；憲章文書；子会社

(A)国連機関；地位と権力。当社及びその各付属会社はすべて会社、有限責任会社又はその他の法人実体であり、その所属組織の司法管轄区域の法律に基づいて組織となり、有効な存在及び信用は良好であり、必要な法人、有限責任会社又はその他の組織(例えば、適用される)は、その資産及びその業務を所有、レンタル又はその他の方法で保有及び経営する権力及び権力を有する。当社及びその付属会社はいずれも、外国会社、有限責任会社又はその他の法人実体として業務を経営する正式な資格又は許可を備えており、かつ、その所有、レンタル、保有又は経営する資産及び物件の性質又はその業務性質に当該等の資格又は許可を必要とする各司法管区内で良好な地位を有しているが、上記の資格又は許可を取得できなかったり、良好な名声を得られなかったりすれば、当社の個別又は全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される

(B)憲章文書を審査する.当社は、当社及びその各付属会社の定款書類の真実かつ正確な写しを親会社に交付又は提供しております。当社またはそのいかなる付属会社もその定款書類のいかなる規定にも違反していません。

(三)子会社を三社設立する。会社が手紙の第3.01(C)節で述べたことを開示する以外に、会社は、任意の会社、共同企業、有限責任組合企業、有限責任会社、協会または他のエンティティの任意の権益を直接または間接的に所有または制御しない。当社の各付属会社のすべての流通株又はその他の持分又は議決権を有する権益

有効に発行され、優先購入権がなく、全額支払われ、評価する必要がなく、投票、販売、または他の方法でそのような株式または他の株式を処理するか、または投票権権益を有する任意の制限を含むいかなる留置権もない。当社は、付属会社の株式又はその付属会社の他の持分又は議決権を有する権益を除いて、いかなる者の持分又は他の持分又は議決権を有する権益を直接又は間接的に所有していない。

3.02節では資本大小書を説明した

(A)当社開示書簡第3.02(A)は、本開示日までに当社の1株当たり法定株式及び発行済み株式のすべての記録保持者の完全及び正確なリストを抜粋して記載している。当社は手紙の第3.02(A)節に示した当社の1株当たりの発行済み株が正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価不能税が納付されたことを開示した。会社普通株の発行済み株式は、優先購入権、優先購入権、または会社証券の引受または購入の他の類似する権利に違反するものではない。本稿の発表日までに、294，430株の会社普通株は会社限定株である。

(B)会社の株式計画に従って付与された未償還報酬に関連する書面または各合意(それぞれ“表奨励協定”)を親会社に提供し、各未完了報酬について署名された協定は、表奨励協定を適用する条項と大きなずれはない。本協定が発効した日まで、会社の普通株を購入する選択権はありません。当社は当社の株式株式のすべてのオプション、株式承認証、その他の権利と交換するために任意の証券を購入または交換し、連邦と州証券法の規定に符合する。

(C)会社開示書簡第3.02(C)節に基づいて、未発行の会社株式証の記録及び実益所有者の名称、各会社の株式証の購入権がある会社の株式数及び種別、及び各会社の株式証の行使価格の完全及び正確なリストを記載する。

(D)当社の開示書簡第3.02(A)節に記載されていることに加えて、本開示日まで、未償還はない：(I)当社またはその任意の付属会社は、自社議決権債務または株式に交換可能な証券に変換または交換することができ、(Ii)当社またはその任意の付属会社に買収されたオプション、承認持分または他の合意または承諾、または当社またはその任意の付属会社が任意の会社議決権債務または株式(または自社株式の証券に変換または交換することができる)の義務；または(Iii)当社またはその付属会社によって発行された制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、履行株式、利益分権、または価値権、“影”株、または当社の任意の株式の価値または価格に基づいて直接または間接的に経済的利益を提供する類似の証券または権利((I)、(Ii)および(Iii)項、および(Iii)項は、総称して“当社証券”と呼ばれる)。また、まだ完全に履行されていない合意や手配は、前述の条項のいずれかをもたらすことになる。会社株のすべての流通株、及び当社の任意の付属会社のすべての流通株、投票権のある証券又はその他の所有権権益は、すでにすべての重大な面ですべての適用された証券法に適合して発行又は付与されている(例えば、適用される)

(E)投票権債務を返済する。当社またはその任意の付属会社が発行する債券、債権証、手形または他の債務：(I)当社またはその任意の付属会社の株主または持分所有者に投票可能(またはその権利を有する証券に変換または交換可能)の任意の事項に投票権を有するか、または(Ii)その価値は、当社またはその任意の付属会社の株式、投票権を有する証券または他の所有権権益に直接基づいて発行または未償還である(総称して“会社に投票権債務がある”と総称される)。

(F)会社子会社証券。当社またはその任意の付属会社の証券は、当社の任意の付属会社の議決権債務、株式、議決権付き証券または他の所有権権益に変換または交換することができ、(Ii)自社またはその任意の付属会社から自社またはその任意の付属会社のオプション、承認持分または他の合意または約束を買収することができ、または当社またはその任意の付属会社が任意の会社議決権債務、株式、議決権証券または任意の付属会社の他の所有権権益を発行するか、または当社の任意の付属会社の株式、議決権証券または他の所有権権益に変換または交換することができる証券)；または(Iii)当社付属会社によって発行された制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、履行株式、利益分権、または価値権、“影”株、または当社の任意の付属会社の任意の株式または議決権証券またはその他の所有権権益の価値または価格に基づいて派生または経済的利益を提供する類似の証券または権利、それぞれの場合、その付属会社の株式、議決権証券または他の所有権権益(すなわち、第(I)、(Ii)および(Iii)条に記載されている項目)と共に、当該付属会社の株式、議決権証券またはその他の所有権権益を有する

総称して“会社付属証券”と呼ばれ、完全に履行されていない合意や手配は、前述の条項のいずれかの設定につながることはない

第3.03節の許可；違反ではない；政府は異議を唱える

(A)香港金融管理局。当社は、本合意項の義務を締結及び履行するために必要な会社権力及び認可を有し、合併を完了した場合、(I)会社普通株及び会社優先株の大部分の流通株保有者が賛成票又は同意を投じて本合意を通過すること、及び(Ii)会社優先株の大部分の流通株保有者(転換後基準に基づいて単一種別投票とする)(“必要な会社投票権”)を介して本合意で行われる取引を共同で完了する。当社は本協定の調印及び交付及び本協定が行う予定の取引を完了し、すでに当社のすべての必要な会社の行動を取って正式に許可されていますが、当社は本協定の調印及び交付を許可するために他の会社のプログラムを必要としません。あるいは本協定で行われる合併及びその他の取引を完了するには、合併を完了した場合には、必要な会社の投票権を取得しなければなりません。必要な会社の投票権は、会社の任意の種類または一連の株式の所有者が、本協定、合併の承認、合併の完了、および本協定で行われる他の取引所に必要な唯一の投票権または同意票を承認し、採択することである。本協定はすでに当社が正式に調印及び交付し、そして親会社、合併付属会社及び第二合併付属会社が調印及び交付であると仮定し、本協定は当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制実行することができるが、実行可能性は破産、債務無力、執行猶予及びその他債権者の権利に影響する他の類似法律及び一般持分原則の制限を受ける可能性がある

(B)規定に違反しない.会社が本協定に署名、交付、履行し、合併を含む本協定の予期される取引を完了することは、必要な会社の投票権を得なければ、デラウェア州国務秘書事務室に指定された証明書および合併証明書を提出しなければならない：(I)違反または衝突、または会社またはその子会社の任意の違反または違反を招く憲章文書；(Ii)第3.03(C)節に記載されたすべての異議が、会社、その任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の法律と衝突または違反したと仮定する。(Iii)当社またはその任意の付属会社の任意の契約下の任意の違約または構成違反(または通知または時間経過または両方が違約に属する)をもたらし、当社またはその任意の付属会社に任意の利益を喪失させるか、または任意の契約に応じて任意の追加支払いまたは他の責任を適用するか、またはその契約下での任意の第三者の権利または義務を変更するか、または任意の第三者に任意の第三者に任意の権利の終了、修正、加速またはキャンセルを与えるか、または任意の第三者に自社またはその任意の付属会社が当該契約の当事者であるか、または他の方法で拘束力のある任意の契約であることに同意するように要求する。会社が手紙の第3.03(B)節に記載したものを開示する以外は，または(Iv)は、当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に対して留置権(留置許可権を除く)を設定することをもたらす

(C)すべての政府意見書。いかなる超国家、国、州、市政府、地方または外国政府、任意の機関、支店、裁判所、行政機関または委員会、または規制または他の政府または準政府権力を行使する任意の準政府または個人機関(“政府エンティティ”)、または任意の規制または他の政府または準政府権力を行使する任意の半政府または個人機関(“政府エンティティ”)は、同意、承認、命令または許可を得たり、提出または通知する必要はない(上記のいずれも“同意”である)。デラウェア州州務卿に初合併の合併証明書と指定証明書を提出するほか、会社が本契約を履行したり、本合意が期待している合併その他の取引を完了したりする場合は除く。

(D)取締役会の承認を待つ。会社取締役会は、(I)本協定に規定されている条項および条件に基づいて、本合意および進行予定の取引(合併を含む)が会社および会社の株主に対して公平であり、会社および会社の株主の最適な利益に適合することを決定すること、(Ii)本協定の署名、交付および履行、および本合意に規定された条項および条件に基づいて本合意が予期する取引(合併を含む)を完了することを含む本合意を承認し、発表することが望ましいと一致している。(Iii)本合意が会社株主投票に提出されることを指示する。そして(Iv)決議提案会社株主はDGCL(総称して“会社取締役会提案”と呼ぶ)に基づいて本合意の採択に賛成票を投じた。

3.04節では、財務諸表；開示されていない負債；表外スケジュールを説明します

(A)財務諸表を作成する。会社開示書簡第3.04(A)節には、会社が2024年2月29日までの監査されていない貸借対照表(“会社貸借対照表”、この日が“貸借対照表期日”)を記載している。当社の貸借対照表(I)は、当社及びその付属会社の帳簿及び記録を根拠とし、適合し、正確に反映し、及び(Ii)貸借対照表日に各重大な面で公平に当社及びその付属会社の財務状況を記載するものである

(B)未開示の負債を返済する。当社またはその任意の付属会社にはいかなる重大な負債もないが、以下を除く：(I)当社の貸借対照表(付記を含む)に反映または留保する；(Ii)当社の貸借対照表の日付から正常な業務中に過去の慣行に従って生成された非重大な負債、または(Iii)本協定によって予期される取引に関連して生じた負債。

(三)表外手配を完備する。当社またはその任意の付属会社は、任意の合営企業、表外パートナーまたは任意の同様の契約または手配(当社またはその任意の付属会社と任意の他の人々(任意の構造融資、特殊な目的または限られた目的者を含む)との間または任意の取引または関係に関する任意の契約または手配を含む)の一方ではなく、任意の合弁企業、表外パートナーまたは任意の類似の契約または手配の一方になることを承諾するものでもない

3.05節では、いくつかの変化やイベントはないと規定されている。当社の設立日から、本契約の調印と交付及び本協定の完成に向けた取引に関係している以外、当社及びその各付属会社の業務は常に正常な業務過程で行われており、従来の慣例に適合しており、当社或いはそのいかなる付属会社に対してもいかなる重大な悪影響もなく、個別又は集団にかかわらず、当社及びそのいかなる付属会社もなし：

(A)(I)税務関連の任意の重大な選択を行い、変更または撤回する；(Ii)税務目的のための任意の年間会計期間または任意の会計方法を採用または変更する；(Iii)任意の税務当局の任意の監査評価に同意する；(Iv)任意の重大な税務申告書または評価税について和解し、任意の税務申請索または評価税の時効期間を延長または免除することに同意するか、または任意の改正された所得税または他の重要な税務申告書を提出することに同意する。または(5)任意の税制または同様の合意または手配を締結する(主な目的は税務に関係のない商業契約を除く)

(B)その憲章文書の修正または提案；

(C)(I)任意の会社証券または会社付属証券を分割、合併または再分類し、(Ii)任意の会社証券または会社付属証券を買い戻し、償還またはその他の方法で買い戻し、償還または買収するか、または(Iii)任意の配当金または割り当てを宣言、無効または支払い(現金、株式、財産または他の形態にかかわらず)、またはその株式の任意の株式(その直接的または間接的な全額付属会社からの配当を除く)について任意の投票契約を締結すること；

(D)(1)譲渡、許可、売却、リース、処分(合併、合併、株式または資産または他の方法にかかわらず)または質権、担保、または他の方法で任意の留置権(留置権を除く)に拘束された任意の資産、または(2)完全または部分的清算、解散、再編、資本再編または他の再編の計画を採用または実施する

(E)借りたお金のために任意の債務を買い戻し、前払いしたり、または他人のそのような債務を保証したりしないこと

(F)いかなる法的行動も提起、解決、または妥協していない；

(G)任意の合弁企業、戦略的パートナーシップ、共同開発手配、または連合について、任意の実質的な合意、原則合意、意向書、了解覚書、または同様の契約を締結した

(H)任意の材料会社の知的財産権を放棄、失効、売却、譲渡、譲渡、任意の材料会社の知的財産権を付与する任意の保証権益、または任意の材料会社の知的財産権を保証または処分するか、または任意の材料会社の知的財産権に任意の権利または許可を付与するが、従来の方法で通常の業務中に締結された非排他的許可を除外する

(I)上記のいずれかの実施に同意または承諾した者。

3.06節では税金が規定されている

(一)納税申告書と納税申告書に記入する。当社及びその各付属会社は、提出しなければならないすべての所得税及びその他の重要な税申告書を正式に提出又は提出することを手配している(任意の有効延期を考慮して)。そのような納税申告書はすべての側面で真実で、完全で正しい。当社またはその任意の付属会社は現在、いかなる申告表の提出時間を延長することにも恩恵を受けていませんが、過去の慣例に基づいて通常の業務過程で取得した申告表を提出する時間を延長した時間は除外します。当社またはその任意の付属会社が不足して対処しているすべての税金(いかなる納税表に表示されているか否かにかかわらず)はすでに納付されているか、またはまだ支払われていない場合、当社は会社の貸借対照表でその等の税金を十分に準備しています。会社貸借対照表は、当該財務諸表の日付までに会社及びその子会社が支払うべきすべての重大税項目の十分な準備金を反映している。当社の貸借対照表作成日から、当社及びその任意の付属会社は、正常な業務過程以外又は他の面で従来の慣例と一致しない場合にはいかなる重大な税金負債も発生していない。しかしながら、そのような申告表上で報告される可能性のある内容にかかわらず、当社およびその各付属会社は、(I)任意の使用可能またはそのようなエンティティによって任意の連邦、州または他の税務目的のために申告された営業純損失、税務控除または慈善寄付または他の税務優遇項目の任意の繰越、または(Ii)守則第382または383条に規定される締め切りまたは後に適用される可能性のある任意の運営純損失、税務相殺、慈善寄付または他の税務優遇繰り越しの任意の制限、または任意の税法下の任意の他の適用制限については、何も述べない

(B)納税表の入手可能性を向上させる。会社は、会社の設立以来、任意の納税期間中に会社またはその子会社または代表会社またはその子会社によって提出されたすべての連邦、州、地方および外国収入、特許経営権、および他の重要な納税申告書の完全かつ正確なコピーを親会社に提供した。

(C)留置権を取り消す.留置許可権を除いて、当社またはその任意の付属会社の資産は、留置権を許可する以外に留置権はありません。

(D)税務欠陥および監査を審査する。いかなる税務機関も、当社又はその任意の付属会社に対して提出、主張、又は書面で評価した任意の税額のいかなる不足点もまだ支払われていない。現在、当社またはその任意の子会社の税収については、有効な訴訟時効を免除または延長していません。当社またはその任意の付属会社のいかなる税務にも、監査、訴訟、法律手続き、調査、申索、審査、またはその他の進行中または決定されている行政または司法手続きはありません。

(E)合併グループ、譲受人責任、税務協定を改正する。当社及びその任意の子会社は、(I)当社が共同親会社であることを除いて、総合的、合併、統一又は同様の基礎で納税申告書を提出するグループのメンバーであり、(Ii)“財務条例”1.1502-6節(又は現地、州又は外国法律の任意の類似規定)に基づいて、譲受人又は相続人、契約又はその他の方法として、いかなる人(当社又はその任意の子会社を除く)に対してもいかなる実質的な納税責任を有するか。または(Iii)は、任意の税金共有、分配または賠償協定または手配(信用または他の商業協定の主な目的が税金とは無関係な慣用的な税金賠償を除く)の当事者であり、その制約を受けるか、または任意の税金共有、分配または賠償協定に従って任意の重大な責任を負う。

(F)決済後の税目をキャンセルします。当社およびその付属会社は、(I)発効日当日または前に署名された規則第7121条(または国、地方または外国所得法の任意の対応または同様の規定)に記載された“決済協定”(I)発効日または前に行われた分割払い販売または公開取引処分、(Iii)発効日または前に行われた分割払い販売または公開取引処分、(Iii)発効日またはその前に発行された前納金額、またはその一部の課税所得額(または一部の課税所得額)に、以下の理由により、任意の重大な収入項目を計上または排除することを要求されないであろう。または(Iv)規則965(A)条の下の任意の収入は、規則965(H)条による任意の選択の結果を含み、(V)発効時刻当日または前に受信された前払い金、または(Vi)規則108(I)条による選択を含む。

(G)第355条を遵守する。当社またはそのいずれの付属会社も、規則355節で主張または説明しようとする流通に関連する“流通会社”または“制御会社”ではない。

(H)課税額を減らす。当社貸借対照表がカバーする最近の期間終了後のすべての期間において、当社及びその子会社の未納税金総額は、調整された課税額(繰延税金引当金を含まない)を超えてはならない

当社及びその付属会社の過去の習慣や慣行(計上項目が例年同期の比較可能金額を超えない)の時間の経過による。

(一)他の事項を処理する.発効の日から、当社は、(I)連邦または任意の適用される州または地方所得税の目的によって組合企業とみなされるいかなるエンティティ、計画、または手配においても、(Ii)規則957節に示される任意の“制御された外国企業”において、または(Iii)規則1297節で示される任意の“受動的外国投資会社”に含まれる権益を有さないであろう。

(J)企業再編を推進する。当社は何の行動も取らず、当該等の合併が規則368(A)条に示す“再編”資格に適合することを阻止することを合理的に予想することができる事実又は状況を知らない。

(K)不動産持ち株会社を設立する。規則第897(C)(1)節に規定する適用期間内に、当社は、決して“米国不動産持ち株会社”ではない(定義は守則第897(C)(2)節参照)。

(L)第83条(B)に基づいて選挙を行う。当社が開示した手紙の第3.06節(L)に記載されている者を除いて、当社は、本公表日に重大な没収リスクに直面している株を保有している当社従業員または元従業員(ある場合)から、規則83(B)節に基づいて当該株式のすべてについて行った選択(S)の写しを受け取り、これらの選択は効果的に行われ、直ちに米国国税局に提出された。

3.07節は知的財産権に関するものだ。

(A)会社開示書簡第3.07(A)節の規定により、当社は、(I)発行された特許及び保留特許出願、(Ii)商標及びサービス商標の登録及び出願、(Iii)登録インターネットドメイン名及び(Iv)登録著作権を開示し、いずれの場合も、当社又はその任意の付属会社が所有する会社の知的財産権に含まれ、(V)自社又はその任意の付属会社が許可又は任意の他の会社の知的財産権を許可又は付与する任意の許可又は他のプロトコル(任意の契約、すなわち“会社許可”)を管理する。

(B)会社及びその子会社は、(I)すべての特許及び特許出願、(Ii)全ての商標、商標登録、サービス商標、サービスマーク登録、インターネットドメイン名登録、著作権、著作権登録、ライセンス、商業秘密権((I)項及び(Ii)項を総称して“知的財産権”と呼ぶ)及び(Iii)発明、ソフトウェア、著者作品、商号、データベース、レシピ、ノウハウ、インターネットドメイン名及び他の知的財産権(商業秘密及びその他の未取得特許及び/又は特許を出願できない独自機密情報、システム、システム、その他の知的財産権を含む。またはプログラム)(総称して“知的財産権資産”と呼ばれ、知的財産権とともに“会社知的財産権”と呼ばれる)は、現在および展開予定の方法でそれぞれの業務を展開するために使用される。

(C)当社又はその任意の付属会社が所有する自社知的財産権が当社又はその付属会社が独占及び独占的に所有することを確保し、留置権を許可する以外に、いかなる留置権もない。当社の知る限り、当社が所有している当社の知的財産権と当社が許可している知的財産権は有効であり、強制的に実行可能であり、存在し、完全に有効である。当社またはその任意の付属会社が所有する会社の知的財産権、および当社が許可する知的財産権は、任意の挑戦の有効性、実行可能、使用可能、使用権、範囲、使用、範囲、使用、範囲、権利の妨害、派生、再審、反対、撤回または他の法的手続き(任意の干渉、派生、再審、反対、撤回または他の付与を含む)の手続を受けていないが、通常の業務中に米国特許商標局または海外の同種機関に提訴された係属中の特許または商標登録出願に関連する訴訟を含む出願人、達成された、または会社に知られている法的行動または他の手続きの影響は含まれていない。その会社の知的財産権の任意のプロジェクトの期限、有効性、または所有権。

(D)当社及びその付属会社は、その法律顧問のいかなる意見も受けておらず、又は任意の第三者の任意の手紙は、そのそれぞれの業務の任意の製品又は活動の侵害、流用、又は他の方法で任意の他の人の任意の知的財産権を侵害し、また、当社又はその付属会社が所有、許可又は使用している任意の知的財産権又は知的財産権資産について、当社及びその付属会社の権利に任意の挑戦を行ういかなる書面通知も受けていない。当社及びその子会社のそれぞれの業務の運営は、任意の他の人の任意の有効かつ強制的に実行可能な知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害しない。

(E)各会社のライセンスが有効であることを保証し、その条項に基づいて、合意当事者に対して拘束力を有し、合意当事者または合意当事者に対して実行することができる。当社の知る限り、当社及びその付属会社は、当社のライセンスに違反するいかなる書面でも主張又は脅迫請求を受けておらず、他の人が当社のライセンスに違反したり、予想して違反したりすることもありません。

(F)当社及びその付属会社は、適切な守秘及び秘密協定の実行を含むすべての合理的なステップを講じて、その知的財産権を保護、維持及び維持したことを確認する。当社が第3.07(F)節に開示したものを開示することに加えて、本プロトコルで意図される取引の完了は、当社またはその任意の付属会社が所有、使用または所有する権利の損失または減少、または任意の追加金額の支払い、または任意の他の者の同意を必要としない

(G)当社及びその付属会社の知る限り、(I)当社は、当社の業務使用のための個人資料の収集、使用又は保有に関するすべてのプライバシー、資料保護、及び当社が業務使用のために使用する個人資料を収集、使用するすべての適用法律を遵守してきたが、以下を除く：(Ii)当社及びその付属会社が知っている個別又は全体的には、当社、その付属会社又はいずれの前述の業務にも重大な悪影響を与えていない；(Ii)当社及びその付属会社の収集、貯蔵、蓄積、任意の消費者、患者、従業員または他の人員、またはそれらのそれぞれのデバイスの任意の他のデータを識別するために合理的に使用および伝播することができる個人識別情報および任意の他のデータは、すべての適用可能な法律、プライバシーポリシーおよび使用条項、ならびにプライバシー、データ保護またはデータセキュリティに関連する他の契約義務を常に遵守し、(Iii)発生していない、セキュリティイベントまたは個人識別情報に違反しているか、または任意の消費者、患者、従業員または他のデバイス、またはそれらのそれぞれのデバイスの他のデータを識別するために合理的に使用することができる任意のデータセキュリティポリシーを使用および伝播する。当社及びその各付属会社は、消費者、患者、従業員又はその他の人々に関連する個人識別資料及びその他の資料が紛失、誤用、不正アクセス、開示及び廃棄されることを防止するために、商業的に合理的な保安プログラムを維持する。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に対する任意のクレーム(任意の政府エンティティの任意の調査または通知を含む)について、任意のクレームを発行または脅威する任意の非書面通知を発行または脅威し、これらのクレームは、任意の人のプライバシーまたは個人識別情報またはデータ権利を侵害するか、または適用される法律、プライバシーポリシーまたは使用条項またはプライバシー、データ保護またはデータセキュリティに関連する他の契約義務に違反することを意味する。

(H)当社及びその付属会社は、当社又は当社との契約の間に雇用され、当社の業務(及びその中のすべての知的財産権)に関連するすべての知的財産権作品の所有権又はライセンスを取得するために、その従業員、コンサルタント及び引受業者がすべての合理的に必要な行動を取っている。当社またはその任意の付属会社のすべての従業員は、当社またはその付属会社と秘密および発明譲渡協定に署名しており、当社の任意のコンサルタントと当社またはその任意の付属会社との間の各コンサルティング協定は、常習秘密および本譲渡条項を掲載している。

第3.08節は法律を遵守する問題；ライセンスを規定する

(A)コンプライアンスを向上させる.2023年4月28日以降、当社およびその各付属会社は、すべての重大な態様において、当社またはその任意の付属会社に適用されるすべての法律または命令、または当社またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の業務または財産がその制約を受けているすべての法律または命令を遵守する。いかなる政府エンティティも書面通知や通知を発表することはなく、当社又はそのいかなる子会社もいかなる法律にも適合しないことを宣言する

(B)輸入許可証を発行する。当社及びその付属会社は、すべての許可、免許、登録、変更、許可、同意、手数料、特許経営権、免除、命令、権限及び政府実体からの承認(総称して“許可”と呼ぶ)を保有しているが、当該等の許可を取得又は保有できなかった場合は、当社に個別又は全体に重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。当社またはその任意の付属会社のいかなるライセンスも、一時停止、キャンセル、更新しない、または不利な改訂はありません、または当社の知る限りでは脅威にさらされていますが、そのような一時停止またはキャンセルが当社に個別または全体的に重大な悪影響を与えない場合は除外します。当社及びその各付属会社は現在及びすべてのライセンスの条項を遵守しているが、当該等の条項を遵守できなかった場合は個別又は全体的に当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待されていない場合は例外である

3.09節では訴訟が規定されている。本声明の日付まで、当社または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれのための任意の財産または資産は存在しない、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社の任意の上級管理者または取締役が、米国食品医薬品局または同様の連邦、州、地方または外国政府機関に提起された任意の訴訟を含む、その身分で脅かされている法的行動は存在しない(双方の理解、本説明については、当社と米国食品医薬品局およびそのような同様の政府機関との間の相互作用は、訴訟手続とみなされてはならない)。当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産は、一時的、予備的、または永久的であっても、一般的に適用される命令を除く、政府の実体または仲裁人の任意の命令、令状、評価、決定、強制令、法令、裁決または判決(“命令”)の制約を受けない

3.10節では仲介人と人探しの手数料が規定されている.当社またはそのいかなる付属会社も、本契約または本プロトコルに意図された任意の取引に関連する投資銀行、ブローカー、または人を探す手数料または代理手数料、または任意の同様の費用の責任を直接または間接的に招くことはない

3.11節では従業員の事務が規定されている

(A)規定を守らない場合は何もない.現従業員または前任従業員、独立請負者、コンサルタントの利益のために制定された任意の会社員計画については、発生していないか、または合理的に予想されることができ、任意の会社員計画については、ERISA第406条または本基準第475条に関して定義され、ERISA第408条およびその下の規制指導を受けずに他の方法で免除された“取引禁止”“累積資金不足”(ERISA第302条に定義されている)、またはERISA第4043条に規定されている任意の事件(ERISA第4043条に規定する30日通知要求を放棄した事件を除く)が発生しないか、または合理的に予想されることができる。または会社またはその任意の子会社の取締役(それぞれ、“会社員”)である。各会社員計画は、ERISAおよび規則を含むすべての重要な側面で適用される法律に適合する。当社及びその付属会社は、ERISA第4章に基づいて任意の退職金計画を終了または脱退することを合理的に予想することはできません(ERISA第3(2)条参照)が責任を負うことになります。規則401(A)によると、資格に適合する各退職金計画はこのような資格を持っているが、当社の知る限り、行動をとることや行動しないことによる単独または全体によるその資格喪失の可能性はない。

(B)関連文書に署名する.会社が開示した手紙の第3.11(B)節には、真実、完全かつ正確な会社員計画リストがリストされている。会社は、すべての会社の従業員計画およびその修正案の正確かつ完全なコピーを親会社に提供し(または、計画または手配が書かれていない場合、書面記述を提供する)、適用される範囲内で、(I)現在有効または未来に本協定の予期または他の取引によって必要とされるすべての関連信託協定、資金計画、保険契約およびサービス提供者合意、(Ii)各会社員計画の納税資格状況に関する米国国税局から受信した最新の決定書(または適用される場合、相談または意見書)。(Iii)各会社員計画の最新の財務諸表、(Iv)各会社員計画の最近の3つの計画年度の表5500年度報告書/報告およびスケジュール、(V)各会社員計画の現在の概要計画説明、(Vi)最近の3つの計画年度の最新精算評価報告および任意の会社員計画に関連する非差別試験結果、および(Vii)任意の政府エンティティ間のすべての非通常通信。無会社員計画は、専門雇用主組織または共同雇用主組織(“PEO”)によって開始された計画、計画、政策実践または契約であり、この計画によれば、会社従業員は、会社のPEO採用に関連する補償および/または福祉を得る資格がある。

(C)従業員計画適合性を評価する。(I)各会社員計画の策定、管理および維持は、すべての重要な側面においてその条項に適合し、ERISAおよび規則を含むがこれらに限定されない適用法に適合する。(Ii)規則第401(A)によれば、資格に適合するすべての当社従業員計画は上記の規定に適合し、米国国税局から直ちに裁定書簡を受け取っているが、当社の知る限り、当該等の裁定書簡は撤回されていないか、又は当社の知る限り、当該等の撤回書簡が脅かされているか否か、又はプロトタイプ計画については、米国国税局によるプロトタイプ計画発起人の意見書に依存することができ、当該等の資格に適合する退職計画及び関連信託基金はそれぞれ守則第401(A)及び501(A)節に基づいて連邦所得税を免除することができることが示されている。本文書が発行された日まで、本基準第401(A)条に規定する合格地位を失う可能性がある場合は何もない。(Iii)本契約日までに、会社及びその付属会社は、GAAPの要求及び規定に適合するために、各会社従業員計画及び適用法律の条項に基づいて、すべての支払い、累積、又は他の方法でGAAPの要求及び規定に適合するために、任意の資金支援のない会社員計画下のすべての福祉を十分に保持しており、(Iv)法的制限の適用範囲を除いて、各会社従業員計画は、

その条項によれば、発効時間後に改訂、終了またはその他の方法で停止し、親会社、会社またはその任意の子会社に対して重大な責任を負わない(一般管理費用およびそれによって生じるべき福祉は除く)；(V)本合意日まで、調査、監査、調査、法執行行動または法的行動が未解決であるか、または会社の知る限り、米国国税局、米国労働者、衛生および公共サービス部、平等雇用機会委員会、または任意の同様の政府エンティティの任意の会社従業員計画に関する脅威を受けている。(Vi)本合意が発表された日まで、法的訴訟が解決されていないか、または会社に知られている限り、どの会社の従業員計画に関する法的行動も脅かされていない(場合によっては、定例の福祉賠償を除く)。(Vii)各会社員計画は、すべての重要な点において、“患者保護および平価医療法案”およびそのセット法案、2010年の“医療および教育調整法案”(総称して“ACA”と呼ぶ)およびそれによって公布された規則および条例に適合し、ACAに違反するか、または会社員に最低保険を提供できないことによって生じる任意の連邦所得税または処罰を招くか、またはACAに違反するか、または会社員に最低保険を提供できないことによって生じる任意の連邦所得税または処罰を招く。当社またはその任意の付属会社は、損害防止政策を適用する任意の計画を含む自己資金の任意の従業員福祉計画を開始または維持していない。

(D)計画の負債を管理する。当社または任意の会社ERISA連属会社は、ERISA第1章または第4章のいずれかの重大な責任を直接または間接的に招くこと、または規則または外国の法律における任意の会社従業員計画に関連する関連条文を直接的または間接的に招くことを期待していない。当社では、従業員が雇用終了後に医療又は生命保険福祉又は保険範囲又はその他の退職福祉を提供することを計画している従業員はいない(ERISA第I章小タイトルB第6部、規則第4980 B節又は同様の州法律で規定されている者を除く)も、このような解雇後福祉を提供することを承諾していない。当社または任意の会社ERISA関連会社は、任意の会社の従業員計画を修正または終了する意図があるか、または任意の手配または計画を採用することを発表していませんが、これらの手配または計画が確立されると、会社員計画の定義に属します。

(E)会社のある従業員計画を承認する。各会社の従業員計画について：

(I)このような計画が退職金計画(ERISA第3(2)節に示す退職金計画)、ERISA第3(37)節に示される“多雇用主計画”、ERISA第3(40)節で定義された“多雇用主福祉計画”または規則413(C)節に示す“多雇用主計画”でない場合、当社またはその任意の付属会社は、現在、または任意の場合において、そのような計画に貢献し、賛助し、維持または義務を負っていない

(Ii)年金福祉保証会社が、そのような会社員計画を終了するための法的措置を講じていない場合、またはそのような会社員計画のために受託者を任命する

(Iii)任意の会社員計画がERISA第302節または“規則”第412、418(B)または430節の最低出資基準によって制限されないことを保証するステップと、

(Iv)このような会社員計画のいずれについても、ERISA第4043節で定義された“報告可能イベント”が発生することが発生または合理的に予想されていない。

(F)潜在的な政府責任を評価する。過去3(3)年以内に、どの会社員計画も政府実体審査または監査の対象ではなく、いかなる会社員計画もいかなる政府エンティティによる大赦、自発的コンプライアンス、自己是正または同様の計画の下で申請または提出された主題、またはその計画の参加者でもない。

(G)第409 a条の遵守状況を審査する。“規則”第409 a節に規定されている“非制限繰延報酬計画”を構成する各会社員計画は、すべての実質的な態様で、“規則”第409 a節および適用されるすべての法規および行政指導(提案された財務条例、通知、裁決および最終条例を含むがこれらに限定されない)の文書および操作要件に従って作成、実行および動作されている。当社には、いかなる者ともいかなる合意や手配も締結されておらず、規則第409 A節の規定を遵守できなかったことによるいかなる責任も、いかなる者にも賠償または損害を受けないようにする義務もない。

(H)取引の効果。本プロトコルの署名または交付、合併の完了、および本プロトコルによって予想される任意の他の取引は、(単独または任意の他のイベントと共に)：(I)会社またはその任意の子会社の任意の現職または元取締役、従業員、請負業者またはコンサルタントに解散費または任意の他の支払いを得る権利を持たせる；(Ii)支払い、融資または帰属の時間を加速させるか、または上記のいずれかの個人に支払うべき賠償額を増加させる；(Iii)会社合併、任意の会社従業員計画の修正または終了を制限または制限する権利；(Iv)増加

任意の会社の従業員が支払うべき金額を計画するか、または結果として生じる任意の他の重大な義務、または(V)支払規則280 G条に示される任意の“超過パラシュート支払い”をもたらす。

(I)“就業法”が重要である。当社およびその各付属会社：(I)2023年4月28日以来、雇用、雇用、終了、工場閉鎖と大規模リストラ、雇用差別、嫌がらせ、報復と合理的な宿泊、休暇、雇用条項と条件、賃金と勤務時間、従業員の分類、従業員の健康と安全、遺伝子情報の使用、臨時と臨時従業員の賃貸と供給、会社従業員とアルバイトに対する適切な分類、賃金税と移民などを含む独立請負業者の採用については、すべての適用される法律と合意を遵守してきた。(Ii)2023年4月28日以来、任意の労働機関、労働組合、または会社の従業員を代表する他の機関との関係に関するすべての適用法律を実質的に遵守してきた。当社またはその任意の子会社の従業員またはその代表は、本3.11(I)節で述べたいかなる法律についても調査、クレーム、疑惑、クレーム、訴訟または仲裁を行うことはなく、当社の知る限り、そのような調査、クレーム、疑惑、クレーム、訴訟または仲裁も存在しない。

(J)労務部をサポートします。(I)全国労働関係委員会、任意の州又は地方労働関係委員会又はいかなる外国労働関係委員会の前では、当社又はその任意の子会社に対する不公平な労働行為に関する苦情は未解決であり、当社の知る限り、当社又はその子会社に対する脅威もなく、いかなる集団交渉協定により引き起こされたか、又は任意の集団交渉合意に基づいて当社又はその任意の子会社に対して提起された重大な訴え又は重大な仲裁手続が懸案されていないか、又は(Ii)ストライキ、停止、停止、減速、労働組合運動、労働組合要求又は労働組合選挙請願書がない。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の従業員は脅かされていますが、当社によると、その付属会社の主要なサプライヤー、メーカー、顧客または請負業者の従業員は、既存またはこれから行われるストライキ、停止、停止、または減速していません。当社又は任意の付属会社は、当社又は任意の付属会社の主要従業員又は主要従業員に提供していないか、又は当社の知る限り、当社に当社又は任意の付属会社に雇用される意向を終了する書面通知を行う予定である。

(K)従業員にサービスを提供する。その会社には従業員もいないし、従業員もいない。

(L)401(K)計画を実施する。同社は401(K)計画に属する会社員計画を立てたことがない

3.12節では不動産と個人財産について規定されている

(A)当社及びその各付属会社が、当社の業務運営に使用又は保有する全ての有形資産及び物件(当社貸借対照表を含む)に対して良好かつ売却可能な所有権を有するか、又は賃貸資産及び物件に属する場合は、すべての有形資産及び物件(当社貸借対照表に示す有形資産及び物件を含む)の有効な賃貸権益を有し、留置権を許可する以外は、いかなる留置権の影響も受けない。当社またはその任意の付属会社が自社業務のために所有またはレンタルまたは使用するすべての機械、車両、設備およびその他の有形個人財産は、個別または合算が当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、良好な運営状況および満足できるメンテナンスにあり、正常損失を除いて、閉鎖後に当該業務を継続するのに十分である。当社又はその任意の付属会社は、契約を締結する側のすべての個人財産賃貸に完全に有効であり、当該等リースが標的となるかもしれない個人財産の有効な賃貸権益又は使用許可を当社に提供する

(B)当社またはその任意の付属会社は、いかなる不動産を所有しているか、または所有していたか、または賃貸したことがあり、いかなる不動産を売買する合意も締結していない

3.13節は環境問題を規定する

(A)会社またはその任意の子会社は、化学品、汚染物質、汚染物質、廃棄物、廃棄物、有毒物質、有害物質、石油および石油製品(総称して“環境に関心のある材料”と総称される)の排出、排出、放出、放出または脅威放出に関連する法律および法規、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、処分、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、およびこれらに限定されないが、人間の健康または環境を汚染または保護することに関連する任意の連邦、州、地方または外国の法律または法規に実質的に違反していない。環境に関連する材料を輸送または処理する(総称して“環境法”と呼ぶ)違反行為には、これらに限定されない

当社又はそのいかなる付属会社も、政府当局、市民団体、従業員又はその他の者からの、当社又はその任意の付属会社がいかなる環境法に違反していると主張する書面通信も受信していない。裁判所または政府当局にクレーム、訴訟または訴訟理由を提起することなく、会社は書面通知の調査を受けておらず、調査費用、整理費用、政府反応費用、自然資源損害、財産損害、人身傷害、弁護士費または罰金に責任がある可能性があると主張している。これらの責任は、会社またはその任意の子会社が現在または過去に所有、レンタルまたは運営している任意の場所が環境中に存在または排出されていることによるものであり、または環境中に放出されている(総称して“環境クレーム”と呼ばれる)。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社は、契約または法律の実施によって、任意の環境クレーム責任を保持または負担する任意の個人またはエンティティが脅かされている。当社の知る限り、過去または現在の行動、活動、状況、状況、イベントまたはイベントは、環境に関連する任意の物質の放出、排出、排出、存在または処置を含むが、いかなる環境法違反を合理的に招くことはなく、または当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社に対して、契約または法律に従って任意の環境クレーム責任を保持または負担する任意の個人またはエンティティの潜在的環境クレームを実施するための基礎を構成する。

3.14節では材料契約が規定されている

(A)より多くの材料契約を締結する。本契約の場合、“会社材料契約”とは、会社またはその任意の子会社が当事側またはそれぞれの資産のいずれかで拘束されている次の契約を意味する

(I)任意の契約(会社員計画を除く)に署名し、会社またはその任意の子会社(A)が毎年50，000ドル以上支払うこと、または(B)総額100，000ドル以上を規定し、会社またはその任意の子会社によって支払うことを規定する(固定されているか、またはあるかその他であっても)

(Ii)(A)当社の任意の現職幹部、(B)当社の任意の現職取締役会メンバー、または(C)100，000ドルを超える年間基本給または支払いを規定するか、または(D)任意の解散費、支配権変更、留任または同様の支払いまたは福祉に関する任意の雇用またはコンサルティング契約(各場合、当社は、本契約日に継続義務を負う)と任意の契約を締結する

(Iii)当社またはその任意の付属会社が任意の保証を提供することを規定する任意の契約に署名するが、当社またはその付属会社は、当社またはその他の完全子会社のいずれかの義務に対して保証を提供することを除く

(IV)任意の実質的な態様で当社またはその任意の付属会社(または合併完了後の任意の時間、親会社またはその任意の付属会社)(A)任意のビジネスラインに従事すること、または(B)任意の人と競合するか、または任意の地理的位置で経営する権利を制限することを目的とする任意の契約に署名する

(V)会社またはその任意の付属会社が、本契約日後に(合併または他の方法によって)任意の人の資産または株式または他の持分を処理または買収することに関連する任意の契約を履行すること；

(Vi)所与の第三者から当社またはその任意の子会社の所与の製品またはサービスに対するすべての需要を購入することを要求する任意の条項を含む任意の契約を拒否し、製品またはサービスは、当社およびその子会社にとって全体として重要である；

(Vii)当社またはその任意の付属会社が独占的または優遇的に業務を経営しなければならないことを規定する任意の契約に署名するか、または合併完了後に、親会社、存続会社、またはそれらのそれぞれの付属会社が排他的または優遇的な方法で任意の第三者と業務を経営しなければならないと規定する任意の契約に署名すること

(Viii)会社およびその子会社全体に重大な意義を有する任意の共同企業、合弁企業、有限責任会社協定または同様の契約に署名する

(Ix)(A)売掛金及び支払金及び(B)当社の直接又は間接全額付属会社の融資を除いて、借入者又は貸金者に属するか否かにかかわらず、借入負債に関連する住宅ローン、契約、担保、融資又は信用協定、担保契約又はその他の契約を除く

(X)任意の労働組合の任意の従業員との集団交渉協定または他の契約に署名すること

(Xi)会社またはその子会社が任意の製品または候補製品の開発または継続を義務化する契約または約束を負わない

(Xii)任意の会社の賃貸契約を購入する；

(Xiii)任意の知的財産権または知的財産権資産への付与の許可、再許可、使用同意、和解、共存、不起訴、放棄、解放、許可または他の権利(使用料の徴収または支払いまたは任意の他の対価格の任意の権利を含む)に関する任意の契約；

(Xiv)上記(I)~(Xi)条に他に説明されていない当社およびその付属会社全体にとって重大な意味を有する任意の契約を含む。

(B)材料契約明細書；書類。“会社開示状”第3.14(B)節には、本書類の日までに会社のすべての材料契約の正確かつ完全なリストが記載されている。会社は、契約の任意の修正を含む、会社のすべての重要な契約の正確かつ完全なコピーを親会社に提供しました。

(C)いかなる違反も禁止する.当社のすべての重要な契約は、当社又はその適用される子会社に対して法的効力及び拘束力を有し、その条項に基づいて強制的に執行され、完全な効力及び効力を有することができる。当社又はその任意の付属会社、又は当社の知る限り、任意の第三者は、当社の任意の重要な契約に違反するいかなる条文にも違反していないか、又は当社の任意の重大な契約条文に規定されているいかなる義務を履行することができず、任意の他の当事者が当該会社等の当社の重要な契約をキャンセル又は終了することができ、又は任意の他の当事者が合理的な予想が当社又はその業務に対して重大な損害賠償を求めることを許容する。当社及びそのいかなる付属会社又は当社に知られているいかなる第三者も、当社のいかなる重大な契約に違反しているか又は書面で通知を受けていません。

3.15節では保険を紹介した。当社とその付属会社のすべての保険証書は十分に有効であり、当社が当社及びその付属会社が経営している業界を考慮して慎重な金額及びリスクとして合理的に決定された保険を提供します。当社又はその任意の付属会社には違約又は違約はなく、当社又はその任意の付属会社はいかなる行動をとっていないか、又はいかなる行動をとることもできず、通知又は時間が経過した後、いかなる当該等の保険証書の違約又は違約を構成するか、又は当該等の保険証書の終了又は修正を許可する。2023年4月28日以降、その条項に基づいて規定された期限が満了した以外に、そのような保険証書のキャンセルまたは終了通知は受信されていない。

3.16節では，関連者取引を規定する.当社が第3.02(A)節及び第3.02(C)節に開示した会社証券に関する取引を開示する以外は、当社又はその任意の付属会社は、いかなる関連先の未償還金又は受取金又は立て替えにも対応しておらず、また、当社又はその任意の付属会社は、他の態様においても、関連側の債権者又は債務者、又は任意の関連者と締結した任意の契約又は取引の一方ではないが、(A)当社従業員計画の条項及び条件が規定されている者を除く。

3.17節は規制事項を規定する

(A)当社またはその任意の付属会社を除いて、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産規制オフィス(以下、“OFAC”と略す)によって実施されているいかなる米国制裁を受けていない。当社は、本プロトコルで説明された収益を直接または間接的に使用して、またはOFACのいずれかの米国制裁を受けている任意の個人の活動を支援するために、任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに貸し出し、貢献するか、または他の方法でそのような収益を提供してはならない。

(B)当社の知る限り、または当社に知られている任意の従業員、高級社員、取締役または当社の行動を代表する任意の代理人または代表は、現在またはかつて、(I)制裁を受けた者、(Ii)適用された制裁法、米国輸出入銀行法、または米国反ボイコット法(総称して“貿易規制法”)に違反する限り、任意の制裁者、または制裁国で任意の取引または取引に従事している。

(C)(I)当社がいかなる政府エンティティからの書面通知又は照会を受けていない場合、(Ii)政府エンティティに任意の自発的又は非自発的開示を行うか、又は(Iii)第(I)~(Iii)項の各状況について任意の内部調査又は監査を行い、貿易規制法違反の疑いのあるいかなる行為に関連するか。

(D)会社またはその任意の上級者、役員、従業員または会社を代表して行動する任意の代理人または第三者代表は、米国または他の場所の任意の個人または政府エンティティに支払うことなく、与えたり、受け入れたり、支払いを提出または承諾したり、任意の賄賂または他の金銭または価値のある物品を不法に支払ったりする行為は、改正された1977年の“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略す)、1986年の“反バックル法”(“反バックル法”)または賄賂、マネーロンダリング、腐敗を禁止する任意の他の法律に違反する。詐欺や他の不正な支払い(Ii)いかなる政府エンティティも、“海外腐敗防止法”、“反バックル法”または賄賂、マネーロンダリング、汚職、詐欺またはその他の不当な支払いを禁止する任意の法律に違反することはなく、これらの行為は現在懸案されているか、または当社の知る限り、当社にとって脅威となっている。

(E)当社またはその任意の付属会社の現在の各製品または候補製品が、すべての実質的な態様において、米国食品医薬品および化粧品法、公衆衛生サービス法、ならびにFDAおよび米国以外の任意の他の適用規制機関によって実行される適用法規に適合しているかどうかは、現在の良好な製造実践、良好な実験室実践、および良好な臨床実践に関連する要件を含み、いつでもそうである。

(F)*当社およびその付属会社は、当社およびその付属会社が現在行っている業務運営に必要なすべての重要な書類、声明、登録、報告、または提出書類を関係規制当局に提出しました。このようなすべての届出、声明、登録、報告または届出は、提出時に実質的に適用法律に適合し(またはその後の届出で修正または補充)、任意の適用される規制当局は、任意のそのような届出、申告、登録、報告、または届出について重大な欠陥があると断言していない。

(G)“連邦医療計画反減免法令”または“連邦虚偽申告法”によれば、当社または当社のいずれの付属会社も、未解決で書面で当社に通知された調査を受けないか、または(当社の知る限り、当社は、各事件において(I)FDA、(Ii)衛生·公共サービス部監察長室または司法省が連邦医療保健計画に基づいて反リベート法規または連邦虚偽クレーム法案の脅威を受けているか、または(Iii)米国以外のいかなる政府エンティティも、このような司法管轄区域の任意の同等の法規に従って脅威を受ける。

(H)当社またはその付属会社は、(I)FDAまたは任意の他の適用可能な規制当局に重大な事実の不真実な陳述を行うことなく、または(Ii)FDAまたは任意の他の適用可能な規制当局にFDAまたは任意の他の適用可能な規制当局に開示されなければならない重大な事実をFDAまたは任意の他の適用可能な監督管理当局に開示することができなかった。当社、その付属会社、または当社の知る限り、そのそれぞれの高級職員、従業員、代理人または請負業者は、いかなる罪でも停職、禁止または有罪判決を受けていない、または任意の合理的な予想につながる(A)米国法第21編335 a節または任意の同様の法律によって除名されたか、または(B)米国法第42編1320 a-7条または任意の同様の法律によって除外された任意の行為に従事する。

3.18節は投資家の地位を認めることを規定する。会社普通株の所有者は，1933年法案下法規D規則501(A)で定義された“認可投資家”，あるいは証券法第701条に基づいて発行された会社証券である。

3.19節は信実免責宣言を説明する。本合意にいかなる相反する規定があっても、当社は、親会社、連結子会社及び第2の連結子会社又は任意の他の者が、親会社又はその子会社に関連するいかなる明示的又は黙示的な陳述、保証又は陳述を行っていることがないか、又は明示的に与えられた陳述、保証又は陳述を除外することを認め、同意する。

3.20節では、他のいかなる陳述や保証も提供されない。本条第III条に記載されている陳述及び保証を除いて、当社又はその他の者は、当社又はその付属会社又は本契約について行われる合併又はその他の取引について、当社又はその付属会社に提供されている任意の他の資料について、又は任意の明示的又は黙示されている書面又は口頭陳述又は保証を行っていない。前述の一般性を制限することなく、会社または他の任意の1人当たりは、会社の将来の収入、将来の経営結果、将来のキャッシュフローまたは将来の財務状況(または前述の任意の内容の任意の部分)の任意の予測、推定、または予算について、本プロトコルで予期される取引目的のために会社が維持する電子データ室で提供される任意の情報、要約、マーケティング材料、コンサルティング報告または材料、機密情報メモ、管理プレゼンテーション、機能的“グループ化”議論、親会社またはその代表を代表して提出された質問への回答を含む任意の陳述または保証を行わない。どんな財政的予測や展望的な陳述も

第四条
親会社、合併付属会社及び第二合併附属会社の陳述及び保証

親会社、合併子会社、及び第二連結子会社は、以下のように、開示書簡中の対応する番号の部分(“親会社開示書簡”)に記載されていることを除いて、本契約日が当協定を実行しながら会社に交付されるか、又は2021年12月31日以降に米国証券取引委員会に提出又は提出された、本合意日前に公開された米国証券取引委員会報告書において他の方法で開示又は決定されたものであることを、共同で会社に示し、保証する。この日または後に提出または提出された任意のそのような親会社米国証券取引委員会報告書の任意の修正は実施されない(ただし、そのような親会社米国証券取引委員会報告の“前向き声明”および“リスク要因”部分に含まれる任意の前向き開示およびその中に含まれる任意の他の開示は、そのような開示の表面に基づいて明らかであれば、親会社米国証券取引委員会報告または親会社開示書簡における開示の陳述または保証への適用性が明らかであればよい)

4.01節ではこの組織を紹介する

(A)国連機関；地位と権力。親会社及び合併子会社はすべてその組織管内で正式に設立され、有効な存続及び信用の良好な会社であり、その資産を所有、レンタル或いはその他の方法で保有及び経営し、その業務を継続するために必要な会社権力及び権力を持っている。第二連結子会社は、その組織管轄法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好な有限責任会社であり、必要な有限責任会社がその資産を所有、レンタル、又は他の方法でその資産を保有し、運営し、その業務を展開する権限及び認可を有する。親会社及び合併付属会社はそれぞれ外国法団経営業務としての正式な資格又は許可を備えており、第二合併付属会社は外国有限責任会社として業務を経営する正式な資格又は許可を有しており、親会社、合併付属会社及び第二合併付属会社はそれぞれその所有、レンタル、保有又は経営の資産及び物件の性質又はその業務性質が当該等の資格又は許可を必要とする各司法管轄区に良好な信用を有しているが、関連資格又は許可を取得できなかったり、関係資格又は許可を取得できなかったり、良好な名声を得ることができなかった場合は、親会社、合併付属会社又は第二合併付属会社に個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない

(B)憲章文書を審査する.親会社は、親会社、合併付属会社及び第二合併付属会社の定款書類の真実及び正確な写しを当社に交付又は提供しております。親会社、合併子会社又は第二連結子会社はいずれもその定款文書のいかなる規定にも違反しない。

(三)子会社を三社設立する。親会社アメリカ証券取引委員会報告書に他の陳述がある以外に、親会社は任意の会社、共同企業、有限責任組合企業、有限責任会社、協会または他の実体の任意の権益を直接または間接的に所有または制御しない。親会社の各付属会社のすべての発行済み株式又は他の株式又は議決権のある権益はすでに有効に発行されており、優先購入権がなく、すでに十分に入金されており、評価する必要がなく、またいかなる留置権もなく、当該等の株式又は他の株式又は投票権を投票、販売又はその他の方法で処分する権利のいかなる制限も含み、証券法を適用することを除く。親会社は、付属会社の持分またはその付属会社の他の持分または議決権を有する権益を除いて、任意の者の任意の持分または他の持分または議決権を有する権益を直接または間接的に所有していない。

第4.02節の許可；違反ではない；政府の同意；取締役会の承認

(A)香港金融管理局。親会社、合併子会社及び第二連結子会社は、本協定項の義務を締結及び履行し、本協定に期待される取引を完了するために、すべての必要な法人又は有限責任会社の権力及び認可を有する。実行と実行

親会社、合併子会社及び第二連結子会社は、本協定に交付され、並びに親会社、合併子会社及び第二連結子会社は、本合意に予想される取引を完了し、親会社、合併子会社及び第二合併子会社は、本協定の締結及び交付を許可するために正式に認可された親会社又は第二連結子会社の行動をとり、親会社、合併子会社又は第二連結子会社は、本協定の締結及び交付を許可するために、又は本協定で予定される合併及びその他の取引を完了する必要がない。本協定はすでに親会社、合併付属会社及び第二合併付属会社から正式に調印及び交付され、そして当社が調印及び交付であると仮定すると、親会社、合併付属会社及び第二合併付属会社の法定、有効及び拘束力のある責任を構成し、その条項によって親会社、合併付属会社及び第二合併付属会社に対して強制的に実行することができ、ただし、当該等の強制執行は破産、債務無力、執行停止及びその他の債権者の権利に影響を与える他の類似法律及び一般持分原則によって制限される可能性がある

(B)規定に違反しない.親会社、合併子会社及び第二連結子会社が本協定に署名、交付及び履行し、並びに親会社、合併子会社及び第二連結子会社が本協定に規定する取引を完了することはなく、(I)親会社、合併子会社又は第二連結子会社の定款文書に抵触又は衝突し、又はいかなる違反又は違反を招くこともない。(Ii)第4.02(C)節(I)~(Iv)項に記載されたすべての合意が、親会社、合併子会社または第2連結子会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の法律と衝突または違反したと仮定する。(Iii)親会社またはその任意の子会社が任意の契約項目の下で契約違反または違約を構成し(または通知または時間経過後に違約となる)、親会社またはその任意の子会社に任意の利益を失うこと、または任意の契約項目の下で任意の追加支払いまたは他の責任を適用すること、または任意の第三者の契約項目下での権利または義務を変更すること、または任意の第三者に任意の終了、修正、加速またはキャンセルを与える権利、または任意の第三者に任意の契約に従って終了、修正、加速またはキャンセルを要求すること、または任意の同意を得ることを要求すること；または(Iv)は、親会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産に対して留置権を生成することをもたらす(留置権を除く)。

(C)すべての政府意見書。親会社、合併子会社又は第二連結子会社は、本協定の署名、交付及び履行、又は親会社、合併子会社又は第二連結子会社が本協定で予定されている合併及びその他の取引を完了する際には、いかなる政府実体の同意を得る必要もないが、以下の場合を除く：(I)第一次合併の連結証明書をデラウェア州州務卿に提出し、(Ii)第二次合併の第二次連結証明書をデラウェア州州務卿に提出する。(Iii)本プロトコル、合併、および本プロトコル計画によって行われる他の取引に関する報告書を証券法または取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出する；(Iv)適用される州証券または“青空”法律および任意の外国証券法またはナスダックの規則および条例が要求する可能性のある他の合意；及び(V)当該等の他の合意を取得又は締結できなかった場合、当該等の合意が親会社、合併付属会社及び第2合併付属会社が本プロトコルの予想取引を完了する能力に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(D)承認されていない.

(I)親会社取締役会が親会社全取締役が正式に招集し、開催された会議で一致投票で正式に採択された決議、または一致書面で同意され、その後、いかなる方法でも撤回または修正されていない決議は、(A)合併を含む本協定および本協定が行うべき取引を決定し、本協定およびその中で規定された条項および条件に従って、親会社および親会社の株主に対して公平であり、彼らの最適な利益に適合する。(B)本協定の署名、交付および履行、および本合意が想定される取引を完了することを含む本協定の認可および承認。本協定に記載されている条項と条件による合併を含む。親会社または親会社の株主は、合併を含む本契約の署名および合併を含む本協定に署名することを許可するために、他の行動(親会社の株主の任意の投票を含む)をとる必要はありません。

(Ii)合併付属会社取締役会が正式に招集及び開催された合併付属会社全体取締役会議で一致投票で正式に採択された決議に基づいて、又は一致書面で同意され、その後いかなる方法でも撤回又は修正されていないこと、(A)合併を含む本協定と本協定が行うべき取引を決定したこと、本協定に規定されている条項及び条件に従って、合併付属会社及び親会社が合併付属会社の唯一の株主として公平であり、かつその最適な利益に適合すること、(B)本協定の署名、交付及び履行を含む本協定の認可及び承認、および(C)決議案は，親会社を合併付属会社の唯一の株主として提案し，DGCLの承認により本プロトコルを採択する.

(Iii)書面の同意を経て正式に採択された決議によると、第2の連結子会社の社長は、(A)本協定及び本協定が行う予定の取引を決定し、本協定に掲げる条項及び条件に従って、第2の連結子会社の唯一のメンバーである第2の連結子会社及び親会社に対して公平であり、その最大の利益に適合し、(B)本協定の署名、交付及び履行、及び合併を含む本合意の署名、交付及び履行を含む本協定の認可及び承認を含む。本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルに記載された条件によって制約される。

4.03節は証券法の事項である

(A)親会社が2021年1月1日から、親会社が米国証券取引委員会に提出したすべての親会社の米国証券取引委員会報告書の正確な完全コピーを当社に交付または提供するが、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで取得可能なこれらの書類を除く。2021年1月1日以来、親会社は、真実の完全な米国証券取引委員会と親会社との間のすべての通信(コメント手紙、書面問い合わせ、および強制執行手紙を含む)の真の完全なコピーを当社に提供しているが、米国証券取引委員会と親会社との間では、すべての米国証券取引委員会の手紙およびそのようなコメントレターに対する応答および親会社またはその代表によるこれらのコメントレターに対する応答を含む、米国証券取引委員会と親会社との間の配信手紙または一般通信を除いて、EDGARによって公開されたコメントレターおよびコメントレターに対する回答を除外し、コメントレターを受信した後に合理的に迅速に迅速に行うことができる。このような通信は、本プロトコル日後に送信または受信される任意の通信を会社に提供する。本合意の日まで、親会社は直ちにアメリカ証券取引委員会スタッフの親会社のアメリカ証券取引委員会報告に関するすべての意見の手紙を返信し、アメリカ証券取引委員会は親会社にいかなる最終的な反応が不十分、不十分、或いは反応がないことを通知しなかった。本合意日までに、米国証券取引委員会又はナスダックから受信した親会社米国証券取引委員会報告に関するコメント状には未解決のコメントはない。親会社の知る限り、本合意の日まで、親会社の米国証券取引委員会のどの報告も米国証券取引委員会の継続審査の対象ではない。

(B)親会社普通株は取引法に基づいて登録されている。アメリカ証券取引委員会またはいかなる政府実体も親会社のいかなる証券取引を禁止または一時停止する命令を発表しておらず、親会社はすべての実質的な面で証券法を遵守している。親会社の知る限り、本合意の日まで、米国証券取引委員会は、親会社に対するいかなる問い合わせ、審査または調査も有効ではなく、進行中であるか、実施または実施される予定である。

(C)米国証券取引委員会またはナスダックに別の規定があることを除いて、親会社およびその任意の付属会社は、いかなる証券法に規定されている継続的開示または他の公開申告規定の制約を受けない

(D)2021年1月1日から親会社の米国証券取引委員会報告書(任意の関連付記を含む)を参照してロードまたは格納する財務諸表を更新する：(I)すべての重大な点において、公表された“米国証券取引委員会”に適用される規則および条例に適合する。(Ii)は、汎用会計基準に基づいて作成される(当該等の財務諸表の付記内に別の規定がある以外、又は財務諸表の審査を受けていない場合は、米国証券取引委員会10-Q表の許可者を除いて、かつ、審査財務諸表が付記されていない場合を除き、正常及び経常的な年末調整に制限される可能性がある)の規定であり、当該等の付記が示されている期間内に別途明記されていない限り、及び(Iii)各重大な面で親会社及びその総合付属会社がそれぞれの日付に付属する財務状況及び親会社が関連する期間の運営業績及び流量現金を公平に示す。2021年1月1日から提出された親会社アメリカ証券取引委員会報告書で明確に開示されている以外、親会社の会計方法或いは原則は公認会計基準に基づいて親会社の財務諸表に開示すべき重大な変更はない。

(E)“サバンズ-オキシリー法案”の公布日から、親会社の独立公認公共会計士事務所は、(1)公認公共会計士事務所(“サバンズ-オキシリー法案”の第2(A)(12)節で定義されている)、(2)親会社によれば、“取引法”S-X条例による意味は、親会社にとって“独立”である。及び(Iii)親会社の知る限り、取引所法案第10 A節(G)~(L)のセグメント及び米国証券取引委員会及び上場会社会計監督委員会がその下で公布した規則及び条例を遵守する

(F)2021年1月1日以来、サバンズ-オキシリー法によって規定されている会計政策および実践の通常の監査または審査に加えて、親会社、親会社取締役会またはその任意の委員会の最高経営責任者、最高財務官、最高会計官または総法律顧問との議論、審査、またはその指示の下で開始された財務報告または会計政策およびやり方に関する正式な調査はない。

(G)親会社は、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部目的の財務諸表作成に合理的な保証を提供し、合理的な保証を提供することを目的とした2021年1月1日から財務報告内部統制制度を維持し、合理的な保証を提供することを目的としている(1)公認会計基準に基づいて財務諸表を作成するために取引を記録する必要がある；(2)経営陣と親会社の取締役会の許可に基づいてのみ収入と支出を行うことができる。(Iii)親会社の財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある無許可買収、使用または処分について、および(Iv)親会社は、親会社およびその任意の子会社の資産取引および処置を正確かつ公平に反映するために、合理的かつ詳細な記録を維持する。親会社は、2023年9月30日までの親会社財務報告内部統制の有効性を評価し、法律要件が適用される範囲内で、任意の適用親会社米国証券取引委員会文書、すなわち10-K表または10-Q表(またはその任意の修正案)の形態で報告し、この評価に基づいて、当該報告または修正案がカバーする期間が終了したときに、当該報告または修正案がカバーする期間終了時の財務報告内部統制の有効性に関する結論を提出する。親会社は、財務報告の内部統制に関する最新の評価に基づいて、親会社の監査役および監査委員会に開示した(かつ、親会社開示書簡第4.03(G)節に記載されている)(A)財務報告内部統制の設計または動作において、親会社の記録、処理、集約および財務情報を報告する能力に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての重大な弱点およびすべての重大な欠陥(ある場合)、および(B)親会社、その任意の子会社に関するいかなる詐欺も、重大であるか否かにかかわらず、親会社の経営者又は親会社及びその子会社が使用する財務諸表又は内部会計制御の作成に関与する他の従業員、又は(C)上記のいずれかに関する任意のクレーム又は告発。親会社は財務報告の内部統制に対する最新の評価に基づいて、親会社の財務報告内部制御の設計或いは運営にいかなる重大な欠陥或いは重大な弱点が存在することを発見しなかった。

(H)親会社は、取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条に定義されているように、親会社が取引法に基づいて提出又は提出された定期報告において開示を要求する情報が所定の期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを確実にし、これらの情報が蓄積され、親会社管理層に適宜伝達され、必要な開示をタイムリーに決定し、2002年の“サバンズ-オクスリ法案”第302条に要求された証明を行うために、親会社が“開示制御及び手続”を維持することを目的としている。

(I)親会社は過去にそうではなく、現在も取引所法案第12 B-2条で定義されている“空殻会社”でもない。

(J)親会社は、2021年1月1日以降、適用される証券法および米国証券取引委員会規則および政策に基づいて、親会社に提出または提供を要求するすべての親会社ナスダック報告書をタイムリーに提出または提供している。それぞれの提出日までに、米国証券取引委員会親会社報告書の文書は、すべての実質的な点でナスダックが適用される証券法およびナスダックの規則および政策に適合している。いかなる保護者幹部も、いかなる点でも、いかなる保護者米国証券取引委員会報告についても、サバンズ-オキシリー法案302または906節に要求された認証を行うことができなかった。

(K)親米国証券取引委員会報告書中の任意の文書について、それぞれの日付まで(本報告日の前に改訂または置換されている場合、その文書が提出または提出された日)、重要な事実の不真実な陳述は含まれていないか、またはそれらがどのような状況で行われているかを考慮して、その中で陳述または陳述するために必要な重要な事実を見落としていない。しかし、親会社が取引所法案によって公布されたFD規則を遵守するために米国証券取引委員会に提出または提供する任意の財務予測または前向き陳述の正確性または任意の情報の完全性については、いかなる陳述も行わない。

4.04節では訴訟が規定されている。米国証券取引委員会親会社報告書に別の規定がある以外に、本プレスリリースが発表された日まで、親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産に対する重大な法的行動はまだ決定されていない、または親会社に知られている、親会社またはその任意の子会社の任意の管理者または取締役が上述した身分で直面する任意の法的訴訟は、米国食品医薬品監督管理局または同様の連邦、州、地方または外国政府機関に提起された任意の訴訟を含む(双方の理解、本陳述については、親会社と米国食品医薬品局およびこのような政府機関との間の相互作用は訴訟手続とみなされてはならない)。親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産は、一時的、予備的、永久的であっても、一般的に適用される命令を除いて、政府エンティティまたは仲裁人の任意の命令の制約を受けない

4.05節では資本大小書を紹介した

(A)本合意日までの親会社の法定資本は205，000，000株であり、このうち200，000，000株は普通株、500，000，000株は優先株に指定されている。本公告日までに発行·流通した親会社普通株は862，525株であり、親会社優先株の発行と流通株はなかった。親会社の株式中のすべての流通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分な額が支払われ、しかも評価できない。親会社普通株の発行は、いかなる優先購入権、優先購入権、または親会社証券の引受または購入の他の類似する権利にも違反しない。親会社が開示した手紙第4.05(A)は1部の完全かつ正確なリストを掲載し、親会社の株式を購入する各部分の未清算株式証或いはオプション(各部の当該等承認持分証は“親会社株式承認証”であり、各項目のこの等オプションは“親会社の株購入”である)の記録及び実益所有者の名前或いは名称、各親会社の株式承認証及び親会社承認持分証が購入した親会社の株式数及び種別、及び各親会社が持分証及び親会社承認持分証の行使価格を記載する。

(B)本公表日までに、親会社は親会社の株式計画に基づいて発行するために40，119株の親会社の普通株を予約し、その中の7，599株は親会社の株式計画によって付与された未行使及び購入権を行使しなかった場合に親会社の従業員、取締役及びコンサルタントに発行するために予約されている。当社には、親会社の株式計画の写しと、親会社の株式計画によって付与された未償還報酬に関する各書面合意をカバーまたは提出しています。親会社が任意の証券を購入または交換して、親会社の株式株式のすべてのオプション、株式承認証とその他の権利はすでに正式な許可と有効な発行を得ており、連邦と州証券法の規定に符合する

(C)本協定又は親会社が手紙を開示する第4.05(A)節又は第4.05(C)節に記載されていることを除いて、本合意日までに未償還のものはない：(I)親会社又はその任意の子会社は、親会社議決権債務又は親会社株式に変換又は交換可能な証券；(Ii)親会社またはその任意の付属会社に親会社またはその任意の付属会社のオプション、承認株式証または他の合意または承諾、または親会社またはその任意の付属会社に親会社投票権債務または親会社株式株式(または親会社株式株式を交換または交換可能な証券に変換することができる)を発行する義務；または(Iii)親会社またはその付属会社によって発行された制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、履行株式、利益分権、または価値権、“影”株、または親会社の任意の株式の価値または価格に基づいて直接または間接的に経済的利益を提供する類似の証券または権利((第(I)、(Ii)および(Iii)項は、親会社の株式と共に、総称して“親証券”と呼ばれる)。また、まだ完全に履行されていない合意や手配は、前述の条項のいずれかをもたらすことになる。親会社普通株のすべての流通株、及び親会社の任意の子会社のすべての株式、投票権のある証券又はその他の所有権権益のすべての流通株は、すでにすべての重大な面ですべての適用された証券法に符合して発行或いは付与を行っている

(D)投票権債務を返済する。親会社またはその任意の付属会社によって発行された債券、債権証、手形または他の債務：(I)親会社またはその任意の付属会社の株主または持分所有者について投票する権利がある(またはその権利を有する証券に変換または交換可能)任意の事項投票；または(Ii)その価値は、親会社またはその任意の付属会社の株式、投票権を有する証券または他の所有権権益に直接基づいて発行または未償還(総称して“親会社議決債務”)である。

(E)母子会社証券を買収する。(I)親会社またはその任意の子会社から親会社議決権債務、株式、投票権証券または親会社の任意の子会社の他の所有権権益を有する証券、(Ii)親会社またはその任意の子会社から親会社またはその任意の子会社を買収するオプション、株式証または他の合意または承諾、または親会社またはその任意の子会社が発行する任意の親会社議決権債務、株式、投票権証券または他の所有権権益(または親会社の任意の子会社の株式、投票権証券または他の所有権に交換可能な証券に変換または交換可能な証券)に変換または交換することができる、本明細書の発行日まで、返済されていないものはない。または(Iii)親会社の子会社によって発行された制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、業績株式、利益分権、または価値権、“影”株式または同様の証券または権利、または親会社子会社の任意の株式または議決権を有する証券または他の所有権権益の価値または価格に基づいて直接または間接的に基づいて、経済的利益を提供する類似の証券または権利((I)、(Ii)、および(Iii)項、これらの子会社の株式、議決権を有する証券または他の所有権権益、総称して“母子会社証券”)と呼ばれ，まだ完全に履行されていないプロトコルや手配が前述の条項の設立につながることはない.

4.06節では有効な発行が規定されている.本契約条項に基づいて会社株主に発行される親会社株は、本契約条項に基づいて発行される場合には、

正式な認可及び有効発行、全額支払い及び評価不能を得なければならず、かつ(証券法の適用の制限又は当該等の株主による制限を除く)譲渡制限を受けないものとする。

第4.07節では、連結子会社及び第2連結子会社の所有権を規定する。各合併付属会社及び第二合併付属会社のすべての発行済み及び発行済み証券は親会社が直接又は間接的に所有し、発効日に親会社が直接又は間接的に所有する。合併付属会社及び第二合併付属会社は合併の目的のみのために設立され、本協定の締結、署名及び交付に関する事項及び本協定を履行するために行われる取引を除き、本協定の期日までにいかなる業務又はその他の活動にも従事していない

4.08節では、いくつかの変化やイベントがないことが規定されている。2023年12月31日以来、本協定の調印および交付および本協定が期待する取引の完了に関連しているほか、親会社および各子会社の業務は過去の慣例に従って正常な業務過程で行われており、発生していないか発生していない

(A)親会社またはその任意の付属会社について、(I)過去のやり方に合わない税務関連の任意の重大な選択を行い、変更または撤回する；(Ii)税務目的のための任意の年間会計期間または任意の会計方法を採用または変更する；(Iii)任意の税務機関の任意の重大な監査評価に同意する；(Iv)任意の重大な税務申告書または評価税について和解を達成し、任意の税務申告書または評価税の時効期間の延長または免除に同意するか、または任意の修正された収入または他の重大な納税申告書を提出することに同意する。または(V)任意の税制または同様の合意または手配(主な目的は税務に関係のない商業契約を除く)を締結するか

(B)個別または集団が親会社またはその任意の付属会社にいかなる重大な悪影響を与えるかを回避する

4.09節は知的財産権に関するものだ。

(A)親会社及びその付属会社は、知的財産権及び知的財産権資産(“親会社知的財産権”)を使用する権利を所有又は所有しており、当該等の知的財産権及び知的財産権資産(“親会社知的財産権”)は、その現在の経営及び経営しようとしているそれぞれの業務を経営するために必要であるが、個別又は全体に重大な悪影響を与えることはないか、合理的に予想されることはない。

(B)親会社又はその任意の子会社が所有する重要な親会社知的財産権が親会社又はその子会社が独占的に所有することを確保し、留置権を許可する以外に、いかなる留置権もない。親会社の知る限り、親会社が所有する親会社の知的財産権と親会社が許可する親会社の知的財産権は有効であり、強制執行可能であり、存在し、完全に有効である。親会社が所有するいかなる親会社の知的財産権、及び親会社が許可したいかなる知的財産権も、いかなる挑戦の有効性、実行可能性、使用可能性、使用権、範囲、期限、使用権、範囲、期限を有していないか、またはかつていかなる挑戦の有効性、実行可能性、使用権、使用権、範囲、期限このような親IPの任意の項目の有効性または所有権。

(C)親会社及びその子会社は、その法律顧問のいかなる意見も受けておらず、そのそれぞれの業務の任意の活動が侵害、流用又は他の方法で任意の他の人の有効かつ実行可能な知的財産権を侵害していると結論し、親会社又はその子会社が所有又は使用している任意の知的財産権又は知的財産権資産が親会社及びその子会社の権利に挑戦する他の誰も書面通知を受けていない。親会社及びその子会社のそれぞれの業務の運営は、任意の他の人の任意の有効かつ強制的に実行可能な知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害しない。

(D)各親ライセンスが有効であることを保証し、その条項に基づいて、各当事者に拘束力を有し、当事者または当事者に対して強制的に実行することができる。親会社の知る限り、(I)親会社は違反していないし、いかなる親会社許可証に違反しているかに関する書面の断言または脅威請求も受けておらず、(Ii)他の誰もそのような許可証に違反していないか、または予期していない

(E)親は、適切な秘密および秘密協定の実行を含む、その知的財産権を保護、維持、および維持する合理的なステップをとっている

(F)親会社に知られていない限り、(I)親会社は、プライバシー、データ保護、および収集および使用の収集、使用、または使用に関連するすべての適用法を遵守しており、(Ii)親会社およびその各子会社は、個人識別情報を収集、記憶、使用および伝播し、任意の消費者、患者を識別するために合理的に使用することができる。従業員または他の人またはそれらのそれぞれの任意のデバイスは、すべての適用可能な法律、プライバシーポリシーおよび使用条項、ならびにプライバシー、データ保護またはデータセキュリティに関連する他の契約義務を常に遵守しており、(Iii)個人識別情報または任意の消費者、患者、従業員または他の人またはそれらのそれぞれのデバイスを識別するために合理的に使用することができる任意の個人識別情報または他の正当なデータに違反しているか、または脅かされていないか、または脅かされているか、および(Iv)親会社およびその各子会社は、損失、誤用、誤用、不正を防止するために商業的に合理的なセキュリティ手順を維持する。消費者、患者、従業員、または他の人に関連する個人識別情報および他のデータを不正アクセス、開示、および廃棄する。親会社またはその任意の子会社は、親会社またはその任意の子会社に対する任意のクレーム(任意の政府エンティティからの任意の調査または通知を含む)について、任意のクレーム、任意の個人のプライバシーまたは個人識別情報またはデータ権利を侵害する、または適用される法律、プライバシーポリシーまたは使用条項またはプライバシー、データ保護またはデータセキュリティに関連する他の契約義務に違反する任意の非書面通知を提出または脅威する。

4.10節は法律；許可を遵守することを規定する

(A)本合意の日まで、親会社の米国証券取引委員会報告に対する米国証券取引委員会従業員の評議書には、未解決または未解決のコメントはない。本契約日まで、親会社は、親会社が米国証券取引委員会からのいかなる書面又は(親会社の知る限り)口頭通知を受けておらず、親会社の米国証券取引委員会報告のいかなる内容も調査の対象であることを説明している。親会社によれば、本契約日まで、各ケースにおいて、親会社の任意の会計操作に関する米国証券取引委員会照会または調査、他の政府照会または調査、重大な内部調査または脅威はない。取引法によると、親会社の子会社はいずれも米国証券取引委員会に定期報告を提出する必要はない。

(B)親会社の監査済み及び監査されていない総合財務諸表(関連付記を含み、状況に応じて適用される)が親会社の米国証券取引委員会報告書に組み込まれているか否か：(I)親会社及び付属会社のそれぞれの日付までの帳簿及び記録が作成され、適合され、正確に反映されており、すべての重要な点で、(Ii)関連期間にわたって一致して適用される公認会計基準(付記において指定可能なものを除く、又は監査されていない報告書に属する場合は、米国証券取引委員会10-Q表に許可されているものを除く)に従って作成されている。(Iii)各重大な方面で親会社及びその付属会社のそれぞれの日付に公平に報告する総合財務状況、及びその中に列報期間の総合収入、株主権益、経営業績及び総合財務状況或いは現金流量の変動(もし審査財務諸表に属していなければ、無付記及び正常な年末審査調整所規則を受けなければならない)及び(Iv)はすべての重大な方面で適用される会計規定及び公表されたアメリカ証券取引委員会のこの方面に関する規則及び規定に符合する。

(C)親会社によれば、親会社または親会社の監査人は、(I)財務報告内部統制を設計または動作させる際に救済されていない任意の既存の“重大な欠陥”または“重大な弱点”(上場企業会計監督委員会によって定義されている)、または(Ii)親会社の財務報告内部統制において重大な役割を有する管理層または他の従業員の任意の詐欺に関するものである(重大であるか否かにかかわらず)。親会社は、取引法第13 a-15条に定義されているように、親会社が取引法に従って提出または提出した親会社の米国証券取引委員会報告書で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するのに十分な合理的な保証を提供するために設計および維持されている

(D)親会社およびその各子会社は、2021年1月1日以降、すべての実質的な態様において、親会社またはその任意の子会社に適用されるすべての法律または命令、または親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の業務または財産がその制約を受けるすべての法律または命令を遵守する。親会社またはその子会社がいかなる法律を遵守していないかを示す書面通知または通知を発行する政府エンティティはない。

(E)親会社およびその子会社は、すべてのライセンスを所有しているが、親会社の個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていないいかなるライセンスも取得できていないか、または保有していない。親会社またはその任意の子会社のいかなるライセンスも、一時停止、キャンセル、更新しない、または不利な修正を受けていない、または親会社に知られている限り、脅かされているが、そのような場合は除外される

一時停止または廃止は、単独または全体的に親会社に実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される。親会社及びその各付属会社は現在及び過去にすべての許可証の条項を遵守してきたが、当該等の条項を遵守できなかった場合は個別又は全体的に親会社に重大な悪影響を与えることが合理的に期待されていない場合は例外である。

4.11節では仲買業務を紹介した.Stifel Financial Corp.およびOppenheimer&Co.Inc.に加えて、親会社、連結子会社、第2の連結子会社、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、任意の投資銀行、ブローカー、または人の手数料または代理手数料を探す責任、または本プロトコルまたは本プロトコルで予想される任意の取引に関連する任意の同様の費用を直接または間接的に負担しておらず、会社はこれに対して合併に関連する責任を負うであろう

4.12節は税務問題を規定する

(一)納税申告書と納税申告書に記入する。親会社およびその子会社は、(任意の有効な延期を考慮して)その提出を要求するすべての所得税および他の重要な納税申告書を正式に提出または手配した。そのような納税申告書はすべての側面で真実で、完全で正しい。親会社またはその任意の付属会社は現在、任意の申告表を提出する時間を延長することに恵まれていないが、過去の慣例に基づいて正常な業務過程で取得した申告表を提出する時間を延長する時間を除外する。親会社またはその任意の付属会社が対処および不足しているすべての重大税項目(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず)が支払われているか、または支払われていない場合、親会社は、その等の税項目(公認会計原則に従って)を十分に準備している。しかしながら、そのような申告表上で報告され得るものが何であるかにかかわらず、親会社およびその各子会社は、(I)任意の連邦、州または他の税収目的の任意の営業純損失、税収控除または慈善寄付または他の税金優遇プロジェクトのために使用されてもよく、または(Ii)規則382または383条に規定された締め切りまたは後に適用される可能性のある任意の純営業損失、税金控除または慈善寄付または他の税金優遇を使用するいかなる制限、または任意の税法下の任意の他の適用可能な制限についても何も述べない

(B)留置権を取り消す.親会社またはその任意の子会社の資産に対する物質税の徴収を許可する以外に留置権はない。

(C)税務欠陥及び監査を審査する。任意の税務機関は、親会社またはその任意の付属会社に対して提出、主張、または書面で評価された任意の税額の不足分はまだ支払われていない。親会社またはその任意の子会社の税収については、現在有効ないかなる訴訟時効も免除または延長されていない。親会社またはその任意の付属会社の任意の税金項目についてまたは決定される監査、訴訟、法律手続き、調査、クレーム、審査または他の行政または司法手続きはない。

(D)合併グループ、譲受人責任、および税務協定を含む。親会社またはその任意の子会社は、(I)合併、合併、統一または同様の基礎で納税申告書を提出するグループのメンバーではないが、親会社が共通の親会社であるグループを除く；(Ii)財政条例1.1502-6節(または現地、州または外国の法律の任意の類似規定)に基づいて、譲渡者または相続人、契約または他の方法として、任意の人(親会社またはその任意の子会社を除く)に対して任意の実質的な納税責任を有する；または(Iii)は、任意の税金共有、分配または賠償協定または手配(信用または他の商業協定の主な目的が税金とは無関係な慣用的な税金賠償を除く)の当事者であり、その制約を受けるか、または任意の税金共有、分配または賠償協定に従って任意の重大な責任を負う。

(E)決済後の税目をキャンセルします。親会社およびその子会社は、(1)発効日当日または前に署名された“守則”第7121条に記載された“決済協定”(または国、地方または外国所得法の任意の対応または同様の規定)、(2)締め切り当日または前に行われる分割払い販売または公開取引処分、(3)締め切りまたは前に受信された前払い額、および(2)締め切り当日または前に行われる分割払い販売または公開取引処分、(3)締め切りまたは前に受信された前払い額、またはその期限後の任意の課税所得額(または部分課税所得額)に任意の重大な収入項目を計上する必要がない、または任意の重大な収入項目を排除する必要がない。または(Iv)規則965(A)条の下の任意の収入は、規則965(H)条による任意の選択の結果を含み、(V)発効時刻当日または前に受信された前払い金、または(Vi)規則108(I)条による選択を含む。

(F)第355条に違反する。親会社またはそのいずれの子会社も、本規則第355節で主張または説明しようとする流通に関する“流通会社”または“制御された会社”ではない。

(G)他の事項を処理する.発効の日から、親会社は、(I)連邦または任意の適用される州または地方所得税目的が組合企業の任意のエンティティ、計画または手配とみなされる場合、(Ii)規則957節に示される任意の“制御された外国企業”において、または(Iii)規則第1297節で示される任意の“受動的外国投資会社”に含まれるいかなる持分も持たないであろう。

(H)企業再編を推進する。親会社、合併子会社又は第二連結子会社はいかなる行動も取らず、いかなる合理的な予想が規則第368(A)条に示す“再編”資格に適合することを阻止することを阻止することができる事実又は状況を知らない。

(一)不動産持株会社。規則第897(C)(1)節に規定する適用期間内では，親会社はそうではなく，“米国不動産持ち株会社”でもない(定義は守則第897(C)(2)節参照)。

(J)親会社、連結子会社、または第二連結子会社は、いかなる行動も取らなかったか、または本合意が許可または提出した条項、条項および行動以外の任意の事実または状況について何の関係もなく、合併が規則第368(A)(1)条に示す“再編”の資格に適合することを阻止することが合理的に予想される。

4.13節は従業員の事務に関するものだ。

(A)規定を守らない場合は何もない.現従業員または前任従業員、独立請負者、コンサルタントの利益のために制定された任意の親会社従業員計画について、発生していないか、または合理的に予想されることが発生することができる任意のイベントは、発生していないか、または合理的に予想されることが予想される任意のイベント(ERISA第406節または本基準第4975節の定義されており、ERISA第408節およびその下の規制指導を受けず、他の方法で免除される)、“累積資金不足”(ERISA第302節の定義)、またはERISA第4043(B)節に記載された任意のイベント(ERISA第4043条に規定された30日通知要件を放棄したイベントを除く)である。又は親会社又はその任意の子会社の取締役(それぞれ、“親会社社員”)である。各親会社員計画は、ERISAおよび“規則”を含むすべての重要な点で適用される法律に適合している。親会社及びその付属会社は、“従業員退職保障条例”第4章に基づいて任意の退職金計画を終了または脱退することを合理的に予想することはできない(“従業員退職保障条例”第3(2)条で定義されるように)責任を負う。“規則”第401(A)条によると、資格に適合する各年金計画は合格であり、親の知る限り、行動しても行動しなくても、単独または全体的にこのような資格を失う可能性があることは何も発生していない。

(B)関連文書に署名する.“親会社開示手紙”の第4.13(B)節は真実、完全かつ正確な親会社従業員計画リストを作成した。親会社は、すべての親会社従業員計画およびその修正案の正確かつ完全なコピーを会社に提供しており(または、計画または手配が書かれていない場合、書面で記載されている)、適用される範囲内である：(I)本プロトコルによって予想される取引または他の理由により、現在有効または将来必要なすべての関連信託協定、資金計画、保険契約およびサービス提供者合意、(Ii)各親会社従業員計画の納税資格状況に関する米国国税局から受信した最新の決定書(または適用される場合、相談または意見書)。(Iii)各親会社従業員計画の最新の財務諸表、(Iv)各親会社従業員計画の最近の3つの計画年度の表5500年度報告書/報告およびスケジュール、(V)各親会社従業員計画の現在の概要計画説明、(Vi)最近の3つの計画年度の任意の親会社従業員計画に関する最新の精算評価報告および非差別試験結果、および(Vii)任意の政府エンティティ間のすべての重大な非定期通信。親従業員計画は、専門雇用主組織または共同雇用主組織(PEO)によって開始された計画、計画、政策、実践または契約であり、この計画によれば、親の従業員は、親のPEO採用に関連する補償または福祉を得る資格がある。

(C)従業員計画適合性を評価する

(I)各親会社従業員計画が、その条項および適用法(ERISAおよび“規則”を含むがこれらに限定されない)に基づいて、すべての実質的な態様で確立され、管理され、維持されていることを確実にする。

(Ii)“規則”第401(A)節に該当する親会社従業員計画がこのような資格を有するか否かは、米国国税局から直ちに発行された決定書を受け取っており、この決定状は撤回されておらず、親会社の知る限り、このような撤回が脅かされているか否か、または原型計画については、米国国税局がプロトタイプ計画発起人の意見書に依存することができ、その合格退職計画および関連信託は第401(A)条に基づいて連邦所得税を免除することができる

“準則”第401(A)条及び第501(A)条の規定によれば、準則第401(A)節の規定によれば、親会社の知る限り、本準則の発表日までに、このような適格地位を失う可能性がある場合はない

(Iii)本合意日までに、親会社およびその子会社(例えば、適用される)は、各親会社従業員計画および適用法律条項によって要求され、支払われるべきすべての支払いおよび他のお金をタイムリーに支払い、資金源のない親会社従業員計画下のすべての課税給付は、GAAPの要求および支払い、累算、または他の方法で十分に保持されている。

(Iv)法律の適用によって制限された範囲を除いて、各親会社従業員計画は、親会社またはその任意の付属会社に重大な責任を負うことなく、その条項に従って発効時間後に改訂、終了、または他の方法で終了することができる(一般行政支出およびその計算すべき福祉を除く)。

(V)これまで、調査、監査、照会、法執行行動または法的行動が未解決であったか、または親会社に知られており、米国国税局、米国労働者、衛生·公衆サービス部、平等雇用委員会、または任意の親会社従業員計画に関する任意の同様の政府エンティティの脅威にさらされている。

(Vi)本合意の日まで、法的行動が未解決であることはなく、または、親会社の知る限り、親従業員計画に関する法的行動は何も脅かされていない(いずれの場合も、定例の福祉クレームを除いて)。

(Vii)各親従業員計画がすべての実質的な態様でACAおよびその下で公布された規則および条例に適合しており、ACAを遵守していない、または保護者従業員に最低保険を提供できないことによって生じるまたは満了する連邦所得税または処罰が徴収されていないか、または合理的に予想されていないことを保証する。親会社またはその任意の子会社は、損害防止政策を適用する任意の計画を含む自己資金の任意の従業員福祉計画を開始または維持していない。

(D)計画の負債を管理する。親会社または親会社ERISA関連会社は、ERISAタイトルIまたはタイトルIVの下の任意の重大な責任、または規則または外国の法律における任意の親会社従業員計画に関連する関連条項を直接または間接的に招くことを直接的または合理的に予想していない。“親会社公開状”第4.13(D)節で述べた以外に、親会社従業員計画は、雇用終了後に医療又は生命保険福祉又は保険範囲、又は他の退職福祉福祉(ERISAタイトルI小タイトルB第6部、規則第4980 B節又は同様の州法律で規定されているものを除く)を提供しておらず、親会社はこのような解雇後福祉を提供することを承諾していない。親会社または任意の親会社ERISA付属会社は、いかなる親会社従業員計画を修正または終了するつもりであるか、または任意の手配または計画を採用することを宣言しておらず、一旦設立されると、親会社従業員計画の定義に属する。

(E)特定の親従業員計画を承認します。すべての親従業員計画について：

(I)このような計画が年金計画(ERISA第3(2)節に示す年金計画)、ERISA第3(37)節に示される“多雇用主計画”、ERISA第3(40)節で定義された“多雇用主福祉計画”または“規則”413(C)節に示す“多雇用主計画”でない場合、親会社またはその親会社ERISAのいかなる付属会社も、そのような計画に貢献、賛助、維持または義務を負わない場合；

(Ii)年金福祉保証会社が、そのような親従業員計画を終了するために、またはそのような親従業員計画のための受託者を任命するための法的行動を開始していない場合

(Iii)保護者従業員計画が従業員再訓練局第302節または規則第412、418(B)または430節の最低出資基準によって規定されないことを確実にすること；および

(Iv)このような親会社員計画のいずれについても、ERISA第4043節で定義された“報告可能イベント”が発生することは発生しないか、または合理的に予想される。

(F)潜在的な政府責任を評価する。いかなる親従業員計画も、政府実体審査または監査の対象ではなく、いかなる政府エンティティが賛助する特赦、自発的コンプライアンス、自己是正または同様の計画の下で申請または提出された主題、またはその計画の参加者でもない。

(G)第409 a条の遵守状況を審査する。“規則”第409 a条に規定されている“非限定繰延報酬計画”を構成する各親会社従業員計画は、すべての重要な点において、“規則”第409 a条および適用されるすべての規制および行政指導(提案された財務条例、通知、裁決および最終条例を含むがこれらに限定されない)の文書および操作要件に従って作成、実行および実行されている。親会社は、誰とも合意や手配を達成しておらず、本規則第409 a節の要求を遵守できなかったために生じたいかなる責任に対しても賠償または傷害を受けないようにする義務もない。

(H)取引の効果。本プロトコルの署名または交付、合併の完了、または本プロトコルによって予期される任意の他の取引は、(単独または任意の他のイベントと共に)：(I)親会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任取締役、従業員、請負業者またはコンサルタントに解散費または任意の他の支払いを得る権利を持たせる；(Ii)支払い、資金または帰属の時間を加速させるか、またはそのような任意の個人に支払うべき補償金額を増加させる；(Iii)親会社の合併、修正または終了の権利を制限または制限する；(Iv)任意の親会社従業員計画に従って支払金額を増加させるか、または任意の他の重大な債務を生成するか、または(V)支払規則280 G条に示される任意の“超過パラシュート支払い”をもたらす。

4.14節は環境問題を規定する。

(A)親会社またはその任意の子会社は、環境法下の親会社またはその子会社の業務運営に適用される任意の許可または他の政府許可を重大に遵守していないが、その条項および条件を重大に遵守していないか、またはその条項および条件を重大に遵守しておらず、親会社またはその任意の子会社も、政府当局、市民団体、従業員、または他の態様からのいかなる書面通信も受けていないが、環境法下の親会社またはその子会社に実質的に違反していない。同社は、親会社またはその任意の子会社がいかなる環境法に違反していると主張している。現在または過去には、任意の環境クレーム、親会社またはその任意の付属会社が契約または法律の実施によって任意の環境クレームの責任を保留または負担する任意の環境クレーム、親会社またはその任意の付属会社が契約または法律の実施によって脅威となる環境クレームは、現在または過去には何もない。親会社によれば、過去または現在の行動、活動、状況、条件、イベントまたはイベントは、環境に関連する任意の物質の放出、排出、排出、存在または処置を含むがこれらに限定されず、任意の環境法違反を合理的に招くことなく、または親会社またはその任意の付属会社に対する潜在的な環境クレームの基礎を構成するか、または当社またはその任意の子会社の任意の環境クレームの責任が契約または法律に従って保留または負担された任意の個人またはエンティティの基礎を構成する。

4.15節は報告可能な契約を規定する。親会社米国証券取引委員会報告書に開示されている契約に加えて、親会社開示手紙4.15節には、本協定の日に提出された場合、2023年12月31日までの親会社のForm 10−K年次報告の第15項(表合意を含まず、“報告すべき契約”と呼ばれる)に含まれる契約リストが記載されている。これらの報告すべき契約は法的効力を有し、親会社またはその適用される子会社には拘束力があり、その条項に基づいて強制的に実行することができ、十分な効力と効力を有する。親会社またはその任意の子会社、または親会社に知られている限り、いかなる第三者も当該等申告契約のいかなる条文にも違反していないか、または当該等申告契約の条文に規定されている任意の義務を履行することができず、任意の他の当事者が当該等申告契約をキャンセルまたは終了することができ、または任意の他の当事者が合理的な予想が親会社またはその業務に重大な影響を与える損害賠償を求めることができるようにする。親会社またはその任意の子会社、または親会社に知られている限り、いかなる第三者も、そのような報告すべき契約に違反していないか、またはそのような契約に違反する書面通知を受けている。本合意には任意の他の規定があるが、報告すべき契約およびパイプ融資に関連する任意の契約を除いて、親会社またはその任意の子会社が一方であるか、またはそれぞれの資産であることは、以下の条件によって制限される

(I)(A)当社の現職の上級管理職、(B)現会社の取締役会メンバー、または(C)100，000ドルを超える年間基本給または支払いを規定するか、または(D)任意の解散費、支配権変更、留任または同様の支払いまたは福祉に関連し、(A)当社の任意の現職幹部と任意の雇用または相談契約を締結する(それぞれの場合、当社は、本契約日に継続的な義務を負う)

(Ii)任意の重大な態様で当社またはその任意の付属会社(または合併完了後の任意の時間、親会社またはその任意の付属会社)(A)任意のビジネスラインに従事すること、または(B)任意の人と競合するか、または任意の地理的位置で経営する権利を制限することを目的とする任意の契約に署名すること；

(Iii)本契約日後の会社またはその任意の付属会社に直接または間接的に(合併または他の方法によって)任意の人の資産または株式または他の持分を処理または買収することに関連する任意の契約を履行すること；

(Iv)所与の第三者から当社またはその任意の子会社の所与の製品またはサービスに対するすべての需要を購入することを要求する任意の条項を含む任意の契約を拒否し、製品またはサービスは、当社およびその子会社にとって全体として重要である；

(V)当社またはその任意の付属会社が独占的または優遇的に業務を経営しなければならないことを規定する任意の契約に署名するか、または合併完了後に親会社、存続会社またはそれらのそれぞれの付属会社が任意の第三者と業務を独占的または優遇的に経営しなければならないと規定する任意の契約を締結すること

(Vi)会社およびその子会社全体に重大な意義を有する任意の共同企業、合弁企業、有限責任会社契約または同様の契約に署名する

(Vii)(A)売掛金及び支払金及び(B)当社の直接又は間接全額付属会社への融資を除く、借入者又は貸金者としての任意の住宅ローン、契約、担保、融資又は信用協定、担保契約又はその他の契約、借入者又は貸金者としてのいずれか

(八)任意の労働組合と任意の従業員集団交渉協定又はその他の契約を締結する

(Ix)会社またはその任意の子会社が任意の製品または候補製品の開発または開発を継続する義務があるように、任意の契約または約束を履行する；または

(X)任意の知的財産権または知的財産権資産付与の許可、再許可、使用同意、和解、共存、不起訴、放棄、解放、許可または他の権利(使用料または任意の他の対価格の請求または支払いを含む任意の権利を含む)に関する任意の契約に署名すること；

4.16節：保険。親会社及びその付属会社のすべての保険証書は十分な効力を持っており、親会社が合理的に親会社及びその付属会社が経営している業界を考慮して慎重な金額とリスクに決定した保険を提供する。親会社またはその任意の付属会社はいずれも違約または違約がなく、親会社またはその任意の付属会社はいかなる行動も取らなかったか、あるいはいかなる行動をとることもできなかったため、通知を出したり、一定の時間が経過した後、任意の保険証書の違反または違約を構成したり、またはいかなる当該保険証書の終了または修正を許可したりすることができる。2021年1月1日以降、その条項に基づいて規定された期限が満了した以外に、そのような保険証書のキャンセルまたは終了通知は受信されていない。

4.17節では，関連者取引を規定する.親会社又はその任意の付属会社は、支払金、受取金又は立て替え金がなく、親会社又はその任意の付属会社も、任意の関連先の債権者、債務者又は任意の契約又は取引の一方ではないが、(A)親会社従業員計画の条項及び条件及び(B)親会社が手紙を開示する第4.15節に開示する者を除く。

4.18節は規制事項を規定する。

(A)親会社であってもその任意の子会社であっても、親会社によれば、取締役親会社またはその任意の子会社の任意の幹部、代理人、従業員または付属会社は、現在、外国資産規制において実施されている任意の米国制裁を受けており、会社は、本明細書で想定されている収益を直接または間接的に使用してはならないし、これらの収益を、現在外国資産管制所の米国制裁を受けている任意の個人の活動を支援するために、任意の子会社、合弁パートナー、または他の個人またはエンティティに貸し出し、出資または他の方法で提供してはならない。

(B)親会社または親会社の知る限り、その従業員、管理者、取締役または親会社を代表して行動する任意の代理人または代表は、現在またはかつて：(I)制裁を受けた人、(Ii)そのような活動が適用される制裁法に違反する限り、任意の制裁を受けた者、または任意の制裁された国で任意の取引または取引に従事する、または(Iii)任意の実質的な態様で貿易規制法に違反する。

(C)親会社は、いかなる政府エンティティからも書面通知又は問い合わせを受けていない、(Ii)任意又は非自発的に政府エンティティに開示しているか、又は(Iii)第(I)~(Iii)項の各状況について任意の内部調査又は監査を行い、貿易規制法違反の疑いのあるいかなる行為にも関与する。

(D)海外腐敗防止法、リベート法、または賄賂、マネーロンダリング、腐敗、詐欺または他の不当な支払いを禁止する任意の他の法律に違反し、親会社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員または会社を代表する任意の代理人または第三者代表が、米国または他の場所の任意の個人または政府エンティティに支払い、賄賂または他の違法な金銭または有価物を支払う任意の賄賂または他の不正支払いを与えたり、受け入れたりしない。そして(Ii)賄賂、マネーロンダリング、腐敗、詐欺、または他の不当な支払いを禁止する法律に違反するいかなる政府実体もなく、訴訟または調査を行うことができ、これらの行為は現在解決されていないか、または親の知る限り、両親に脅威となっている。

(E)親会社の現在の候補製品の開発、テスト、製造、マーケティング、販売、ラベルおよび保存(状況に応じて)がすべての実質的な態様で“連邦食品、薬品および化粧品法”、“公衆衛生サービス法”およびFDAと米国以外の任意の他の適用規制機関によって実行される適用法規に適合することを確保することは、現在の良好な製造実践、良好な実験室実践および良好な臨床実践に関連する要求を含む。

(F)FDAおよび米国国外の任意の他の適用規制機関のインフォームドコンセントおよび適用要件に基づいて、親または親を代表して行われる臨床試験が、良好な臨床実践の適用要件を含むすべての実質的な側面が、すべての適用された臨床方案、インフォームドコンセントおよび適用要件に従って行われているかどうか。Parentは、そのような研究または試験の終了、一時停止または重大な修正を要求する任意の臨床または臨床前研究または試験に関するFDAまたは任意の他の規制機関からの任意の書面通知または他の書面通信をまだ受信していない。

(G)親会社は、親会社が現在展開している業務運営に必要なすべての材料、声明、登録、報告、または提出を適用される監督管理当局に提出した。このようなすべての届出、声明、登録、報告または届出は、提出時に実質的に適用法律に適合し(またはその後の届出で修正または補充)、任意の適用される規制当局は、任意のそのような届出、申告、登録、報告、または届出について重大な欠陥があると断言していない。

(H)両親は未解決の調査を受けず、両親は書面通知を受けているか、または両親の知る限り、各事件において、(I)FDA、(Ii)衛生·公共サービス部監察長室または司法省は、連邦医療保健計画に従って反リベート法規または連邦虚偽クレーム法案または(Iii)米国以外の任意の政府エンティティが、そのような司法管轄区域の任意の同等の法規に従って脅かされている。

(I)その親は、(I)FDAまたは任意の他の適用可能な規制機関に重大な事実に関する不真実な陳述をしなかったか、または(Ii)FDAまたは任意の他の適用可能な規制機関に開示することを要求した重大な事実を開示しなかった。親会社または親会社によれば、その任意の高級職員、従業員、代理人または請負業者は、いかなる罪によって停職、除名または有罪判決を受けなかったか、または任意の合理的な予想に基づいて、(A)“米国法”第21編335 a節または任意の同様の法律によって除名されたか、または(B)“米国法”第42編1320 a-7条または任意の同様の法律によって除外された行為に従事していない。

4.19節は信実免責宣言を説明する。本合意にはいかなる逆の規定があり、親会社、合併子会社および第2の連結子会社はいずれも認められ、同意しているにもかかわらず、当社または任意の他の者は、いかなる声明、担保または声明を作成していないが、親会社、合併子会社および第2の連結子会社は、当社またはその子会社に関連する任意の明示的または黙示された陳述、保証または陳述に依存しないことを明確に示しているが、当社が第3条に明示的に与えた陳述、担保または陳述を除く

4.20節では、他のいかなる陳述や保証も提供されない。第IV条に記載されている陳述及び保証を除いて、親会社又は他の任意の者は、親会社又はその付属会社又はその付属会社について、合併又はその他の取引に関する任意の他の資料を提供していないか、又は任意の明示的又は黙示された書面又は口頭陳述又は保証を行っている。前述の一般性を制限することなく、親会社または他の任意の1人当たりは、親会社の将来の収入、将来の経営業績、将来のキャッシュフロー、または将来の財務状況(または前述の任意の内容の任意の部分)の任意の予測、推定、または予算についていかなる陳述または保証も行われていない

本プロトコルによって行われる取引については、本プロトコルに関連する事項は、親会社が提出または提供する任意の財務予測または前向き陳述、要約、マーケティング材料、コンサルティング報告または材料、機密情報メモ、管理層紹介、機能的な“グループ化議論”、代表会社またはその代表に対して提出された質問に対する回答、任意の財務予測または前向き陳述、または親会社が米国証券取引委員会に提出または提供する任意の情報の完全性を含み、その目的は、取引所法案に従って発行されるFD条例を遵守するため、または本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の他の形態でのみである。親会社または任意の他の者は、当社、その付属会社または任意の他の者に対して、当社またはその付属会社(そのそれぞれの代表を含む)または親会社、合併付属会社または第2の合併付属会社(またはこれらの代表)にそのような任意の資料を使用するために、当社、その付属会社または任意の他の者に任意の責任または他の義務を負う。

第五条
聖約

5.01節には会社の業務行為が規定されている。本協定の発効日から発効までの期間に、本協定が法律要求を明確に規定或いは適用し、或いは親会社の事前書面同意(無理に拒否されてはならない、条件を付加或いは遅延させてはならない)を除いて、会社はその各子会社が正常な業務過程中に従来の慣例に従ってその商業合理的な努力を尽くして業務を展開することを促し、それと一致する範囲内で、当社はその各子会社にその商業合理的な努力を尽くしてその子会社の業務組織を基本的に完全に維持するように促すべきである。ITSとその子会社の現高級管理者と従業員のサービスを保持し，その子会社と顧客，サプライヤー，流通業者，ライセンシー，ライセンシー，その他の業務関係にある者との既存関係を保持する.前述の規定の一般性を制限することなく、本協定に別途明確な規定があり、会社開示書簡第5.01節で述べた又は法的要求を適用することを除き、会社は、そのいかなる子会社も、親会社の事前書面の同意なしに(無理に拒絶してはならない、条件を付加したり、遅延してはならない)：

(A)その憲章文書を修正または提案する権利がある；

(B)(I)任意の会社証券または会社付属証券を分割、合併または再分類し、(Ii)買い戻し、償還、または他の方法で任意の会社証券または会社付属証券を買収または償還または他の方法で買収するか、または(Iii)その株式中の任意の株式(その直接または間接全額付属会社からの配当を除く)に関する任意の配当金または割り当て(現金、株式、財産または他の形態にかかわらず)、または任意の投票に関する契約を締結することを宣言、無効または支払いすること

(C)任意の会社証券または会社付属証券の発行、販売、質権、処分または差し押さえ；

(D)法律または本協定の日まで有効な任意の会社員計画または契約に要求されるものを除いて、(I)会社またはその任意の付属会社が取締役、高級管理者または従業員に支払うべきまたは支払うべき可能性のある補償を増加させるか、(Ii)任意の高級管理者または従業員を抜擢するか、または(Iii)任意の会社員計画または任意の計画、合意、計画、政策、信託、基金、基金を加速するために、会社またはその任意の付属会社が取締役、高級管理者または従業員に支払うべき補償を増加させる、または任意の行動をとる。または任意の会社員計画に任意の貢献をするが、法律で規定されている納付または本契約日に発効するこのような会社員計画の条項に規定されている納付を除く

(E)株式または資産を合併、合併、買収、または他の方法で任意の業務または個人またはその部門を買収するか、または任意の人に任意の融資、下敷きまたは出資を提供するか、またはそれに投資すること

(F)(I)譲渡、許可、販売、リース、または他の方法(合併、合併、株式または資産または他の方法にかかわらず)または質権、差し押さえ、または他の方法で任意の留置権(留置権を除く)によって制限された任意の資産は、当社の任意の付属会社の株式または他の株式を含む任意の資産、または(Ii)完全または部分的清算、解散、再編、資本再編または他の再編の計画を採択または実施する

(G)任意の借金債務を買い戻し、前払いまたは生成し、または他の人の任意の当該債務を保証し、任意の債務証券またはオプション、株式承認証、引受株金または他の権利を発行または売却して、当社またはその任意の付属会社の任意の債務証券を買収し、任意の債務証券を保証する

別の人は、任意の他の人(その全額付属会社を除く)の任意の財務諸表状態を維持するために、または前述の任意の経済的効果を有する任意の手配を締結するために、“良好に維持する”または他の契約を締結する

(H)会社開示書簡第5.01(H)節に記載されている者に加えて、任意の実質的な態様で締結または修正または修正、または終了(その規定の満期日を除く)の任意の会社材料契約または任意の会社リースまたは任意の他の契約または会社リースに同意し、そのような契約または会社リースが本契約日に有効である場合、会社材料契約または会社リースを構成する

(I)合計50，000ドルを超える金銭損害賠償を支払う会社またはその任意の子会社に関連する任意の法的訴訟を提起し、和解または妥協したが、(I)親会社、合併子会社または第2の連結子会社の本協定違反または告発により、親会社、連結子会社または第2の連結子会社に対して提起された任意の法的訴訟、および(Ii)会社資産負債表上のその保留に対するクレーム、債務または義務は含まれない。しかし、当社またはその任意の付属会社は、行為救済、強制命令または同様の済助、または当社の業務に制限的な影響を及ぼすいかなる法的訴訟についても和解または同意和解を達成してはならない

(J)財務会計原則または慣例の任意の方法を実質的に変更してはならないが、公認会計原則または法律を適用するために要求される任意のそのような変更を除いてはならない

(K)(I)当社またはその任意の付属会社が当社の貸借対照表に保持されているまたは課税額を超える任意の税務申告書、監査または評価税について和解または妥協を達成する；(Ii)任意の税務選択を作成、撤回または変更し、任意の年間税務会計期間を変更するか、または任意の税務会計方法を採用または変更する；(Iii)任意の申告表を改訂するか、または税金還付請求書を提出するか、(Iv)任意の税金還付請求書を提出するための任意の終了合意を締結する。納税義務を相殺または減少させるか、または会社またはその子会社に関連する任意の税務クレームまたは評価に適用される時効期間の延長または免除に同意するか、または免除すること。または(V)任意の分税または同様の合意または手配(主な目的は税務とは無関係な慣用的な商業契約を除く)を締結するか、または当社または任意の付属会社の以前の行動と一致しない任意の同様の行動を取って、閉鎖後の任意の期間の当社またはその任意の付属会社の税務責任を増加させる

(L)任意の合弁企業、戦略的パートナーシップ、共同開発手配、または連合について任意の実質的な合意、原則合意、意向書、了解覚書、または同様の契約を締結することに同意する

(M)任意の材料会社の知的財産権を放棄、失効、売却、譲渡、譲渡、任意の材料会社の知的財産権を付与する任意の保証権益、または任意の材料会社の知的財産権を放棄または処分してはならない、または任意の材料会社の知的財産権に任意の権利または許可を付与してはならないが、従来のやり方で通常の業務中に締結された非排他的許可は除外される

(N)単独で25，000ドルを超える支出、または合計50，000ドルを超える任意の支出または任意の約束または取引は生じないであろう(本協定によって予想される取引に関連する支出または通常の業務中に従来の慣例に従って発生する支出を除く)

(O)いかなる重大な態様でもいかなる重大保険証書を終了または修正してもよいか，またはいかなる重大保険証書の継続権を行使してはならないか；または

(P)上記のいずれかをすることに同意または承諾する

5.02節では情報の取得；機密性を規定している

(A)合理的な事前通知に基づいて、情報交換に関する適用法律に適合する場合には、本協定の発効日から本協定の発効時間又は第7条に記載された条項に基づいて終了する前に、会社は、その子会社が合理的な時間に会社又はその任意の子会社の業務又は運営を不合理に妨害する方法で、親会社及び親会社の代表が高級管理者、従業員、会計士、代理人、財産、オフィス及びその他の施設、並びに全ての帳簿、記録、契約、契約を合理的に訪問することを可能にしなければならない。及び当社及びその付属会社の他の資産は、当社が時々合理的に要求する可能性のある当社及びその付属会社の業務及び財産に関する他の資料を速やかに親会社に提供するように促すべきである。当社またはいずれか

その子会社は、そのような取得または開示が弁護士-依頼者特権の保護または任意の法律違反に危険を及ぼす場合、情報を取得または開示する方法を提供することを要求されなければならない。いかなる調査も、当社の陳述、保証、キノ、または本契約に影響を与えてはなりません。

(B)親会社と会社は、親会社が2023年10月25日に締結した守秘協定(“守秘協定”)の下でそれぞれ負担するすべての義務を遵守し、それぞれの代表に遵守を促しなければならず、当該守秘協定は、合意に規定されている条項に基づいて本協定の終了後も有効である

5.03節では，意見募集を禁止する規定が規定されている.

(A)本プロトコルに別途規定があることに加えて、本契約日から本プロトコルの発効時間または本プロトコルがその条項によって終了するより早い日までの期間(この期間を“締め切り前期間”と呼ぶことができる)、当社は、当社、当社のすべてまたはほぼすべての資産の購入、または当社証券または当社の任意の知的財産権許可の合併、買収または同様の取引に関連する任意の問い合わせ、または任意の提案または要約を行うことを直接または間接的に開始、または奨励することはできない

(B)本合意には別の規定があるほか、終了前の間、当社は、その商業的合理的な努力を尽くし、そのいかなる取締役、高級管理者、従業員、コンサルタント、代表または代理人の直接または間接(I)の議論、交渉、負担、許可、推薦、提案または締結、提案、合併、業務合併または買収に関するいかなる取引も許可しない。当社の任意の額の資産(通常の業務中に従来の慣例に適合していない)または本プロトコルで行われる取引以外の任意の会社の株式(“買収取引”)、(Ii)買収取引に関する議論、交渉または提出を促進、奨励、または開始し、(Iii)任意の個人またはエンティティに、買収取引に関連する会社の業務、運営、財産または資産に関連する任意の情報を提供または手配するように構成された任意の個人またはエンティティに提供または手配することができるかもしれない任意の情報、または(Iv)任意の方法で、または、上述した任意の行為を行うために、または協力したり、参加したり、便利にしたり、任意の他の個人またはエンティティを奨励したりする任意の努力または試み。

(C)*当社は、その代表がこれまでに任意の買収取引を任意の者または実体(親会社、合併付属会社および第2の合併付属会社を除く)と行ってきた任意の既存の議論または交渉を直ちに停止および終了させるために、その合理的な最大の努力を行わなければならない。

5.04節では親会社株主が承認；株式発行を規定する

(A)親会社は、適用法律に基づいて必要なすべての行動を取り、取引終了後に実行可能な状況下でできるだけ早く親株主会議(“親株主総会”)を開催、通知、招集、開催し、これについて予備委託書を作成し、米国証券取引委員会に予備委託書を提出し、関連審査期間が終了し、米国証券取引委員会のいかなるコメントも満足した後、親会社株主総会の前に、親会社普通株保有者に委託書を送信し、(I)親会社優先株転換後に発行される親会社普通株(“親会社株主案”と、その親会社株主案、すなわち“親会社株主承認”)の承認を求め、(Ii)親会社普通株計画を修正して再確認することを含む。親会社の株式計画に基づいて予約して発行する株式数を増やすことは、発効直後の親会社の発行および発行済み株式の5%(PIPE融資および親会社普通株への転換基準で発行された任意の株式を含む)(“インセンティブ計画提案”)に相当する。本協定に反対の規定があっても、証券保有者代表が事前に書面で同意していない場合、親会社は、親会社が法定人数に達していない場合、(I)定足数に達していない場合、または(Ii)親会社株主の必要な承認を得るために投票を追加募集することを許可するために会議を延期または延期することができる限り、親会社株主総会を延期または延期することができる

(B)親会社は、その合理的な最大の努力を尽くさなければならない(I)取引終了後速やかに米国証券取引委員会に予備委託書(その任意の修正案又は補充書類とともに、“委託書”を提出する)、並びに(Ii)米国証券取引委員会の審査及び決済依頼書の審査及び決済依頼書の日後四十五(45)日以内(又は取引所法案規則第14 a-6(A)条に規定する十(10)日後)に親会社株主総会(上記(A)又は(C)項に規定する延期の規定を受ける。)もし米国証券取引委員会職員が審査依頼書を持っていなければ)。

(C)親会社株主総会が親会社株主提案の承認を得られなかった場合は、親会社は、その商業的に合理的な努力を尽くし、親会社株主総会を会議予定日後30(30)日を超えない日に1回または複数回延期し、その時間に承認を得る。親会社の株主総会がこのように延期されていない場合や、親会社の株主が当時承認されていないことを提案した場合、親会社はその商業的に合理的な努力を尽くし、実行可能な範囲内でできるだけ早く当該承認を取得し、いずれにしても次回開催される親会社株主周年総会で当該等の承認を取得しなければならない場合、又は当該年度会議が親会社株主総会の後6(6)ヶ月以内に開催されない場合、親会社株主特別会議は親会社株主総会の後6(6)ヶ月以内に開催される。親会社は、親会社が親会社株主提案の承認を得るまで、親会社株主投票を求めて親会社株主提案を承認する株主総会又は特別会議を開催する。

(D)親会社株主総会後、親会社株主提案が必要な承認を得たと仮定すると、親会社は親会社優先株の条項に基づいて、親会社優先株自動転換時に親会社普通株を発行する。

5.05節では依頼書を紹介した

(A)親会社の同意：(I)親会社取締役会は、親会社の普通株式所有者が親会社の株主提案及び激励計画提案を投票で承認することを提案し、そしてその合理的な最大の努力を尽くして第5.04節に規定する時間枠内で許可を募集及び取得すべきであり、及び(Ii)委託書は1項の陳述を含むべきであり、大意は親会社取締役会が親会社の株主投票に親会社の株主提案及び激励計画提案を承認することを提案する。当社および親会社は、ナスダック証券市場規則により、親会社1株当たりの株式対価の保有者が親会社の株主に投票を提案する権利がないことを確認した。

(B)その親会社はその商業上合理的な努力を尽くすべきであり、(I)委託書を米国証券取引委員会が公布した規則制度に適合させ、(Ii)米国証券取引委員会又はその従業員が委託書について提出した任意の意見又は要求に直ちに応答する

(C)親会社契約に署名し、代表声明(および添付の株主書簡、会議通知および代表委任表)を委任することに同意し、(I)形式的にすべての重大な態様で適用される米国連邦証券法およびDGCLの要求に適合し、(Ii)重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないか、またはそのような陳述を行うために必要なまたは必要な陳述のいずれも漏れない(このような陳述がどのような場合に行われているかを考慮して)、誤解することはない。

(D)親会社は、商業的に合理的な努力をしなければならず、委託書が米国証券取引委員会に提出され、(I)米国証券取引委員会が審査依頼書又は委託書の審査が完了したか又は(Ii)米国証券取引委員会が委託書を提出してから少なくとも10日以内に、米国証券取引委員会が委託書に対してコメント又は審査依頼書のいずれの書簡も受領していない場合には、速やかに委託書を親会社株主に交付しなければならない。親会社、連結子会社、第2の連結子会社又は既存の会社が、証券法又は取引法に基づいて委託書修正案又は補充書(場合に応じて)に開示されなければならない任意の事件又は情報を知っている場合は、当該当事者(状況に応じて)は、他の関係者に迅速に通知し、親会社が米国証券取引委員会に修正案又は補充書を提出する際に他の当事者と協力し、適切な場合に当該修正案又は付録を親会社株主に郵送しなければならない

5.06節では、あるイベントの通知；株主訴訟；公開状に影響を与えないことが規定されている

(A)以下の場合、会社は、親会社、連結子会社および第2の連結子会社に通知しなければならず、親会社、連結子会社および第2の連結子会社は、直ちに会社に通知しなければならない：(I)本合意に予期される取引に関連して、その人の同意が必要であるか、または必要とする場合があると主張する任意の重大な通知または他の重大なコミュニケーション、(Ii)任意の政府エンティティが、本合意によって予想される取引について任意の重大な通知または他の実質的なコミュニケーション；(Iii)本プロトコルの日付と発効時間との間に、6.02(A)または6.02(B)節で述べた条件または本を満たしていない可能性が高いまたはそれをもたらす可能性が高い

(当社及びその付属会社に属する場合)又は本契約第6.03(A)条又は第6.03(B)条(例えば、親会社、合併附属会社及び第2合併附属会社に属する)は、該当しなければならない

(B)*当社及び親会社の各々は、本合意の日を知った後、その任意の株主(それ自体を代表する又は親会社又は当社を代表するもの(誰に適用されるかに応じて)が本契約又は本協定について行う取引(合併を含む)がそれ自体又はその任意の取締役に対して提起した任意の法律行動を知った後、直ちに書面で他方に通知し、当該等の法的行動に関する合理的な通知を他方に提供しなければならない。会社と親会社のそれぞれは、他方にこのような株主訴訟の弁護又は和解について協議する機会を与え、他方のこのような株主訴訟に対する意見を考慮しなければならず、他方の事前に書面で同意されていない場合は、いずれもこのような株主訴訟を解決してはならない(同意は無理に拒絶されてはならない、遅延又は条件を付加してはならない)。

第5.07節：いずれの場合も、一方が本第5.06節に提出した任意の通知に基づいて、双方のそれぞれの権利、義務、陳述、保証、契約又は合意、又は当事者が本合意項の下で義務する条件を制限又は影響を与えてはならない

5.08節は従業員の雇用を禁止する。親会社またはその任意の子会社が維持するERISA第3条に定義されているいずれかの“従業員福祉計画”(総称して“親会社福祉計画”と総称する)については、任意の会社の連続従業員は、発効時間から発効する計画に参加すべきであり、親会社は、それぞれの親会社福祉計画が許容される範囲内にあるか、または既存の会社を促進すべきである：(I)任意の仕事における積極的な仕事の放棄の要求；資格待機期間および任意の他の時間ベースの制限は、有効時間後に任意の親会社福祉計画に直ちにまたは全面的に参加する資格があるか、または有効時間前に当社によって維持される福祉計画の下で当該従業員の参加および保証要求に適合または適用されないように、会社の継続従業員が会社またはその任意の付属会社(所属状況に応じて)のすべてのサービスを、参加資格(帰属または福祉累算の目的ではない)を取得するために、当社またはその任意の付属会社のすべてのサービスに記入することを阻止する。発効時間が経過した後、同社の連続従業員が参加する資格のある任意の親福祉計画のサービス年限の全部または一部(休暇を除く)。しかし、(X)そのようなサービスが福祉の重複または(Y)そのようなサービスが対応する会社員の計画に基づいて計上されていない場合、そのようなサービスは計上されてはならない。

第5.09節では、役員と上級管理者の賠償と保険が規定されている

(A)発効日から発効6周年までに、親会社及び既存の会社は、任意の申立、訴訟、訴訟、法律手続又は調査(民事、刑事、行政又は調査を問わず)に関連して招いたすべての申立、損失、負債、損害賠償、判決、罰金及び合理的な費用、費用及び支出について、現在又は本条例の施行日前の任意の時間又は発効日前に会社又はその任意の付属会社(いずれも“補償を受ける側”)となった上級者又は取締役の各者に、損害を受けないようにしなければならない。賠償を受けた者が現在又は過去に取締役又は親会社又はその任意の子会社である幹部であり、それぞれの場合において、有効時間の前に、法律の適用により許容される最大範囲でクレームを出したり、生じたり、それに関連したりする場合。親会社又は存続会社が補償を受けた側の請求を受けた後、各補償者は、当該等のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続き又は調査により発生した費用を前借りする権利があり、これらの費用は親会社と存続会社が共同及び個別に支払うことができるが、前借り費用を得た者は親会社に約束を提供しなければならず、DGCLが当時要求していた範囲内で、最終的に当該者が賠償を受ける権利がないと判断した場合には、当該等の立て替え金を返済する必要がある。

(B)本契約日に発効した当社定款書類、又は本協定日に発効し、当社が第5.09節に開示した任意の他の契約に基づいて、当社が現在享受している補償を受ける側を受益者とするすべての賠償、前借り支出及び免責の権利は、既存の会社が合併時に負担すべきであり、さらなる行動をとることなく、合併後も存在し、その条項に従って十分な効力及び効力を維持しなければならない。影響を受けていない被賠償者の同意は、添付ファイルCに示すように、添付ファイルCに示すように、本条項第5.09条に適用されるいかなる損害を受ける者にも悪影響を与えるために、会社の設立証明書及び有限責任会社協定中の現役員及び前職役員及び上級管理者の賠償、立て替え費用及び免責責任に関する条項が残っている。

(C)終値時に、当社は、(I)発効時間から6(6)年までの有効期間を取得した“尾部”保険証券であって、その保険範囲及び金額が少なくとも同じであり、いずれの場合も、発効時間前又は発効時間に発生した事件(本協定で行われる取引に関連するイベントを含む)により引き起こされた又は関連する請求について、含まれる条項及び条件は、保障者に不利ではない(“尾部保険証”)；ただし、いずれの場合も、当社が当該等保険のために支払う年間保険料は、当社又はその任意の付属会社が本契約日前に当該等保険で支払われた最終年度保険料の300%(300%)を超えてはならず、当該金額は、会社開示書簡第5.09(C)節で規定する(“最高保険料”)である。最高保険料以下の年間保険料でこのような保険を得ることができない場合、存続会社は獲得可能な最大保険額を獲得すべきであり、親会社は存続会社に最高保険料以下の年間保険料の最大保険額を獲得させるべきである。

(D)親会社、連結子会社、第2連結子会社及び存続会社は、本第5.09条に基づいて負担する義務は、合併完了後も存続しなければならず、かつ影響を受けていない損害者の同意は、本第5.09条に適用されるいかなる賠償者も終了又は修正してはならない(双方は明確に同意し、本第5.09条に適用される賠償者は、本第5.09条の第三者受益者であり、各受益者は、本第5.09条の規定を実行することができる)。

(E)本第5.09節の規定は、法律、定款、法規、附例又は協定が当社の現職及び前任者の上級管理者及び役員に付与される権利を補完することを目的とし、各当事者、その相続人及びその代表者の利益を保障するために運営され、強制的に執行されることができる。

(F)親会社又は存続会社又はそのそれぞれの任意の相続人又は譲受人(I)が任意の他の者と合併又は合併し、当該等の合併又は合併の継続又は存続している会社又は実体のために、又は(Ii)その全部又は実質的にすべての財産及び資産を任意の者に譲渡しなければならない場合は、各場合において、親会社又は存続会社(どの場合に該当するかに応じて)の相続人及び譲渡者が本5.09節に記載された義務を承継することができるように適切な準備をしなければならない。

5.10節は合理的な最大の努力を規定する

(A)本協定に規定されている条項及び条件(本第5.10節に記載された条件を含む)によれば、本協定各当事者は、その子会社にその合理的な最大努力を促し、すべての行動をとるか、又は促進し、他の各当事者にすべての必要、適切又は適切な措置をとることを協力し、協力し、協力して、本合意を完全かつ効果的に行い、かつすべての条件を満たし、本合意が予想される取引を最も迅速かつ実行可能な方法で達成し、実施しなければならない。(1)政府エンティティから必要なすべての許可、免除、および行動または非行動を取得し、すべての必要な登録および届出(政府エンティティへの文書提出を含む)を行い、任意の政府エンティティの承認または放棄を得るために、または任意の政府エンティティの訴訟または訴訟を回避するためのすべての必要なステップをとることと、(Ii)第三者から必要なすべての実質的な同意または免除を得ること、および(Iii)本合意の趣旨を達成するために必要な任意の追加文書の署名および交付。法律の適用の規定の下で、当社及び親会社は、(A)上記(I)、(Ii)及び(Iii)条に記載された直後の行動をとる際に他方と協力及び調整すること、及び(B)当該等の行動をとるために合理的に必要とされる可能性のある任意の資料を他方に提供すべきである。本プロトコルの各々は、直ちに他方または他方に通知し、状況に応じて、任意の政府エンティティが、本プロトコルで意図された任意の取引について行われる任意の実質的な通信を行うべきである。会社の一方又は親会社、合併子会社又は第2連結子会社が、いずれかの政府エンティティが本協定で行われる取引について補足情報又は文書材料を提供する要求を受けた場合、会社は、合理的に実行可能な場合には、他方と協議した後、当該請求に適合するように適切な応答をできるだけ早く行うか、又は、法律及び任意の適用された政府エンティティが許可する場合には、他の弁護士に事前通知を提供し、本合意に予期される取引に関連する任意の提出に関する任意の政府エンティティと開催される任意の会議に出席および参加する機会がある。相手が事前に書面で同意していない場合、親会社および会社は、いかなる政府エンティティも、任意の適用法律の下で滞在し、費用を徴収し、または任意の適用された待機期間を延長することを承諾または同意してはならない(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。

(B)行政または司法行動または訴訟のいずれかの行政または司法行動または訴訟を政府実体または個人当事者が提起(または脅迫)する場合、

本プロトコルで予想される他の取引または本プロトコルによって予想される任意の他の合意について、会社は、親会社、連結子会社、および第2の連結子会社と全面的に協力し、その合理的な最大の努力を尽くして、任意のこのような行動またはプログラムに抵抗し、抵抗し、任意の有効な、禁止、阻止、または制限された任意の有効な、禁止、阻止、または制限を撤回、解除、または覆し、一時的、予備的、または永久的に行わなければならない。

5.11節では公開公告を紹介した.本プロトコルと行う予定の取引に関する初期プレスリリースは，会社と親会社が共同で同意したプレスリリースである。その後締め切りまで、当社、親会社、合併子会社及び第二連結子会社の同意がなく、いずれか一方が会社及び親会社が事前に書面で同意しない場合(無理に抑留されてはならない、付加的な条件又は遅延されてはならない)の場合は、行われる取引についていかなる公開ニュース原稿又は公告を発表することができない。この場合、発行または公告を要求された一方は、その商業的に合理的な努力を尽くし、他方がその放行または公告の前にその発行または公告についてコメントする合理的な時間を有することを可能にすべきである。親会社株主の提案が承認される前に、いかなるプレスリリースまたは公告も、親会社と証券保有者代表の共同同意を経なければならない。

5.12節はナスダックが発売されることを規定する。親会社はその合理的な最大の努力を尽くしてすべての行動を取るか手配し、ナスダックの適用法律と規則と政策に基づいて、それ自体の合理的な必要、適切或いは適切なすべてのことを行って、合併に関連する親会社の普通株(親会社の株主について発行を提案する親会社の普通株を含む)がナスダックでの上場を許可することを促すが、発行の正式な通知(“ナスダック上場申請”)を遵守し、このナスダック上場申請が発効時間前に条件付き承認を得るように促すべきである。親会社および会社のそれぞれは、ナスダックとその側またはその代表との間のすべての実質的な口頭または書面コミュニケーションを速やかに他方に通知しなければならない

5.13節ではパイプ融資を紹介した。締め切りまでに、親会社と会社は、商業的に合理的な努力で、またはすべての行動を促進し、すべての合理的で必要、適切、または適切なことを取って、公共実体に個人投資する形で少なくとも25，000，000.00ドル(“パイプ融資”)を調達するように誠実に協力しなければならない。

5.14節では、会社株主の承認が規定されている。実際に実行可能な場合には、当社は、(A)必要な会社の投票権を取得するために合理的な最大限の努力を募集し、及び(B)親会社に適用される書面同意を提供しなければならない。

5.15節では親会社取締役会を紹介した

(A)親会社は、合理的な最大限の努力と必要な行動を講じ、当社に手紙添付表5.15を指定して掲載した一(1)名者(“会社指定者”)を親会社取締役会メンバーに任命し、発効日から発効し、その後継者が正式な委任及び資格に適合するまで効力を発揮する

(B)取引終了後、親会社は、直ちにパイプ融資の投資家と誠実に協力し、その後継者が正式に任命され、資格を有するまで、(1)当該等の投資家により指定された個人を親会社取締役会メンバーに任命することを合意し、任命しなければならない。

5.16節では親会社の持分計画を紹介した。発効時間の前に、親会社は商業的に合理的な努力で親会社の取締役会にインセンティブ計画提案を承認させ、締め切りと発効時間を基準にして、親会社の株主がインセンティブ計画提案を承認するために、依頼書または他の依頼書に条項を含める。激励計画が親会社の株主の承認を得た後、親会社は適時にアメリカ証券取引委員会に親会社が使用できるS-8表(或いは任意の後続表)の登録説明を提出し、激励計画について発行することができる親会社の普通株の増発株式に関するものである。

5.17節では販売禁止が規定されている。親会社の事前書面の同意を得ず、禁売期間が終了する前に、証券所持者はいかなる禁売株も譲渡してはならない

第六条
条件.条件

6.01節では，双方が合併を完了する義務の具体的な条件を規定している.本プロトコルの各当事者が合併を実施するそれぞれの義務は、締め切りまたは前に(適用法律によって許可される場合)以下の条件を満たすか、または放棄しなければならない

(A)会社株主の承認を受ける。この協定は必要な会社の投票によって正式に採択されるだろう。

(B)いかなる禁止、制限、または違法性も禁止する。本プロトコルのいずれか一方に対して管轄権を有するいかなる政府エンティティも、本プロトコルが想定する合併または他の取引を不正、禁止、または他の方法で完了させるために、任意の法律または命令を制定、発行、公布、実行または締結してはならない。

(C)優先株を指定する。保護者はすでにアメリカ証券取引委員会に指定証明書を届出しなければならない。

(D)パイプ融資を強化する。親会社はすでに引受契約を受け、少なくともパイプ融資金額に資金を提供する義務があることを証明しなければならない

第6.02節は、親会社、連結子会社及び第2連結子会社の義務の条件を規定している。親会社、連結子会社及び第二連結子会社が合併を実施する義務もまた、親会社、連結子会社及び第二連結子会社が締め切り前又はその前に以下の条件を満たすか又は放棄するかに依存する

(A)適切な陳述と保証を提供する。(I)本プロトコル第3条に規定されている当社の陳述及び保証(第3.01節、第3.02(A)節、第3.02(B)節、第3.02(D)節、第3.03(A)節及び第3.10節を除く)は、すべての点で真実かつ正しい(“会社に重大な悪影響を及ぼす”、“すべての実質的な側面”、“いかなる実質的な側面においても”、“材料”には適用されない。(ただし、ある特定の日のみに関連する事項の陳述および保証は除外され、そのような陳述および保証は、その日付が様々な態様で真および正しいものであることを合理的に予想し、そのように真実かつ正確に会社全体に重大な悪影響を及ぼすことができない限り)、発効時間の直前に行われる(ただし、ある特定の日のみに関連する事項の陳述および保証は除外される)。(Ii)3.02(A)節、3.02(B)節、および3.02(D)節に含まれる会社の陳述および保証は、発効時間の前および発効時間の前に真実かつ正確でなければならない(重要ではなく、極めて小さい不正確なものは除く)、その時間に行われるように(ただし、特定の日の事項の陳述および保証のみについては、それらはその日に真実で正しくなければならない)。(Iii)3.01(A)節、3.03(A)節および3.10節に含まれる陳述および保証は、その時間になされたように、実行時および発効時間の直前のすべての態様において真実で正しくなければならない(ただし、特定の日までの事項の陳述および保証についてのみ、その陳述および保証は、その日のすべての態様で真実かつ正しいべきである)

(B)条約をよりよく履行する。当社は、すべての実質的な側面で本合意において、成約時またはそれ以前に履行または遵守することを要求するすべての義務を履行し、すべての実質的な側面で本合意における合意および契約を遵守しなければならない

(三)会社に重大な悪影響を及ぼす。本合意の日から、当社に実質的な悪影響は与えません。

(D)上級乗組員証明書を持つ。親会社は、本契約第6.02(A)節及び第6.02(B)節に規定する事項を証明するために、会社の上級管理者が署名した証明書を受領しなければならない

(E)辞任を拒否する。当社及び各付属会社の上級管理者及び取締役毎に、当社又は任意の付属会社としての上級管理者又は取締役を辞任し、発効時間から発効しなければならない

(F)新しいコンサルティング契約に署名します。パトリック·クルーチャー、ジャスティン·ディマティーノ、タジヤンナ·トゥゾワは、生き残った会社とコンサルティング契約を締結しなければならない。

(G)会社株主の承認を受ける。親会社は、同意期限よりも遅くない前に、本契約が会社の株式のすべての所有者によって会社の普通株式に変換されたことに基づいて採択された証拠を受信しなければならない。このような一致した同意は必ず含まれなければならない

会社、親会社及びそのそれぞれの関連会社、高級管理者及び取締役に対するクレームを解放し、具体的には、親会社がこのような免除の第三者受益者であり、適用される裁判所又は衡平法上でこのような免除を強制的に執行する権利がある。

(H)FIRPTA証明書を発行する.親会社は、米国財務省条例1.897-2(H)(1)及び1.1445-2(C)条の規定に基づいて、締め切り前に30(30)日以内に会社から正式な署名の証明を受け、会社の持分が規則第897(C)条に規定する“米国不動産権益”を構成していないことを証明し、米国財務省条例1.897-2(H)(2)条に規定する任意の通知要求を遵守する会社の証拠を提供しなければならない。

(I)株式承認証取消協定に署名する。親会社はすでに会社の株式証明書所有者が正式に署名した引受権証取消契約の写しを受け取ったものとしなければならない

(J)支払いスケジュールを作成します。親会社は、(I)各証券保有者の名前およびメールアドレス、(Ii)各証券所有者の電信為替指示、(Iii)各証券所有者が取引終了直前に保有する会社普通株式数、会社優先株数、および各会社株式証に関連する会社普通株式数、(Iv)各証券保有者の所有権パーセンテージ、および(V)各証券保有者間で第1マイルストーン対価格、第2マイルストーン対価格、および第3マイルストーン対価格を割り当てる電子フォーム(“支払いスケジュール”)を受信しなければならない。しかしながら、本プロトコルに従って現金または株式支払いを行う場合、親会社は、取引終了後に親会社に提供される任意の更新を含む支払スケジュールに従う権利があるべきであり、(X)支払スケジュール(取引終了後の任意の更新を含む)において、そのような計算または割り当てに関する計算、割り当てまたは決定に責任を負うことはなく、(Y)これらの計算または割り当てを確認または他の方法で確認する義務はない

6.03節では、会社義務の付加条件が規定されている。当社が合併を実施する義務は、当社が次の条件の発効日前に次の条件を満たすか、または放棄するかに依存します

(A)適切な陳述と保証を提供する。(I)本協定第4条に規定する親会社、連結子会社及び第2連結子会社の陳述及び保証(第4.01節、第4.02(A)節、第4.05(B)節、第4.05(C)節及び第4.11節を除く)は、すべての点において真実かつ正確であるべきである(“重大な悪影響”、“すべての重大な側面”、“任意の重大な側面”、“重大”又は“重大”等の言葉で表されるいかなる制限にも影響しない)。このような陳述および保証が、このような陳述および保証が親会社、合併子会社、および第2の連結子会社が本プロトコルに記載された取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、その時間に行われるように(ただし、ある特定の日の事項の陳述および保証のみに関連して、その陳述および保証は、その日の様々な態様で真実でなければならない)。(Ii)第4.05(B)節および4.05(C)節に含まれる親の陳述および保証は、発効時間の前および発効時間の前に真実かつ正確でなければならない(重要ではなく、極めて正確ではない)。(Iii)第4.01節、第4.02(A)節および第4.11節に含まれる親会社、連結子会社および第2連結子会社の陳述および保証は、発効時間前および発効時間前には、この時間に行われるように、すべての態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、特定の日に関する事項の陳述および保証のみを除き、これらの陳述および保証は、その日においてすべての態様で真実かつ正しいものでなければならない)

(B)条約をよりよく履行する。親会社、連結子会社及び第2連結子会社は、すべての実質的な側面で本合意のすべての義務を履行し、すべての実質的な側面で本合意の合意及び契約を遵守し、又は成約時又はその前に本合意を履行又は遵守しなければならない。

(C)上級乗組員証明書。会社は、6.03(A)節および第6.03(B)節で述べた事項を証明するために、親会社の役員によって署名された証明書を受領しなければならない。

(D)国際貿易会社指定者。会社指定者は、発効時間から発効し、発効時間に応じて親会社の取締役会メンバーに任命されなければならない。

(E)ナスダックの発売を推進する。第二条当社株主に発行可能な親会社普通株株式、及び第二条に基づいて自社株主に発行可能な親会社優先株転換に関する自社株主に発行可能な親会社普通株株式は、ナスダック上場を承認し、正式な発行通知を遵守しなければならない。

(F)母体材料に悪影響を及ぼす。本合意の日から、親会社にはいかなる実質的な悪影響も生じません。

6.04節では閉鎖条件の挫折感について述べる.親会社、連結子会社、第二連結子会社又は当社が本契約違反により本条項第六条のいずれかの条件を満たすことができない場合は、当該条件に依存したものを満たすことができない。

第七条
中止、改訂、放棄

7.01節では，双方の同意により契約を終了する可能性を規定した.本協定は、親会社、合併子会社、第2連結子会社、および会社の共同書面の同意を経て、発効時間前の任意の時間(必要な会社の投票を受ける前または後にかかわらず)で終了することができる

第7.02節では、親会社又は会社は契約を終了してはならないと規定する。本プロトコルは、(必要な会社の投票を受ける前または後にしても)発効時間前の任意の時間に親会社または会社によって終了することができる：

(A)合併が2024年6月30日(“終了日”)または前に完了していないかどうかを確認するが、いずれか一方が本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反し、合併が終了日または前に完了しなかった場合、第7.02(A)節に従って本プロトコルを終了する権利は得られない

(B)管轄権のある任意の政府エンティティが、本協定が想定する合併または他の取引を完全に完了することを不法、永久的に禁止、または他の方法で永久的に禁止するように、任意の法律または命令に制定、発行、実行、または入る場合、その法律または命令は、最終的かつ控訴できないものとなるべきである。しかし、いずれか一方が、本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反し、そのような法律またはコマンドの発行、公表、実行、または進入をもたらした場合、本7.02(B)節に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない；または

(C)当社が同意締切日までに必要な会社投票権を取得できなければ、親会社の選択権を行使することができる。

7.03節では，親が契約を終了する可能性を規定した.本プロトコルは、発効時間までの任意の時間に親会社によって終了することができます

(A)会社が故意かつ実質的に違反しているか、または第5.03節に規定するいかなる義務を履行できていないかを調査する

(B)6.02(A)節または第6.02(B)節(場合により定める)に規定されている合併終了前の条件が満たされないように、会社側が本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反しているか否かを考慮し、いずれの場合も、当該違反行為は終了日前に是正することができないが、親会社は終了前に少なくとも30(30)日前に会社に書面通知を行い、親会社が第7.03(B)条に従って本合意を終了する予定であることを説明する。また、親会社、連結子会社、又は第二連結子会社が本協定項のいずれかの陳述、保証、契約又は義務に深刻に違反し、かつ当該違反が是正されていない場合、当該親会社は、第7.03(B)節に従って本合意を終了する権利がない。

7.04節では、会社は契約を終了してはならないと規定している。本契約は、有効時間前の任意の時間に会社によって終了することができます

(A)親会社、合併子会社又は第二連結子会社が本協定に規定するいかなる陳述、保証、契約又は合意に違反しているか否かを考慮して、

第6.03(A)節または第6.03(B)節(場合によって決まる)に規定される合併終了前の条件は満たされず、この2つの場合、このような違約行為はいずれも終了日前に是正されることはできないが、会社は合併終了前に少なくとも30(30)日前に親会社に書面で通知し、会社が第7.04(A)条に従って本合意を終了しようとしていることを示す。また、当社が本協定項のいずれかの陳述、保証、契約または義務に深刻に違反し、かつその違反がまだ是正されていない場合、当社は第7.04(A)節により本プロトコルを終了する権利がない。

節7.05：終了通知；終了の効力.本第7条(第7.01条を除く)に従って本プロトコルを終了する一方は、本プロトコルの他方に終了の書面通知を提出し、終了の理由を具体的に説明し、本第7.05条に従って本プロトコルを終了するいずれかのこのような終了は、他方に書面通知を提出した後直ちに発効しなければならない。本プロトコルが第7条に従って終了した場合、本プロトコルは無効であり、これ以上の効力および役割を有さず、本プロトコルのいずれか一方(または任意の株主、取締役、上級管理者、従業員、代理人または代表)は、本プロトコルの任意の他の当事者に対していかなる責任も負わないが、以下を除く：(A)第5.02(B)節、第7.05節および第8条(およびこれらの章または条項に含まれる任意の関連定義)については、完全に有効かつ有効であるべきである。(B)一方が負うまたは受けた任意の責任または損害については、そのような責任または損害が、他方が詐欺であるか、または本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または他の合意に故意に違反する結果である限り、

第7.06節は米国憲法改正案に適用される。発効時間前の任意の時間において、本協定の任意の態様は、必要な会社議決権を受信する前または後であっても、本協定当事者が署名した書面協定によって修正または補充することができるが、必要な会社議決権を受信した後、法律または任意の関連する自律組織の規則に基づいて、承認されていない場合には、本協定の条項を任意の修正または追加してはならない

第7.07条は延期を許可する；免除される。発効時間の前の任意の時間に、親会社、連結子会社、または第2の連結子会社または当社は、(A)他方の任意の義務を履行する時間を延長することができ、(B)本合意または本プロトコルに従って交付された任意の文書中の他方の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄すること、または(C)法的禁止が適用されない限り、本合意に含まれる任意の契約、合意または条件の遵守を放棄することができる。いかなる延期または放棄の当事側のいずれかの合意は，当該側が署名した書面で規定されている場合にのみ有効である。いずれの側も、本プロトコルの下または他の方法で享受されるいかなる権利も主張することができず、そのような権利を放棄することは構成されない

第八条
他にも

8.01節で定義を述べる.本プロトコルの場合、以下の用語が本プロトコルにおいて頭文字の大文字を使用する場合には、以下の意味を持つべきである

“買収取引”の意味は5.03節で述べたとおりである.

“調整後の1株当たり価値”とは、調整後の1株当たりの価値であり、その額は(A)15，000，000ドルに等しく、(B)完全に希釈された終値で割って小数点以下4位に四捨五入する。

誰の場合も、“付属会社”は、直接または間接的に制御され、一人称によって制御されるか、または一人称と共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義において、誰にでも適用される“制御”(用語“制御”、“制御”および“共同制御”を含む)とは、投票権を有する証券を介して、契約を通過するか、または他の方法であっても、直接または間接的にその人の管理層および政策の方向を指導または誘導する権限を有することを意味する。

“合意”の意味は先に述べたとおりである.

“リベート法案”の意味は3.17(A)節を参照されたい。

“入金シェア”の意味は2.01(C)節である.

営業日“とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州ニューヨーク市に位置する銀行機関が法律または他の政府の行動によって許可されているか、または閉鎖を要求されている日を除く任意の日を意味する

“ログアウト株式”は，2.01節に規定する意味を持つ.

“証明書”は2.01(E)節で規定された意味を持つ

“統合証明書”は1.04節で規定した意味を持つ.

“支配権変更”とは、(I)任意の合併、再編、合併又は合併を意味し、その中で主体実体がまだ存在していない会社、又は(Ii)任意の“人”(1934年証券取引法第13(D)及び14(D)(2)条でいう“人”)であり、主体実体及びその付属会社を含まず、直接又は間接的に主体実体となる証券の実益所有者であり、(A)主体実体又はその親会社が当時発行した普通株の50%以上に相当する。または(B)主体実体が当時返済されていなかった議決権証券の合併投票権；あるいは(3)標的単位株主は，対象単位をすべて清算または全部解散することを承認する.PIPE融資によって発行された任意の親会社株式株式(PIPE融資によって発行された任意の株式承認証を含む)、本合意またはPIPE融資によって発行された任意の親会社優先株を親会社普通株に変換するか、またはPIPE融資発行の任意の引受権証について任意の親会社優先株または親会社普通株を発行することは、親会社支配権の変更を構成しない。

“定款文書”とは、任意の実体の定款又は会社登録証明書(任意の指定証明書を含む)及びその実体の定款、設立証明書及び有限責任会社協定又は同様の組織文書をいう

“結案”の意味は1.03節を参照.

“締め切り”の意味は1.03節で述べたとおりである.

“終値親会社株式価値”とは、(I)親会社普通株1株当たり価格(本プロトコル実行前2(2)取引日までの10(10)取引日までの出来高加重平均価格)と、(Ii)親会社普通株1株当たり価格(本合意施行前の2取引日終値時点で発行された親会社普通株数で5，000，000.00ドルで割る)を意味する。

“暗号”の意味はリサイタルで述べたものと同じである.

“商業上合理的な努力”とは、第二のマイルストーンあるいは第三のマイルストーンの実現について、生物技術或いは製薬業界において、類似の状況下の会社が慎重な科学と商業判断に基づいて、そのライフサイクルの類似段階で類似の商業潜在力を持つ製品を開発した日からの努力と資源レベルを指し、すべての場合、安全性と有効性、製品概況、特許地位、寿命、その製品当時の競争環境、当該製品が市場に参入する可能性のある時間、その製品の監督管理環境と地位などの問題を考慮しなければならない。その他の関連する科学、技術と商業要素は、関連する監督管理構造、監督許可の可能性を考慮して、製品が臨床或いは監督管理機関の凍結、リコール或いは市場撤回、及び製品の収益力と商業潜在力を受けるかどうかを考慮する。会社と証券保有者代表は、当該製品に関する研究、開発あるいは商業化活動を停止することが“商業的に合理的な努力”を構成する可能性があることを認めている

“普通株式限度額”とは、親会社普通株の株式数であり、発効日直前の親会社普通株発行株式の19.9%に相当する。

“会社”の意味は先に述べたとおりです

“会社貸借対照表”は、第3.04(A)節に規定する意味を有する。

“会社取締役会”の意味は演奏会で与えられた意味と同じだ。

“会社取締役会推薦”は、3.03(D)節に規定する意味を有する

“会社株”は、総称して会社普通株と会社優先株と呼ばれる

“会社普通株”には朗読に述べられた意味がある

“会社継続従業員”とは、発効直後に留用した会社及びその子会社の従業員をいう

“会社指定人”は、第5.15節に規定する意味を持つ。

“会社開示状”の意味は、第3条の導言の意味と同じである

“会社員”の意味は3.11(A)節で述べたとおりである。

“会社員計画”とは、各年金、退職、利益共有、繰延給与、株式オプション、株式インセンティブ、従業員持株、影株、株式付加権、制限株式単位、株式購入、解散費、休暇、ボーナス、留任、制御権変更または他のインセンティブ計画、医療、視力、歯科または他の健康計画、任意の生命保険計画、死亡手当または意外保険計画、柔軟支出口座、カフェテリア計画(守則125条)、養育者ケア(守則129条)、休暇、休暇、障害、従業員移転、団体合法または任意の他の従業員福祉計画または付帯福祉計画を意味する。ERISA第3(3)節で定義された任意の“従業員福祉計画”と、会社またはその子会社の補償または他の福祉を提供する任意の他の計画、基金、政策、計画、実践または手配、または会社またはその任意の子会社がそれに対して任意の責任(任意の会社ERISA関連会社の責任を含む)を有する任意の他の計画、基金、政策、計画、実践または手配を含む

会社ERISA関連会社“とは、会社またはその任意の関連会社と共に本規則414節で示される”単一雇用主“とみなされるすべての雇用主、業界、または企業(登録成立の有無にかかわらず)を意味する

“会社知的財産権”の意味は3.07節で述べたとおりである

“会社賃貸”には、第3.12(A)節に規定する意味がある。

“会社ライセンス”は、第3.07(A)節に規定する意味を有する

“会社許可の知的財産権”とは、(A)既存のソフトウェアおよび標準フォーマットプロトコルに従って一般的に大衆市場の商業許可に使用可能なソフトウェアを含まず、20，000ドル以下の年会費交渉の制限を受けない会社またはその任意の子会社に許可された会社の知的財産権を意味し、(B)会社またはその任意の子会社の業務展開に重要ではなく、実質的に同じ特性、機能、および全体的な性能を提供するソフトウェアに随時50，000ドル以下の価格で置き換えることができる他のソフトウェアを意味する。

“会社限定株”とは、持分インセンティブ計画に基づいて付与されるか否かにかかわらず、会社が没収または買い戻しのリスクに直面している会社の普通株を意味する。

“会社材料契約”は、第3.14(A)節に規定する意味を有する

“会社証券”は，3.02(D)節に規定する意味を持つ.

“会社株計画”とは、これまで改訂および/または再記載されてきた会社株インセンティブ計画を意味する。

“会社付属証券”は、第3.02(F)節に規定する意味を有する。

“会社議決権債務”の意味は3.02(E)節を参照。

“会社株式承認証”とは、発効直前に会社が発行した普通株式を購入した任意の株式承認証をいう。

“セキュリティプロトコル”は，5.02(B)節で規定された意味を持つ.

“同意”は3.03(C)節で規定された意味を持つ

“同意締切日”とは、会社が本協定に署名·交付して24時間後(24)時間を意味する。

“または対価格あり”は、総称して第1のマイルストーン対価格、第2のマイルストーン対価格、および第3のマイルストーン対価格と呼ばれる。

契約“とは、書面でも口頭でも、任意の契約、合意、ライセンス、手形、債券、担保、契約、レンタル、または他の拘束力のある文書または拘束力のある約束を意味する。

“転換比率”とは、1，000株に相当する額であり、親会社1株当たり優先株に変換可能な親会社普通株の数を表す。

“DGCL”の意味はセッションで与えられた意味と同じである

“異議株式”は，第2.03(A)節に規定する意味を持つ

剥離“(および他の関連用語)は、合併、合併、資産買収または売却、選択権の行使、購入、販売、譲渡、または他の同様の譲渡の方法で、製品およびそれらに関連する知的財産権資産を剥離または譲渡する任意の取引を意味する。

“DLLC”はリサイタルで述べられている意味を持つ

“有効時間”の意味は1.04節で述べたとおりである

“終了日”の意味は7.02(A)節で述べたとおりである

“環境クレーム”は3.13節で規定された意味を持つ。

“環境法”は3.13節に規定する意味を持つ。

ERISA“とは、1974年に改正された米国人従業員の退職収入保障法を指す。

“輸出入法”とは、輸出管理条例、米国税関および国境保護局によって管理される税関および輸入法、およびEU両用条例を含む、輸出、再輸出、譲渡および輸入規制に関連するすべての米国および非米国の法律を意味する

“取引法”は4.02(C)節で規定された意味を持つ

“交換エージェント”の意味は2.02節で述べたとおりである.

“株式交換比率”とは、調整後の1株当たりの価値を終値で割った親会社の株式価値を指す商数である。

“反海外腐敗法”の意味は3.17(A)節で述べたとおりである。

FDAとは、米国食品医薬品局を意味する。

“初めての合併”は演奏会でその意味がある。

“最初のマイルストーン対価格”の意味は第2.08(A)節を参照。

“第一歩生存会社”の意味は1.02節を参照。

“全壊平倉株式”とは、有効日直前に発行され、発行された会社の株式総数を意味し、(A)任意の会社の優先株、交換可能株式手形または株式証明書の転換後に発行された、または発行可能な会社の普通株式を含む

合併完了により交換可能な株式および(B)は異なる意見株式を持っているが、ログアウト株式は含まれていない

“公認会計原則”は、第3.04(A)節に規定する意味を有する

“政府エンティティ”の意味は3.03(C)節で述べたとおりである

危険物質“とは、任意の環境法に従って、任意の石油または石油由来製品、オスミウム、放射性材料または廃棄物、任意の形態のアスベスト、鉛または鉛含有材料、尿素ホルムアルデヒド、発泡絶縁材料およびポリ塩化ビフェニルを含むが、任意の石油または石油由来製品、オスミウム、放射性材料または廃棄物、任意の形態のアスベスト、鉛または鉛含有材料、尿素ホルムアルデヒド、発泡絶縁材料およびポリ塩化ビフェニルを含む、任意の環境法に従って、危険、有毒、放射性または”汚染物質“または”汚染物質“または同様の意味に含まれる任意の物質、材料または廃棄物を意味する。

“直系親族”とは、いかなる個人にとっても、その人の配偶者または家族のパートナー、両親、祖父母、子供、孫および兄弟姉妹を意味し、養子関係および結婚関係、またはその人と一緒に住んでいる任意の他の親族を意味する。

“補償を受ける側”は，第5.09(A)節で規定される意味を持つ.

“知的財産権”は，第3.07(B)節に規定する意味を持つ

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“知識”とは，(A)親会社とその子会社，Garry NeilおよびChristopher Sullivanに対する実際の知識，(B)会社とその子会社，パトリックCrutcher，Justin DiMartinoおよびTatana Touzovaの実際の知識，(A)および(B)のいずれの場合も，彼らの直接部下を適切に調査した後である.

法律は、任意の連邦、州、地方、市政、外国、多国または他の法律、一般法、法規、憲法、条例、規則、条例、法典、命令、または任意の政府エンティティによって制定、発行、通過、公布、実行、命令または実施される法律によって強制的に実行可能な要件を意味する。

“法律訴訟”とは、任意の法律、行政、仲裁または他の手続き、訴訟、訴訟、調査、審査、クレーム、監査、聴聞、告発、訴え、起訴、訴訟または審査を意味する。

負債“とは、任意の負債、負債、または任意の種類の債務を意味する(計算すべき、絶対的、または有、満期、未満了、決定、確定可能、または他であっても、公認会計基準に従って記録または貸借対照表に反映される必要があるか否かにかかわらず)

“留置権”とは、任意の財産又は資産について、任意の種類又は性質のすべての質権、留置権、担保、担保、財産権負担、担保、オプション、優先購入権、第1の要件及び担保権益を意味する

“禁売期間”とは、株式対価格については、締め切り後の6(6)ヶ月の期間を意味し、本合意に従って株式形式で支払われるいずれかの対価については、当該又は対価発行の日から6(6)ヶ月の期間を意味する。

“禁売株”とは、本協定に基づいて任意の証券所有者に発行される任意の親会社普通株及び親会社優先株をいう

“重大な悪影響”は、誰にとっても、任意のイベント、イベント、事実、状況または変化を意味し、これらのイベント、イベント、事実、状況または変化は、(A)本プロトコルによって考慮された取引を完了する能力を有するか、または合理的に予想される重大な悪影響を有するか、または(B)その人およびその子会社の業務、経営結果、財務状態または資産に全体として重大な悪影響を及ぼす。しかし、第(B)項の場合、重大な悪影響は、(1)任意の規制および政治的条件または全体的な事態の発展が経済またはそのような市場に及ぼす影響を含む経済、金融または証券市場の変化に普遍的に影響を与える、関連または原因の事件、事件、事実、条件または変化を含むものとみなされるべきではない。(Iii)その人の証券の市場価格または出来高の任意の変動(ただし、重大な悪影響が発生したか否かまたは合理的に予想されているかどうかを決定する際には、その変動の根本的な原因を考慮しなければならない)

(4)戦争またはテロ行為(または前述の行為のアップグレード)または自然災害、天災または他の不可抗力事件、または流行病、流行病または疾患の爆発(または前述の事件の悪化)、または戒厳、または検疫または同様の命令または政策、または政府エンティティがこれに対してとる他の行動、(5)その人またはその子会社に適用される任意の法律または法規または適用される会計条例または原則またはその解釈の変化、(6)当該人の任意の現または前任株主が、本協定または意図された取引によって引き起こされる、または関連する任意の法律手続き；(Vii)その個人またはその付属会社が、任意の期間に収入、利益または他の財務または経営指標の任意の内部または外部予測、予測または推定(ただし、発生したかどうかを決定するか、または重大な悪影響を与えるかどうかを決定する際には、失敗の根本的な原因を考慮しなければならない)；または(Viii)任意の規制および政治的条件または一般的な事態の発展がこれらの業界に及ぼす影響を含む、任意の規制および政治的条件または一般的な事態発展がその業界に及ぼす影響を含む、任意の内部または外部予測、予測または推定(Vii)しかしながら、発生したか否か、または重大な悪影響が発生するか否かを判断する際には、上記(I)、(Iv)、(V)または(Viii)条に記載された任意のイベント、変化および影響が考慮されなければならず、このイベント、変化または影響が、その人およびその子会社が全体として、その人およびその子会社が存在する業界で経営する同様の規模の他の参加者に比例しない影響を有する場合を考慮すべきである

“環境に注目した材料”の意味は3.13節で述べたとおりである.

“最高保険料”には、第5.09(C)節に規定される意味がある。

“統合”という言葉の意味はセッションにおける定義と同じである.

“合併対価”とは、株の対価や対価(ある場合)を意味する

“連結子会社”の意味は前述のとおりである

ナスダックとは“ナスダック”資本市場を意味する

“コマンド”の意味は3.09節で述べたとおりである.

“所有権率”とは、各証券所有者について、(A)当該証券所有者が受け入れ市の直前に保有している全面的な希薄化平倉株式総数を、(B)完全希薄化平倉株式の商数で割ることを意味する

“親”の意味は前言のとおりである。

“親福祉計画”の意味は5.08節を参照

“親会社取締役会”とは、親会社取締役会を意味する

“親会社株式”を総称して親会社普通株と親会社優先株と呼ぶ

“親会社普通株”とは、親会社の普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値がある。

“親公開状”の意味は、第4条の導言の意味と同じである

“親従業員計画”とは、各年金、退職、利益共有、繰延給与、株式オプション、株式インセンティブ、従業員持株、影株、株式付加価値権、制限株式単位、株式購入、解散費、休暇、ボーナス、留任、制御権変更または他のインセンティブ計画、医療、視力、歯科または他の健康計画、任意の生命保険計画、死亡福祉または意外保険計画、柔軟な支出口座、カフェテリア計画(“守則”第125条)、養育者ケア(“守則”第129条)、休暇、休暇、障害従業員移転、団体法人または任意の他の従業員福祉計画または付帯福祉計画を意味する。ERISA 3(3)節で定義された任意の“従業員福祉計画”と、親会社またはその子会社に補償または他の福祉を提供する任意の他の計画、基金、政策、計画、実践または手配、または親会社またはその任意の子会社がそれに任意の責任を負う任意の他の計画、基金、政策、計画、実践または手配(任意の親会社ERISA付属会社の責任を含む)を含む。

“親会社ERISA附属会社”とは、親会社またはその任意の付属会社と共に規則414節で示される“単一雇用主”とみなされるすべての雇用主、業界、または企業(登録設立の有無にかかわらず)を意味する

“親IP”の意味は4.09(B)節で述べたとおりである

“親会社許可”とは、その親会社またはその任意の子会社が許可または任意の重要な親会社の許可を付与する知的財産権を管理するか、またはその親会社またはその任意の子会社に基づいて許可を得るか、または任意の重要な親会社の許可を付与する任意の許可またはその他の合意を意味する。

親会社ライセンス知的財産権“とは、(A)既製ソフトウェアおよび標準フォーマットプロトコルに従って大衆市場ビジネスに基づいて一般的に許可を得ることができるソフトウェアを含まず、親会社またはその任意の子会社に許可された親会社知的財産権を意味し、(B)親会社またはその任意の子会社の事業展開に重要ではなく、実質的に同じ特性、機能、および全体性能を提供するソフトウェアに50，000ドル以下の価格で容易に置き換えることができる他のソフトウェアを意味する。

“親会社優先株”とは、親会社の一連の無投票権の転換可能な優先株を指し、指定証明書形式に規定されている条項と条件を持つ。

“親会社証券”は、第4.05(C)節に規定する意味を有する

親会社米国証券取引委員会報告書“とは、親会社が米国証券取引委員会に提出または提出する必要があるすべての報告書、付表、表、報告書、目論見書、およびその他の書類を意味する。

“親会社株式計画”とは、親会社がこれまでに改訂及び/又は再記載した第3回改正及び再記載された2016年株式インセンティブ計画を意味する

“親会社株主承認”の意味は5.04節を参照。

“親会社株主総会”の意味は5.04節を参照。

“母子会社証券”は、第4.05(E)節に規定する意味を有する。

“親会社議決権債務”は、4.05(D)節に規定する意味を持つ。

“親授権書”は，第4.05(D)節に規定する意味を持つ.

“支払基金”の意味は2.02節で述べたとおりである

ライセンス“は、第3.08(B)節に規定される意味を有する。

“許容留置権”とは、(A)満期に対応していない当期税項又は他の政府課金の法定留置権、又はその金額又は有効性が適切な訴訟手続によって誠実に疑問を提起されており、会社貸借対照表及び関連財務諸表において、その時点の期間について十分な準備金の法定留置権が確立されていること、及び(B)機械師、運送業者、労働者、整備工、及び通常業務中に発生又は発生した同様の法定留置権であり、その金額が滞納しているか、又は適切な訴訟手続によって議論されているものではない。

“親会社1株当たり株対価格”とは、(A)親会社普通株の一部が交換比率に株式比率を乗じたものに等しく、(B)親会社優先株の一部が(1)交換比率から(B)本定義(A)項で述べた結果を差し引いた積で(2)株式交換比率を乗じた差額である。

個人“とは、任意の個人、会社、有限または一般共同企業、有限責任会社、有限責任組合企業、信託、協会、合弁企業、政府エンティティ、または他のエンティティまたは集団を意味する(この用語は、取引法第13(D)(3)節で定義される”集団“を含むべきである)

2期試験とは、時々改訂された米国第21条C.F.R.≡312.21(B)の要求に適合するヒト臨床試験、又は関連規制機関が規定する類似臨床試験である

アメリカ以外の国の権威。疑問を生じないために、2期試験は、1/2、2 a、2 b、2 a/2 bまたは2/3期試験として決定された臨床試験を含む。

第三段階試験“とは、時々改訂された米国21 C.F.R.第312.21(C)項に適合するヒト臨床試験、または関連規制機関によって米国以外の国で規定されている類似の臨床試験を意味する。

“パイプ融資”の意味は5.13節で述べたとおりである。

“管路融資額”の意味は5.13節を参照。

“優先株合併金額”とは、親会社の優先株の株式数が(A)交換比率に完全希釈の終値を乗じ、(2)普通株限度額を減算し、(B)株式交換比率で割ることを意味する。

“閉じる前期限”の意味は節5.03を参照されたい.

製品“は、(1)本プロトコル添付ファイルにさらに記載されたAVTX-009番号のIL-1β抗体、(1)前記任意の抗体の任意の断片、変異体、修飾もしくは誘導体を含むが、これらに限定されないが、(1)前記任意の抗体をその構成要素として含む任意の医薬組成物もしくは製品、または(2)上記(1)または(2)項に記載の任意の分子をコードするヌクレオチド配列からなる任意の核酸配列を含む、任意の形態または製剤で含有されるか、または以下のいずれかの医薬組成物または製品を含むことを意味する。

規制当局“とは、FDAおよび医薬品および生物製薬製品の規制に従事する任意の他の連邦、州または外国機関または機関を意味し、任意の適用可能な司法管轄区域内でそのような製品の研究、設計、開発、臨床前および臨床試験、生産、製造、譲渡、貯蔵、ラベル、マーケティング、販売、流通および普及を可能にする。

関係者“とは、(A)当社またはその任意の付属会社の任意の共同経営会社、またはその等の連合会社の任意のマネージャー、行政総裁、一般パートナーまたは取締役社長、(B)当社またはその任意の付属会社の任意の上級管理者、マネージャーまたは取締役、(C)(B)(B)段落に記載されている者の任意の直系親族、または(D)個別または他の任意の共同経営会社およびその者と一緒にいる任意の直系親族(S)が、当社が発行した証券の5%(5%)を超える任意の他の者を意味する。

代表とは、取締役、上級職員、従業員、投資銀行家、弁護士、会計士、コンサルタントまたは他の代理人またはコンサルタントを意味する。

“必要な会社投票権”の意味は3.03(A)節で述べたとおりである.

“制裁を受ける国”とは、過去5(5)年間、制裁法によって制裁または制限された任意の国または地域(キューバ、イラン、朝鮮、ロシア、ベネズエラ、スーダン、シリア、ウクライナのクリミア地域を含むがこれらに限定されない)を意味する。

“制裁された者”とは、(A)米国財務省外国資産規制事務所の特定国民及び阻害者リスト及びEU総合リストを含む任意の適用可能な米国又は非米国制裁又は輸出に関する制限者リストに記載されている任意の人、(B)(A)項に記載された1人以上の直接又は間接的に所有又は他の方法で制御される任意の実体を含む、制裁法又は輸出入法に基づいて制裁又は制限を受けた者を意味する。(C)制裁を受けた国のいかなる国民でも。

“サバンズ-オキシリー法案”シリーズは、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(この法案に基づいて公布された規則および条例を含む)を指す

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“第2有効時間”は、1.04(B)節で規定される意味を有する。

“第二次合併”の意味は演奏会に示すとおりである.

“第二連結子会社”の意味は先に述べたとおりである

第2のマイルストーン“は、その任意の重症度(例えば、軽度、中度または重度)を含む疑いを回避するために、親会社またはその任意の付属会社、(二次)許可者、相続人、譲受人、または譲受人、またはそれに代わって達成される、製品の第2段階試験における第1の患者の第1の剤化膿性汗腺炎(HS)の指標を意味する。

“第2のマイルストーン対価格”とは、第2.08節に基づいて決定された現金または親会社の株式で支払われた5，000，000ドルの金額を意味する

“第二のマイルストーン日付”とは、第二のマイルストーンを実現する日付を意味する

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“証券保有者代表”の意味は前に述べたとおりである。

“証券保有者代表”の意味は前に述べたとおりである。

“株式対価格”とは、本合意項の下で発行可能な1株当たりの親株対価格総額を意味する

“株式比率”とは、(A)普通株限度額を(B)優先株合併金額に株式交換比率を乗じて、(2)普通株限度額を加えた商数である。

“子会社”とは、会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティを意味し、議決権証券を有する多数の株式が当時その人によって実益によって所有されていたか、またはその管理がその人によって1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されていたか、またはその両方が併有されていた

“生き残った会社”の意味は1.02節で述べたとおりである.

“尾部保険証”は、第5.09(C)節に規定される意味を有する。

“税”および“税”とは、すべての米国連邦、州、地方および非米国の収入、総収入、販売、使用、生産、従価、譲渡、特許経営、登録、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、推定された少額、賃金、雇用、失業、推定、消費税、解散費、環境、印鑑、占有、割増、財産(不動産または個人)、不動産収益、暴利、詐欺、無人認知または遺棄財産、関税、関税またはその他の任意の種類の税、費用、評価または課金、ならびに任意の種類の利息、付加費、またはそれに関連する処罰、およびそのような追加または処罰に関連する任意の利益

納税申告書“とは、任意の申告書(任意の情報申告書を含む)、報告、報告書、声明、払い戻し要件、推定、付表、通知、通知、表、選挙、証明書または他の文書または情報、ならびに上記の任意の内容の任意の修正または補足、任意の政府エンティティへの提出または要求、または他の方法で準備され、任意の税金の決定、評価、徴収または支払い、または任意の税金に関連する任意の法律の管理、実施、実行または遵守に関連する任意の申告表を意味する。

第3のマイルストーン“は、親会社またはその任意の付属会社、(子)ライセンシー、相続人、譲受人または譲受人、またはそれを代表して達成される第1の用量を意味する製品第3段階試験における第1の患者を意味する

“第3のマイルストーン対価格”とは、第2.08節に基づいて決定された15，000，000ドルの現金または親会社の株式支払金額を意味する

“第3のマイルストーン日付”とは、3つ目のマイルストーンを実現する日付を意味する

“貿易規制法”は，第3.17(B)節に規定する意味を有する。

“取引日”とは、ナスダックが市場取引を開始した日を指す

譲渡“とは、任意の直接的または間接的な売却、交換、譲渡または譲渡(担保権益の質権または他の付与を含む)、任意または非自発的であることを意味する。

“大蔵省条例”とは、米国財務省が“規則”に基づいて公布した最終的かつ臨時法規をいう。

“アメリカ”アメリカのことです。

“株式承認証撤回協定”は、第2.06(A)節に規定する意味を有する。

8.02節の解釈；解釈

(A)本プロトコルのディレクトリおよびタイトルは参照のためにのみであるが、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または他の方法で影響を与えるとみなされるべきではない。別の説明がない限り、本プロトコルで言及された章、添付ファイル、条項、または添付表は、本プロトコルの章、添付ファイル、条項、または添付表を示すべきである。文意に加えて、本明細書で指す：(I)プロトコル、文書、または他の文書への言及は、その規定が許容される範囲内で時々改正、補足および修正されるプロトコル、文書または他の文書を意味し、(Ii)法規または任意の他の法律への言及は、時々改正されたこのような法規または他の法律を意味し、任意の後続の立法または他の法律、およびそれに基づいて公布された任意の法規を含む。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”が使用される場合、“含むが限定されない”とみなされるべきであり、“または”という語は排他的ではない。句中の“程度”という語は，単に“もし”を表すのではなく，主体や他の事物が拡張した程度を意味する.本協定におけるドルまたはドルへの引用はドルへの引用である。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指すべきである。この協定の提案法には会社開示書が含まれなければならない。

(二)双方が共同で草本協定の交渉に参加した場合。本合意は，双方とそれぞれの法律顧問間の交渉の結果であり，双方の審査を経たものである。曖昧性や意図または解釈の問題が発生した場合、本合意は双方が共同で起草すべきであり、本合意の任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない

8.03節では生存を規定している.本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の文書に含まれる任意の陳述および保証は、有効期間内に無効であることを保証する。本8.03節では，本プロトコルに含まれる，その条項が発効時間後に履行されることが予想される任意の契約やプロトコルを制限しない.秘密保護協定はその条項に基づいて本協定の終了後に引き続き発効しなければならない。本プロトコルに反対の規定があっても、本プロトコルのいずれの条項も、他方が詐欺された場合のいずれかの権利を制限しない。

8.04節は管理法に関するものである.本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連するすべての法的訴訟(契約、侵害行為または法規に基づいていても)、または本プロトコルのいずれか一方が交渉、管理、履行または実行する際に取られた行動は、デラウェア州国内の法律によって管轄され、デラウェア州国内法律に基づいて解釈されなければならず、デラウェア州以外の任意の司法管区に適用される可能性のある法律の選択または法律紛争条項または規則(デラウェア州または任意の他の管轄区域の法律にかかわらず)は適用されない

第8.05節では、管轄区域に申請を提出する権利が規定されている。本プロトコルの双方は、本プロトコルおよび本プロトコルの権利および義務に関連する任意の法的訴訟、または本プロトコルおよび本プロトコルの任意の他の当事者またはその相続人または譲受人が本プロトコルの下で生成された権利および義務を認めて実行するために提起された任意の法律訴訟は、デラウェア州のみで提起および裁定されなければならない、または当該裁判所がこのような訴訟に対して管轄権がない場合(ただし、この場合のみ)、デラウェア州内の任意の州または連邦裁判所で提起および裁定しなければならない。本合意は，第8.07節に規定する方法又は適用法律が許可された他の方法で任意のこのような法律行動に関する手続文書又はその他の文書を郵送することに同意し，有効かつ十分な送達としなければならない。本合意当事者は、ここで、それ自身及びその財産のいずれかのこのような法律訴訟について、上記裁判所の個人管轄権を無条件に受け入れ、本協定又は本合意で予想される任意の取引に関連するいかなる訴訟も、上記裁判所以外のいかなる裁判所又は裁判所にも提起しないことに同意する。本プロトコル双方は、ここで撤回不可能に放棄され、動議の方法ではなく、本プロトコル及び本プロトコル項の下で生じる権利及び義務に関連する任意の法的訴訟において、または本プロトコルおよび本プロトコルの下の権利および義務を認めて実行するための任意の判決、または本プロトコルおよび本プロトコルの下での権利および義務を認めて実行するための任意の法的行動において、動議の方法で、抗弁、反クレームまたは他の方法として主張する：(A)本人が上記の指定裁判所管轄権から管轄されないいかなる主張も含まれていない理由は、法的手続きを送達できないことを含む

本8.05節によれば、(B)そのような裁判所の管轄権から、またはそのような裁判所の管轄権を免除するか、またはそのような裁判所で開始された任意の法的手続き(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の実行の協力、判決の実行または他の方法の実行にかかわらず)に関する任意の主張；並びに(C)適用法が許容される最大範囲内で、(I)当該裁判所で提起された訴訟、訴訟又は手続が不便な裁判所で提起されたこと、(Ii)当該訴訟、訴訟又は訴訟の場所が不適切であること、又は(Iii)本協定又は本協定の標的が当該裁判所又は当該裁判所によって強制的に執行されてはならないことに関する任意のクレーム。

8.06節は陪審員裁判を放棄する権利を規定する。すべての当事者は、本プロトコルによって生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認めて同意し、したがって、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的行動について陪審員による裁判を撤回および無条件に放棄することはできない。本プロトコルの各々は、(A)任意の他の当事者の代表が、法的訴訟が発生したとき、当該他方が前述の放棄の強制執行を求めないことを明確にしていないこと、(B)当該他方が本放棄の影響を考慮していること、(C)当該当事者が自発的に当該放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、本8.06条の相互放棄および証明の誘引を受けて本プロトコルを締結することを証明し、認めている。

8.07節に関連通知を示します。本プロトコル項の下のすべての通知、要求、同意、クレーム、要求、免除およびその他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)直接送信された場合(書面の受信確認付き)、(B)国が承認した隔夜宅配会社が送信(受領書の受信を要求)した場合、受信者が受信した場合、(C)受信側の正常営業時間内に送信する場合は、PDFファイル(送信確認付き)を電子メールで送信し、受信側の正常営業時間後に送信する場合は、次の営業日に送信する。又は(D)郵送日後3日目に、書留又は書留で、前払い郵便料金の返送を要求する。このような通信は，以下のアドレス(または本8.07節で発行された通知に規定されている一方の他のアドレスによる)で双方の当事者に送信されなければならない：

又は上記通信を受信する権利を有する者により書面で指定された他の者、住所又はファックス番号

8.08節は全体的な合意を扱っている。本プロトコル(本プロトコルの添付ファイルを含む)、会社開示書簡、およびセキュリティプロトコルは、当事者間の本合意テーマに関する完全な合意を構成し、本プロトコル主題に関する本合意当事者間の他のすべての以前の書面および口頭合意および了解の代わりになる。本プロトコル本文、守秘協定及び会社開示書簡中の陳述に何か不一致がある場合(会社開示書簡に明確に規定されている例外を除く)があれば、本プロトコル本文中の陳述を基準とする。

第8.09節では第三者受益者がいないことが規定されている。本プロトコルの第5.09節に規定される場合を除いて(本プロトコルが指す当事者の利益に適合する)、本プロトコルは、本プロトコルの双方およびその許可された譲受人およびそれぞれの相続人の唯一の利益のために、本プロトコルの任意の明示的または暗示的な内容は、任意の他の個人または実体に任意の法律または平衡法上の権利、利益または任意の性質を付与することを意図していないか、または任意の他の個人または実体に任意の法律または平衡法上の権利、利益または任意の性質を付与する救済措置である。

8.10節では分割可能性を規定する.本プロトコルの任意の条項または条項が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えてはならず、また、その条項または条項を任意の他の司法管轄区域で無効または実行できないようにしてはならない。任意の条項または他の条項が無効、不法または実行不可能であることを決定した後、本合意双方は、双方が許容できる方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本合意を修正することを誠実に協議し、それにより、本プロトコルが予期する取引を最初に想定された最大の可能性で達成するべきである。

8.11節ではこの任務が規定されている。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.親会社、合併子会社又は第二連結子会社、又は当社は、他方(親会社、連結子会社及び第二連結子会社の親会社)の事前書面の同意を得ていない場合には、当該合意に係る権利又は義務を譲渡してはならず、同意は無理に拒絶され、条件を付加し、又は遅延されてはならない。いかなる譲渡も本契約項の下での譲渡先のいかなる義務も解除しない。

8.12節では救済措置が規定されている。本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコルの当事者に明確に付与された任意およびすべての修復措置は、本プロトコルに含まれる任意の他の救済措置、法律、または平衡法上の任意の他の救済措置と一緒に蓄積されるべきであり、これらの救済措置を排除するのではない。本合意は、いずれかの救済措置を行使し、他の救済措置を行使することを排除しない

8.13節では具体的な表現を規定する.双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の条項に従って履行されていない場合、補うことのできない損害が発生し、双方は、本合意への違反または脅威を防止するために、またはデラウェア州に位置する任意の連邦裁判所またはデラウェア州の任意の裁判所において、本協定の条項および規定を特に強制的に執行し、法律または衡平法によって得られる権利のある任意の他の救済措置を得る権利があることに同意する。

8.14節では異なる対応関係；有効性を規定した.本プロトコルは、複数のコピーによって署名することができ、すべてのコピーは同じプロトコルである。本協定のすべての当事者が他の当事者が署名したコピーを受信した場合、本協定は発効する

8.15節は証券保有者代表を規定する

(A)現在、証券保有者代表を構成し、証券所有者代表を証券所有者の代表、代理人及び事実代理人に委任し、証券所有者の名義及び代表証券所有者を代表し、本協定及び本協定が締結しようとしている他の合意項の下の証券保有者代表を務め、本協定又は当該等の他の協定及び本協定又はその項の下で行われる取引に関するすべての事項について、各証券保有者を代表して行動する権力及び権力を行使する。ただし、第2.08節に記載された事項(およびそれに直接関連する任意の事項)については、証券保有者代表は、発効直前に会社株の多数の株式を保有する保有者の投票結果に従って行動しなければならない。上記一般性を制限することなく、証券所有者代表は、本協定および他の協定の修正案を交渉および署名するために、各証券所有者の権限および許可を付与され、証券所有者が各証券所有者を代表して代表し、本プロトコルまたはそのような他の合意または本プロトコルまたは他の合意に従って証券所有者に代表される任意の文書に提出される任意の論争、訴訟または仲裁において、各証券保有者を代表して行動し、さらなる行動および事柄を行わないか、およびそのようなすべての文書、例えば、そのようなすべての文書に署名するか、または行わない

証券保有者代表は、本プロトコルで意図された取引に関する必要又は適切であると考えなければならない

(B)証券所有者代表は、証券所有者代表の実際の詐欺または悪意のある行為に関連しない限り、本合意項の下で証券所有者代表の職務の受け入れ、履行または管理に関連するいかなる行為に対しても責任を負わない。そのため、大弁護士の提案に基づいて行われるまたは行われないいかなる行為も、詐欺および悪意のない行為の確実な証拠とすべきである。証券所持者は、証券所有者代表に対して連帯賠償を行い、証券所有者代表を証券所有者代表が証券所有者代表の職責を受け入れ、履行または管理することにより発生した損失、責任または支出を代表させる(証券所持者が自身の実際の詐欺または悪意行為を代表する直接結果を除く)。親会社、合併付属会社、第二合併付属会社又は当社は、親会社、合併付属会社、第二合併付属会社又は当社が証券所有者代表の指示に基づいていかなる行動をとるかにより、いかなる証券保有者に対してもいかなる責任も負わない。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定は双方が正式に許可した役人が上記で初めて明記した日付で署名されたことを証明した。

本協定は双方が正式に許可した役人が上記で初めて明記した日付で署名されたことを証明した。

 

添付ファイルA

証明書の書式を指定する

添付ファイルB

株式証明書取り消し契約の書式

添付ファイル1

“製品”の定義