AVTX-20240327

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

憲法第十三項又は十五(D)節によれば

1934年証券取引法

報告日(最初に報告されたイベント日)：2024年3月27日

Avalo治療会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

(法団として設立された国又はその他の司法管区)


001-37590						45-0705648
(委員会ファイル番号)						(税務署雇用主身分証明書番号)

ゲザー路540号400号室, ロクビル, メリーランド州20850

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(410) 522-8707

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐証券法(17 CFR 230.425)によれば、彼らはルール425に従って書面通信を提出した

☒取引法第14 a-12条規則(17 CFR 240.14 a-12)によると、材料を募集することができる

☐“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))により，ルール14 d-2(B)によりオープン前通信を行う

☐取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 e-4(C))によると、起動前の通信が完了している

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引コード	登録された各取引所の名称
普通株、額面0.001ドル	AVTX	ナスダック資本市場

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択するかどうかを再選択マークで示す。☐

1.01項目は実質的な最終協定を達成するための基礎だ。

合併再編協定と計画

2024年3月27日、Avalo治療会社(“会社”)はアテネ合併子会社(“合併子”)、第2プロジェクトアテネ合併子会社(“第2合併子”)とAlmataBio，Inc.(“Almata”)と合併·再編協定と計画(“合併協定”)を締結した。二零二四年三月二十七日の合併協議によると、合併付属会社はAlmataと合併してAlmataに編入され、Almataは引き続き存続実体となり、その後Almataは第二合併付属会社と合併して第二合併付属会社(総称して“合併”と呼ばれる)、第二合併付属会社は存続実体及び当社の完全資本付属会社(“付属会社”)である。当社の現職の上級社員が付属会社の上級者を担当します。合併完了後、Almataに関連する誰も会社や子会社の上級管理者や従業員を担当することはありません

合併の対価格として、会社はAlmata株主に合計171，605株の会社普通株を発行し、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)と合計2，412株Cシリーズ優先株(定義と記述は以下5.03項参照)を発行し、総価値は約1，500万ドルであった。合併協定により発行された普通株及びC系列優先株は、改正された1933年証券法(“証券法”)第4(A)(2)条に基づいて免除登録された取引で発行される。証券法及び適用されるいずれの州証券法に基づいて登録又は免除登録を行っていない場合には、米国でそのような株を発行又は売却してはならない。

合併協定によると，当社は私募完了時(定義は後述)に総額750万ドルの現金のマイルストーン支払い，1人目の患者が第2段階試験で化汗性汗膜炎(HS)薬(“用量日”)を服用した際に満了した第2マイルストーン支払い総額500万ドル(“投与日”)および1人目の患者が第3段階試験(適応にかかわらず)で薬物服用時に満了した第3マイルストーン支払い総額1，500万ドルに同意した。Almata株主は、現金、Avalo普通株式、または両方の組み合わせで第2および第3のマイルストーンの支払いを支払うことを選択する権利がある。このような選択がタイムリーに通知されない場合、Avaloは、現金またはAvaloの普通株式または両方の組み合わせで第2および第3のマイルストーンを支払うことを選択することができる。第2または第3のマイルストーン支払いについて支払うべき普通株式数は、マイルストーンの達成日前の10取引日の最初の完全取引日からの20取引日の平均出来高重み付け計算に基づいて計算され、以下に述べる株主承認および実益所有権制限に制限される合併合意に記載された方程式から計算される

合併協定によると、Jonathan Goldmanは自社取締役会(“取締役会”)メンバーに任命され、合併完了時に発効する。

合併協定は，双方が相手に行う慣例的な陳述と保証を含み，完全に相手の利益のためである.投資家や証券保有者は、合併合意の日に行われただけであるため、事実の実態の記述として陳述や担保に依存してはならない。また，当該等の陳述及び保証の対象事項に関する資料は合併合意日後に変更される可能性があり，その後の資料は公開開示に十分に反映されない可能性がある.

C系列優先株は普通株に転換してはならず，会社株主が自社普通株の発行を承認するまでは，当該等優先株は当該優先株の転換及び引受権証(以下に定義する)を行使する際に発行される(“必要株主承認”)。この会議で必要な株主の承認を得られなかった場合，会社は必要な株主の承認を得るまで少なくとも90日ごとに株主総会を開催しなければならない。

合併協定によれば、Almata株主は、合併で受信した普通株またはCシリーズ優先株を6ヶ月以内に売却または処分してはならない。

当社の取締役会は合併協定及び関連取引を全会一致で可決しました。合併は合併協定の締結と同時に完了しており、当社の株主の承認を得ていない。

証券購入協定

二零二四年三月二十七日、当社はいくつかの投資家(“買い手”)と証券購入協定(“証券購入協議”)を締結し、これにより、当社は19，945.890625株を発行·売却し、株主の承認を経て初歩的に転換可能なCシリーズ優先株(“株式”)を合計19，945，897株普通株(“行権株”)及び株式承認証(“株式承認証”)とし、11，967，526株普通株(“株式承認証”)を購入し、行権株式とともに、あるいはC系列優先株の株式は、保有者の選択権に応じて、普通株1株当たり5.796933ドル相当の行使価格で普通株(“私募”)を行使することができる。

株式承認証は、(I)私募終了日(C系列優先株を行使する場合、2024年3月28日または前後)または(Ii)に必要な株主の承認を受けた日(普通株式を行使する場合)に行使されると推定される。この等株式承認証は、(Y)発行日5周年又は(Z)配給日が発表されてから31日(早い者を基準とする)で満了し、配給日前にも必要な株主の承認を受けていない場合には、(A)発行日5周年又は(B)必要な株主承認を受けた後31日の両者のうち比較的早い者は失効する。これらの株式承認証は逆希釈保護を含む。

推定された取引費用と合併·私募の支出約1.05億ドルを差し引いた後、私募の前払い純収益は、売掛金を含めてAlmata株主に記念碑的な金や一般会社用途を支払うために使用される予定だ。証券購入契約及びCシリーズ指定証明書によれば、当社は、(I)私募主要投資家の同意なしに私募配給1周年又は(Ii)派生株式(以下、定義を参照)がいかなる制限又は制限を受けることなく自由に売買できる日まで、(証券法第144条又は有効登録声明に基づいて)以前の者を基準とするまで、後続株式又は株式にリンクした融資を完了してはならない。

証券購入協定は，双方が相手に下した陳述と担保を含み，完全に相手の利益のためである.投資家および証券所有者は、証券購入合意日にのみ行われるので、事実の実際の状態の表現として陳述および担保に依存してはならない(ただし、特定の日までの陳述および担保は、その日に行われるべきである)。また、当該等の陳述及び保証の対象事項に関する資料は、証券購入合意日後に変更される可能性があり、その後の資料は公開開示に十分に反映されない可能性がある。

証券法第4(A)(2)条によると、これらの株式及び引受権証は、証券法に基づく登録を免除された取引で販売される。“証券法”及び任意の適用される州証券法に基づいて登録又は免除登録されていない場合は、株式、株式承認証及び派生株は、米国で発行又は売却してはならない。

登録権協定

証券購入契約については、当社は私募完了時に買い手と登録権協定(“登録権協定”)を締結する。登録権協定によると、当社は、合併協定に基づいて発行された(I)株式及び株式承認証関連普通株株式、(Ii)株式、(Iii)株式承認証及び(Iv)Cシリーズ優先株株式を登録する登録声明を提出することに同意した。当社は、2024年3月28日から75日以内に当該登録説明書を提出することに同意し、2024年3月28日から発効することを発表した。登録声明がその日に発効を宣言していない場合、当社は、その失効日に買い手1人当たりがその失効日に保有していた株式および株式承認証に相当する投資総額1.0%を割合で支払い、その後毎月同じ金額を支払い、登録声明が発効するまで支払う

上記の合併プロトコル、証券購入プロトコル、株式承認証及び登録権プロトコルの記述は完全ではなく、合併プロトコル、証券購入プロトコル、株式承認証及び登録権プロトコルの全文を参照して保持されており、これらのプロトコルはそれぞれ添付ファイル2.1、10.1、4.1及び10.2として本文書に添付され、参照方式で本明細書に組み込まれる。

本報告の8-K表に含まれる情報は、私たちの普通株または会社の任意の他の証券の売却または招待の要約ではありません。

第2.01項目：資産買収または処分完了。

2024年3月27日、会社はアルマタの買収を完了した。本報告では、表8−Kの項目1.01に記載された資料が参照されて本項目2.01に組み込まれる。

第3.01項は、保持者の権利を保証する実質的な改正を規定する。

表8−Kの3.01項で要求される範囲内で、第5.03項で提案された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

第3.02項は株式証券の未登録販売である。

タイトル“M&A再構成プロトコルおよび計画”および“証券購入プロトコル”の第1.01項に含まれる情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

第5.02項：役員またはある上級職員の離職；役員の選挙；ある高級職員の任命；ある高級職員の補償手配。

上記1.01項で述べたように、ジョナサン·高マンは2024年3月27日に取締役会メンバーに任命された。ジョナサン·ゴールドマンは2024年の株主総会や後継者が正式に当選し、資格を得るまで取締役の最高経営責任者を務める

なお、ここで述べた取引については、会社は取締役会の規模を9名に拡大し、アロン·カントーフ及びSamantha Truexをそれぞれ登用し、利己的終了時に効力を発揮し、2024年3月28日に実施予定のantoffさんをDシリーズ優先株保有者により指定した。前述した以外に、ジョナサン·コーマン、アーロン·カントフ、またはサマンサ·トルクスと他の任意の人々との間には手配や了解がなく、これにより彼らは当社取締役として選ばれたが、ジョナサン·高マン、アーロン·カントフまたはサマンサ·トルクスと他の取締役や行政総裁との間にも家族関係はなかった。会社の非従業員役員報酬計画によると、ジョナサン·ゴマン、アーロン·カントフ、サマンサ·トルックスは取締役会の報酬を得る資格がある。

Jonathan Goldman，Aaron Kantoff，Samantha Truexを取締役に任命することについては，それぞれ会社の標準賠償協定フォーマットを締結し，そのコピーを会社の2022年12月31日までのForm 10−K年度報告の添付ファイル10.4としてアーカイブしている。

Jonathan Goldman、Aaron Kantoff或いはSamantha Truexは当社と何の関連取引もなく、取締役会はJonathan Goldman、Aaron Kantoff及びSamantha Truexがそれぞれナスダック上場規則第5605(A)(2)条及び改正1934年の証券取引法第10 A-3条の独立性規定に符合すると信じている。

上記の取引が完了した後、会社取締役会はDシリーズ優先株保有者ジョン·アーメンノフ、ミッチェル·チャン、ギラ·カプラン、アーロン·カントフ、ジョナサン·ゴールドマン、ゲイリー·ニール、マグヌス·ペルソン、サマンサ·トルックスからなり、取締役の空きはEシリーズ優先株保有者が指定される。

第5.03項は、定款又は定款の改正；会計年度の変化である。

2024年3月27日、合併と私募について、会社はデラウェア州州務卿に改訂·再改訂された会社登録証明書(“指定証明書”)の指定証明書を提出し、Cシリーズ無投票権転換優先株、1株当たり額面0.001ドル(“Cシリーズ優先株”)、Dシリーズ無投票権優先株、額面0.001ドルを指定することを目的とした

1株当たり価値(“Dシリーズ優先株”)とEシリーズ無投票権優先株、1株当たり額面0.001ドル(“Eシリーズ優先株”)。

Cシリーズ優先株の1株は最初に1，000株普通株に変換でき、以下のように調整された。ナスダック規則によると、Cシリーズ優先株は、株主の承認を受けた第2取引日に自動的に変換され、以下に述べる実益所有権の制限を受ける。変換時にはどのような断片的な株式も発行されず、逆に、どの断片的な株式も次の完全株式に切り上げられる。

すべての場合、Cシリーズ優先株の転換は利益所有権制限によって制限されるだろう。“利益所有権制限”は、この転換が所有者を引き起こす場合、C系列優先株の任意の部分の転換を防止するその付属会社とともに転換を実施した後、実益は普通株式流通株を9.99%(またはある購入者に属する場合は4.99%)を超える

デラウェア州会社法と指定証明書には別途規定があるほか、Cシリーズ優先株、Dシリーズ優先株、Eシリーズ優先株には投票権がない。C系列優先株は、取締役会の発表時に実際に普通株に支払われた配当(普通株形式を除く)に相当する配当金(普通株形式を除く)を獲得し、同じ形で配当金を受け取る権利がある(想定して普通株に変換する基礎)。Dシリーズ優先株とEシリーズ優先株はいかなる配当も得る権利がない。

D系列優先株に未発行株式がある限り、Dシリーズ優先株の所有者(独立種別のみ)は権利があるが、個人を取締役に指名する義務はない。

E系列優先株がまだ発行されていない限り、Eシリーズ優先株の所有者(独立カテゴリのみで行動する)は権利があるが、個人を取締役に指名する義務はない取締役会メンバーである。

企業清算、解散、または清算時に資産分配が発生した場合、任意であっても非自発であっても、Dシリーズ優先株の保有者は、1株当たり0.001ドルに相当する金額を得る権利があるが、さらに支払う権利がないか、または他の方法で会社の資産の任意の分配に参加する権利がある。

会社の清算、解散、または清算時に資産分配が発生した場合、任意であっても非自発であっても、Eシリーズ優先株の保有者は、1株当たり0.001ドルに相当する金額を得る権利があるが、さらに支払う権利がないか、または他の方法で会社の資産の任意の分配に参加する権利がある。

Cシリーズ優先株は配当、会社清算、解散或いは清算時の資産分配において普通株式と平価であり、自発的であっても非自発であってもよい

いくつかの普通株と普通株に変換可能な証券の発行に対して、Cシリーズ優先株は広範な加重平均逆希釈によって保護されている

上述したC系列優先株の記述は、添付ファイル3.1として本明細書に添付され、参照によって本明細書に組み込まれるC系列指定証明書の全文を参照することによって限定される。

上述したD系列優先株の記述は、添付ファイル3.2として添付され、参照によって本明細書に組み込まれるD系列指定証明書の全文を参照することによって限定される。

Eシリーズ優先株式の前述の説明は、添付ファイル3.3として本明細書に添付され、参照によって本明細書に組み込まれるEシリーズ指定証明書の全文を参照することによって限定される

項目8.01：他の情報。

2024年3月27日、当社は、添付ファイル99.1として本プレスリリースに添付され、参考として本明細書に組み込まれた合併の完了と証券購入契約の締結を報告するプレスリリースを発行した

2024年3月27日、当社はそのサイト上で最新の投資家プレゼンテーション(略称“投資家プレゼンテーション”)を発表した。投資家のプレゼンテーションは時々投資家との会議で使用されるだろう。投資家プレゼンテーションのコピーは、添付ファイル99.2として本ファイルに添付され、参照されて本明細書に組み込まれる。

プロジェクト9.01には、財務諸表と展示品が表示されています。

(A)買収された第2の財務諸表。

本プロジェクトに要求される本文書第2.01項に記載の合併に関する財務諸表は、確実に実行可能な場合にできるだけ早く提出しなければならないが、どうしても本グリッド8−Kにおける第2.01項に関する現行報告の提出日から71日以内に提出してはならない。

(B)予備財務情報を提供する。

本プロジェクトが要求する本書類の第2.01項に記載の合併に関する形式的な財務情報はできるだけ早く提出すべきであるが，いずれにしても本表格8−Kにおける第2.01項に関する現行報告の提出日から71日以内に提出してはならない。

前向きに述べる。

本報告では、会社の将来予想、計画、見通しに関するいかなる陳述にも限定されないが、合併、株主承認Cシリーズ優先株式の転換と株式承認証の行使、登録権協定による転売登録声明(あれば)の提出とその時間、私募の終了及び時間、その他の“期待”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“仮説”、“予定”などの言葉を含む陳述に限定されない。“計画”，“潜在”，“予測”，“プロジェクト”，“すべき”，“目標”，“会”と類似した表現は，1995年の“私証券訴訟改革法”が指す前向き表現を構成している.様々な重要な要素の影響により、実際の結果は、展望性陳述によって示された結果と大きく異なる可能性があり、これらの要因は、会社が米国証券取引委員会に提出された最新の10-K表年次報告、後続の10-Q表四半期報告、および米国証券取引委員会が提出した他の文書において“リスク要因”のタイトルで説明されたそれらの要素を含むが、これらに限定されない。また、本報告に含まれる任意の前向き陳述は、本報告が発表された日までの会社の観点のみを代表し、任意の後続日における観点を代表するものとみなされてはならない。同社は本報告書に含まれる任意の前向きな陳述を更新する意図はないことを明確に表明した。

要約や招待はありません；合併に関する重要な情報とどこでそれを見つけることができますか。

本8-K表の現在の報告は、任意の証券又は合併に関する代理声明又は委託、同意又は許可ではなく、売却要約又は要約が会社証券を購入する要約を構成してはならず、いかなる州又は司法管轄区でもいかなる種類の証券を売却してもならず、いずれの州又は司法管轄区においても、当該州又は司法管区の証券法に基づいて登録又は資格を取得する前に、このような要約、勧誘又は販売は不法である。株式募集説明書が証券法第10節の要求を満たしたり、免除されたりしない限り、証券要約を提出してはならない。

同社は、必要な株主承認に関する依頼書を米証券取引委員会に提出する予定だ。最終的な依頼書は会社のすべての株主に送信されるだろう。任意の議決決定を下す前に、当社の投資家および証券所有者は、会議の提案に関連する委託書および他のすべての提出された、または米国証券取引委員会の関連文書を提出した後、合併協定および関連取引および採決されるべき会議提案に関する重要な情報を含むので、これらの文書をよく読まなければならない。投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトwww.sec.govを介して、米国証券取引委員会に提出されるか、または米国証券取引委員会に提出される委託書および他のすべての関連文書のコピーを無料で取得することができる。

イベントの参加者を募集する。

当社及びその役員、上級管理者、従業員は、必要な株主承認について依頼書を求める参加者と見なすことができる。会社役員や役員に関する情報は，会社が2023年3月29日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までのForm 10−K年度報告で得ることができる。米国証券取引委員会の規則によれば、誰が委託書募集の参加者とみなされる可能性があるかの情報、および彼らが証券または他の方法でその直接的および間接的利益の記述を持つことによって、委託書および他の関連材料に含まれ、これらの材料が利用可能になると、米国証券取引委員会に提出される。

(四)3点の展示品：


証拠品番号：						説明する

2.1*						Avalo治療会社，アテネプロジェクト合併子会社，第二プロジェクトアテネ合併子会社とAlmataBio社との間の合併·再編協定と計画は，2024年3月27日である。

3.1						アバロ治療会社のS Cシリーズ優先株の指定証明書は2024年3月27日にデラウェア州国務長官に提出された。

3.2						アバロ治療会社のS Dシリーズ優先株の指定証明書は2024年3月27日にデラウェア州国務長官に提出された。

3.3						アバロ治療会社のS Eシリーズ優先株の指定証明書は2024年3月27日にデラウェア州国務長官に提出された。

4.1*						授権書表。

10.1*						2024年3月27日にAvalo治療会社およびその投資家によって署名された証券購入協定。

10.2						登録権利協定は、2024年3月27日にAvalo治療会社およびその投資家によって署名される。

99.1						プレスリリースは、日付は2024年3月27日。

99.2						投資家が紹介する。

104						本報告の表紙は表8−K，フォーマットはイントラネットXBRLである。

*S-K法律第601(A)(5)項によれば、本展示品のいくつかの展示品および付表は省略されている。会社はアメリカ証券取引委員会の要求に応じて、任意の漏れた展示品またはスケジュールの補充コピーを提供することを約束した。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。



		Avalo治療会社

日付：2024年3月28日	差出人：	/投稿S/クリストファー·サリヴァン
		クリストファー·サリヴァン
		首席財務官