添付ファイル3.9
6回目の改訂と再記述
付例
のです。
Plug Power Inc.
(“会社”)
取締役会は28日に採択されたこれは…2024年2月
第一条
株主.株主
第一節です。忘年会です。
株主周年大会(本附例では“年会”と呼ぶ)は取締役会がアメリカ国内或いは海外で所定の時間、日付及び場所で開催しなければならないが、この時間、日付及び場所はその後取締役会が投票した後、この会議の通知が株主に送付される前または後に随時変更することができる。取締役会は株主総会を任意の場所で開催してはならないことを一任することができ、デラウェア州会社法第211(A)(2)条に許可された遠隔通信方式でのみ開催することができる。このような指定や決定がない場合は，株主会議は会社の主要実行事務室で開催されなければならない。会社が前回の株主周年総会後13(13)ヶ月以内に株主周年総会を開催しなかった場合は，特別会議を開催して代替することができるが，本附例又はその他の目的については，当該特別会議は株主周年大会のすべての効力及び効力を有する。その後、本付例において、1回以上の株主周年総会に言及する場合には、このような特別会議の代わりに任意の特別会議(S)を言及するものとするべきである。
第二節です。株主開業及び指名通知書。
(a)株主年次総会。
(1)会社董事局(“董事局”)メンバーの指名及び株主が考慮しなければならない他の事務の提案は、(I)董事局又は董事局の指示の下で提出することができ、又は(Ii)本附例に規定する年次総会通知を行う際に登録された会社株主が提出することができ、当該等の株主は、周年総会で採決する権利がある。会議に出席(自ら出席または代表を委任して出席)し、本付例で当該等の指名や事務所列に関する通知手順を遵守する者。疑問を生じないためには、上記第(Ii)項は、株主が株主総会で正式に指名又は業務を提出する唯一の方法(改正された1934年“証券取引法”(以下“取引法”という。)により規則14 a-8(又は任意の後続規則)に基づいて適切に提出された事項を除く)であり、当該株主は遵守しなければならない
通知及び本附例第I条第2(A)(2)，(3)及び(4)節に記載された他のプログラムは，当該等の指名又は事務を株主周年総会に適切に提出する。本定款に規定されている他の要求を除いて、いかなる商業提案も年次会議で審議するためには、会社株主がデラウェア州法律に基づいて行動する適切なテーマでなければならない。
(2)任意の貯蔵業者が本附例第I条第2(A)(1)条(Ii)第2項に基づいて指名又はその他の事務を記念会議席に適切に提出する前に，当該貯蔵業者は(I)この件について直ちに会社秘書に書面通知を出さなければならない(以下のように定義する)，(Ii)当該通知の最新資料又は補足資料を本附例に規定する形式で提供し，かつ(Iii)それを代表して指名又は業務提案を行う実益所有者(有れば)，この付例によって要求される“募集声明”(定義は以下に示す)に記載された陳述に従って行動された。そのため、秘書は、前年年会の一周年前の九十(90)日目の営業終了または前年年次総会の一周年前百二十(120)日の営業終了時に、会社の主な実行オフィスで株主から書面通知を受けなければならない。しかしながら、株主周年総会が周年日前30(30)日またはその後60(60)日に初めて開催される場合、または株主が前年度に株主周年総会が開催されていない場合、株主は株主周年総会予定日の90(90)日前または初発表会議日後10(10)日(当該期間内の通知を“タイムリー通知”と呼ぶ)前90(90)日の営業時間より後の日(すなわち“タイムリー通知”)前に株主からタイムリーな通知を受けなければならない。この株主のタイムリーな通知は明らかにされなければならない
(A)貯蔵業者が、選挙または再任のために取締役を指名することを提案する各者について、(I)被著名人の名前、年齢、営業住所および居住住所、(Ii)著名人の主要な職業または雇用された者、(Iii)著名人またはその連結者または連結者(それぞれ以下の定義により定義される)によって所有または実益所有されている会社の株式カテゴリおよび数、ならびに被取得者またはその関連者または連結者によって所有されているまたは実益によって所有されている任意の合成権益(以下の定義)である。(Iv)株主は、各被著名人および任意の他の者(指名関係者)との間または間のすべての手配または了解の説明を行い、このような手配または了解に基づいて、株主は、指名または取締役局における被著名人の潜在的サービスに関連しなければならない。(V)被著名人が会社が提供する用紙で記入された被著名人の背景および資格に関するアンケート(このアンケートは、秘書が書面で要求した5(5)営業日内に任意の指名登録された株主が書面要求を提出する際に提供されなければならない)。(Vi)会社が提供するフォーマットの陳述および合意(このフォーマットは、秘書が書面請求後5(5)営業日以内に任意の名前で登録された株主の書面請求によって提供されなければならない)であり、(A)提案の代理有名人がどのように個人または実体とのいかなる合意、手配または了解の当事者にもならないことを示し、この合意、手配または了解は、その提案に関する代理名人が会社の取締役メンバーに選出された場合、どのように会社に開示されていない議題または問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか。(B)著名人がそうでもなく、他の誰やエンティティとも合意、手配、または了解する側にはならない
会社に開示されていない取締役サービスまたは行為に関連する任意の直接または間接賠償、精算または賠償。(C)提案された著名人が取締役に選出されたメンバーであれば、取引所のすべての適用される規則及び規則を遵守し、当該等の規則及び規則とは、当該人の株式業界の株式、会社の管理、道徳、利益衝突、秘密、持分及び取引政策及び指針が会社の取締役に一般的に適用され、当該人が会社の取締役に選出された場合は、開示された当該等の政策及び指針を遵守することをいう。(D)提案された代名人は、その立候補の任期中に取締役を務めるメンバーである。(E)提案された著名人は、その合理的な要求の可能性のある他の情報を迅速に会社に提供しなければならない；および(Vii)提案の被著名人に関する任意の他の情報は、選挙競争中の取締役選挙の依頼書募集において開示されなければならないか、または取引所法案第14 A条の他の規定に従って開示を要求されなければならない(ただし、当該人が委託書において著名人として指名され、当選後に取締役を務めることに同意する書面の同意を含むが、これらに限定されない)
(B)貯蔵業者が会議で提出しようとしている任意の他の事務、会議に提出しようとしている事務の簡単な説明、採択されるべき任意の決議または添付の修正されたテキスト(ある場合)、会議上でそのような事務を処理する理由、およびそのような事務における各著名人(以下に定義される)のいずれかの重大な利害関係
(C)(I)会社帳簿に記載されている通知を発行する貯蔵業者の氏名又は名称及び住所、並びに他の著名人(ある場合)の名前又は名称及び住所、並びに(Ii)各著名人についての以下の資料：(A)当該著名人又はその任意の関連者又は連結者によって直接又は間接的に実益が所有又は記録されている会社のすべての株式株式のカテゴリ又は系列及び数。会社の任意のカテゴリまたは一連の株式を含む任意の株式であって、その提案者またはその任意の共同会社または連合会社は、任意の合意、手配または了解(書面であるか否かにかかわらず)、後日任意の時間に実益所有権を取得する権利を有する(その権利が直ちに行使可能であるか否かにかかわらず、または時間が経過した後にのみ行使可能であるか、または両方を有する)。(B)提案者またはその任意の共同会社または共同経営会社が直接または間接的に所有するすべての合成権益(定義は後述)は、これらの合成権益の各項目の実質的な条項の説明を含む。これらに限定されないが、各合成持分の取引相手を識別し、各合成持分について開示する：(1)合成持分は、株式の任意の投票権を株式の任意の投票権を株式取得者またはその任意の関連会社または連合会社に譲渡するかどうか、(2)合成持分が株式を交付することによって決済できるかどうか、(3)著名人、その任意の関連会社または共同経営会社および/または既知の範囲内であっても、当該等の総合権益の相手方は、当該等の総合権益の経済的影響をヘッジ又は軽減するために他の取引を締結しており、(C)任意の委託書(委任状を取り消すことができるものを除く)、合意、手配、了解又は関係を有し、当該等の委託書に基づいて、当該著名人又はその任意の連属会社又は共同経営会社が、当社の任意のカテゴリ又は一連の株式の任意の株式を直接又は間接的に投票する権利があり、又は(D)配当金又は配当金を取得する権利がある
(E)著名人またはその任意の連属会社または連合会社は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式または任意の合成資本の増減に応じて、直接的または間接的に請求される権利がある任意の業績に関連する費用(資産別計算費用を除く)を有する。(I)提出大会に提出しようとする役員指名又は業務の提出法及び決定，及び(Ii)代表提出者が投票及び投資決定を行う自然人の身分(当該人又は当該等の者が提出者が所有又は実益を有するか否かにかかわらず任意の証券所有又は実益を有する)(当該人又は当該等の者，“責任者”)は，当該担当者の選考方式，当該責任者が当該著名人の株式所有者又は他の受益者に対して負う任意の受託責任、並びに当該責任者の資格及び背景、又は(2)当該著名人が自然人である場合、当該自然人の資格及び背景、(G)当該著名人又はその任意の関連会社又は共同経営会社の実益を有する会社の任意の主要競争相手の任意の持分又は任意の合成持分、(H)当該著名人又はその任意の関連会社又は共同経営会社が、会社、会社の任意の関連会社又は会社の任意の主要競争相手との任意の契約における任意の直接的又は間接的権益(ただしこれらに限定されない。いずれの場合においても、(I)当該著名人又はその任意の関連会社又は共同経営会社は、当社又はその任意の上級者又は取締役、又は当社の任意の関連会社のいずれか一方又は重大な参加者に関する任意の保留又は脅威の訴訟であり、(J)当該著名人又はその任意の関連会社又は共同経営会社と、当社、当社の任意の関連会社又は当社の任意の主要競争相手との間で過去12ヶ月以内に発生した任意の重大な取引。並びに(K)取引法第14条(A)の規定によれば、当該著名人又はその任意の関連会社又は共同経営会社に関連する任意の他の情報、例えば、当該提出者が会議の提出を予定している業務を支援するためには、委託書又は同意を求めることに関連する委託書又は他の文書において開示されなければならない(上記(A)~(K)条に基づいて開示される情報は、総称して“重大所有権権益”と呼ばれる)。しかし、重大な所有権の権利は、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人の正常な業務活動のいかなる開示も含まれていないが、このブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、代表実益所有者が本附例に規定された通知書を作成し、提出するように指示された貯蔵者であるため、著名人となる
(D)(I)任意の著名人またはその任意の共同会社または共同経営会社のうちの1つのすべての合意、手配または了解のための説明(相手が著名人であるか、またはその任意の共同経営会社または共同経営会社であるかにかかわらず、他方で1つまたは複数の他の第三者(任意の提案を含む被著名人(S)；(A)または株主会議に提出することを提案する他の業務に関連する合意、手配または了解、または(B)は、買収、保有、保有、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の株式を処分または投票する(この説明は、その株式の当事者である各他の人の名前または名前を識別しなければならない
合意、手配または了解)、ならびに(Ii)任意の著名人(S)指名または他の業務提案を支持する既知の他の株主(実益所有者を含む)の名前および住所、ならびに(既知のような)別の株主(S)または他の実益所有者(S)実益所有または登録されている会社の株式のすべての株式のカテゴリおよび数；
(E)説明(I)当該貯蔵業者は、当該会議で議決する権利のある会社の株式記録保持者であり、当該貯蔵業者が自ら会議に出席する予定であるか、又は当該業務又は代著名人を提案するために当該会議に出席する予定であることを示し、当該貯蔵業者(又は当該貯蔵業者の合資格代表)が当該会議に出席していないことを確認した場合、当該会社は、当該会議で当該業務又は提案を行う代理者(誰に適用されるかによる)を必要とせず、たとえ会社が当該採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、(Ii)通知を出した株主及び/又は他の提出者(S)(ある場合)(あれば)があるか否か(A)所有者に委託書及び委託書表を交付し，商業提案書に属する場合は，当該委託書及び委託書表の所有者の投票権は，適用法により当該提案を承認しなければならない会社の全株式株式の百分率，又は(例えば1つ以上の指名に該当する)よりも少なくてはならない少なくとも67%(67%)は、取締役選挙で投票する権利を有する会社の全株式株式の投票権、または(B)その提案または指名を支持するために株主の代表または投票を他の方法で求めること(場合によって決定される)、(Iii)が、取引法第14 a-19条の規則に従って代表を募集して会社の取締役が有名人以外の会社の取締役が指名されることを支援することを意図しているか否かを示す陳述を提供する。(Iv)株主は、当該業務に関連する任意の他の資料を提供し、当該等の資料は、委託書又は他の書類に開示しなければならず、委託書又は他の書類は、取引所法令第14(A)条の勧告に基づいて総会に提出された業務の委託書又は他の文書(当該等の委託書、すなわち“招待書”)について開示しなければならない。
本附例第I条において、“提案者”という言葉は、(I)株主会議の指名又は事務について通知しようとする記録保持者と、(Ii)株主会議に提出しようとする指名又は事務を行う実益所有者(S)とを意味する。本節では、用語“連合会社”および“共同会社”は、取引法ルール12 b−2に付与された意味を有するべきである。本附例第I条第2節の場合、“合成権益”という言葉は、任意の取引、合意または手配(または一連の取引、プロトコルまたは手配)を意味し、任意の派生ツール、スワップ、ヘッジ、買い戻し、またはいわゆる“株式借入”プロトコルまたは手配を含むが、その目的または効果は直接または間接であり、(A)任意の人または実体経済的利益および/またはリスクを与え、その全部または一部が会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の所有権を所有するようにすることは、そのような取引、合意または手配の規定を含む：直接的または間接的に利益を得るか、または任意の利益を共有する機会、または会社の任意のカテゴリまたは系列株の任意の株式の価値の増加または減少によって損失を被る機会を回避する；(B)任意の個人または実体が会社の任意のカテゴリまたは系列株の任意の株式について被る損失を軽減し、その経済的リスクを低下させ、またはその株価変動を管理するリスクを低減する；(C)他の方法で任意の利益を利益または共有する機会を提供するか、または任意のカテゴリまたは系列株の任意の株式の価値が低下して損失を受けることを回避する
または(D)会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に対する任意の個人またはエンティティの投票権を増加または減少させる。
(3)提出周年大会の指名又は事務について直ちに通知を出す株主は、必要があれば、本附例に基づいて当該通知内に提供又は規定により提供された資料(重大な所有権権益資料を含むが、限定されない)をさらに更新及び補充しなければならず、当該会議の記録日及び当該記念会の前10(10)の営業日の日付は、すべて真実かつ正確である。この等の更新及び補充は株主周年大会記録日後第5(5)個の営業日終了前(例えば記録日付による更新及び補充に属する)、及び株主周年総会日前の8(8)営業日の営業終了(例えば会議の10(10)営業日に行わなければならない更新及び補充)に必要であり、当社の各主要実行事務所で受け取る。疑問を生じないために、本附例2(A)(3)節に記載された更新義務は、株主が提供する任意の通知のいずれかの不足点について当社が有する権利、本附例の下の任意の適用の最終期限を延長すること、または本附例に基づいて以前に通知を提出した株主が、株主総会に提出される予定の著名人、事項、業務および/または決議案を変更または追加することを含む任意の提案または指名または提出を更新することを可能にするとみなされるものである。以上のように，署名者が本附例第1条第2(A)(2)(E)節に従ってその代表に従って依頼書を募集することを計画していない場合には，当該命名者は依頼書の募集を継続しないことを決定した後，2(2)営業日に会社の主な実行オフィスの秘書に書面通知を送信し，この変化を会社に通知しなければならない.署名者はまた、本附例第I条第2(A)(2)(C)条に要求される情報が、総会又はその任意の延期、延期又は再配置された日付の前に最新であるように、その通知を更新しなければならず、この更新は、本附例第I条第2(A)(2)(C)条に基づいて開示された情報が大きく変化した後2(2)営業日以内に会社の主要実行事務室の秘書に書面で提出しなければならない。
(4)本附例第I条第2(A)(2)節第2文に相反する規定があっても，本附例第I条第2(A)(2)節で選択しなければならない取締役数が増加しているが，会社が最終日前最低10(10)日に全取締役を指名した著名人を指名したり，増加した取締役数を指定したりしていない場合は，株主は本附例第I条第2(A)(2)節第2文の規定に従って指名通知を交付することができる。本附例に規定する株主通知もタイムリーとみなされるものとするが、役職を増やすことにより設立された任意の新職の著名人に限定され、会社秘書は、会社が当該通知を初めて公表した日から10日目(10)日以内に当該通知を受けなければならないことを前提とする。
(b)将軍。
(1)本附例の条文に従って指名された者のみが当選及び取締役に就任する資格があり、周年会議で処理される事務は、本附例の条文又は取引所法令第14 a-8条に従って提出されたもののみである。取締役会又は取締役会の指定委員会は、会議前に提出しようとする指名又は任意の事務が本附例の条文に従ってなされるか否かを決定する権利がある。取締役会又は当該指定委員会がいかなる株主提案又は指名が本附例の規定に従って決定されるか否かについて決定していない場合、株主総会の司会者は、当該株主提案又は指名が本附例の規定に従ってなされるか否かを決定する権利及び責任がある。取締役会又はその指定委員会又は会議を主宰する上級者(何者に適用されるかに応じて決定される)が、任意の株主提案又は指名が本附例の規定に従ってなされていないと判断した場合、当該等の提案又は指名は無視され、株主周年総会で提出されてはならない。
(2)法律に別段の規定があるほか、当社又は取締役会が当社又は取締役会を代表して配布する任意の委託書又は他の株主通信において、任意の取締役著名人又は株主が提出する任意の他の業務事項に当該著名人に関する情報を含む義務はない。
(3)本条第I条第2節の前述の規定があるにもかかわらず、指名又は提案された株主(又は株主の合資格代表)が指名又は任意の事務を提出するために株主周年大会に出席していない場合は、会社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名又は事務は無視しなければならない。本細則第I条第2節の場合、提案株主の合資格代表とみなされる場合は、いかなる者も、株主を代表して株主総会に出席するために、当該株主が署名した書面又は当該株主によって交付された電子伝送許可を取得しなければならず、その者は、株主会議を主宰する上級者に、書面又は電子伝送、又はその書面の信頼できる写し又は電子伝送を提示しなければならない。
(4)別例の場合、“公開公表”とは、ダウ通信社、AP通信社または同様の国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、または会社が“取引所法令”第13、14または15(D)条に基づいて証券取引委員会に公開提出された文書に開示されることを意味する。
(5)本附例には上記の規定があるにもかかわらず、本附例に記載されている事項については、株主も取引所法令及びその下の規則及び規則のすべての適用規定を遵守しなければならないが、取引所法令第14 a-19条に限定されない。株主が取引法のいかなる適用要件も遵守できない場合、同法により公布された規則14 a-19を含むがこれらに限定されない場合、当該株主の提案指名又は提案された業務は、本附例の規定を満たしていないとみなされ、無視すべきである。
(6)本附例の上記条文には、法律に別段の規定がない限り、(I)会社の被著名人を除く任意の著名人は、会社の被著名人を支援するために代理人を募集してはならない。当該著名人が取引法第14 a-19条に基づいて当該委託書の募集に関する規定を遵守していない限り、(I)会社にタイムリーな通知を出さなければならない規則、及び(Ii)任意の著名人(A)が取引法第14 a-19(B)条に基づいて通知を提供しなければならない。(B)その後、取引所法第14 a-19(A)(2)(2)条又は第14 a-19(A)(3)条の規定を遵守せず、当該条の規定により速やかに通知を出さなければならない規定を会社に提供すること、及び(C)他に著名人の根拠がなく、取引所法第14 a-19条に基づく通知に従い、“取引所法”第14 a-19(B)条に従って当該提案を支持する代理著名人を代表募集して当選することを示す場合は、当該提案の代名人は指名資格を取り消さなければならない。会社はその提案の代有名人の指名を無視し、その提案の代有名人の選挙に投票しない必要がある。会社の要求の下で，任意の指名者が取引所法案公布の規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する場合，その提案者は適用される会議日の5(5)営業日前に会社に合理的な証拠を提出し，取引所法案に基づいて公布された規則14 a-19(A)(3)の要求を満たしていることを証明しなければならない.
(7)任意の貯蔵業者が、記念大会で選択された著名人を指名することができる数(又は代表実益所有者が通知を出した貯蔵業者である場合、当該貯蔵者が当該記念大会で選出された著名人を指名することができる数)は、当該記念大会で選出されなければならない取締役の数を超えてはならない。
第三節です。特別会議です。法規に別段の規定がない限り、任意の系列優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で、会社株主特別会議は取締役会によって開催されるか、または取締役会の指示の下でのみ開催されることができる。取締役会は以前に手配された任意の株主特別会議を延期または再配置することができる。特別会議通知に記載されている事項のみが会社株主特別会議で審議または行動することができます。取締役会メンバーの指名及びその他の業務の株主提案は、株主の考慮のために株主特別会議を提出してはならない。当該特別会議が本附例第I条第1節に基づいて株主周年総会の代わりに行われない限り、この別例については、当該特別会議は年次会議とみなされ、第I条第2節の規定は当該特別会議に適用される。
第四節です。会議のお知らせ。
各株主周年大会の通知は、列明株主及び受委代表は自ら株主周年大会に出席し、会議で採決する時間、日付及び場所(あれば)及び遠隔通信方式(あればある)と見なすことができ、株主総会の開催前10(10)日以上60(60)を超えない日に会議で採決する権利のある株主に送信し、通知を関係株主に交付するか、或いは前払い郵便の郵送方式で当該株主の住所に送り、当該株主の住所に送ることができる
会社の株式譲渡帳簿に出ています。他の方法で株主への通知を制限することなく、任意の株主への通知は、電子伝送によりDGCL第232条に規定する方法で発行することができる。
すべての株主特別会議の通知は、年次総会と同様の方法で発行されなければならないが、すべての特別会議の通知は、会議を開催する1つまたは複数の目的を説明しなければならない。
株主が株主周年総会または株主特別総会の前または後に免除通知または電子伝送方式で免除通知を発行したり、当該株主が当該会議に出席したりする場合は、当該会議が合法的に開催または開催されているわけではないので、当該株主に周年総会または特別会議の通知を行う必要はない。
取締役会は、任意の会議に関する任意の通知または開示が、本附例第I条第2節に従って発行または行われたか否かにかかわらず、以前に手配された任意の株主総会または株主特別総会およびその任意の記録日を遅延、再配置またはキャンセルすることができる。いずれの場合も、先に手配された株主総会の延期、延期、または再配置を公開発表しても、本附例第I条に従って株主通知を行う新しい期間を開始してはならない。
任意の会議が開催されるとき、会議を主宰する上級職員またはその会議に出席する株主またはその代表は、定足数の出席の有無にかかわらず、任意の理由で時々休会することができ、本附例に従って株主総会を開催することができる任意の他の時間および任意の場所で会議を再開することができる。任意の株主周年総会または株主特別会議が別の時間、日付または場所(処理技術的に遠隔通信を使用する会議を開催または継続するための延期を含む)に延期された場合、(I)延期された会議で発表されたように、(Ii)予定の会議時間内にその時間、場所(あれば)および遠隔通信方式(あればあれば)を示し、株主および被委員会代表は、自ら当該延延会に出席し、その延会に投票するとみなされ、延会に関する通知を行う必要はない。株主と代表株主が遠隔通信で会議に参加できるようにする同一電子ネットワーク上で，または(3)本4節で発行した会議通知に基づいて規定されている.しかしながら、会議日から30日を超える場合、または延長後に延会のために新たな記録日が決定された場合、継続会の通知および株主および被委員会代表は、自ら出席して延会で投票する権利のある遠隔通信手段(ある場合)は、会議で投票する権利のある各記録株主に発行し、法律または会社登録証明書(以下、改正および/または再説明することができる)または本規約に基づいてその通知を得る権利を有する各株主に発行されなければならない。
第五節です。定足数。
法律，証明書または本附例に別段の規定があるほか，毎回の株主総会では，会議で投票する権利のある発行済み株式の多数の投票権保有者が自ら出席したり，遠隔通信(例えば適用)または被委員会代表が出席して定足数を構成したりする.会議に出席する人数が定足数未満であれば、会議に出席する投票権を有する議決権株式の保有者や会議を主宰する上級職員は、別途通知する必要はなく、会議を延期することができるが、本条第1条第4節の規定は除く。出席人数が法定人数に達する延会では、本来会議で処理可能な事務を処理することができる。正式に構成された会議に出席した株主は，休会まで事務を継続することができ，十分な株主が会議を脱退しても，定足数に満たない.
六節です。投票と代理です。
(A)いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本附例第IV条第5節の規定により決定されなければならないが、DGCL第217条(受託者、質押人及び株式の連名所有者に関する投票権)及び第218条(議決権信託及びその他の投票合意の有無に関する)の規定により制限されなければならない。法律または証明書に別段の規定があるほか、会社の株式台帳によると、株主はそれに登録されている権利のある株式1株に1票の投票権を持つべきである。株主は、(I)自ら投票することができ、(Ii)書面代表投票により、又は(Iii)DGCL第212条(C)条で許可された転送投票を行うことができる。DGCL第212(C)条によって許可されるテキストまたは送信の任意のコピー、ファクシミリ電気通信または他の信頼できる複製は、元の文字または送信の代わりに、または使用することができる任意のおよびすべての目的のために使用することができ、ただし、コピー、ファクシミリ電気通信または他の複製は、元の文字または送信全体の完全な複製であるべきである。委任状は株主総会に規定された手続きに従って提出されなければならない。その中で別の制限または法律に別の規定があることに加えて、ある人が特定の会議で投票することを許可する委任状は、その許可された者がその会議の任意の延長会で投票する権利を有するべきであるが、依頼書は、会議の最終休会後に無効となる。二人以上の者の名義で保有する株式の委託書は、そのうちのいずれか又はその代表によって署名された場合、すなわち有効である。会社が委託書を行使する際又は前に、そのうちのいずれかの者から反対の書面通知を受けない限り。会社が失格または撤回された取締役会著名人の依頼書を受け取った場合、委任状で失格または撤回された被著名人への投票は棄権とみなされる。
(B)任意の直接又は間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白色以外の委託カードを使用しなければならず、取締役会専用に保留しなければならない。
第七条。会議で行動する。
いずれかの株主総会に出席する定足数が定足数に達した場合、任意の株主会議前の任意の事項(取締役又は取締役の選挙を除く)は、当該事項に適切に賛成票及び反対票の過半数を投じて決定しなければならないが、より多くの票を投じる必要がある場合を除く
法律、証明書、または本付例。株主選挙は，役員選挙が適切に投票された多数票で決定されなければならない。
第八条。株主リスト。
会社は、各株主年次総会又は株主特別会議開催前の第十(10)日に会議で投票する権利のある株主の完全リストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所とその名義で登録された株式数を表示しなければならない。会議に関連するいかなる目的についても、このリストは、任意の株主審査に開放されなければならない。期限は10(10)日であり、法律で規定された方法で会議日の前日に終了しなければならない。
第九条。会議の進行。取締役会は、それが適切であると思う任意の株主会議の規則、規則、および手続きの決議案を採択することができる。取締役会が採択した規則、規則、手続きと一致しない場合を除いて、会議議長は会議の正常な進行に必要であると考え、適切または便利な規則、規則、手続きを規定し、すべての必要な行動をとる権利がある。取締役会または会議議長によって採択されたにもかかわらず、(A)会議議題の作成、(B)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(C)会社に記録された株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の人の出席または会議への参加の制限、(D)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、およびこれらに限定されない規則、条例、または手順。(E)誰がどのような場合に発言または質問することができるか、および質問またはコメントの時間の制限を決定すること；(F)会議上で任意の特定の事項を投票するために投票開始および終了時間を決定すること；(G)会議規則、条例またはプログラムに準拠する任意の株主または拒否する他の個人を排除すること；(H)録音および録画装置、携帯電話、および他の電子機器の使用を制限すること。(I)任意の連邦、州または地方の法律または法規(安全、健康または安保に関連する法律または法規を含む)を遵守する規則、法規および手順、(J)会議が指定された場所で開催されるか、または遠隔通信によって行われるか、または会議が指定された場所で開催されるか、または遠隔通信によって行われるか、または会議が指定された場所で開催されるかを事前に通知することを参加者に要求する手順、および(K)株主および非個人が会議に出席する代表が遠隔通信を介して会議に参加する規則、法規またはプログラム。取締役会または議長が決定しない限り、議長はいかなる技術的、正式または議会規則または手続き原則を通過または遵守する義務はない。
第十条。選挙の投票手続きと検査員。
会社は任意の株主会議を開催する前に、1人以上の検査員を指定して会議に出席させ、これについて書面で報告しなければならない。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。検査員や補欠者が株主会議に列席できない場合は，会議司会者は1名または複数名の検査者を指定して会議に列席しなければならない.どんな検査員でもいいですが、必ずしもそうとは限りません
会社の高級社員、従業員、あるいは代理人です。各監督官は、その職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に履行しなければならない。検査員は、すべての票と票の開票作業を含む、総監委員会が要求する役割を果たさなければならない。検査専任者は、他の人員または実体を任命または保留し、検査専門員が検査専門員の職責を履行するように協力することができる。裁決官は，審査員によるいかなる裁定の制約を受けることなく，審査官が核を被覆する際に，その唯一の判断及び適宜決定権を行使する権利を有する。検査委員及び裁判長(例えば適用される)のすべての決定は、任意の管轄権のある裁判所によってさらに審査されなければならない。
第二条
役員.取締役
第一節です。超能力。
証明書に規定又は法律の規定がある場合を除き、会社の業務及び事務は、取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理しなければならない。
第二節です。数字と用語です。
会社の取締役数は、取締役会が時々正式に採択した決議によって完全に決定されるべきであるが、取締役会は少なくとも1(1)名のメンバーで構成されなければならない。役員は証明書に規定された方法で勤務しなければならない.
第三節です。資格。
取締役はその会社の株主になる必要はありません。
第四節です。ポストが空いています。
取締役会の欠員は証明書によって規定された方法で埋められなければならない。
第五節です。移動する。
役員は証明書と法律規定が適用されて初めて免職されることができます。
六節です。会社を辞める。
取締役はいつでも電子的または書面で取締役会長(例えば取締役会長当選)、総裁または秘書の辞任を通知することができる。辞任は受領した日から発効するが、辞任には別途規定があるものを除く。
第七条。定期的に会議を開く。
取締役会定例会は、取締役会決議によって時々決定された時間、日付、場所で開催することができ、この決議を採択した会議に出席していないどの取締役にも合理的な通知を出して公表することができる。
第八条。特別会議です。
取締役会特別会議は、過半数の取締役、取締役会長(例えば選挙で選出される)または総裁の要求によって口頭または書面で開催することができる。取締役会特別会議を開催する者は、会議の時間、日時、場所を決定することができる。
第九条。会議でお知らせします。
すべての取締役会特別会議の時間、日付および場所の通知は、秘書またはアシスタント秘書によって発行されなければならないし、またはそのような者が死去、欠席、職務遂行能力を喪失し、または拒否した場合、取締役会長(例えば、彼らが当選したような)または総裁または取締役会長によって指定された他の高級職員(例えば、彼らが当選した)または総裁によって発行されなければならない。取締役会の任意の特別会議の通知は、会議開催前に少なくとも24時間(24)時間、自らまたは電話、ファクシミリ、電子メールまたは他の電子通信形態でその会社またはホームアドレスに送信するか、またはその会社またはホームアドレスに郵送することによる書面通知を少なくとも会議開催前48(48)時間に各取締役に送信しなければならないしかし前提は取締役会長または総裁が、他の場合には会議を早期に開催する必要があるか、または適切であると考えている場合、取締役会長または総裁は、自らまたは電話、ファクシミリ、電子メール、または他の同様の通信方法で通知を行うために、より短い期間を規定することができる。この通知は、特定の人が当該住所に送達し、電話で当該取締役に読み上げ、上記のように関連住所、郵便料金支払い済み(例えば郵送)、またはファクシミリ、電子メールまたは他の電子通信方式で送信または送信した場合、送達されたとみなされる。
会議の前または後に取締役によって署名または電子的に送信され、会議録と共にアーカイブされた放棄通知書面声明は、会議通知と同等とみなされるべきである。取締役出席会議は、取締役が会議に出席する明確な目的が会議開始時に任意の業務の取引に反対することでない限り、当該会議は合法的に招集または開催されていないので、当該会議を放棄する通知を構成しなければならない。法律、証明書、または本附例に別段の規定があるほか、取締役会の任意の会議の通知または放棄通知は、取締役会が処理する事務または会議の目的を明記する必要はない。
第十条。定足数。
いずれの取締役会会議においても、取締役総数の過半数が事務処理の定足数を構成しているが、会議に出席した取締役が定足数に満たなければ、出席取締役の過半数は時々休会することができ、会議は別途通知することなく休会することができる。どんな可能性もあります
最初に気づいた会議で処理された事項は，出席会議法定人数の延会で処理することができる.本第10条の場合、取締役総数には、取締役会において補填されていない空きが含まれている。
第十一条。会議で行動する。
いずれかの取締役会会議に出席する際には、法律、証明書または本付例に別途要求がない限り、会議に出席した取締役の過半数の採決が取締役会の行動を構成する。
第十二条。同意を得て取った行動。
任意の取締役会会議で行われる任意の行動を要求または許可し、取締役会全員が書面または電子伝送方式で同意し、書面または書面、電子伝送または伝送が取締役会会議録と共に提出された場合には、会議を開催することなく行動することができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.すべての目的の場合、このような同意は取締役会の決議案とみなされなければならない。
第十三条。参加方式です。
取締役は映像会議，会議電話あるいは他の通信機器を通して取締役会会議に参加することができるが，すべての会議に参加する取締役はそのような通信機器を介して互いに聞くことができるが，本附例では，本附例による会議への参加は自らこのような会議に出席するものと見なすべきである.
第十四条。重役を主宰する。取締役会は、一人の代表がすべての取締役会会議を主宰することを指定しなければならない。ただし、取締役会がそのような代表司会取締役会議を指定していない場合、又は指定された司会取締役会議を主宰又は欠席した場合、取締役会議長(選挙が発生した場合)は、全ての取締役会会議を主宰しなければならない。指定された取締役会議の司会者と当選した会長がいずれも司会又は欠席することができない場合は、取締役会は1名の候補代表を指定して取締役会会議を主宰しなければならない。
第十五条。委員会です。
取締役会は、報酬委員会、企業管理委員会及び指名委員会及び監査委員会を含むが、その一部又は全部の権力を当該委員会(S)に付与することができるが、法律、証明書又は本付例により転任してはならない権力を除く。取締役会に別の決定がある以外に、この委員会はその業務について規則を制定することができるが、取締役会が別に規定或いは当該などの規則が別に規定がある以外は、その業務は可能な限り本規約を取締役会として規定する同じ方法で行わなければならない。このような委員会のすべてのメンバーは取締役会の意思でこのようなポストを担当しなければならない
重役たち。取締役会はいつでもこのような委員会を解散することができる。取締役会は、任意の権力又は職責を転任する委員会は、その議事録を保存し、取締役会にその行動を報告しなければならない。当社の選択はDGCL第141(C)(2)条の規定により管轄されている。
第十六条。役員の報酬。
取締役のサービス報酬は取締役会の過半数のメンバーまたは取締役会指定委員会によって決定されるが、従業員として会社にサービスする取締役は、会社役員のサービスとしていかなる賃金またはその他の報酬を得てはならない。
第三条
高級乗組員
第一節です。列挙する。
会社の上級管理者は、総裁1名、財務担当者1名、秘書1名、および取締役会が決定した他の上級管理者からなり、取締役会長、最高経営責任者、および1人以上の副総裁(執行副総裁または上級副総裁を含む)、アシスタント副総裁、アシスタント財務担当者、およびアシスタント秘書を含むが、これらに限定されない。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。会社の上級管理者の賃金及びその他の報酬は、取締役会又は取締役会が許可する取締役会又はその委員会が指定する方法で決定される。
第二節です。選挙です。
取締役会は総裁、司庫、秘書を選挙した。他の上級者は、取締役会年次定例会または任意の他の定例会または特別会議で取締役会選挙によって生成されることができる。
第三節です。資格。
どんな役人も株主や役員である必要はない。
第四節です。終身教職。
証明書または本附例には別の規定があるほか、会社の上級者1人当たりの任期は、次の周年会議後に行われる取締役会定例会まで、資格に合った後継者が選択されるまで、または早期退職または免職になるまで。
第五節です。退職と免職。
どの高級職員も会社に社長や秘書への辞表を書面または電子的に提出することができるが，このような辞表
辞表が別に規定されていない限り、受け取った日から施行される。いかなる辞任も、当該上級者がその一方の契約であることによって会社が有する権利を損なうものではない(あれば)。法律には別途規定や取締役会決議が別途規定されているほか、取締役会は在任取締役が過半数の賛成票でいかなる理由でも上級職員を罷免しないことを経ている。取締役会が別の決定を有することを除いて、任意の退職または免職された高級職員は、その辞任または免職後の任意の期間に、任意の高級職員補償を得る権利がなく、またはそれによって損害賠償を受ける権利は、その補償が会社と正式に許可された書面協定で明示的に規定されない限り、月、年、または他の方法で支払われる。
六節です。欠勤や障害があります。
任意の上級職員が欠勤または障害を有する場合、取締役会は、その欠席または障害を有する上級職員の代わりに、別の高級職員を一時的に指定することができる。
第七条。ポストが空いています。
どのポストのいかなる穴も任期中の取締役会の残りの部分によって埋めることができる。
第八条。社長です。
総裁は取締役会の指示の下、取締役会が時々指定する権力を持ち、取締役会が時々指定する職責を履行する。
第九条。取締役会の議長。
取締役会議長は、選挙が発生した場合、取締役会が時々指定する権力を持ち、取締役会が時々指定する職責を履行しなければならない。
第十条。最高経営責任者。
行政総裁(選出された場合)は、取締役会が時々指定する権力を持ち、取締役会が時々指定する職責を履行する。
第十一条。副大統領と補佐官副大統領。
任意の副総裁(任意の執行副総裁または上級副総裁を含む)および任意の補佐副総裁は、取締役会または行政総裁が時々指定する権限を有し、取締役会または行政総裁が時々指定する職責を履行する。
第十二条。司庫と補佐司庫です。
取締役会あるいは行政総裁に別の規定がある以外、取締役会の指示以外に、司庫は会社の財務事務を全面的に担当し、正確な帳簿を準備しなければならない。司庫は会社のすべての資金、証券、価値のある書類を保管しなければならない。
彼や彼女は取締役会や行政総裁が時々指定する他の義務と権力を持つだろう。
任意のアシスタントライブラリは、取締役会または行政総裁が時々指定する権力および取締役会または行政総裁が時々指定する職責を有する。
第十三条。秘書とアシスタント秘書です。
秘書は、株主会議及び取締役会(取締役会委員会を含む)のすべての会議を、この目的のために保存されている帳簿に記録しなければならない。このようないずれかの会議に欠席した場合には，会議で選択された臨時秘書は議事録を記録しなければならない.秘書は株式分類帳の管理を担当する(ただし、会社の任意の譲渡者または他の代理人が準備しておくことができる)。秘書は会社の印鑑を保管しなければならないが，秘書やアシスタント秘書は，その印鑑を押すことを要求する任意の文書にその印鑑を押す権利があるが，このように押すと，その印鑑はその本人またはアシスタント秘書が査定に署名することができる.秘書は取締役会や行政総裁が時々指定する他の義務と権力を持たなければならない。秘書がいない場合、どの補佐秘書もその役割を果たすことができる。
いずれの補佐秘書も、董事局又は行政総裁が随時指定する権限及び取締役会又は行政総裁が随時指定する職責を有する。
第十四条。他の権力と義務。
本附例及び取締役会が随時規定する制限の規定の下で、当社の上級者は、一般にそのそれぞれの職責に関する権力及び職責、及び取締役会又は行政総裁が随時付与する権力及び職責を有している。
第十五条。他社の株式を代表します。当社の取締役会長総裁、任意の副総裁、司庫、秘書またはアシスタント秘書または取締役会が許可する任意の他の人または総裁または総裁副会長は、会社の名義で所有する任意またはすべての他のエンティティの任意およびすべての証券に関連するすべての権利を投票、代表し、代表する権利がある。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された他の任意の人によって、委任状またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい。
第十六条。保税士官。取締役会は、取締役会が指定した条項及び条件に従って、会社に保証金を提供することを要求することができ、保証金の金額及び保証人は、その職責を忠実に履行し、その所有又は制御された会社に属するすべての財産を会社に返還するために提供される保証金を含むが、これらに限定されない。
第四条
株本
第一節です。株式証明書。
各株主は取締役会が時々フォーマットを規定する会社の株式証明書を得る権利がある。この証明書は地下鉄会社の任意の2人の許可者が署名しなければならない。会社の印鑑や会社の上級職員、譲渡代理人や登録員の署名は伝達物であってもよい。証明書に署名した者、またはそのファックスが証明書に追加された上級者、譲渡代理人または登録員に署名し、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、上級者、譲渡代理人、または登録員が証明書を発行するときに上級者、譲渡代理人、または登録員であるように、地下鉄会社によって発行されることができる。譲渡制限により制限された株式、および会社が複数の種類または系列株の発行を許可された場合に発行される株については、法律で規定されている当該株に関する図の例を記載しなければならない。このような別例には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、取締役会は、任意またはすべてのカテゴリまたは系列株の一部または全部が無証明書株式であること(上記の規定が株式に代表される株式に適用されない限り、その株が当社に提出されるまで)の1つまたは複数の決議案を採択することができ、取締役会は、最初の発行、再発行、またはその後の譲渡の際にかかわらず、そのような別例を承認することによって、当社のすべてのカテゴリまたは系列株に証明書を持たないことが決定された。
第二節です。振り込みます。
いかなる譲渡制限の規定の下でも，取締役会が別に規定がない限り，株式を代表とする株は，会社又はその譲渡代理に提出する前に書き込みが妥当であった株，又は妥当な署名が付与された譲渡書又は授権書を添付し，譲渡印紙(必要があれば)，及び会社又はその譲渡代理が合理的に要求する署名真正性証明を貼れば，会社の帳簿上の株を譲渡することができる.株式を保有していない株式は，会社又はその譲渡代理人に譲渡証拠を提出し，会社又はその譲渡代理人が規定する他の手続に従って，会社の帳簿に譲渡することができる。
第三節です。株式譲渡協定。当社は、当該株主が所有する任意の1つまたは複数の株式種別の当社株を当社が当社から禁止されていないいかなる方法で譲渡するかを制限するために、当社の任意の1つまたは複数の株式カテゴリの任意の数の株主と任意の合意を締結および履行する権利がある。
第四節です。記録保持者。
法律、証明書又は本附例に別段の規定があるほか、会社は、その帳簿に示されている証券記録保持者を当該等の証券の所有者とみなす権利があり、配当金の支払い及び当該等の証券についての投票権を含み、当該等の証券のいかなる譲渡、質権又はその他の処分にかかわらず、当該等の株式が本別例の規定に従って会社の帳簿に移されるまでは、当該等の株式が本附例の規定に従って会社の帳簿に移管されるまでは、当該等の株式が本別例の規定に従って会社の帳簿に移管されるまで、その等の証券の所有者とみなす権利がある。
第五節です。日付を記録する。
会社が、任意の株主総会またはその任意の延会で通知または採決する権利のある株主、または任意の配当金の支払いまたは任意の権利の他の分配または分配を受ける権利があるか、または任意の株式の変更、変換または交換または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くしてはならない記録日を決定することができ、この記録日：(A)任意の株主会議で投票する権利のある株主を決定する場合、法律に別の要求がない限り、会議日の前に60(60)日を超えてはならず、または10(10)日以上であり、(B)任意の他の行動の場合は、そのような他の行動の60(60)日を超えてはならない。記録日が確定していない場合：(I)株主総会で通知又は議決する権利があると判断された株主の記録日は、通知当日の次の営業時間が終了した日、又は放棄通知がある場合は、会議開催日の次の営業時間終了日とし、(Ii)任意の他の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議を採択した日の営業時間終了日としなければならない。
六節です。証明書を交換する。
会社の株が紛失、損壊あるいは損壊を指摘された場合、取締役会が規定した条項に従って証明書の復本を発行することができる。
第五条
賠償する
第一節です。定義する。
本第五条については、
(a)“役員”とは、会社の取締役会で務めたり、会社の取締役メンバーを務めたりした誰かを指す。
(b)“上級者”とは、会社の取締役会が任命した上級者として会社に奉仕するか、または会社に奉仕した者を意味する
(c)“非高級社員”とは、現在またはかつて会社員であったが、現在や過去に役員や高級社員ではなかった人を指す
(d)手続き“とは、民事、刑事、行政、仲裁または調査手続きにかかわらず、いかなる脅威、係争、保留または完了した訴訟、訴訟、仲裁、代替紛争解決メカニズム、照会、調査、行政聴聞または他の手続きを意味する
(e)“費用”とは、すべての合理的な弁護士費、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家証人、私立探偵、専門顧問の費用を意味する
(会計士および投資銀行家を含むが、これらに限定されない)、出張費、コピー費、印刷および発注費、デモ証拠の準備および他の法廷陳述ツールおよび設備の費用、文書審査、組織、画像化およびコンピュータ化に関連する費用、電話代、郵便料金、配信サービス料、ならびに起訴、弁護、起訴または弁護の準備、調査、訴訟において証人になるか、または他の方法で訴訟に参加するためのすべての他の支出、費用または支出；
(f)“会社身分”とは、(I)役員の場合、現在または過去に会社の役員であり、その身で行動していた者、(Ii)上級者の場合、現在または過去に会社の上級者、従業員、受託者または代理人であったか、または現在または会社の要求に応じてサービスしていた任意の他の法団、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の役員、上級者、従業員または代理人、および(Iii)のような非公式従業員に属する者の身分を意味する。現在または過去は会社の従業員であるか、または現在または過去は会社の要求に応じてサービスする任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の取締役、高級職員、従業員または代理人である。本条第1(F)項第(Ii)項において、会社の上級者又は取締役、例えば付属会社の取締役、パートナー、受託者、上級者、従業員又は代理人を担当する場合は、会社の要求に応じてサービスを提供するとみなされる
(g)“利害関係のない取締役”とは、本協定に基づいて賠償を要求する個々の法律手続きについては、その法律手続き側の会社役員でもないことを意味する
(h)“付属会社”とは、(I)通常のパートナー、管理メンバー又は他の類似の権益又は(Ii)(A)当該会社、共同企業、有限責任会社、合営企業又は他のエンティティの議決権持分の50%以上を有する当社(直接又は当社の他の付属会社をいう。)又は(B)当該会社、共同企業、有限責任会社、合営企業又はその他の実体の未償還及び議決権持分又はその他の議決権持分の50%以上の任意の会社、共同企業、有限責任会社、合営企業又はその他の実体を意味する。
第二節です。役員と上級者への賠償です。
(a)本条第5条第4項の制約の下で、取締役及び上級職員は、会社の権限の最大限の賠償を受け、損害を受けないようにし、会社が既存又はその後改正される可能性がある場合と同様である(ただし、いずれかのこのような改正の場合は、当該改正が当該法律により会社が当該改正前に提供することが許可されている会社よりも広い賠償権利を提供することを許可する範囲内でのみ)、本第2節の認可の範囲内である。
(1)海洋公園会社が海洋公園会社の権利によって提起された訴訟、訴訟および法的手続きではない。すべての取締役及びその高級職員は、会社が取締役又は高級職員又はその役員又は高級職員を代表して任意の訴訟において招く又は支払う任意及びすべての支出及び法的責任について弁済し、損害を受けないようにしなければならない
またはその中の任意の申立、争点または事項(会社によって提出されたまたは会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)であり、その取締役または人員は、その取締役またはその人の会社の身分の一方または参加者であり、その取締役またはその人員は、その役員またはその人員の会社の身分であり、その方法は、会社の最良の利益に適合または反対しない方法であり、任意の刑事法的手続きについては、その行為が違法であると信じることによって合理的ではない。
(2)海洋公園会社による訴訟、訴訟及び法律手続、又は海洋公園会社による又は海洋公園会社の権利で提起された訴訟、訴訟及び法律手続。各取締役及びその上級者は、会社によって補償され、取締役又は上級者又は代表取締役又は高級者によって引き起こされるいかなる及びすべての支出によって補償されないようにし、これらの支出は、会社が提出又は会社の権利に基づいて行われる任意の法律手続き又はその中の任意の申出、議題又は事項に関連しており、当該取締役又は上級者が取締役又は上級者の一方又は参加者であるか、又はそのような取締役又は上級者の会社身分によって脅かされた場合、その役員又は上級者が誠実に行動し、会社の最適な利益に適合又は違反しないことを合理的に信じ、又は違反しないように行動し、その役員又は上級者は損害を受けなければならない。しかし、当該取締役又は当該人員がすでに司法管轄権を有する裁判所の最終判決が会社に法的責任を負わなければならない場合は、本条第2(A)(2)条に基づいて当該申立、争点又は事項について弁済してはならない。デラウェア州衡平裁判所又は当該法律手続を提起した別の裁判所のみで申請して裁定しなければならない。当該裁判所又は当該人員は法的責任を負わなければならないが、事件のすべての場合、当該取締役又は当該人員は公平かつ合理的に当該裁判所が適切と考える支出について弁済を受ける権利がある。
(3)権利の存続。取締役又は役員者は，取締役員でなくなった後，引き続き本条第2項に規定する賠償権利を有し，その相続人，遺言執行人，遺産管理人及び遺産代理人に利益を与えなければならない。
(四)役員又は上級職員の行為。上記の規定にもかかわらず、会社は、取締役または上級職員によって開始された訴訟について賠償を求めなければならない。当該訴訟(取締役または上級職員によって開始された訴訟の任意の部分を含む)が事前に取締役会の許可を得ていない限り、訴訟が別例の規定に従って当該上級職員または取締役を執行するために賠償を受ける権利、または本附例による前借り費用の権利を提起しない限り、請求項1に記載の規定がある。
第三節です。非公務員従業員に対する賠償。
本条第5条第4項に該当する規定の下で、各非公職従業員は、会社取締役会によって適宜決定することができ、当該非公職従業員又は当該非公職従業員を代表するいかなる脅威、未決又は完了した法律手続き、又は当該等の非公職従業員の会社身分により、当該等の手続の一方又は参加者となる可能性があるいずれか又はすべての支出及び法的責任について、会社が許可した最大限の補償を行うことができる。この非公式従業員が誠実に行動し、地下鉄会社の最良の利益に符合するか、反対しないかを合理的に信じて行動するようにし、
どんな刑事訴訟についても、彼や彼女の行為が不法だと信じる合理的な理由はない。非公職従業員は、非公職従業員でなくなった後、本条第3条に規定する賠償権利を有し、恩恵及びその相続人、遺産代理人、遺言執行者及び遺産管理人に対応しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は取締役会が事前に許可した場合にのみ、賠償を求める任意の非公職従業員に対して、当該非公職従業員が提起した訴訟に関する賠償を行うことができる。
第四節です。決心する。
裁判所が命令しない限り、本条第V条に従って役員、上級者、または非従業員に補償を提供してはならない。その人が誠実に行動することが確定されていない限り、その合理的に会社の最良の利益に適合するか、または反対しないことを信じる方法で行動することができ、いかなる刑事法的手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。この決定は、(A)利益関係に関与しない取締役の多数票(取締役会人数が定足数未満であっても)、(B)利益関係に関与しない取締役からなる委員会(定足数が足りなくても)、(C)当該等の利益関係に関与しない取締役がいなくても、又は(利益関係に関与しない取締役が多く指示されている場合)独立法律顧問が書面で意見を行うか、又は(D)自社の株主が指定する必要がある。
第五節です。最終処分の前に役員に前借りした費用です。
(a)会社は、会社が取締役が前借り金を要求する書面声明を受けてから三十(三十)日以内に、当該訴訟の最終処分の前又は後にかかわらず、取締役又はその代表が取締役の身分により参加した任意の訴訟に生じたすべての費用を前借りしなければならない。当該等の声明又は声明は、当該等の董事が招いた支出を合理的に証明し、関係取締役又はその代表が任意の前借りの支出を償還するために約束を行う前又は同時に、当該取締役が当該等の支出について賠償を受ける権利がないと最終的に判断した場合には、当該等の声明を下さなければならない。上記の規定にもかかわらず、会社は、(取締役によって開始された訴訟の任意の部分を含む)取締役によって開始された訴訟のすべての原因または代表取締役が、本合意の下での費用の立て替えを求めるすべての費用を立て替えるべきであり、(I)取締役会によって許可されたか、または(Ii)取締役が本附則に従って賠償または立て替え費用を得る権利を強制執行するために訴訟を提起しなければならない。
(b)取締役が費用書類及び必要な承諾を受けてから30(30)日以内に取締役の前借り費用クレームを全額支払っていない場合、その取締役はその後の任意の時間に会社に対して訴訟を起こし、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができ、勝訴した場合、取締役はまた当該クレームを起訴する費用を支払う権利を得る権利がある。会社(その取締役会又はその任意の委員会、独立法律顧問又は株主を含む)は、本条項第5条に規定するこのような前借り費用の許容性について決定することができず、
取締役が未払いの立て替え金額を取り戻すことを求めた訴訟に対する抗弁は、この立て替えは許されないと推定してはならない。取締役が費用を前借りする権利がないことを証明する責任は会社にあるべきです。
(c)会社が承諾条項に基づいて提起した任意の前借り費用を要求する訴訟では、会社は最終的に取締役が“大中華商会”に規定されているいかなる適用された賠償基準に達していないと判断した場合に当該等の費用を取り戻す権利がある。
六節です。最終処分の前に上級職員と非上級職員に前借りした費用。
(a)当社は、任意の上級者又は非公式従業員が随時立て替えを要求する1部以上の声明を受けた後、取締役会の適宜決定権に応じて、当該等の訴訟手続の最終処分の前又は後にかかわらず、任意の上級者又は任意の非公式従業員又はその代表が高級又は非公式従業員の会社として参加するいかなる訴訟手続によって引き起こされる任意の又は全ての支出を事前に支出することができる。このような報告書は、その人員または非従業員が招いた支出を合理的に証明しなければならず、最終的に当該人員または非従業員がその支出について補償を得る権利がないと判断した場合、その人またはその代表が任意の前借りの支出を返済することを承諾する前に、またはそのような約束と共に行わなければならない。
(b)会社が承諾条項に基づいて提起した立て替え費用を追徴する訴訟では、会社は最終的に上級者または非上級者従業員がDGCLが規定するいかなる適用された賠償基準に達していない場合にその費用を取り戻す権利がある。
第七条。権利の契約性。
(a)本第五条の規定は、当該者が過去又は現在及び未来に会社に提供する任意のサービスを考慮して、本第五条の有効期間中の任意の会社と本項の利益を享受する権利を有する各役員及び上級管理者との間の契約とみなされなければならない。本条第5条のいずれかの規定を修正、廃止または修正し、または本第5条と一致しない証明書のいかなる規定を採択しても、本条第5条に付与された任意の権利を廃止または減少させてはならない。これらの権利は、改正、廃止、修正または不一致の規定によって以前に発生したいかなるものとしても、または発生した任意の訴訟が原因またはクレーム、または任意の存在する事実状態(この時間の後に開始された事実状態に基づく訴訟であっても)、一方、本条例で付与された、またはいかなるものとしてもしないことによって生じるすべての代償および支出を補償する権利は、関連するものとしてまたは行われないときに帰属しなければならず、そのようなものとして展開されるべきか、または行われるべきか否かにかかわらず、どのような法的手続きがいつ展開されるか、または展開されるか否かにかかわらず、必要とされる。当該者がもはや取締役又は会社の上級者でなくなったとしても、本条第V条の規定又は付与された代償及び前借り支出を得る権利は継続し、当該人の遺産、相続人、遺言執行者、管理人、遺贈者及び割り当てに利益を得させなければならない。
(b)取締役又は上級社員が会社の書面クレームを受けてから六十(60)日以内に取締役又は上級社員が本協定に基づいて提出したクレーム要求を全額支払わない場合、当該取締役又は上級社員はその後任意の時間に会社を訴訟し、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができ、全部又は一部が勝訴した場合、当該役員又は上級社員も当該クレームを起訴する費用を支払う権利がある。会社(その取締役会又はその任意の委員会、独立法律顧問又は株主を含む)は、本条第5条に基づいてこのような賠償の許容性について決定することができず、取締役又は高級管理者が未払いの賠償請求金額を取り戻すことを要求する訴訟の抗弁理由としてはならず、また、このような賠償は許されないと推定してはならない。役員や高級社員が賠償を受ける権利のない立証責任が会社にかかっていることを証明します。
(c)取締役又は役員が本契約項下の賠償権利を強制的に執行するために提起された任意の訴訟において、当該取締役又は役人は、当該取締役又は役人がDGCL規定の任意の適用された賠償基準に達していないことを抗弁理由としなければならない。
第八条。権利の非排他性。
本条項第5条に記載されている賠償及び立て替え費用を得る権利は、いかなる役員、上級職員又は非正規従業員が、任意の法規、証明書条項又は本定款、合意、株主投票又は公正取締役又は他の方法によって所有又はその後に得られる任意の他の権利を排除しない。
第九条。保険です。
会社は自費で保険を維持することができ、会社又は任意の当該等の取締役、高級又は非公式従業員が主張又は招いた任意の性質の法的責任、又は当該等の者の会社身分による任意の性質の法的責任を保障し、それ自体及び任意の取締役、高級又は非公式従業員を保障し、会社が当該等の法律責任について当該人に弁済する権利があるか否かにかかわらず、当該者に賠償を行う権利がある。
第十条。他に弁償します。当社は、当社の要求に応じて、当社の要求に応じて、他の法人、共同企業、共同企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の取締役、パートナー、受託者、高級管理者、従業員または代理人のいずれかの責任(ある場合)を補償または立て替える責任があり、その者が他の法団、共同企業、共同企業、信託、従業員福祉計画または企業(“主な補償者”)から徴収した任意の賠償または立て替え支出の支払額を差し引く責任がある。会社は、会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業の取締役、パートナー、受託者、高級管理者、従業員または代理人として不足している任意の賠償または立て替え費用は、適用される主要な補償者(S)および任意の適用保険証書によって得られる費用の補償または立て替えを超えなければならず、副次的でなければならない。
第十一条。貯蓄条項。本条項第5条又はその任意の部分が任意の管轄権のある裁判所によって任意の理由で無効と宣言された場合、会社は、任意の費用(弁護士費を含むが、これらに限定されない)、負債、損失、判決、罰金(改正された1974年“従業員退職収入保障法”による消費税及び罰金を含むがこれらに限定されない)および任意の訴訟、訴訟、法的手続きまたは行政調査(民事、刑事または行政調査を含むが、会社によって提起されたまたは会社の権利に基づいて提起された訴訟を含むがこれらに限定されない)に関する任意の費用、責任、損失、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額について、賠償を行う。本条第5条のいずれかの適用部分によって許容される最大範囲内では，その部分は無効と宣言されてはならず，適用法で許容される最大範囲内である。
第六条
雑項条文
第一節です。財政年度です。
会社の会計年度は取締役会で決めます。
第二節です。アザラシ突撃隊。
取締役会は会社の印鑑を採択して変更する権利がある。
第三節です。文書の実行。
会社が日常業務中に締結したすべての契約、レンタル、譲渡、契約、債券、手形、および他の義務は、取締役会議長(選挙が発生した場合)、総裁または財務担当者または取締役会実行委員会によって許可された会社の任意の他の高級管理者、従業員、または代理人が会社を代表して署名することができる。
第四節です。証券の投票権。
取締役会に別途規定がある以外に、取締役会議長が選ばれた場合、総裁又は司庫は、任意の他の会社又は組織(その証券は当社が保有する)の株主又は株主総会において、当社への通知及び当社を代表して行動することを放棄し、又は他の1人又は複数の者を自社の代表又は代理人として委任することができる。
第五節です。常駐捜査官。
取締役会は、会社に対する任意の訴訟または訴訟において、それに対して法的手続きを行うことができる常駐代理人を指定することができる。
六節です。会社記録です。
証明書の原本または証明書の写し、定款、会社、株主、取締役会の議事録、株式名義変更簿
すべての株主の名前、彼らの記録住所、および各株主が保有する株式の数は、デラウェア州以外の場所に保存することができ、会社の主要事務所、会社の弁護士事務所、譲渡代理人のオフィスまたは取締役会が時々指定する他の1つまたは複数の場所に保存しなければならない。
第七条。証明書。
本添付例において証明書が言及されている点は、時々改訂および/または再記述され、時々有効な証明書として言及されなければならない。
第八条。デラウェア州裁判所やアメリカ連邦地域裁判所の排他的管轄権です
当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、以下の事件の唯一かつ専属裁判所でなければならない：(I)当社を代表する任意の派生訴訟又は法的手続、(Ii)当社の現職又は前任取締役、上級職員又は他の従業員又は株主が自社又は当社の株主に対する信頼責任に違反したと主張するいかなる訴訟、(Iii)DGCL又は証明書又は本附例のいずれかの規定に基づいて生じたクレームの任意の訴訟(解釈を含む。有効性または実行可能性)またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与する任意の訴訟、または(Iv)内政原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟；しかし、この判決は、改正された1933年の証券法や“取引法”に基づいて提起されたいかなる訴訟理由にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有するいかなるクレームにも適用されないことが条件である。当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”、“取引法”又はそれによって公布された対応する規則及び条例に基づいて訴因を提起する任意のクレームを解決する唯一かつ排他的な裁判所でなければならない。送られます
法律で許容される最大範囲内で、任意の個人又は実体が会社の株式を購入又は他の方法で取得する任意の権益は、本第8条の規定に了承され、同意されたものとみなされなければならない。
第九条。別例の改訂。
(A)役員による改訂。法律に別段の規定があるほか、本定款は取締役会が取締役の過半数に賛成票で改正または廃止することができる。
(b)株主の改訂。本条例に別途規定がある以外に、当社規約は、任意の株主総会又は株主特別総会において、その等の改正又は廃止投票された株式の少なくとも3分の2(2/3)の発行済み株式の賛成票で改正又は廃止する権利があるが、取締役会が株主が当該株主総会で当該等の改正又は廃止を承認することを提案した場合、当該等の改正又は廃止は、大多数の株主の賛成票を得なければならない
この改正案または廃止を議決する権利のある流通株は、1つのカテゴリーとして一緒に投票する。
第十条。お知らせします。株主に郵送する場合は，株主が会社記録に出現した株主住所に宛てた郵便料金前払いのメールを通知する場合は，発行されたとみなさなければならない。他の方法で株主への通知を制限することなく、任意の株主への通知は、電子伝送によりDGCL第232条に規定する方法で発行することができる。
第十一条。免責声明。株主または取締役によって署名された書面放棄のいずれかの通知、またはその人によって電子伝送方式で放棄された任意の通知は、通知されたイベントの発生前または後に発行されても、当該人に発行されなければならない通知と同等とみなされなければならない。どんな会議の事務処理や目的も、このような免除で具体的に説明する必要はない。
2024年2月28日に採択され、2024年2月28日から発効する。