アメリカは50億ドルです

5年間の信用協定

日付：2024年1月29日

そのうち

アボット
借り手として

そして

様々な金融機関が
貸手として

そして

モルガン·チェース銀行N.A
行政代理として

そして

モルガン大通銀行、N.A.
バークレイズ銀行PLC
アメリカ銀行証券会社
そして
モルガン·スタンレー高級基金有限公司。
連合けん引コーディネーターと連携簿記管理人

カタログ

ページ

付表

スケジュール：私は中米両国政府の約束に同意します

別表2-行政代理事務所

別表4.01(F)-訴訟

展示品

債務通知書形式添付ファイルA：債務通知書

添付ファイルB：指定され検収された表を提出します

展示品C-1-C-4と3つの異なる形式のアメリカ納税証明書

5年間の信用協定

日付：2024年1月29日

アボットはイリノイ州法律に基づいて設立され存在する会社(“借り手”)であり、貸金人(以下、以下を参照)は本契約の当事者であり、モルガン大通銀行(“モルガン大通”)は貸手の行政代理人(第7条に指定された任意の後継者、すなわち“行政代理人”とともに)であり、以下のように同意する

第一条第一条
定義と会計用語

1.01節では何らかの定義されたタームを定義する.

この5年間のクレジットプロトコル(修正、再説明、補足、または他の方法で修正され、時々発効する)で使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有するべきである(このような意味は、定義された用語の単数形態および複数の形態にも同様に適用される)

“2020信用協定”とは、借り手であり、行政代理人であるモルガン大通と融資先との間の5年間の信用協定であり、期日は2020年11月12日であり、期日は2023年5月12日の改正案第1号で改正された。

“追加貸主”は、第2.05(C)節に規定される意味を有する。

“調整後の1日単純SOFR金利”とは、(A)1日単純SOFR金利に(B)適用されるSOFR調整数に等しい年利を意味するが、このように決定された調整後の1日単純SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルでは、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

“調整後期限SOFR金利”とは、任意の利息期間の年利率を意味し、(A)その利息期間の期限SOFR金利に等しく、(B)適用されるSOFR調整数を加えるが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルでは、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

“行政エージェント”は，本合意の各当事者の陳述に規定されている意味を持つ.

行政代理人事務所“とは、行政代理人の住所および別表IIに記載されている適切な口座を意味するか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“下敷き”とは、借り手が借金の一部として借り手に提供する任意の立て替えを意味し、基本金利立て替え、期限基準立て替えまたはRFR立て替え(各立て替えはいずれも“タイプ”の立て替えであるべき)を意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“付属会社”とは、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはその人と共同で制御されている任意の他の人、またはその人の取締役または高級社員を意味する。この定義に関して、“制御”という用語(“制御”、“制御”および“共同制御”を含む)は、その人が議決権を有する株式の10%以上を有する権力を直接または間接的に所有するか、または契約または他の方法で指示またはその人の管理層および政策を誘導する方向を意味する。

“エージェント側”は8.02(B)(Iv)節で規定される意味を持つ.

“代理人”は総称して行政代理人，シンジケート代理人，後継者と呼ばれる.

合意価値“とは、任意の決定された日に任意のヘッジ契約について、その日に終了する場合、ヘッジ契約が任意の銀行に支払われるべき金額(ある場合)に基づいて、1986年版”国際スワップ取引業者協会標準表現、仮定、および規定規則“の規定に従って計算されることを意味する。

“適用貸し付けオフィス”とは、任意の貸主にとって、その行政アンケート又は譲渡及び引受け書においてその“貸し付けオフィス”として指定された貸手のオフィスを指し、そのオフィスに基づいて貸手となるか、又はその貸手が借主及び行政代理に随時指定された他の貸出金機関を意味する。

“適用保証金”とは、次の日に施行される公的債務格付けを参照して決定される年間パーセンテージを意味する

“適用割合”とは、第2.04(A)節に支払われる承諾料について、以下の日に発効する公的債務格付けを参照して決定される毎年パーセンテージを意味する

“手配人”とは、モルガン大通、バークレイズ銀行、アメリカ銀行証券会社、モルガン·スタンレー高級融資会社のことです。

“譲渡及び引受”とは，貸金人と合格譲受人が締結し，行政代理によって受けた譲渡及び引受を意味し，実質的に本契約添付ファイルBの形式である。

“帰属可能債務”とは、(本段落の他の規定を除く)任意の個別借款について、もし誰かが当時その借款に基づいて12ヶ月を超える法的責任を負っていた場合、その借款の金額が特定された任意の日(“終了日”)であり、その者がその借主の残りの借主期間内に納付しなければならない賃貸料純額(借主が所有しているその後の継続期間又は他の延期選択権を含まない)は、借款に関する満期日から終了日まで毎年8%の金利で月単位で計算される。任意の当該等リース契約に基づいて当該等期間のいずれかについて支払うべきレンタル料純額は、テナントがその期間に支払うべき賃貸料総額でなければならないが、保守及びメンテナンス、サービス、保険、税項、評価税、水道料金及び類似の課金及び又はレンタル料(例えば、販売又は貨幣インフレで計算されたレンタル料)のために支払うべき金額は含まれていない。(A)任意の当該テナントは、テナントが罰金を払った後に終了することができ、(B)当該リースの条項は、終了権利が終了日後に行使可能であることを規定し、(C)毎月8%の年利で終了日に割引する罰金額は、その終了が発生可能な時間(“終了時間”)後に毎月8%の年利で終了日に割引されるレンタル料純額よりも少ない。当該リースの帰属債務を算出する際には、終了時間後に支払うべき賃貸料純額の割引金額ではなく、当該割引の違約金金額を使用しなければならない。(I)任意のテナント契約がテナントによって罰金を払った後に終了することができ、(Ii)終了権利は確定日に行使可能であり、(Iii)レンタルに基づいて確定日後に支払うべきレンタル料純額(毎月の複利年利8%割引)の金額が罰金の金額よりも大きい場合、決定された日にレンタルされるべき債務は、罰金の金額に等しくなければならない。

利用可能期限“とは、任意の決定日において、そのときの基準(例えば、適用可能)について、基準(またはその構成要素)の任意の期限、または基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間(例えば、適用可能)を意味し、任意の期限金利または他の金利を決定するために使用可能な利子期間長は、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されるが、疑問を生じないためであり、含まれていない：2.18節(D)項により“利子期”の定義から削除された当該基準のいずれかの基準期間。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州理事会第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実行法、および(B)連合王国の場合、2009年連合王国銀行法(時々改正された)の第1部分と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国に適用される他の任意の法律、法規または規則を意味する。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“基本金利”とは、いずれの日の年利率が(A)当該日に発効する最優遇金利に等しいか、(B)連邦基金金利に1/2の1%を加え、(C)公表された1ヶ月間の金利の調整後期限SOFR金利のうち最大の1つ(または当該日が米国政府証券営業日でない場合、米国政府証券営業日の直前の米国政府証券営業日)に1.00%を加算することを意味する。いずれの日の調整後期限SOFRレートは、午前5：00頃の期限SOFR参照レートに基づいていなければならない。シカゴ時間(またはCME用語SOFR管理人は、用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇金利、連邦基金金利または調整後期限SOFR金利の変化による基本金利の任意の変化は、それぞれ最優遇金利、連邦基金金利または調整後期限SOFR金利の発効日から発効しなければならない。基本金利が2.18節に従って代替金利として使用される場合(疑問を生じないため、第2.18(A)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、基本金利は、上記(A)および(B)のより大きいものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないように、上記の規定により決定された基本金利が0%を下回る場合、本プロトコルでは、その金利は0%とみなされるべきである。

“基本金利前払い”とは、第2.07(A)(I)節に規定する利息のドル建て前払いを意味する。

基準“は、最初に、任意の(I)RFR前払い、1日単純SOFRレートまたは(Ii)期限基準前払いについて、用語SOFRレートを意味し、基準変換イベントおよび関連基準置換日が1日単純SOFRレートまたは期限SOFRレート(場合によって決まる)またはそのときの基準レートのいずれかで発生した場合、”基準“は、第2.18節(A)項の規定に従って以前の基準レートが置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味する

(1)調整後の1日単純SOFRレートをキャンセルする；または

(2)提供：(A)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利は、対応する期限の当時の基準を適用する代替基準の代替金利として、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、当時米国のドル建て銀団信用手配の現在の基準の代わりに基準金利を決定し、(B)関連する基準代替調整；

上記(1)又は(2)項により決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換を下限とする

基準代替調整“とは、適用可能な利息期間および未調整基準が代替された任意の設定された利用可能な基準期間がそのときの基準を代替する場合、利差調整または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)が、管理エージェントおよび借り手によって適用された対応する基本期間によって選択され、(I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法を意味する。関係政府機関が適用基準交換日に適用される未調整基準で当該基準を置換するか、又は(Ii)任意の発展中又は当時盛んに行われていたセンチ定利差調整の市場慣行、又は当該利益差調整を計算又は整理する方法は、米ドル銀団信用手配の適用未調整基準で当該基準を代替する。

“基準置換適合変更”とは、任意の基準置換に対して、行政機関が借り手と協議して決定した任意の技術、行政又は業務変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利及び支払利息を決定する時間及び頻度、借入金請求又は早期返済の時間、転換又は継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性及びその他の技術、行政又は業務事項の変更を含む)を意味する。その合理的な情動権の下で、基準代替の採択および実施を適切に反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを可能にすることができる(または、行政エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントがその基準代替のための管理のための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って決定された本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方法)。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項に規定されている場合は、(A)本明細書で言及されている公開声明又は情報公表の日、及び(B)基準の管理者が基準(又は基準の構成要素)の提供を永久的又は無期限に停止するすべての利用可能な期限の日を基準とする

(2)“基準移行イベント”の定義(3)項の場合、規制当局は、基準(又はその計算で使用される公表された部分)の管理者がもはや代表的な第1の日を有さないことを決定し、発表したが、このような代表的でないことは、基準(又はその一部)の任意の利用可能な旨がその日に提供され続けても、当該基準(又はその一部)の任意の利用可能な旨が当該日に提供されることを条件とする。

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって、管理者が基準(またはその一部)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言する公開声明または発表情報を発表するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)の監督監督者の公開声明または情報の発行については、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、CME Term Sofr管理人、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティ、それぞれの場合、この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(3)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、規制機関の公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは、当該定義第(1)又は(2)項に規定する基準交換日が発生したときから(X)段落(ある場合)(X)を意味し、このとき基準交換がなければ本定義項の下及び第2.18節のいずれかの他の融資文書の全ての目的に基づいて当時の基準を置換し、及び(Y)基準置換が本定義項の下及び第2.18節のいずれかの他の融資文書の全ての目的に従って当時の基準に置き換えられたときまでをいう。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“は、以下のいずれかを意味する：(A)”従業員福祉計画“(ERISA第1章で定義されているように)、(B)”国税法“第4975節で定義された”計画“、または(C)その資産は、そのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む(”ERISA“第3(42)節の目的、または”ERISA“第1章または”国税法“第4975節の目的)。

“借りた債務”とは、借入したお金が借りた任意の債務を手形、債券、債権証、または他の同様の証拠で証明することを意味する。

“借り手”は、本合意の各当事者の陳述に規定されている意味を有する。

“借り手材料”は，第5.01(I)節に規定する意味を持つ.

“借入金”とは、同じ日に発行、転換または継続される同じタイプの前払いを意味し、定期基準前払とは、有効利子期間が1つしかない借入金のことである。

“借金最低限度額”とは1，000万ドルのことです

“借り入れ倍数”とは100万ドルという意味です。

営業日“とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の法律によって商業銀行が閉鎖されるか、または実際にニューヨーク市で閉鎖される他の日以外の任意の日を意味する。しかし、上記の規定に加えて、営業日は、(A)RFR前払いおよび任意のRFR前払いに関する任意の金利設定、資金、支出、決済または支払い、またはRFR前払いに関する任意の他の取引、および(B)調整後期限SOFR金利を基準とした前払いおよび基準調整後期限SOFRレートのいずれかのこのような前払いの任意の金利設定、資金、支出、決済または支払い、または調整後期限SOFR金利の当該等の前払いを参照する任意の他の取引でなければならず、このような任意の日は、米国政府証券営業日のみである。

CERCLISとは，米国環境保護局によって維持されている総合環境応答，賠償，責任情報システムである。

“締め切り”とは，3.01節で規定された各条件がすべて満たされている(または8.01節によって棄却された)日付である.

CME Term Sofr管理者“とは、前向き用語SOFRとしてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理者(または後任管理者)を意味する

承諾“とは、任意の貸手(A)が本契約別表1においてその名称に対向するドルの金額を意味するか、または(B)貸手が任意の譲渡および引受または貸方共同協定を締結した場合、行政エージェントが第8.07(D)節に保存された登録簿において貸主のために規定されたドルの金額を意味し、いずれの場合も、本契約条項に従って時々増加または減少することができる。締め切りまでの支払総額は5，000，000，000ドルであり，このような支払いはその後2.05節または6.01節に従って減少するか，その後2.05(D)節に従って増加するからである.

承諾終了日“とは、(I)期限の5周年の日を意味し、この日は、第2.05(D)節に従って任意の同意した貸手に従って延長することができるので、(Ii)承諾を終了する日のうちのより早い日を意味する。このような延期の後、本合意に別段の規定がない限り、“承諾終了日”という言葉は、そのように延長された承諾終了日を指すべきである。

通信“とは、総称して、プラットフォームを介して行政エージェントまたは任意の貸金者によって提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を表す借り手またはその代表によって提供される任意の通知、要求、情報、通信、情報、ファイルまたは他の材料を指す。

“貸主に同意する”は、第2.05(D)節に規定される意味を有する。

“合併”とは、公認会計基準に基づいて勘定を統合することを意味する。

“合併グループ”とは、借り手及びその子会社を意味する。

総合純資産“とは、総合純資産を決定する前に、第5.01(I)(Ii)節に基づいて最近貸手に提供された総合集団総合貸借対照表に記載されているすべての流動負債を差し引いた資産総額(適用準備金及びその他の適切に控除可能な項目)を意味する。

“留任取締役”とは、任意の期間内に、借り手が任意の期間の初日に借り手取締役会メンバーの個人であるか、または借り手取締役会メンバーに当選した個人を指し、他の留任取締役の過半数の承認を経て借り手取締役会に入ることをいう。

“変換”、“変換”または“変換”は、セクション2.08または2.09に従って、1つのタイプの前払いを別のタイプの前払いに変換することを意味する。

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“1日単純SOFR為替レート”とは、任意の日(“SOFR為替レート日”)に対して、(I)SOFRレート日が米国政府証券営業日である場合、当該SOFRレート日、または(Ii)SOFRレート日が米国政府証券営業日でない場合、当該SOFRレート日直前の米国政府証券営業日の3(3)番目の米国政府証券営業日(当該日はSOFR確定日)の年利率を意味する。したがって、SOFRは、SOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイト上で公開される。SOFR変化による毎日単純SOFR金利のいかなる変化も、SOFRのこの変化が発効した日から発効し、借り手に通知しないべきである。

“誰の債務”が重複することなく、(A)その人が借金により借りたすべての債務、(B)当該人の財産又はサービスの繰延購入価格に対するすべての債務(当該人の通常の業務中に発生した貿易支払を除く)、(C)当該人のすべての手形、債券、債権証又は他の同様の手形によって証明された債務を意味する。(D)当該者は、任意の条件付き販売又は他の所有権保留契約に従って、その取得した財産について発生又は生成したすべての義務(売り手又は貸金者が責任を失ったときに当該合意に従って享受された権利及び救済が、財産の回収又は売却に限定されていてもよい)。(E)当該人は、公認会計原則に従って公認会計原則に従って記録されたか、又は融資リースの借主として負担されたすべての義務をテナントとして記録又は記録すべきである。(F)その人は、引受、信用証又は同様のクレジット拡張について負担するすべての又は異なる義務を負う。(G)当該者がヘッジ契約に関連するすべての債務、(H)上記(A)~(G)第2項又は第(I)項でいう他人が任意の方法で直接保証する全ての債務、又は当該人が他の方法で支払うことができる全ての債務、及び(I)上記(A)~(H)項に記載の全ての債務は、当該人が所有する任意の財産留置権(口座及び契約権を含むがこれらに限定されない)担保(又は当該債務保有者が既存の権利を有するか、又は他の方法で保証する権利を有する。)たとえその人がその等の債務を負担したり、その等の債務を支払う法的責任を負っていなくても。

債務者救済法とは、アメリカ合衆国の“破産法”を意味し、米国又は他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編又は同様の債務者救済法をいう。

“借入拒否”は，2.05(D)節で規定された意味を持つ.

“違約”とは、任意の違約事件、または通知や時間の経過または両方を兼ねた要求が出されていない場合、違約事件を構成する任意の事件を指す。

“違約利息”は，第2.07(B)節に規定する意味を持つ.

第2.19(B)節に別段の規定があることを除き、“違約貸金者”とは、(A)本契約が立て替え金に資金を提供することを要求しなかった日から2営業日以内にその全部又は任意の部分下敷き金に資金を提供することができなかった場合を意味し、当該貸金者が行政代理及び借り手に書面で通知されない限り、この失敗は、当該貸金者が資金提供の1つ以上の前提条件を満たしていないと判断したためである(各前提条件及び任意の適用の違約は、この書面で明確に指摘されなければならない)。または(Ii)満期日から2営業日以内に、(B)借主または行政エージェントに書面で通知され、本契約の下の資金義務を履行しようとしないか、またはこれについて公開声明を発表したか(書面または公開声明が本契約の下の下敷きに資金を提供する義務に関連しない限り、当該立場は、融資の前例条件に基づいて任意の適用の違約と共に決定される)であるか、または(Ii)満期日から2営業日以内に管理エージェントまたは任意の他の融資者に本プロトコルに規定される任意の他のお金を支払うことを宣言する。(C)行政代理又は借り手が書面請求を行ってから3営業日以内に、行政代理及び借り手に書面で本項に規定する予想される資金義務を履行することを確認することができなかった(ただし、当該貸手は、行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、もはや違約貸金者ではない)、又は(D)直接又は間接的な親会社を所有又は所有しており、当該親会社は(I)任意の債務減免下の訴訟の対象となっている

法律では、(2)連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関の利益を含む債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者のために、引継者、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人を指定し、(3)禁輸貸金人になるか、または(4)自己救済行動の対象とする。しかし、疑問を免れるために、貸金人は、(A)政府当局が当該貸金者又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得することにより、違約貸金者となってはならない。又は(B)債務返済能力を有する者については、債務返済能力のある者に属する場合は、政府当局がその組織が所在する国の法律に基づいて、管理人、保護者、保管人又は類似の役人を慎重に委任することができるが、当該司法管区の適用法律規定は、当該いかなる場合においても、関連する所有権又は行動が適用される場合は、この指定を公開してはならない。米国内の裁判所の管轄から保護されるか、またはその資産の判決または差し押さえ命令の実行を免れるか、または貸手(または政府当局)が貸手と締結した任意の契約または合意を拒否、否定、否定または否定することを可能にする、または融資者に免除を提供することはない。行政代理は、上記(A)~(D)項のいずれか1つまたは複数に基づいて行われた貸主が違約貸主であることに関する任意の決定に基づいて、明らかな誤りがない場合には、貸手に対して決定的かつ拘束力を有し、貸手は、その決定に関する書面通知を借り手および各貸手に提出した後、違約貸手とみなさなければならない(第2.19(B)節の規定の下で)。

“指定司法管轄区域”とは、“制裁”の定義により、任意の人が実施、管理または実行する全国的な包括的経済制裁または金融制裁または貿易禁輸を受ける任意の国、地域または地域またはその政府(S)を意味する。

“分立”とは、一人の人(“分立人”)の資産、負債、および/または債務を2人以上の人に分割すること(“分立計画”や同様の配置にかかわらず)、その中に分立人が含まれている可能性もあれば、分立人も含まれていない可能性があり、この分割によって、分立人が生存する可能性も、生存しない可能性がある。

“ドル”と“$”の記号はそれぞれ米国の合法的な通貨を表す。

“国内子会社”とは、実質的にすべての財産または実質的にすべての事業が米国内にある(その領土および領地およびプエルトリコを含まない)借入者の任意の子会社を意味するが、(A)主に米国国外での業務融資またはリース個人財産または融資、在庫、入金または他の財産に従事しているか、または(B)主要国内財産を所有していない。

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の信用機関または投資会社、(B)本定義(A)第2項に記載の機関の親会社である欧州経済区加盟国に設立された任意のエンティティ、または(C)本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける金融機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“合格譲受人”系とは、(A)貸手、(B)貸金人の関連機関、(C)米国またはその任意の州の法律に基づいて結成された総資産が1000万ドルを超える商業銀行を指す。(D)経済協力開発機構加盟国に属する任意の他の国の法律に従って設立された商業銀行、またはIMFがその借入に関する一般的な手配に関連する特別融資手配を締結した商業銀行、またはその国の政治的支店、総資産が10，000，000，000ドルを超える商業銀行、銀行がその組織の所在国または本条(D)に設けられた別の国に設置された支店または機関によって業務を行う限り、(E)行政代理によって承認された任意の他の人は、借り手が違約事件が発生せず、かつ継続している限り、このような承認は、無理に抑留または遅延されてはならない。しかし、違約貸手(または貸手になった後に違約貸手となる人)、借り手または借り手のいずれの関連会社も、合格譲渡者になる資格がない。

禁輸貸金人“とは、(A)任意の制裁対象に属する貸金人、または(B)任意の指定された司法管轄区域内に設立、組織、または居住する貸手のいずれかを意味する。

環境行動“とは、任意の方法で任意の環境法、環境許可証または危険材料に関連しているか、または健康、安全または環境に損害または損害をもたらしていると言われている任意の訴訟、訴訟、要求、要求書、クレーム、不遵守または違反通知、責任通知または潜在的責任、調査、訴訟、同意命令または同意協定を含むが、これらに限定されないが、(A)任意の政府または監督当局によって実行、整理、除去、応答、救済または他の行動または損害のための行動、および(B)任意の政府または規制当局または任意の第三者による損害、貢献、賠償、回収、賠償または強制救済のための行動を意味する。

環境法とは、環境、健康、安全または自然資源の汚染または保護に関連する任意の連邦、州、地方または外国の法規、法律、条例、規則、条例、法規、命令、判決、法令または司法または機関の解釈、政策またはガイドラインを意味し、危険材料の使用、処理、輸送、処理、貯蔵、処分、放出または排出に関連する法規、法律、条例、条例、規則、規則、法規、命令、判決、法令または司法または機関の解釈、政策またはガイドラインを含むがこれらに限定されない。

環境責任“とは、借り手またはその任意の子会社が、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処理、(C)任意の危険物質に接触すること、(D)任意の危険物質を環境に放出または脅威放出すること、または(E)任意の契約に違反して直接的または間接的に生じる任意のまたは責任(損害賠償、環境救済費用、罰金または賠償を含む)を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

環境ライセンス“とは、任意の環境法によって要求される任意のライセンス、承認、識別番号、ライセンス、または他のライセンスを意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、この法令に基づいて公布された条例と裁決を指す。

“ERISA附属会社”とは、ERISA第4章について、借り手制御グループのメンバー、または借り手と国内税法第(414)節でいう共同統制下にある誰かを意味する。

“ERISAイベント”とは、

(A)(I)“ERISA”第4043節に示す任意の計画に関する報告すべきイベントが発生した場合は、PBGCが当該イベントに関する30日通知要件を免除していない限り、又は(Ii)“ERISA”第4043(B)節(1)項(同節(2)項を考慮しない)が“EIESA”第4001(A)(13)節に定義された出資スポンサー、計画の第9)、(10)、(11)項に記載のイベントに該当するか否か。(12)または(13)ERISA第4043(C)節の規定によれば、この計画が次の30日以内に発生すると予想される理由がある

(B)計画の最低資金免除申請を承認すること

(C)承認管理人は、“ERISA”第4041(A)(2)節の規定に従って、計画を終了する意向通知を提供する(“ERISA”第4041(E)節に示す計画改訂に関するいずれかのこのような通知を含む)

(D)“ERISA”第4062(E)節に記載された場合に、借り手または任意のERISA施設の運営を停止することを防止する

(E)ERISA第4001(A)(2)節で定義されるように、借り手または任意のERISA付属会社が主要雇用主である計画年度内に多雇用主計画から退出することを防止する

(F)任意の計画に関して、従業員権益法第303(K)節に従って留置権が適用される条件に適合していること、または

(G)PBGCが“ERISA”第4042節に従って計画を終了するプログラムを提起することを可能にするか、または“ERISA”第4042節に記載された終了計画を構成するか、または受託者管理計画を任命する理由を構成する可能性のあるイベントまたは状況を発生させる。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”は6.01節で規定した意味を持つ.

除外税“とは、任意の貸手または行政代理人に徴収されるか、または任意の貸金人または行政代理人に対して徴収される任意の税項を意味し、または任意の貸金人または行政代理人への支払いから源泉徴収または控除されなければならない任意の税を意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利得税に対して、またはその測定された税金が徴収され、それぞれの場合、(I)貸主または行政代理人が次の法律に従って成立するため、またはその主要事務所または(任意の融資者の場合)その適用可能な貸借事務所が位置する。このような税(またはその任意の政治的区分)または(Ii)他の関連税の管轄権を徴収し、(B)貸手の場合、

貸手が本契約の当事者(又は新たな適用融資事務室を指定)になった日から施行される法律によれば、貸主又はその貸主の口座に対応する米国連邦源泉徴収税は、貸金人(又はその譲渡者がある場合)が新たな適用融資事務室(又は譲渡)を指定した日に、第2.14(A)(Ii)条又は第2.14(C)条に従って当該源泉徴収税が借入者から追加金を受け取る権利がある限り、(C)貸主または行政代理は、第2.14(E)および(D)条に規定される任意の米国連邦源泉徴収税を遵守できなかった。

“既存のコミットメント終了日”は、第2.05(D)節に規定された意味を有する。

“延期日”は，2.05(D)節で規定された意味を持つ.

FATCA“とは、本協定の日までの”国税法“第1471~1474節(または実質的に比較可能性を有し、遵守することが煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)、現行または将来の条例またはその公式解釈、国税法第1471(B)(1)節に基づいて締結された任意の協定、国税法”これらの章“の実施に関連する任意の公表された政府間合意、およびこれらの公表された政府間合意に従って採択された任意の財政または規制立法を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表し、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって有効連邦基金金利として公表されるニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引から計算した金利を意味し、このように決定された連邦基金の有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、この金利はゼロとみなされるべきである。

“連邦基金金利”とは、いずれの日についても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利と、(B)その日(または任意の非営業日のいずれか、すなわち前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、“連邦基金金利”とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引金利を意味する。行政エージェントがその選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信された日であり、さらに、このように決定された上記の金利のいずれかがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

“連邦準備委員会”とは，アメリカ合衆国連邦準備システムの理事会をいう。

“料金状”とは、借主、手配者と行政代理人との間の日付が2024年1月10日となる料金箱のことである。

“下限”とは、本プロトコルが規定する基準為替レート下限(本プロトコルが署名された日から、または本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)、適用される調整後の定期SOFRレートまたは調整後の毎日単純SOFRレートを意味する。疑問を生じないように，調整後の期限SOFR金利と毎日調整後の簡単SOFR金利の初期下限はいずれもゼロであった。

“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

“融資債務”とは、借款者の債務(立て替え又は立て替え権利に属する債務に関連する債務)又は任意の完全国内子会社の借入金債務を意味し、当該債務の規定満了日は、販売/借り戻し収益の申請日から12ヶ月を超えるか、又は債務者が申請日から12ヶ月以上延期することができる日を選択することができる。

“公認会計原則”は、第1.03節に規定する意味を有する。

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の国またはその他の政治地域、任意の機関、当局、機関、監督機関、裁判所、行政法廷、中央銀行、または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する他のエンティティ(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。

危険材料“とは、(A)石油および石油製品、副産物または分解製品、放射性材料、アスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニルおよびホスゲン、ならびに(B)任意の環境法に従って”危険“または”有毒“または”汚染物質“または”汚染物質“として指定、分類または規制されている任意の他の化学品、材料または物質を意味する。

ヘッジ契約“とは、金利交換、上限または襟元プロトコル、金利先物またはオプション契約、通貨交換プロトコル、通貨先物またはオプション契約、および他の同様のプロトコルを意味する。

“追加有効日”は、第2.05(C)節に規定される意味を有する。

“貸手を増やす”は、第2.05(C)節に規定される意味を有する。

“補償を受ける側”は8.04(B)節で規定された意味を持つ.

保証税“とは、(A)借主の融資伝票の下の任意の義務又は借り手の任意の融資伝票の下の任意の義務による任意の支払いのために徴収される税(含まれていない税)、及び(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税をいう。

“情報”は8.08節で規定された意味を持つ.

“情報メモ”とは，排出者が使用した日付が2024年1月11日である情報メモであり，承諾したシンジケートに関するものである.

“最初の貸手”の意味は“貸手”の定義と同じである。

“利子選択要求”とは、借り手が第2.09節に提出した転換または借入金の継続請求を意味する。

利子期間“とは、同一の借入金の一部を構成する期限毎の基準前払について、当該期限基準前払いの日又は任意の基準金利前払いが継続又は当該期限基準前金に変換された日から、借り手が以下の規定により選択された期限の最終日に終了するまでの期間を意味する。各利息期間は、行政代理人が通知を受けた後に借り手によって選択される1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月でなければならないが、条件は、(A)借り手は、利息期間の初日前の第3の営業日午前11時(ニューヨーク市時間)の前に通知を受信することを選択してはならない(または行政代理人がその合理的な情状権に基づいて同意したより後の時間)。(B)同じ借入を構成する部分定期基準立て替え金の同一日からの利息期限は同じでなければならない(借入者が同一日に定期基準立て替えからなる複数回の借入金を行うことを許可すべきであり、借入毎に期限を異ならせることができる)。(C)任意の利息期間の最終日が営業日以外のある日に出現する場合は、その利息期間の最終日は次の営業日まで延期しなければならないが、延期により利息期間の最終日が次の暦月に出現する場合、その利息期間の最終日は直前の営業日に発生しなければならない。(D)任意の利息期間の最初の日が最初の暦のある日に現れ、その最初のカレンダー月の後に最初のカレンダー月に等しい月数の対応する日付がない場合、利息期間は、次の暦月の最後の営業日に終了しなければならない

“国税法”は時々改正された1986年の国税法、公布された条例とこの条例に基づいて公布された裁決を指す。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

法律“は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

“貸方加盟協議”とは，第2.05(C)節に関連する行政エージェントが合理的に満足する形式の加盟プロトコルである.

“貸手”とは、(A)本文書署名ページに記載されている各銀行、金融機関、および他の機関の貸手(各銀行、金融機関および他の機関の貸手が“初期貸手”である)を意味する

(B)第8.07(A)，(B)及び(C)節により本契約締約国の各合格譲受人となる。

留置権“とは、条件付き販売者の留置権または保留された保証所有権、ならびに不動産所有権上の任意の地役権、通行権、または他の財産権負担を含むが、これらに限定されない任意の留置権、担保権または他の任意の種類の担保または財産権負担を意味する。

ローン文書“とは、本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の貸手合併プロトコル、手形、保証プロトコル、または他の文書を意味し、各文書は、時々修正、再記述、補足、放棄、または他の方法で修正される。

“重大な悪影響”とは、(A)借主又は借主及びその子会社の財務状況又は経営結果に重大な悪影響を及ぼす能力、(B)行政代理又は任意の貸手の本合意下での権利及び救済、又は(C)借主が本協定の下で義務を履行する能力を意味する。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社(またはその継承者)を指す。

“多雇用主計画”とは、ERISA第(4001)(A)(3)節で定義された多雇用主計画を意味し、借り手又はERISAの任意の付属会社が当該計画に納付又は累積納付義務を負っているか、又は前の5計画年度のいずれかの計画年度内に納付義務を負担又は累積している。

マルチ雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(15)節で定義された単一雇用主計画を意味し、この計画(A)は、借り手または任意のERISA関連会社の従業員および借り手およびERISA関連会社以外の少なくとも1人が維持しているか、または(B)このように維持されており、借り手または任意のERISA関連会社は、計画が終了した場合、ERISA第4064または4069条に従って責任を負うことができる。

“非違約貸金人”とは、いつでも約束違反貸金者ではない貸金人を意味する。

“借入金通知”は，第2.02(A)節に規定する意味を持つ.

“不良ローン”とは、“1980年総合環境応答、補償と責任法”(随時改正)に基づいて制定された国家優先事項リストである。

“OFAC”とは、米国財務省の外国資産管理事務室を指す。

他の関連税“は、任意の貸主または行政代理人にとって、融資者または行政代理人と、そのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関係から徴収される税金を意味する(貸金人または行政代理人の署名、交付、当事者になる、その義務を履行する、任意の融資文書に従って支払いを受ける、任意の他の取引または任意の融資文書に従って強制的に実行、または売却または譲渡する任意の前払いまたは融資文書の権益によって生じる関連を含まない)。

その他の税金“とは、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制執行または登録、またはそれに関連する任意の支払いにおいて生成されるすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡に関連する他の関連税項を除く(第8.07(A)節の第1の追加条項による譲渡を除く)。

“隔夜銀行融資金利”とは、ある日、預金機関の米国が管理する銀行事務所が隔夜連邦資金と隔夜ヨーロッパドルの金利を借り入れ、総合金利はニューヨーク連邦準備銀行が時々その公共サイトで公表し、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって隔夜銀行融資金利として公表されるべきである。

“プレイヤ名簿”は8.07(E)節で規定された意味を持つ.

“愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。L.107-56は，2001年10月26日に法律に署名した。

PBGC“とは、年金福祉保証会社(またはその任意の継承者)を意味する。

個人“とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、信託、非法人団体、共同企業、有限責任会社または他のエンティティ、または政府またはその任意の政治的支店または機関を意味する。

“計画”とは、単一雇用主計画または多雇用主計画を意味する。

“計画資産管理条例”は米国連邦法規第29編2510.3-101節及び以降の規定を指し、この規定は時々改正されたERISA第3(42)節で改正される。

“プラットフォーム”は5.01(I)節で規定された意味を持つ.

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRBが発表したH.15(519)号の統計データで公表された最高年利(一部の金利)を“銀行最優遇融資”金利とするか、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用されている類似金利(例えば、どのようなものか)を意味する

管理エージェントによって合理的に決定される)または連邦準備委員会の任意の同様の発行(管理エージェントによって合理的に決定される)。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

“主要国内物件”とは、その建物、構築物または他の施設を建設する土地およびそのような建物、構築物または他の施設の一部を構成する固定装置と共に、主に製造、加工、研究、倉庫または流通に使用され、その建物、構築物または他の施設は主に製造、加工、研究、倉庫または流通に使用され、その建物、構築物または他の施設は米国(その領地および属地およびプエルトリコを含まない)に位置し、その建物、構築物または他の施設の帳簿価額は、作成当日に総合純資産の2%を超える。(B)借り手の行政総裁、任意の総裁、首席財務官、財務総監または財務担当者は、これらの施設が総合グループが全体として経営する業務総額または所有する資産に大きな意味を持たないと心から考えている。

“プログラム”は8.04(B)節で規定された意味を持つ.

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公共債務格付け”とは、任意の決定日において、Sまたはムーディによる借り手の長期無担保優先債務によって決定される格付けであり、条件は、(A)Sおよびムーディーズのうちの1つのみが実際に公共債務格付けを有する場合、適用されるパーセンテージおよび適用可能な限界は、利用可能な公共債務格付けを参照して決定される。(B)Sおよびムーディーズが有効な公共債務格付けを有していない場合、適用される百分率および適用保証金(状況に応じて)は、Sまたはムーディーズが有効な公共債務格付けを有するまで、適用百分率または適用保証金(状況に応じて)の定義第4段階で決定されなければならない。(C)Sとムーディーズが制定した公共債務格付けが異なるレベルに属する場合、適用されるパーセンテージおよび適用限界は、そのような公共債務格付けのうちの高いものに基づくべきであるが、そのような公共債務格付けの低い者が高い公共債務格付けよりも1レベル以上低い場合、適用されるパーセンテージおよび適用の限界は、その高い公共債務評価の直後のレベルに基づくべきである。(D)S又はムーディーズが確立した任意の公共債務格付けを変更する必要がある場合、この変更を行った格付け機関がこの変更を行った格付け機関がこの変更の日を初めて公開した後の第3の営業日から発効しなければならない。及び(E)S又はムーディーズが公共債務格付けの基準を変更する場合、S又はムーディが公表した公共債務格付けは、S又はムーディが当時同等の格付けをいう。

そのときの基準の任意の設定について、“基準時間”とは、(1)基準が用語SOFRレートである場合、午前5：00であることを意味する。(2)基準が1日単純SOFR金利である場合は、設定日の4営業日前、または(3)基準が定期SOFR金利または1日単純SOFR金利でない場合、行政エージェントはその合理的な情動権で決定される時間である。

“登録簿”は8.07(D)節に規定されている意味を持つ。

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側，およびその人およびその関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタントおよび代表を意味する.

関係者“は、任意の人にとって、(A)その人の任意の制御された人、制御された共同会社または付属会社、(B)その人またはその任意の付属会社、制御された共同会社または制御された者のそれぞれの取締役、上級者または従業員、および(C)その人またはその任意の付属会社、制御された共同会社または制御された者のそれぞれの代理人およびコンサルタントを意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

関連為替レート“とは、(I)任意の期限基準に対する前払い、調整後の期限SOFRレート、および(Ii)任意のRFRに対する前払い、適用される調整後の1日単純SOFRレートを意味する。

“クリア発効日”は、第7.06(B)節に規定された意味を有する。

必要な貸手“とは、いつでも50%を超える承諾を有する貸手を意味し、または、その時間において第2.05または6.01節に従って承諾が終了した場合、貸手がその時間に貸手の未払い元金総額の50%以上を借りていることを意味するが、必要な貸金者を決定するためには、任意の違約貸金者の承諾および保有または保有とみなされるパッド金は除外されなければならない。

“辞任発効日”には、第7.06(A)節に規定する意味がある。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“係とは、借り手の最高経営責任者、財務責任者、財務担当者、主管長、任意の補佐財務担当者、取締役、資本市場およびグローバル財務業務および総法律顧問(または同様の機能を果たす借り手の他の幹部)、または本合意の遵守状況の監督または審査を担当する任意の他の役人を意味する。

“改訂率”は、第2.05(C)節に規定する意味を有する。

RFR前払い“とは、第2.07(A)(3)節に規定する利息のドル建て前払いを意味する

“S”とは、Sグローバル格付け会社、Sグローバル会社の一部門、又はその格付け機関業務のいずれかの継承者を意味する。

“売却および借り戻し取引”は、第5.02(C)節に規定される意味を有する。

制裁(S)“シリーズとは、米国政府(米国国務省や外国資産管理所を含むが、限定されない)、国連安保理、

欧州連合、国王陛下の財務省や司法管区内の他の関連制裁当局は、借り手とその子会社を全体として大きな意味を持っている。

“重要付属会社”とは、借り手の任意の付属会社を指し、米国証券取引委員会が時々有効なS-X条例下の“重要付属会社”を構成する。

単一雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(15)節で定義された単一雇用主計画、すなわち(A)借主者または任意のERISA関連会社の従業員のために計画を維持し、借り手およびERISA関連会社を除いて、他の人がいない、または(B)このように維持され、借り手または任意のERISA関連会社が計画が終了した場合、それに責任を負う可能性のある単一雇用主計画を意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

“SOFR調整”とは0.10%を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する。

SOFR決定日“は、”毎日単純SOFR“定義に規定された意味を有する。

“SOFR日”は“毎日単純SOFR”の定義に規定されている意味を持つ。

“付属会社”とは、いかなる人についても、任意の法団、共同企業、共同企業、有限責任会社、信託又は財産を指し、当該等の法団、共同企業、共同企業、有限責任会社、信託又は財産の発行及び発行済み株式は50%を超え、当該等の発行及び発行された株式は、当該法団の取締役会メンバーの過半数を選択するための一般投票権を有している(当時当該法団の任意の他のカテゴリの株式又は事故が発生した場合に投票権を有する可能性があるか否かにかかわらず)、(B)当該有限責任会社の持分又は利益を選択する。(C)信託または産業の実益権益は、その時点で、その者、その者、およびその1つまたは複数の他の付属会社、またはその人の1つまたは複数の他の付属会社によって直接または間接的に所有または制御される。

シンジケート代理人とは、バークレイズ銀行、アメリカ銀行、ノースカロライナ州、モルガン·スタンレーの高級融資会社を意味する。

税“とは、任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税、減額、予備源泉徴収を含む)、評価、費用、またはこれに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む他の同様の費用を意味する。

“基準前払い”という言葉は、第2.07(A)(2)節に規定する利息のドル建て前払いを意味する。

用語SOFR決定日“は、用語SOFR基準率定義においてそれを与える意味を有する。

“期限SOFR金利”とは、任意の期限基準前払いおよび適用金利期間に相当する任意の期限について、期限SOFR基準金利がシカゴ時間午前5時頃、すなわち、この期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用金利期間に相当する2つの米国政府証券営業日であり、この金利はシカゴ商品取引所期限SOFR管理人によって公表される。

“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日が“期限SOFR決定日”)において、任意の期限基準前払いおよび適用利息期間に相当する任意の期限について、CME期限SOFR管理者によって発行され、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として識別される年利を意味する。この条項SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME条項SOFR管理人が適用期限の“条項SOFR基準金利”を公表しておらず、かつ条項SOFR金利に関する基準置換日が出現していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この条項SOFR確定日の条項SOFR参照金利は、CME条項SOFR管理人が公表した最初の米国政府証券営業日に発行された条項SOFR参照金利となる。アメリカ政府証券営業日前の最初のアメリカ政府証券営業日がこの条項確定日前の五(5)のアメリカ政府証券営業日を超えない限り

“タイプ”は、“前払い”の定義に規定された意味を有する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“United States”と“U.S.”どれもアメリカ合衆国を指しています

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す

“アメリカ人”とは、アメリカ国税法第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国納税証明書”は第2.14節に規定する意味を持つ

“議決権株式”とは、ある会社が発行した株式株式、又は他の人と同等の権益を意味し、事件がない場合、その所有者は、そのような投票権がこのようなアクシデントの発生により中止されたとしても、通常、その人の取締役(又は類似の機能を果たす者)に投票する権利を有する。

“脱退責任”は、ERISA第4章副題第E部第I部に規定されている意味を有する。

“減記および転換権力”とは、(A)適用される欧州経済地域加盟国の自己救済立法に基づいて時々の減記および変換権力を有する任意の欧州経済区決議機関のことであり、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.02節ではスロットの計算について述べる.本協定では、ある特定の日付から後のある特定の日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自および含まれる”を意味し、“至”は“至および”を含むことを意味し、“至”および“至”の各語は“至”を意味するが含まれない“を意味する。

1.03節では会計用語；解釈的規定を紹介した。本プロトコルに明確な規定がある以外に、本プロトコルで明確に定義されていないすべての会計用語は、本プロトコルの規定に従って提出されたすべての財務データ(財務計算を含む)によって解釈され、米国で時々発効する公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成されなければならない。GAAP内の任意の変更がいつでも本プロトコルに記載された任意の契約の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を提出する場合、行政エージェント、貸手、および借り手は、GAAPのこのような変更(所望の貸手の承認を必要とする)に応じて、その本来の意味を維持するために契約を修正することを誠実に協議すべきである。しかし、上記の改訂を行う前に、(A)当該契約は、当該変更前のGAAPに従って計算し続けるべきであり、(B)借主は、当該契約に関連する任意の財務諸表又は報告書を提出すると同時に、GAAP変更が発効する前と後に当該契約に関する計算との間の入金を説明する報告書を行政エージェント及び貸金人に提供しなければならない。

1.04節で金利を検討する；基準通知。ドル建ての前払い金利は、終了される可能性があり、または将来的に規制改革の対象になる可能性がある基準金利から来る可能性がある。基準変換イベントが発生した場合，2.18節では代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、またはその任意の代替金利または後続金利またはその代替率に対していかなる責任も負わず、いかなる責任も負わないが、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利、または代替基準金利の構成または特徴は、置換された既存金利と同様になるか、または置換された既存金利と同じ価値または経済的等価性を生成するか、または終了または利用不可能な任意の既存金利と同じ数または流動性を有する。行政部門

エージェントおよびその関連会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替金利、後続金利または代替金利(任意の基準代替金利を含む)、および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に参加することができ、いずれの場合も、取引方法は借り手に不利である。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定し、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後の結果的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)任意のタイプの損害責任を負わない任意のタイプの損害責任を負うことができ、そのような任意の情報源またはサービス提供のような任意のそのような金利(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算について、行政エージェントはいかなる責任も負わない。

1.05節では異なる分割について説明する.融資文書内のすべての目的について、デラウェア州法律下の任意の支部または支部計画(または異なる司法管轄区域の法律下の任意の類似事件)については、誰かの任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされるべきである。

第二条
前金の金額と条項

2.01節では、これらの前金について説明する。各貸主はそれぞれ同意し，以下に規定する条項と条件に基づいて，決済日から承諾終了日までのいずれの営業日においても，時々ドルで借入者に立て替えをするが，いつでも，総金額は当該貸主の承諾を超えてはならない。各借金の総額は、借入の最低限度額または借金の倍数を超えるものに等しくなければならず、貸手は、それぞれの約束に基づいて同じ日に比例して提供される同じタイプの前払いを含むべきである。貸主ごとの承諾範囲内で、借り手は第2.01節により借入金し、第2.10節により繰り上げて返済し、第2.01節により再借入することができる。

2.02節では，進展の原因を説明する.

(A)借入金が定期基準立て替えまたはRFR立て替えからなる場合、各借入金は、借入金が提案借入日よりも遅くない第3の米国政府証券営業日午前11：00(ニューヨーク市時間)前(X)~11：00(ニューヨーク時間)に通知されなければならないか、または(Y)借入が基本金利立て替えからなる場合、(X)午前11：00(ニューヨーク市時間)の通知よりも遅くないか、または(Y)提案借入日の午前11：00(ニューヨーク市時間)の前に通知されなければならない。借り手から行政エージェントに通知を出し，行政エージェントはファクシミリや他の電子通信方式で各貸手に迅速に通知しなければならない.各借入通知は、本契約添付ファイルAの実質的な形態または行政代理承認の他の形態(行政代理承認の電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)(“借入通知”)を採用し、通知には、要求された(I)借入日(営業日であるべき)、(Ii)借入のタイプ、(Iii)借入金の総金額、(Iv)借入金の初期期限利息を明記しなければならない。このような借金が定期基準パッドおよび(5)借入金収益を含む場合、貸手の1つまたは複数のアカウントに記入されなければならない。各貸手は、借入の日の午後1：00(ニューヨーク時間)前に、借入中の貸手の評価税部分を、その適用可能な行政代理オフィスの行政代理人の口座に当日資金の形態で提供しなければならない。管理エージェントが受け取りました

第3条に規定する適用条件を満たした後、行政代理機関は、借入者が適用借入に関する借入通知で指定された1つまたは複数の口座に直ちに入ることができるように、借入者にそのような資金を提供する。

(B)第2.02(A)節に何らかの逆の規定があっても、(I)貸金者が第2.08節又は第2.12節に基づいて定期基準立て替え金の支払いを一時停止する義務がある場合は、借入者は任意の借入金のために定期基準立て替え金を選択してはならない。(Ii)用語基準立て替え金は、10個以上の単独借入金の一部として返済してはならない。及び(Iii)借款者は任意の借入金のためにRFR項を選択してはならない。ただし、第2.08(B)節、第2.12節又は第2.18節に規定するものを除く。

(C)借入通知のたびに撤回不可能であり，借り手に拘束力がある.借入通知が任意の借入が定期的な基準立て替えからなることを示す場合、借主は、借入通知が指定された日または前に第3条に記載された適用条件を履行できなかったことによって生じた任意の合理的な損失、コストまたは支出を賠償しなければならないが、いかなる合理的な損失(予想される利益の損失を含まない)、コストまたは支出を含むが、これらの合理的な損失、コストまたは支出を含むが、これらに限定されないが、これらの合理的な損失、コストまたは支出は、融資者が立て替えのために取得した預金または他の資金の清算または再使用によって生じるものであり、当該立て替えは当該貸主が借入の一部として行う。このような失敗のせいで、その日に作られたものではない。

(D)行政エージェントが任意の借金が発生する前に貸手から通知を受けた限り、融資者が融資者の評価すべき税金部分を行政エージェントに提供しないことを示す限り、行政エージェントは、第2.02(A)節に従って借金の日に行政エージェントにその部分を提供したと仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて、その日に借り手に対応する金額を提供することができる。いずれの貸金者がこのように行政代理人にその評価税部分を提供していない場合、貸金者および借り手は、当該支払額を直ちに行政代理人に支払うか、または返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、利息を支払い、借り手にその額を提供した日から行政代理人にその額を支払うかまたは返済する日までの毎日、(I)では借り手の場合、(A)は当時このような借金の立て替えに適用されていた金利を指し、(B)は行政エージェントがその金額によって発生した資金コストを、高い者を基準とし、(Ii)当該貸手については連邦基金金利である。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。貸手が対応する金額を行政エージェントに支払うべきである場合、本プロトコルのすべての目的について、その金額は、借入の一部として貸手の前払いを構成すべきである。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

(E)いかなる貸金人がそれを任意の借入の一部として立て替えていなくても、いかなる他の貸主もこの合意に従って借入の日に立て替えをする義務は解除されないが(ある場合)、他の貸手はいかなる借金の日にも立て替えをしておらず、いかなる貸主も責任を負わない。

(F)任意の貸手が行政エージェントに資金を提供し、貸主が本合意の規定に従って立て替え金を提供するために資金を提供するが、そのような資金を提供しない場合は、このような状況を考慮すべきである

借り手の借入条件が満たされていない場合、または免除された場合、行政代理人は、利息を計算せずに、直ちに資金(貸手から受け取った資金と同じ)を借入者に返還しなければならない。

2.03節，2節，2節である[保留されている].

2.04節ではすべての費用が規定されている。

(一)承諾料を取り消す。借り手は、各貸主(違約貸主は違約貸主である)の口座に、その貸主が承諾していない毎日の実際の金額の承諾料(“承諾料”)を行政代理に支払うことに同意し、年間金利は適用される割合に等しく、毎年3月、6月、9月および12月の最終日および約束終了日に四半期ごとに延滞するが、借り手は毎年3月、6月、9月および12月の最終日からその日後15日までの間に満期の任意の承諾料を支払うことができる

(B)追加料金をキャンセルする。借り手は自ら行政エージェントに借り手と行政エージェントの間で時々合意された費用を支払わなければならない.

セクション2.05：約束の終了、減少、または増加；約束の終了日を延長します。

(A)差分レンタル値を減少または終了します。借り手は、少なくとも3営業日に行政エージェントに通知した後、融資者がそれぞれ支払いを受ける未使用部分をすべて終了または割合で永久的に減少させる権利があるが、毎回の減額総額は1，000，000ドルまたは1，000，000ドルの整数倍を超えるべきであり、また、約束総額は当時返済されていない元金総額よりも少なくてはならない。さらに、そのような通知のいずれかは、他のクレジット手配の効力またはある特定の取引の完了を条件としなければならないことが説明されてもよく、この場合、この条件が満たされていない場合には、借り手はその通知を取り消すことができる。

(B)違約貸金者の承諾を減らす。借り手は、3営業日以上の事前通知(直ちにその貸手に通知すべき)を行政代理機関に通知することができ、違約貸金者である任意の貸手の未使用承諾金額を終了することができるが、約束を終了したにもかかわらず、第2.19(C)節の規定は、借主がその後、本合意に従って違約貸主の口座に支払うすべての金(元金、利息、費用、賠償または他の金額にかかわらず)に引き続き適用されることが理解されている。しかし、この終了は、借主、行政代理人、または任意の貸金人がその違約貸金人に対して提出する可能性のあるいかなる請求を放棄または免除するとみなされてはならない。

(三)引き続き増加する。借り手は、時々、(1)増加に同意した1つまたは複数の貸手(各貸手は“貸手を増加させる”)の承諾額を増加させることによって、約束総額を増加させることを要求することによって、行政エージェントに通知を提出することができ、および/または(2)本合意当事者である1つまたは複数の合格譲受人(各貸手は“追加融資者”である)を増加させ、そのような追加の貸主同意の承諾額を増加させることができる。ただし，(A)これらのような増加した総額は$50，000，000または$5，000，000の高い整数倍を超えてはならず，(B)以下の場合がなければ，本合意当事者として貸金人を増加させてはならない

8.07節による上記追加貸金者への譲渡には、行政代理の書面同意(無理な拒絶、追加条件、または同意の延期を必要としない)、(C)このような増加を実施した後の総承諾額は、7，000，000，000ドルを超えてはならない。および(D)この増加の前提条件として、借り手は、(1)増加の前および後に違約が発生せず、増加の日が継続しているか、または増加によって発生することを証明するために、借り手の担当官によって署名された増加有効日まで(以下の定義と定義される)証明書を行政代理に提出しなければならない。(2)第4.01節に記載された各陳述および保証は、すべての重要な点で真実で正しい(このような陳述および保証が“重要性”または“重大な悪影響”または同様の条項に適合しない限り、この場合、これらの陳述および保証は、どのような陳述または保証がより早い日付にのみ関連するかを宣言しない限り、すべての態様で真実かつ正しいものでなければならない。この場合、これらの陳述または保証は、そのより早い日付およびより早い日付まですべての重要な態様で真および正しいものであることを保証する(ただし、このような陳述および保証が“重要性”または“重大な悪影響”または同様の条項を有する場合を除いて、この場合、これらの陳述および保証は、すべての態様で真および正しいものでなければならない)。ただし，本節2.05(C)節については，4.01(E)節に含まれる陳述と保証は，5.01(I)(I)節と5.01(I)(Ii)節によって提供される最新の宣言を指すものと見なすべきである.任意のこのような約束の増加は、借り手、行政エージェント、および追加貸手および/または追加の貸主(場合に応じて)が署名および交付された1つまたは複数の貸手加入協定に従って発効しなければならない(貸手加入協定(S)交付の日、すなわち“増加発効日”)である。貸手連携協定(S)は、本第2.05(C)節の規定を実施するために、他の貸手の同意を得ずに、本プロトコル及び行政エージェントが必要又は適切であると考えられる他の融資文書を修正することができる。増加発効日には、(X)各貸主は、増加を実施した後、各貸金者それぞれの約束に応じて、すべての未返済立て替え金および未使用引受金(各貸金者については、その“改訂パーセント”)を比例的に保有し、(Y)行政エージェントは、そのように受信した任意の資金を必要な範囲内で使用して、すべての未償還立て替え金における修正百分率を有するように、各貸金者に比例して保有しなければならない(言うまでもなく、借り手は、第8.04(C)節に基づいてそのような金の返済に起因する任意の中断資金に責任を負うべきである)。行政代理は、第2.05(C)節に従って増加した任意の承諾額と、その発効後の各貸金人の承諾額とを直ちに借入者及び貸手に通知しなければならない。

(D)この機構の期限を延長する。借り手は、提案された延期発効日(“延期日”)の60日から30日前までに行政エージェントに書面通知(行政エージェントは直ちに各貸主にコピーを交付しなければならない)を発行することができ、貸手は、約束終了日を本契約に適用される承諾終了日(当時は“既存の承諾終了日”)から1年延長することを要求することができるが、いずれの場合も、承諾終了日は(1)延期発効日の5周年および(2)締め切りの7周年を超えてはならない。各貸手は、書面通知が行政エージェントに送達された後15日を超えない(または借り手が書面通知またはその任意の補足文書に規定された他の日)内に借り手および行政エージェントに通知し、借り手が要求の延期に同意するかどうかを通知しなければならない(延期を要求することに同意する各貸手は“延期に同意する貸手”と呼ばれ、延期を要求する同意を拒否する各貸手は“延期を拒否する貸主”と呼ばれる)。どの貸主も、その日の前に借主および行政代理に通知されず、延期に同意することを拒否したとみなされ、貸手がその後そのような要求に同意しない限り、貸手を拒否しなければならない

ローンが延期された場合、借り手は自ら決定して、その貸手を同意貸手と見なすことができる)。必要な貸手を構成する貸手が承諾終了日を延長する要求に同意する場合、同意した貸手および貸手を拒否する任意の貸手の代わりに、承諾終了日は、延長日から、当時の既存の承諾終了日の1年後の日まで延長されなければならない。任意の承諾終了日延期要求に同意または同意しない決定は、各貸主が自ら決定しなければならない。各逓減貸主の約束は、この逓減貸主に適用される既存の約束終了日に終了しなければならない。逓減貸金者が支払う任意の未済立て替え金の元金は、その任意の計算利息と共に、本契約に従って逓減貸金者又はその口座に支払われるべき任意の計算費用及び他の金は、当該逓減貸金者に適用される既存の承諾終了日に満了して支払われなければならない。本項の前述の規定があるにもかかわらず、借主は、任意の逓減貸金者に適用される任意の既存の承諾終了日前の任意の時間に、第8.07節に基づいて、本契約項の下での権益、権利及び義務譲渡、又は(第8.07節による譲渡の際に同意を得る必要がある範囲内でのみ)、行政代理の同意を得ることを要求しなければならない(このような同意は、無理に差し押さえられてはならない、追加条件又は遅延されてはならない)。既存のコミットメント終了日についてコミットメント終了日を延長し、適切な割り当ておよび受け入れを行政エージェントに提出することに同意する。本プロトコルのすべての目的について、どのような譲受人も、適用される承諾終了日の延長要求について同意貸主を構成しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本項の延長による承諾終了日は発効してはならない。借入者が延滞日である日付の証明書を行政代理に交付した場合、当該証明書は、借り手の担当官によって署名され、(A)延期が発効する前及び後に、(A)違約が発生せず、延滞日が継続しているか、又は延期が違約を招くことが証明されている。(B)第4.01節に記載された各陳述及び保証は、すべての重要な点において真実かつ正しい(この陳述及び保証が“重要性”又は“重大な悪影響”又は同様の条項に適合しない限り、この場合、これらの陳述および保証は、どのような陳述または保証声明がより早い日付にのみ関連しているかが含まれない限り、そのような陳述および保証は、そのより早い日付およびより早い日付まですべての重要な態様で真実かつ正しいでなければならない(ただし、これらの陳述および保証は、“重要性”または“重大な悪影響”または同様の条項の限定された範囲内であり、この場合、これらの陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しいべきである)。ただし，本節2.05(D)節については，4.01(E)節に含まれる陳述と保証は，5.01(I)(I)節と5.01(I)(Ii)節によって提供される最新の宣言を指すものと見なすべきである.第2.05(D)条によれば、借り手は、承諾終了日を2回延長することができる。

第2.06節では、立て替え金の返済が規定されている。借り手は、その日に貸手に借りたすべての前払いの元金総額を、貸手に適用される約束の終了日に行政エージェントに返済し、貸手によって約束された日に課金を終了しなければならない。

第2.07節では、前金の利息が規定されている。

(A)予定利息を支払う。借り手は、その支払いした立て替え金ごとの未払い元金について利息を支払わなければならず、自己立て替えの日からその元金が全額支払われるまで、年利は以下の通りである

(I)基本金利を上げて前金を支払う。この等期間が基本金利立て替え期間である場合、年利はいつでも(A)時々発効する基本金利と(B)適用保証金の合計に等しく、その期間及び任意の貸主に適用される承諾終了日は、毎年3月、6月、9月及び12月の最後の営業日に四半期毎に借金形式で支払われる。

(2)短期基準前払い。当該等期間が定期基準立て替え期間であり、年金利が当該立て替え金の各利息期間のいずれの時間においても(A)当該下敷き金の調整された定期SOFR金利及び(B)適用保証金の総和に等しく、当該利息期間の最終日に支払わなければならず、当該利息期間の継続時間が3ヶ月を超える場合、当該利息期間の初日から3ヶ月毎に当該利息期間内に発生する毎日に1回支払い、その日に転換、継続又は全部支払う必要がある。

(三)RFR前金を追加する。このような立て替えがRFR立て替え期間である場合、年利率は、いつでも(A)時々発効する調整後の毎日単純SOFR金利と(B)適用保証金の合計に等しく、借金後1ヶ月の各カレンダー月の数字対応日の各日(またはその月に数字対応の日がない場合は、その月の最後の日)と、どの貸主に適用される承諾終了日であっても、毎月適用される保証金が支払われる。

(B)違約利息を支払う。違約事件が発生し、違約事件が継続している間に、行政代理は必要な貸金人の要求に応じて、借り手に利息(“違約利息”)を支払うことを要求し、利息(“違約利息”)は違約事件が発生した日から計算しなければならず、金額は：(I)第2.07(A)節に記載した適用日に、各貸金者への前金毎の未払い元金に対応し、第2.07(A)及び(Ii)節の規定によれば、法律で許容される最大範囲内で、本契約が支払うべき任意の利息、手数料又はその他の金が満了したときに支払われていないいかなる利息、手数料又はその他の金に基づいて、その年利率はいつでも2%の年利に等しく、法律で許容される最大範囲内で全額支払うべきであり、満期日から全額支払うべき日から全額支払いを要求しなければならない日から延滞しなければならない。第2.07(A)(I)節の規定によれば、年利はいつでも基礎金利立て替えに必要な年利の2%以上に等しいが、行政代理が以前にそう要求したか否かにかかわらず、第6.01節により立て替えを加速した後、違約利息は本合意に基づいて発生して支払うことが前提となる。

2.08節では、金利決定について議論する。

(A)行政エージェントは，行政エージェントが第2.07(A)節の目的で決定した適用金利を借主と貸手にタイムリーに通知しなければならない.

(B)要求された貸金者が行政エージェントに通知する場合：(I)任意の期限基準立て替えについては、当該引当金の任意の利息期間の調整後の期限SOFR金利は、融資者がその利息期間中に行うこと、資金を提供すること、またはそれぞれの期限基準立て替えを維持することを要求するコストを十分かつ公平に反映することができず、または(Ii)任意のRFR下敷き金について、任意の場合、適用される調整された毎日の単純SOFR金利は、貸手の支払いまたはそのRFR立て替えを要求するコストを十分かつ公平に反映することができず、行政エージェントは、直ちに借り手および貸金者に通知しなければならない。(X)行政代理が借り手及び貸金者に関連基準に関する状況が存在しないことを通知し、(Y)借主が第2.09節の条項に従って新たな利子選択要求を提出するか、又は第2.02節の条項に従って新たな借入金通知を提出する前に、任意の借入金を定期基準立て替えに変換するか、又は任意の借入金を定期基準立て替えとして継続する利息選択要求及び定期基準立て替えを要求する任意の借入金通知を利子選択要求又は借入金通知とみなさなければならない。(1)RFR前金については，調整後の1日単純SOFRレートも2.08(B)節の主題ではないか，(2)調整後の1日単純SOFRレートも2.08(B)節の主題であれば，基本レート前払いである.さらに、任意の条項基準前払いまたはRFR前払いが、借り手が本条項2.08(B)に示される行政エージェントが当該条項基準前払いまたはRFR前払いに適用される関連金利に関する通知を受信した日に完了していない場合、(X)行政エージェントが借り手および貸手に通知し、その通知が関連基準にもはや関連していない場合まで、および(Y)借り手が第2.09節の条項に従って新たな利子選択要求を提出するか、または第2.02節の条項に基づいて新たな借款通知を提出する。(1)任意の期限の基準前金は、プリペイドの利子期間に適用される最終日に行政エージェントから(X)RFR前払いに変換されなければならず、調整された1日の単純SOFRレートが第2.08(B)節の対象でない限り、または(Y)調整された1日の単純SOFRレートも第2.08(B)節の対象である場合、基本金利前払いを構成すべきであり、(2)その日から、行政エージェントは任意のRFR前払いを基本金利前払いに変換し、基本金利前払いを構成しなければならない。

(C)任意の借金の定期基準パッドを構成する未払い元金総額が、支払いまたは前払いまたは他の方法で5，000ドル以下に減少しなければならない日から、このような立て替え金は、自動的に基本金利パッドに変換されなければならない。

(D)任意の違約イベント発生後および継続期間において、(I)その時点の既存の利息期間の最後の日に、各定期基準パッドは、自動的に基本金利パッドに変換され(必要な貸手が別の同意がない限り)、および(Ii)貸主が定期基準パッドを発行し続けるか、または下敷きを定期基準パッドに変換する義務は一時停止しなければならない。

2.09節では利益選挙について議論する。

(A)各借入金は、最初に適用される借入金通知に規定されたタイプに属するべきであり、定期基準前払いである場合には、当該借入金通知に規定された初期利息期限を有するべきである。その後、借り手は、このような借金を異なるタイプに変換したり、このような借金を継続したりすることを選択することができ、定期基準前払いであれば、そのための利息期限を選択することができ、これらはすべて本節で規定する。借り手は、影響を受けた借金の異なる部分について異なる選択を選択することができ、この場合、そのような部分の各々は、そのような借金を構成するパッドを持つ貸手の間に比例して割り当てられるべきであり、各そのような部分を構成するパッドは、単独の借金とみなされるべきである

(B)借り手が本節に基づいて選択できない場合、借り手は、借り手が第2.02節に基づいて借入通知を行うことを要求した場合には、行政代理人に利子選択請求を提出し、この選択を行政代理人に通知し、借入金タイプの借入金はその選択の発効日に行わなければならない。

(C)利益選択要求毎に、以下の情報を具体的に説明する

(1)当該利子選択要求に適用される借入金を説明し、その異なる部分について異なる選択肢が選択された場合には、それによって生じる借入金の部分毎に割り当てられる(この場合、それによって生じる借入金の具体的な説明は、下記(3)及び(4)項に記載の情報を説明する)

(Ii)利益選択要求に応じた選択の有効日、すなわち営業日；

(3)これにより生じる借入金が基本金利立て替えか定期基準立て替えかを考慮すること

(4)発生した借金が定期基準パッドからなる場合、適用される利子期間(当該利子期間は“利子期間”という語の定義が想定する期間であるべきである)。

(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借金に占める貸金者のシェアとを各貸主に直ちに通知しなければならない。

借り手が定期基準立て替え金の借入を要求しているが、利息期限が指定されていない場合、又は適用される利息期限が終了する前に定期基準立て替え金からなる借入金の利子選択要求を直ちに提出できない場合は、このような借入金が本条例の規定により償還又は第2.08(D)条に適用されない限り、当該利子期限が終了したときは、そのような借入金は自動的に期限基準立て替え金からなる借入金として継続しなければならず、利息期間は1ヶ月であり、このような借入金が第2.10節の規定により償還されない限り、そのような借入は自動的に継続しなければならない。

第2.10節では、オプションの前払いが規定されている。借り手は、前金を提案する提案日と元本総額を説明した後、提案前金日(営業日)よりも遅くない午前11：00(ニューヨーク市時間)に通知を出し、借入金が基本金利前払いで構成されていれば、前金提案日の少なくとも2つの米国政府証券営業日の午前11：00(ニューヨーク市時間)よりも遅くない。借入金が定期基準前払いで構成され、提案前金日の3つ前の米国政府証券営業日(ニューヨーク市時間)よりも遅くない場合、借金がRFR前払いからなる場合、借入者は同じ借金の一部を構成する前払いの未償還元金を全部または比例して前払いすべきであり、定期基準前払いからなる借入金である場合は、元金金額を前払いすべき利息を計算しなければならない。ただし、条件は、(A)各部分前金が借入最低限度額の元金総額または借金元金の倍数を超えるべきであり、(B)任意の定期基準前金が当該定期基準前払いの利息期間の最後の日以外の日に支払われる場合、借り手はまた第8.04(C)節に規定される任意の借金を支払うべきである。さらに、本(B)項の直後に別の規定があることを除いて、いずれかの通知は、他のクレジット手配の効力またはある特定の取引の完了を条件としなければならないことを説明することができ、この場合、この条件が満たされない場合には、その通知は、借主によって取り消すことができる。

2.11節では，増加するコストについて説明する.

(A)(I)任意の法律または法規の導入または任意の解釈の変更、または(Ii)任意の中央銀行または他の政府当局、任意の欧州連合の任意の機関または同様の通貨または国際当局(法的効力を有するか否かにかかわらず)の任意の命令、ガイドラインまたは要求の遵守を含むが、これらに限定されない場合、いずれの場合も、本契約日の後(または任意の貸手について、その貸手が貸手になる日が遅い場合)、任意の貸手が同意するか、または以下の決定を下すコストは、任意の増加しなければならない。定期基準立て替えに資金を提供するか、または定期基準立て替え金(本節の目的を含まない)を維持するための2.11このような増加したコストは、(A)貸手が第2.14条に従って賠償を受ける税項、(B)税項および(C)他の税項を含まないことによるものであり、融資者が一般にその顧客から受け取ることを意図しているか、またはその顧客から借り手の位置と類似したクレジット手配を有することを意図している金額であり、融資者が同様のクレジット手配に基づいてそうする権利がある限り(ただし、貸手は任意の秘密または独自の情報の開示を要求されてはならない)、借主は時々：貸手が要求を出した場合(要求のコピーと共に行政エージェントに)は、貸手のアカウントのために、貸手の増加した費用を補償するのに十分な追加額を行政エージェントに支払わなければならない。貸手が借り手や行政エージェントに提出した増加した費用に関する証明は、いずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない。

(B)任意の貸手が、欧州連合の任意の機関または同様の通貨または多国籍機関(法的効力があるか否かにかかわらず)を含むが、これらに限定されないが、任意の法律または条例または任意の中央銀行または他の政府当局の任意の命令、ガイドラインまたは要件を遵守すると判断した場合、それぞれの場合、本契約日の後に発行または付与される(または任意の貸主の場合、より遅い場合、その貸主のために貸主となる日)。そのような資本または流動資金の額は、融資者または融資者の任意の会社が必要または維持することが予想される資本または流動資金の額に影響を与えるか、または影響を与えるであろうが、これらの資本または流動資金の額は、本プロトコルによる融資約束および他のこのような約束の存在またはそのような約束の存在に基づいて増加するが、融資者は、一般にその顧客からその顧客からこれらのお金を受け取るか、またはその顧客からこれらのお金を受け取ることができ、これらのお金は、借り手が置かれている位置と同様であり、同様のクレジット手配を有するが、融資者を限度とする

同様の信用スケジュールによれば、借り手はそうする権利があり(ただし、貸手は、いかなる機密または独自の情報の開示も要求されてはならない)、借り手は、貸手の要求(そのような要求のコピーを行政エージェントに提供するべき)に応じて、時々、貸手または会社の追加の金額を補償するのに十分な追加の金額を行政エージェントに支払い、融資者が増加した資本または流動性を合理的に決定すれば、融資者が本契約項目の下で貸し付けの約束の存在に使用することができる。貸手が借り手や行政エージェントに提出したこのような金額に関する証明は，いずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない.

(C)第2.11節に相反する規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”と、この法案に基づいて発表された、またはそれに関連して、またはその実施過程で発表された規則および条例、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の類似または後続機関、または米国または外国規制機関は、それぞれの場合、バーゼル合意III)に従って発行されたすべての請求、規則、ガイドラインおよび指示は、本合意日の後(または任意の貸主について)に公布されるものとみなされる。遅い場合は、その貸手が貸手になる日)。

2.12節では違法性が規定されている。本合意の他の規定があるにもかかわらず、(A)任意の貸金者が行政エージェントに通知しなければならない場合、いかなる法律又は法規の導入又は任意の解釈の変化が違法にするか、又は任意の中央銀行又は他の政府当局、EUのいかなる機関又は同様の通貨又は多国籍機関を含むかに限定されない場合、当該貸金人又はその適用される融資事務室が本合意項目の下の義務を履行し、定期的な基準立て替えを提供するか、又は本協定の下の定期基準立て替え金に資金を提供するか、又は定期基準立て替え金を維持する場合、当該貸主の各定期基準立て替え金は、通知を受けた後に自動的になる。調整された1日単純SOFR金利が本2.12節の主題でない限り、(X)RFR前払いに変換されなければならない、または(Y)調整された毎日単純SOFR金利もこの第2.12節の主題である場合、基本金利前払いに変換されるべきであり、(Ii)貸手が定期基準前払いを提供するか、または前払いを定期基準前払いに変換する義務を提供することを一時停止し、任意の借金を定期基準前払いに変換するか、または任意の借入金を定期基準前払いに変換し続けることを要求する任意の利息選択要求および定期基準前払いを要求する任意の借入金通知。一方、(X)RFR前払いの利息選択要求または借入通知(場合によっては)とみなされるべきであり、調整された毎日の単純SOFR金利も第2.12節の主題ではない限り、または(Y)調整後の1日単純SOFRも第2.12節の主題である場合には、基本金利前払いとみなされる。行政エージェントが借り手および貸手に一時停止をもたらすことがもはや存在しないことを通知するまで、(Iii)一時停止中に、行政エージェントは、その調整された期限SOFR金利構成要素を参照することなく、その貸手に適用される基本金利を計算しなければならず、(B)必要な貸手を構成する貸手がこのように行政エージェントに通知した場合、(I)各貸手の各期限基準パッドは、この通知後に自動的に通知される。調整された毎日の単純SOFR金利が本2.12節の主題でない限り、(X)RFRパッドに変換されるか、または(Y)調整された毎日の単純SOFR金利も本2.12節の主題である場合、基本金利パッドに変換され、(Ii)各貸金者は、定期基準パッドを提供する義務があるか、または下敷きを定期基準パッドに変換するか、またはそれを定期基準パッドとして継続し、定期基準パッドを一時停止し、任意の借金を任意の借金に変換または継続する任意の利息選択要求を要求しなければならない。期限基準前金および任意の定期基準前金を要求する借入金通知は、(X)RFR前払いの利息選択要求または借入金通知(場合によって決まる)とみなされなければならず、調整された毎日の単純SOFR金利が第2.12節の主題ではない限り、または(Y)調整された1日単純SOFR金利も第2.12節の主題である場合は、管理エージェントが借り手および各貸手に通知するまで基本金利前払いとみなさなければならない

一時停止をもたらす場合はもはや存在せず、(Iii)一時停止中に、行政エージェントは、その調整された期限SOFR金利構成要素を参照することなく、各貸手に適用される基本金利を計算しなければならない。

2.13節では支払いと計算を紹介した.

(A)借り手は、当日資金を適用される行政代理オフィスの行政エージェントに同日午前11：00(ニューヨーク時間)にドルで支払う当日午前11時(ニューヨーク時間)よりも遅くない前に、借主が支払うべき各金を当業者が規定する前に支払わなければならない。その後、行政エージェントは、第2.02(C)、2.11、2.12(A)、2.14、2.15または8.04(C)節の規定により貸手に支払われる元金、利息または承諾料(第2.02(C)、2.11、2.12(A)、2.14、2.15または8.04(C)条に従って支払われる金を除く)に関連する資金を貸主に比例して分配し、本合意の条項に従って貸手に他の任意の他の金銭に対応する任意の同様の資金を貸主に支払うことは、各場合において本合意の条項に従って使用されるべきである。行政代理人は，譲渡を受け，その中に記載されている情報を第8.07(C)節に基づいて登録簿に記録する際には，譲渡及び受理規定の発効日からその後，譲渡者にその譲渡者に譲渡された利息のすべての金を支払わなければならないが，譲渡発効日までであるが当該譲渡発効日を含まない金は含まれておらず，譲渡発効日及びその後に計上されるべき金を譲渡者に支払うものとする。借り手は無条件にいかなる反クレーム、抗弁、補償または相殺金を支払わなければならない。

(B)借主は、ここで各貸手を許可し、本合意に従って満了したときに貸手に借りた金が支払われていない場合、その範囲内で、そのような満了した金を借主の任意または全ての口座から時々差し引くことができる。

(C)すべての基本金利に基づく利息計算は、行政機関が365日または366日(状況に応じて)の1年を基準に行うべきであり、すべて調整後の定期SOFR金利、調整後の毎日単純SOFR金利または連邦基金金利(連邦基金金利を参考にして随時決定される基本金利を除く)および承諾料の計算は、行政機関が360日の1年を基準に行わなければならない。いずれの場合も、等利息または等価料金が支払われる期間内の実日数(初日を含むが最終日は含まれない)が必要となる。行政エージェントは本プロトコル項における金利の決定ごとに，いずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはないはずである.

(D)本契約の下のいずれかの支払いが次の営業日以外のある日に支払わなければならない場合、当該等支払いは次の営業日に支払われなければならないが、この場合、時間の延長は、支払利息又は承諾料(場合によって決まる)の計算に計上されなければならない。ただし、この延期が次の暦月に定期基準立て替え金の利息又は元金を支払うことになる場合は、支払いに関する支払いは、次の営業日にすぐに支払われるべきである。

(E)行政エージェントが本契約の下で融資者に任意のお金を支払う日前に借り手から通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が全額支払わないことを示す。そうでなければ、行政エージェントは、借主がその日に行政エージェントに全額支払いをしたと仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて、その満期日に各貸手にその時点の満期金額に相当する金額を配布するように手配することができる。借り手が行政エージェントにこの金額を全額支払っていない場合、通知を受けた後、各貸手は、直ちに行政エージェントにその金額とその利息を返済することを要求し、その金額が当該貸手に割り当てられた日から当該融資者が当該行政エージェントにその金額を返済した日からの毎日、連邦基金金利で計算する。

2.14節では税金が規定されている。

(A)源泉徴収の義務はありません。納税により支払います。

(I)法律が適用されて別の要求がない限り、借り手は、任意のローン文書に従って負担される任意の義務、またはそのために支払われた任意およびすべての金を、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律が、行政エージェントまたは借り手がそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、行政エージェントまたは借り手は、以下(E)項で提供される情報および文書に従って、そのような控除または控除を行う権利がなければならない。

(Ii)任意の支払から借り手又は行政代理人が任意の税金を控除又は控除することを要求する法律が適用される場合、(A)借主又は行政代理人は、以下(E)項に記載の情報及び書類に基づいて要求された税金を源泉徴収又は控除しなければならない。(B)借主又は行政代理人は、このような法律の要求に従って、直ちに関係政府当局に源泉徴収又は控除の全ての金を支払わなければならず、(C)控除又は控除が補償税の原因によるものである場合は、借り手が支払うべき金額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(第2.14節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後、貸手(または行政代理、適用されるような)が受信した金額が、そのような控除または控除がない場合に受信される金額に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない。

(B)他の税金の納付を拒否する.上記(A)項の規定を制限することなく、借り手は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、又は行政代理機関の選択の下で、その支払われた任意の他の税金を速やかに償還しなければならない。

(C)税金賠償を増加させる。(I)借主は、ここで各貸金者及び行政代理人を賠償し、要求が提出されてから30日以内に貸金人又は行政代理人について対処又は支払いするか、又は貸金人及び行政代理人に支払われた金から差し止め又は控除することを要求された任意の補償税(第2.14条に規定する支払額に基づいて徴収又は主張された、又はその金に起因することができる補償税を含む)の全額、及びそれに関連する又はこれに関連する合理的な費用は、関連政府当局によって正しく又は合法的に徴収されるか否かにかかわらず、当該補償税が適切に又は合法的に徴収されているか否かにかかわらず、そのような補償税が関連する政府当局によって正しく又は合法的に徴収されているか否かにかかわらず、そのような補償税が関連する政府当局によって正しく又は合法的に徴収されているか否かにかかわらず、これらの補償税が適切に又は合法的に徴収されているか否かにかかわらず、請求されなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(Ii)以下の場合、各貸手は、ここでそれぞれ賠償し、要求を出してから10日以内にこれで支払わなければならない：(X)行政代理は、当該貸手に支払うべき任意の賠償税(ただし、借り手が当該等の賠償税について行政代理に賠償していない範囲に限定され、借り手がそうする義務を制限しない)。(Y)行政エージェントは、参加者登録簿の維持に関する第8.07(E)節の規定を遵守できなかったために負担すべき税金および(Z)行政エージェントが、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または申告されているか否かにかかわらず、貸手または借り手に支払うべき任意のローン文書に関連するいかなる含まれない税金およびそれに関連する任意の合理的な費用を賠償しなければならないかを賠償する。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸金者は、行政代理が、本契約または任意の他の融資文書項目の下でその融資者の任意およびすべての金を相殺および運用することを許可し、第(Ii)項に基づいて行政代理人に対応する任意の金を相殺する。

(D)支払証拠を提供する。借入者又は行政代理人(状況に応じて定める)の要求は、借り手又は行政代理人が第2.14節の規定により政府当局に税金を納付した後、借主は、当該政府当局が発行した当該支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、法律がこの支払いを報告するために必要な任意の申告書の写し又は借主又は行政代理人を合理的に満足させる他の支払証拠を行政当局又は行政代理人に提出しなければならない(場合により定める)。

(E)貸手の地位を検討する；税務書類。

(I)任意の融資書類に従って支払われた金について免除または源泉徴収減免を受ける権利のある貸金人は、借主または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前2文には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，このような文書を記入，署名，提出する(章に規定されているこのような文書は除く)

2.14(E)(Ii)(A)、2.14(E)(Ii)(B)及び2.14(E)(B)及び2.14(E)(Ii)(D)貸金人の合理的な判断により、完了、署名又は提出は、融資者に任意の重大な未償還費用又は支出を負担させ、又は貸主の法律又は商業的地位に重大な損害を与える場合は、記入、署名又は提出を必要としない。

(2)前述の一般性を制限しない場合には、

(A)米国人に属する任意の貸手は、この合意に従って貸手が貸手になった日またはその前に(その後、借り手または行政代理の合理的な要求に応じて)署名された米国国税局表W-9原本を借り手および行政エージェントに渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除されることを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(および借主または行政代理人が合理的な要求を出した後に時々提出しなければならない)、次の2つに適用される1つを借り手および行政エージェントに渡す(写しの数は受信者によって要求されるべきである)

(I)外国の貸主が米国が締結側の所得税条約の利益を有していると主張するように、(X)任意の融資文書下での利息支払いについて、米国国税表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合によって決まる)の署名原本は、この税収条約の“利息”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定し、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用支払いについて、米国国税局テーブルW-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合によって適用される)の規定は免除または減少し、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(2)米国国税局W-8 ECI表の3つの署名原本；

(3)外国貸主が“国内税法”第881条(C)条に規定するポートフォリオ利子免除のメリットを取得することを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルC−1の形態を採用した証明書であって、当該外国貸主が“国内税法”第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、すなわち“国内税法”第881(C)(3)(B)条に示すいずれかの借り手の“10%株主”ではないことを示す。または国税法第881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税局テーブルW−8 BEN−E(またはW−8 BEN)の原本；あるいは…

(Iv)外国の貸主が実益所有者ではない範囲内で、署名されたIRSテーブルW-8 IMYの正本を提供し、IRSテーブルW-8 ECI、IRSテーブルW-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合に応じて)、基本的に添付ファイルC-2または添付ファイルC-3、IRSフォームW-9の形態の米国税務コンプライアンス証明書、および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明文書を添付する；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルC−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸主は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、外国の貸主が本協定の下の貸主になった日または前に(その後、借主または行政代理人が時々合理的な要求を提出しなければならない)、署名された、米国連邦源泉徴収の免除または減免の根拠となる適用法に規定されている任意の他の形態の原本を借主および行政代理人に交付しなければならない(写しの数は受給者によって要求されなければならない)。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(D)FATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(国税法第1471(B)または1472(B)条に記載されている要件を含む。)は、任意の融資文書に基づいて貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収されるか否かを考慮する。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間と、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、そのような支払いの金額を控除および差し引くことを決定するためにこれらの書類を必要とする場合がある。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(Iii)各貸主が同意した場合、それが第2.14節に従って以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームまたは証明を更新しなければならない場合、または速やかに借主および行政エージェントに書面で通知することは、その法的にはそうできない。

(F)いくつかの返金の処理を強化する。法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも貸手のために申請する義務がなく、または貸手の口座から支払われた資金から源泉徴収または控除された任意の税金を貸主の代わりに返済する義務がない。任意の貸手または行政代理人が、借り手の賠償を受けたか、または借り手が第2.14条に従って支払われた追加金額の任意の税金の返金を自ら決定した場合、貸手または行政代理人は、その返金に相当する金額(ただし、借り手が第2.14条に従って払い戻しをもたらす税金によって支払われる賠償金または追加金額に限定される)を借り手に支払わなければならず、貸手または行政代理人によって発生したすべての自己支払い費用(税金を含む)は含まれない。また、無利子(関連政府当局が払い戻しについて支払う任意の利息を除く)は、借り手が貸金人又は行政代理機関の要求の下で、貸金人又は行政代理機関が当該政府当局にそのような払い戻しの返済を要求された場合に、借主に返済された金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又は他の費用を加えて)を当該貸手又は行政代理機関に返済することに同意することを条件とする。本項に相反する規定があっても、いずれの場合も、適用される貸金者または行政エージェントは、本項に基づいて借り手にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いが行われた場合、貸主または行政代理人は、控除されていない、差し止めされているか、または他の方法で徴収され、その税金に関連する賠償金または追加金額が支払われていない場合よりも不利な税引き後純額になる。この金は、任意の貸手または行政代理人が借り手または他の人にその納税申告書を提供することを要求すると解釈してはならない。

2.15節では支払いの分担などを規定する.契約違反貸主の場合、第2.19節に別の規定がある場合を除いて、任意の貸金者がその当然の下敷き金(第2.02(C)、2.11、2.12(A)、2.14または8.04(C)節の規定を含まない)によって任意の支払いを受けた場合(任意であっても、非自発的であっても、任意の相殺権または他の方法を行使することにより)、すべての貸主が獲得した立て替えによって納付すべき課税額分を超え、貸手は、ローンを購入する人がそれぞれに多くのお金を比例して分担するように、他の貸手から、借りた立て替えのうちの必要な部分を直ちに購入しなければならない。しかし、その後、この住宅購入貸金人に全部或いは一部の追加金を回収する場合は、各貸金者への購入を撤回しなければならないが、この貸金人は、回収した金額の範囲内の買値を住宅購入者に返済しなければならず、当該住宅購入貸金人の応課差借額シェアに等しい金額((A)に従って当該貸金人が返済しなければならない額と(B)住宅購入貸主への借款額との割合)を除き、当該住宅購入貸金者は回収した総金額について支払い又は対応する任意の利息又はその他の額を支払う。借り手は、第2.15節に基づいて別の貸手から参加権を購入する任意の貸手に同意し、その参加権に関連するすべての支払権利(相殺権を含む)を、法的に許容される最大範囲で完全に行使することができる(相殺権を含む)。

2.16節では報酬の使用を規定する.前金の収益は利用可能でなければならず、借り手は、これらの収益を借り手およびその子会社の一般会社の目的にのみ使用することに同意する。

2.17節は債務の証拠を提供する。

(A)各貸手は、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存し、借り手が各貸手の事前支払いによって貸手の債務を借りていることを証明し、本プロトコルに従って時々貸手に支払いおよび支払いされた元金および利息の金額を含むことを証明しなければならない。

(B)第8.07(D)節に従って行政エージェントによって保存された登録簿は、(1)本プロトコルに従って行われた各借金の日付および金額、そのような借金を構成する立て替えタイプ、および適用される利息期限を記録すべき制御口座と、各貸金者の付属口座と、(2)その交付および受け入れられた各譲渡および引受の条項と、を含むべきである。(Iii)借り手が本契約の下で満期になって対処するか、または満期になる直前に支払う任意の元本または利息の金額、および(Iv)行政エージェントが、本契約に従って借り手から受信した任意の金額の金額および各貸手のシェア。

(C)行政エージェントは、上記2.17(B)節に基づいて登録簿上で合理的かつ誠実に作成された任意の項目、および各貸手が、上記2.17(A)節の1つまたは複数の口座に基づいてその1つまたは複数の口座において合理的かつ誠実に作成された任意の項目に基づいて、借主が本合意に従って満期になって支払すべきか、または満期を支払い、各貸手に支払うべき元金および利息額の表面的証拠に基づいて、登録簿の場合、そのような口座に属する場合、融資者は、本合意に従って明らかな誤りがない。しかし、行政代理または貸手は、登録簿またはそのような口座にある項目に誤りがあることを登録または発見することができず、本プロトコル項目の下での借り手の義務を制限、拡大、または他の方法で影響するべきではない。

(D)任意の貸手が行政代理を通じて提出した要求に応じて、借主は、第3.01(J)節に決算日に任意の貸手に交付された本票(又は行政代理が合理的に承認した他の形態)を作成し、署名し、当該貸手に適切に承認された他の形態でなければならず、このチケットは、登録簿に加えて、当該貸主金の立て替えの証拠とすべきである。

第2節2.18%は代替金利(A)%1%である

(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントおよびその関連基準交換日が基準時間前にその時点の現在基準の任意の設定について発生した場合、(X)基準交換日に基づいて定義された(1)項に基づいて基準交換が決定された場合、基準交換は、基準設定およびその後の基準設定を変更することなく、本契約項の下および任意の他の融資文書項目の下で基準設定およびその後の基準設定について基準を置き換えることになる。本プロトコル又は任意の他の融資ファイル及び(Y)基準交換日の“基準交換”定義第(2)項に基づいて基準交換を決定する場合、この基準交換は、午後5：00又は後に本プロトコル項の下及び任意の他の融資文書の下の任意の基準について設定されたすべての目的について当該基準に代わる。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動をとるか、または同意する場合には、貸主に通知を提供する。

(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、そのような基準置換を実施することは、変更に適合する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の他の任意の当事者がさらなる行動または同意を行う必要がない。

(C)行政エージェントは、(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)以下(D)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了を直ちに通知しなければならない。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.18条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本2.18条の明確な要求によるものは除外する。

(D)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があっても、いつでも(実施基準置換時を含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限Sofr金利を含む)である場合、および(A)基準のいかなる基調も画面上または配信行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択するその金利の他の情報サービスに表示されていない場合、または(B)基準の管理者の監督管理担当者が公開声明または発行情報を提供していることを宣言する

基準がもはや代表的でないか、またはもはや代表的でない場合、管理エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を削除するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利子期限”の定義を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)基準(基準置換を含む)に対する代表的な公告の制約をもはや受けないか、またはもはや制限されない。管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定された“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる。

(E)借り手が基準利用不可能期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間に借金、変換、または定期基準前払いの任意の要求を撤回することができ、そうすることができない場合、借り手は、任意のそのような要求を借入要求に変換したとみなすか、または(A)RFR前払いに変換するか、または(A)RFR前払いに変換することができ、調整された1日単純SOFR金利が基準遷移イベントの標的でない限り、または(B)調整された1日単純SOFR金利が基準移行イベントの標的である場合、基本金利前払いを取り消すことができる。任意の基準利用不可能期間またはその時点の基準のベース期間が利用可能なベース期間の任意の時間ではなく、基準金利の構成要素または基準のベース期間(適用対象に応じて)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。さらに、任意の条項基準前払いまたはRFR前金が、借り手がこの条項基準前払いまたはRFR前払いに適用される関連金利に関する基準利用不可能期間について開始された通知を受信した日に完了していない場合、(1)任意の条項基準前払いは、第2.18節に従って基準置換が実施される前に、前払いの利子期間に適用される最後の日に管理エージェントによって変換され、構成されなければならない。(X)調整後の1日単純SOFRレートが基準遷移イベントの標的でない限りRFRプリフェッチ；または(Y)調整後の毎日単純SOFRレートが基準遷移イベントの標的であればRFRプリフェッチ，(2)その日から管理エージェントは任意のRFRプリフェッチを基本プリフェッチに変換し，基本プリフェッチを構成すべきである.

第2.19節は約束違反貸金人を規定する。

(A)本合意には逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主が違約貸金者となった場合、その貸金者が違約貸金者である限り、次の規定が適用されるべきである(言うまでもなく、貸手がもはや違約貸手でないか否かを決定するには、第2.19(B)節で述べたようにすべきである)

(I)第2.04(A)節の規定によれば、違約貸主は、その間に徴収すべき任意の費用を得る権利がない

(Ii)法律の適用によって許容される最大範囲内で、貸主は、本プロトコル項目の下での修正および免除について投票する権利がなく、必要な貸手またはすべての貸手が要求通りにこのような修正または免除を承認したかどうかを決定する際に、本合意項の下での融資者の約束および未返済立て替えを考慮しないであろう(“必要な貸主”の定義は、この期間内に対応する修正が行われたと自動的にみなされる)。しかし、このような修正または猶予があれば、当該無責任貸金者の承諾期間を増加または延長し、本本の規定に基づいて、当該無責任貸金者に元金または利息を支払わなければならない日、当該無責任貸金人の任意の債務を低下させる元金額、当該無責任貸金人の任意の金額を低減する金額または減収は、本本に基づいて当該無責任貸金人の任意の費用の金利または金額を支払わなければならない、または本本の条項を変更する場合は、当該失責貸金者の同意を得る必要がある

(Iii)借主は、自己で費用及び努力を負担することができ、違約貸金者が第8.07節の規定により、本契約項の下での権益、権利及び義務を譲渡及び転任することを要求することができる。

(B)借主及び行政代理人が貸金者がもはや違約貸金者ではないことに完全に書面で同意した場合、行政代理人は双方の当事者に通知し、その際、当該通知の発効日から、その中に規定されているいずれかの条件を満たす場合には、当該貸金者は、適用される範囲内で他の貸金者の未返済立て替え部分を額面通りに購入し、及び/又は行政代理人が必要と考える他の調整を行い、立て替え及び未使用の引受支払いがそれぞれの承諾に比例して行われるように、その貸手はもはや違約貸金者ではなく、非違約貸金者となるであろう。しかし、借り手が違約貸金者である場合、借り手又はその代表が徴収した費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた当事者が別の明確な合意がない限り、本協定の下で違約貸金者から非違約貸金者に変更することは、当該貸金者がすでに違約貸金者であるために提出したいかなる請求を放棄又は免除することを構成しない。

(C)行政エージェントが本契約に従って受信した違約貸主口座に関する元金、利息、手数料または他の金(自発的であっても強制的であっても、第6.01節または他の規定により満了した場合)、または行政エージェントが第8.05節に基づいて違約貸主から受信した任意の金については、以下の時間または複数の時間に使用されなければならない：第1に、違約貸金者が本契約に従って借りた行政代理の任意の金を支払うためのものである。第二に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸金者が行政代理に従って合理的に決定できなかった本協定に要求されたその部分に資金の任意の立て替え金を提供すること；第三に、借り手の要求は、預金口座に格納し、比例して発行し、契約違反者が本合意項の下で将来可能な立て替え義務を履行するために、第四に、

任意の貸手が、契約違反貸金者が本契約項の下での義務に違反して得られた当該違約貸金人に対する任意の判決に違反して貸金人に支払うべき任意の金；第5に、違約貸金者が本契約項下の義務に違反したために借主に支払うべき任意の金；第5に、違約貸金者又は管轄権のある裁判所に他の方法で指示された任意の金の支払い。違約貸金人に支払うか、または対処する任意の金、前金または他の金額は、第2.19(C)節の規定に従って違約貸金者に支払うために使用される(または保有する)場合には、違約貸金者に支払われたとみなされ、違約貸金者によって再配向され、各貸金者は、本合意に撤回することができない。

2.20節では罰軽減が規定されている.

(A)各貸手は、利用可能な合理的な商業努力をもたらし、使用することになる(また、貸手の善意の判断の下で、他の態様では貸手に不利ではない)を軽減または回避するために、借り手および行政エージェントにそれが知っている任意のイベントを迅速に通知しなければならない：(I)借り手は、第2.11または2.14節の規定に従って任意のお金を支払う義務；または(Ii)第2.12節(および、任意の貸手が、上記(I)または(Ii)項で説明したいずれかのそのようなイベントについて通知し、その後、そのようなイベントが存在しない場合、貸手は、直ちに借主および行政エージェントに通知しなければならない)。上記の状況をさらに説明するために、各貸主は、前の文(I)または(Ii)項に記載された任意のイベントを回避(または低減する)し、貸手の善意の判断に基づいて、他の態様で貸手に不利にならないことを条件として、異なる適用可能な貸し付けオフィスを指定する。

(B)任意の貸主が第2.11または2.14条に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延したことは、融資者が賠償を要求する権利を放棄することを構成していない。しかし、本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が、その事件または状況を知ってから180日以内に、第2.11または2.14節に従って賠償を受ける権利を有する任意の事件または状況を借主に通知する権利がない場合、貸手は、その事件または状況が借主に通知される日の180日前に発生した任意の金額を借主から得る権利がない(ただし、賠償権利をもたらす事件または状況がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長しなければならない)。

第三条
有効と貸し付けの条件

3.01節では，締め切りまでの事前条件を示す.本協定は、次の前提条件(または第8.01節による放棄)を満たす最初の日から発効しなければならない

(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、(I)本プロトコルのコピーおよびその当事者を代表して署名された他の融資文書、または(Ii)本プロトコルの署名された署名ページをファクシミリ送信することを含むことができる)行政エージェントを合理的に満足させる書面証拠を受信し、その当事者が本プロトコルのコピーに署名したことを証明する。

(B)2022年12月31日以降、個別であっても全体的であっても、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすと予想されるいかなる事件や状況も発生してはならない。

(C)行政エージェント、手配者、および貸手に対応するすべての費用に加えて、借り手が支払うべきまたは返済すべき行政エージェントおよび手配者のすべての費用、および締め切り前の少なくとも3営業日前に領収書を発行した行政エージェントおよび手配者のすべての費用は、そのように支払いまたは精算されなければならない。

(D)締め切りの前に、行政エージェントは、締め切りを明記するために、借り手の証明書を受信したことが事実であるべきである

(I)締め切りまで、4.01節に記載された各陳述および保証は、すべての重要な側面において真実で正しいかどうか(これらの陳述および保証が“重要性”または“重大な悪影響”または同様の条項によって制限されない限り、この場合、これらの陳述および保証は、すべての態様で真実で正しいかどうか)、これらの陳述または保証が宣言されたより早い日にのみ関連する限り、この場合、陳述または保証は、より早い日付およびより早い日付までがすべての重要な態様で真および正しいものであることを保証する(ただし、これらの陳述および保証は、“重要性”または“重大な悪影響”または同様の条項の範囲を除く。この場合、これらの陳述または保証は、様々な態様で真実および正しいものである)。そして

(2)発生していないまたは継続して発生しているイベント，または締め切り発生により発生したイベントを違約とする.

(E)行政エージェントは、締め切りまたは直前に受信されなければならない通知であり、各日付は、その日付またはほぼその日である：

(I)借主管理機関の決議案または同様の許可文書と、本協定に関連する他の必要な会社の行動および政府承認(例えば、ある)を証明するすべての文書の認証されたコピーとを提供する

(Ii)借り手の秘書又はアシスタント秘書が発行した証明書、借り手の上級者の名前及び実署名を証明する

本契約および本契約の下で交付される他の書類への署名を許可します

(Iii)(A)Jessica Paik、副社長社長、借り手アシスタント法律顧問兼アシスタント秘書Jessica Paikおよび(B)Wachtell、Lipton、Rosen&Katzは、借り手のニューヨーク特別法律顧問(またはそれぞれの場合、行政エージェントが合理的に受け入れることができる他の弁護士)の有利な意見書として、いずれの場合も、締め切りまたは前に合意されたフォーマットを採用する。

(F)第8.15節の規定によると、2020年に信用協定は終了しなければならない。

(G)貸手が要求した範囲で実行されたチケットを渡す.

(H)任意の貸主が締め切り前の少なくとも10営業日前に行政エージェントによって提出した書面要件に基づいて、借り手は、少なくとも締め切りの3営業日前に、“お客様を知る”規則および法規(“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む)に適用される文書および他の情報を行政エージェントに提供しなければならない。

行政代理は、当該等の前提条件(又は第8.01節による放棄)を満たした後、直ちに書面で借り手及び貸手の締め切りを通知しなければならない。この通知は、この状況が発生した確実かつ拘束力のある証拠でなければならない

第3.02節は借金ごとの事前条件を規定している。各貸主が借入(立て替えを別のタイプの借入金に変換するか、または定期基準立て替えを継続することのみを含む)の場合、立て替えの義務は、締め切りに発生した事前条件の規定を受けなければならないが、借金の日には、以下の陳述は真実でなければならない(適用される借入通知と借入者が借金を受ける収益を発行するたびに、借入者が借金の日に当該等の陳述が事実であることに対する陳述と保証を構成する)

(A)保証4.01節に記載された各陳述および保証(第4.01(F)(I)節に記載された陳述および保証を除く)は、すべての重要な態様において真実で正しい(このような陳述および保証が“重要性”または“重大な悪影響”または同様の条項に適合することを保証しない限り、この場合、このような陳述および保証は、すべての態様で真実で正しい)。これらのいずれかの陳述または保証声明がより早い日付にのみ関連している限り、この場合、陳述または保証は、そのより早い日付およびその日付まで、すべての重要な態様において真および正しいものであることを保証する(ただし、これらの陳述または保証は、“重要性”または“重大な悪影響”または同様の条項で定義される範囲を除いて、この場合、そのような陳述または保証は、様々な態様で真実および正しい)ものである

(B)発生し続けているイベントや，そのような借金やその報酬の運用によるイベントが発生していなければ，違約とはならない.

第四条
説明と保証

4.01節は借り手の陳述と保証を規定する。借り手は、締め切り、前金当たりの支払日、追加有効日、および任意の延期日(ただし、第4.01(F)(I)節に規定された陳述および保証については、締め切り、追加有効日、および任意の延期日についてのみ、以下のように述べ、保証する

(A)借入者が組織管区法に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であることを証明する。

(B)借入者が本協定及びその所属する他の融資書類に署名，交付及び履行し、並びに予定されている取引を完了する前に、(I)借主の会社権力の範囲内で、(Ii)すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、(Iii)(A)借主の定款又は定款又はその他の組織文書又は(B)任意の法律に違反してはならない。借り手に拘束力または影響を与える法規または契約制限、ならびに(Iv)第(Iii)(B)および(Iv)条の場合を除き、合理的に予想される限り、第(Iii)(B)および(Iv)条の場合を除いて、統合集団の任意の財産についてまたは任意の留置権を設定または適用することはない(この条項に従って設定または要求された留置権を除く)。

(C)借り手は、いかなる政府当局または規制機関の許可または承認または他の行動も必要とせず、いかなる政府当局または規制機関にも通知を出したり、それに通知を提出したり、または本合意を適切に実行、交付、履行することを要求するが、合理的な予想が実質的な悪影響を与えない場合を除く。

(D)本プロトコルが借り手によって正式に署名および交付されたことを証明する。本協定は借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、資本不履行、再編、一時停止または同様の債権者の権利に影響を与える法律および平衡法の一般的な原則(衡平法訴訟においてまたは法律的に考慮されているかどうか)、および誠実および公平な取引の黙示契約の影響は除外される。

(E)借主及びその付属会社が2022年12月31日までの総合貸借対照表、及び借入者及びその付属会社が当時終了した財政年度に関する総合収益及び現金流動表を作成し、安永会計士事務所又は他の公認全国的地位を有する独立公共会計士の意見、借り手及びその付属会社が2023年9月30日までの総合貸借対照表、及び借り手首席財務官正式審査証を経た借り手及びその付属会社の当時9ヶ月までの関連総合収益及び現金流動表を添付し、その写しは貸主毎に公平に提供されている。すべての重要な面で、借り手及びその付属会社のこの日付における総合財務状況及び借主及びその付属会社のこの日付終了期間の総合経営結果は公認会計原則に適合している(2023年9月30日までの総合貸借対照表及び関連する収益及び現金フロー表については、脚注及び年末監査調整は含まれていない)。ただし、本4.01(E)節で示した資料、または1つまたは複数の年度または四半期または他の報告、または

このような情報を含む依頼書は証券取引委員会のサイトに掲示されており，サイトはhttp：//www.sec.govである.

(F)締め切りまで(または、本陳述および保証が任意の追加有効日または任意の延長日に行われた場合、適用される追加発効日または延長日のため)、訴訟、訴訟、調査、訴訟または法的手続き(任意の環境訴訟を含むが、これらに限定されない)の影響はなく、または借り手の知る限り、任意の裁判所、政府機関または仲裁人の前で脅威にさらされ、これらの訴訟、訴訟、調査、訴訟または法的手続き(任意の環境訴訟を含むが、これらに限定されない)は、任意の裁判所、政府機関、または仲裁人の前で合理的に不利な裁決を受けることが予想される。(I)総合グループ全体の財務状況または経営結果に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される(本プロトコル添付ファイル4.01(F)項に記載された訴訟を除く)、または(Ii)は、任意の重大な点で、本プロトコルの任意の重大な条項の合法性、有効性、および実行可能性に悪影響を及ぼす。

(G)前払金ごとの収益を運用した後、第5.02(A)節の規定によれば、総合ベースで借り手および総合集団資産価値の25%を超えないことが保証金株式となる(連邦準備システム理事会が発表したUルールの意味に適合する)。

(H)借り手、その付属会社、および行う予定の取引に関するすべての書面資料(予測、任意の前向き陳述および一般経済または業界性質に関する資料を除く)は、資料メモに含まれているか、または借り手およびその付属会社によって他の方法で作成され、本合意の交渉に関連するか、または本合意の条項に従って代理人または貸手に提供される場合、全体として、借り手およびその付属会社が代理人または貸手に提供される日まで、すべての重要な点において、全体としてではなく、真実かつ正しいものである。このように提供されるとき、そのような日付までの重要な事実が記載されている任意の非現実的な陳述が記載されているように、または、その中に記載された陳述全体が、そのような陳述がなされた場合に誤解されないように、必要な重要な事実の陳述が漏れている。

(I)いかなる計画についても、実質的な悪影響を及ぼすことが予想されるERISAイベントが発生していないか、または合理的な予想が生じていない。

(J)締め切り前の最終年度精算値日まで、アボット年金退職計画はリスク状態ではない(国税法第430(I)(4)節で定義されているように)、他の計画はリスク状態にはない(“国税法”第430(I)(4)節で定義されている)。この年度精算推定日以来、ERISAに制約されたいかなる計画の資金状況にも大きな悪影響はなく、このような変化が計画をリスク状態にすることを合理的に予想している(“国税法”第430(I)(4)節参照)。

(K)借り手または任意のERISA付属会社(I)は、いかなる多雇用主計画に対しても抽出責任を招かないか、またはそのような完全に弁済されていない抽出責任を招いたか、または(Ii)多雇用主計画の発起人が、多雇用主計画無力債務(ERISA第4245節の定義に適合する)に通知されたか、または“絶滅危惧”または“危機”状態にあると判断されている(“国税法”第432節またはERISA第305節の定義に従って)、そのような多雇用者計画が債務不償還または“絶滅危惧”または“危機”状態にあることを合理的に予想すべきではない。

(L)は、(I)総合グループの業務および物件は、各方面で適用されるすべての環境法律および環境ライセンスを遵守しているが、個別または全体が遵守されていなければ合理的に予想されないことは重大な悪影響を及ぼす；(Ii)過去にそのような環境法律および環境ライセンスを遵守していないすべての場合は、持続的な責任またはコストなしに解決されているが、個別または全体が適合していなければ合理的に予想されて大きな悪影響を与えない。および(Iii)合理的に予想されることが存在しない場合、(A)総合グループメンバー会社またはその任意の財産に対する環境行動の基礎を構成し、これらの行動が個別または共同に重大な悪影響を及ぼすか、または(B)任意の環境法が所有権、占有、使用または譲渡可能性に対する任意の制限を受けることをもたらし、これらの制限が個別または共同に重大な悪影響を及ぼす。

(M)(I)現在または以前に総合グループのメンバーによって所有または経営されていた物件は、NPLまたはCERCLISまたは任意の類似した外国、州または現地リストに上場または提案されていないか、または借り手に知られており、任意のこれらの物件に隣接しているが、総合グループメンバーの物件は、個別または全体的に、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される物件を除外する。(Ii)総合グループの任意のメンバーが現在所有または経営している任意の物件、または借り手に知られているように、総合グループの任意のメンバーが以前に所有または経営していた任意の不動産において、いかなる地下または地上貯蔵タンクまたは任意の地上貯水池、糞池、坑、坑またはラグーンが有害物質を処理、貯蔵または処分していることもなく、これらの不動産の個別または全体的に合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想される。(Iii)現在、総合グループのメンバーが所有または経営している任意の物件にアスベストまたはアスベスト含有材料はなく、個別または合計されたアスベストまたはアスベスト含有材料は、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されている。および(Iv)危険品目は何もない

現在、または以前に総合グループのメンバーによって所有または経営されていた物件、または借り手によれば、任意の隣接物件上の物件は、個別または全体的に、そのような物件に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(N)任意の政府または監督当局の命令または任意の環境法の要求に基づいて、任意の政府または監督当局の命令または任意の環境法の要求に基づいて、任意の政府または監督当局の命令または任意の環境法の要求に基づいて、任意の政府または監督当局の命令または任意の環境法の要求に基づいて、任意の政府または監督当局の命令または任意の政府または監督当局の命令に基づいて、または統合グループの任意のメンバーが単独または他の潜在的責任者と共に、任意の実際または脅威放出、排出または処分危険材料に関連する任意の調査または評価または救済または対応行動を完了しないか、または任意の政府または監督当局の命令または任意の環境法の要求に基づいて、任意の調査または評価または救済または対応行動を完了すること。および、任意の現在、または以前に総合グループのメンバーによって所有または経営されていた物件に生成、使用、処理、処理、または貯蔵されたすべての危険材料、またはそのような財産に搬送または出荷されたすべての危険材料は、個別または共同の方法で処理されており、合理的には重大な悪影響を与えないことが予想される。

(O)借主が“投資会社”ではないことを証明する、又は“投資会社”の“関連者”、又は“投資会社”の“発起人”又は“主引受業者”であることを証明する(各項の定義は“1940年投資会社法”を参照。借り手が任意の前金を支払うか、その収益を運用するか、または前払金を償還するか、または本プロトコルで想定される他の取引を完了することは、この法案のいかなる規定または証券取引委員会のこの法案の下の任意の規則、規定、または命令に違反しない。

(P)本合意項の下での借り手の立て替えおよびすべての関連債務が、借り手の他のすべての無担保債務と肩を並べていることを確保し、これらの債務の条項は、本合意項の下の借り手の義務に明確に従属していない。

(Q)は，前金の利得が2.16節の規定に従って使用されることを示している.

(R)借り手およびその任意の子会社、または借り手の高級管理職に知られている限り、借り手またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人は、現在いかなる制裁を受けている個人または実体ではなく、借り手またはその任意の子会社は、指定された司法管轄区域に位置、組織、または居住している制裁規定に違反していないことを確認する。しかし、借り手または任意の付属会社が、締め切り後に指定された司法管轄区域となる司法管轄区に位置し、組織または居住している場合、(I)借り手が、その国または地域で業務を行う適切な許可証を取得するために合理的なステップを取っている限り、またはその人がもはやその国または地域に存在し、組織または居住していないようにし、(Ii)その人がその国または地域に存在し、組織または居住している限り、(A)その人がいかなる貸金人の制裁違反を招くことがない場合、その人は本申立に含まれてはならない。任意の手配人または行政エージェントおよび(B)は、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されないであろう。

(S)借り手及びその子会社が(I)適用された反腐敗法律に従って業務を展開していることを証明するが、遵守しなければ実質的な悪影響を与えない場合は、この限りではなく、(Ii)これらの法律の遵守を促進及び実現するための合理的な政策及び手続を策定し、維持している。

(T)締め切りまで、任意の実益所有権証明に含まれる情報(要求提供の範囲内)は、すべての態様で真で正しい。

第V五条
借款人のチノ

5.01節では平権契約を紹介した.任意の前金がまだ支払われていない限り、または任意の貸手が本契約の下で何かの約束を持っている限り、借り手は：

(A)法律等の遵守を確保する。遵守し、各子会社に適用されるすべての法律、規則、法規及び命令(当該等の遵守はERISA及び環境法の遵守を含むがこれらに限定されない)を遵守するよう促し、単独又は全体的に遵守できない限り重大な悪影響を与えない場合を除く。

(二)税金等を追納する。借金発生前の支払い及び清算又は支払い及び支払いの手配及び清算は総合グループの任意のメンバー会社に徴収されたすべての税金を支払うが、(I)当該税金の金額、適用性又は有効性が誠実かつ適切な法的手続きで質問されているか、又は(Ii)当該等の税金を個別又は全体的に納付できなかった場合、合理的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(C)保険のメンテナンスを強化する。各付属会社が責任感及び信用の良好な保険会社又は協会(又は自己保険手配に基づいて)に保険を維持及び促進することは、その金額及び保険のリスクは、通常、類似業務に従事し、総合グループの任意のメンバー会社が経営する同一一般地域に類似物件を有する会社が保険を受ける。

(D)存在などを保護する.その十分な効力を維持および維持し、(I)その存在および(Ii)権利(憲章および法定)および特許経営権を達成するために必要なすべてのことを行うか、または手配する。しかし、借り手が第5.02(B)節で許可された任意の合併または合併を完了することができることを前提としている。また、借り手の経営陣が決定した場合、借り手の業務展開中にそのような権利または特許経営権を保持するのに適していなくなり、その損失が貸主に実質的な悪影響を与えない場合には、借り手に当該等の権利または特許経営権を保持することを要求する必要はない。

(E)面会権を行使する.任意の合理的な時間および正常な営業時間内に、借り手に合理的な通知を出した後、行政エージェントが指定した代理人および代表が任意の貸手の合理的な要求に自ら決定または対応することを許可し、借り手の記録および帳簿のコピーおよび要約を検査および複製し、借り手の財産にアクセスし、借り手の任意の高級財務者と借り手および/またはその任意の子会社の事務、財務および勘定を議論することができるが、いずれのこのような権利は、違約が発生せず、継続的に存在する限り、例年に限定されるべきである。

(F)簿記作業を強化する。すべての財務取引および借り手の資産および業務、ならびにすべての項目を完全かつ正確に記録するために、各付属会社が適切な記録および帳簿を保存するように準備し、手配する

子会社は公認会計基準に基づいて財務諸表を作成することを許可するのに十分だ。

(G)物件メンテナンス等を強化する。その業務またはその任意の付属会社を経営する業務において使用または有用なすべての財産を良好な状況、修理および運用状況を維持し、維持し、すべての必要な設備を供給し、必要なすべての修理、更新、交換、改善および改善を行うように手配し、借り手は、これに関連して行われる業務がいつでも適切かつ有利に行われるようにすべてが必要であると考えているが、いずれの場合もそうすることができず、合理的に重大な悪影響を招くことが予想されない場合は例外である。

(h)    [保留されている].

(一)報告要件を整備する。さらに貸し手に配信するために行政エージェントに提供される：

(I)借り手毎の財政年度の前3四半期終了後のいずれの場合も、借り手毎の財政年度の前3四半期終了後50日以内の総合グループの当該四半期末までの総合貸借対照表、及び借入者の首席財務官、主計長又は司庫が公認会計基準に基づいて作成した総合グループの前の財政年度終了から当該四半期末までの総合収益及びキャッシュフロー表をできるだけ早く作成する

(Ii)借り手は、各財政年度終了後100日以内に、当該財政年度終了までの総合集団の総合資産負債表と当該財政年度の総合集団の総合収益及びキャッシュフロー表とを記載した総合グループの年度監査報告書の写しを早急に提出し、いずれの場合も、貸主の合理的な受け入れを要求する意見、又は安永法律事務所又は他の公認国家地位を有する独立した公共会計士からの意見が添付されている

(三)調査結果[保留する]

(Iv)任意の担当官が、報告書の日付が継続する各違約の発生から5日以内に、債務をできるだけ早く返済し、借り手の首席財務官、主計長または財務主管の報告書を知り、このような違約の詳細および借り手が取ったおよび取るべき行動を列挙しなければならない

(V)送信またはアーカイブ後、借り手がその任意の証券所有者に送信したすべての報告のコピーと、総合グループメンバーが証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出したすべての報告および登録宣言のコピーとを提出する

(Vi)担当者は、その開始を知った後、第4.01(F)(Ii)節に記載されたタイプのように、総合グループに影響を与える任意の裁判所、政府機関、または仲裁人に行われるすべての訴訟、訴訟、調査、訴訟、および訴訟手続きを直ちに通知する

(Vii)任意の貸手が時々行政エージェントを介して合理的に要求することができる総合グループに関する他の資料を提供する。

第5.01(I)節(I)，(Ii)，(V)項の交付を要求する情報によれば、そのような情報またはそのような情報を含む1つまたは複数の年度または四半期報告または他の報告または依頼書が米国証券取引委員会のウェブサイトhttp：//www.sec.govに掲示され、取得することができる(借り手がそのような可用性通知を提供する行政エージェントに交付されたか、または交付確認電子通信をもたらす)場合は、情報が交付されたとみなされるべきである。借り手は、行政エージェントおよび/または手配者が、IntraLinksまたは他の同様の安全な電子システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ばれる)を貸手に提供することを確認する。

(J)反腐敗法を改正する。自身及びその子会社に関する政策とプログラムを維持し、適用される反腐敗法律の遵守を促進及び実現するために合理的に設計する。

5.02節で否定的な条約が議論された。任意の前金がまだ支払われていない限り、または任意の貸手が本契約の下で何かの約束をしている限り、借り手はそうではない

(A)留置権などを設ける.借入者または任意の主要国内財産上の留置権によって保証された任意の借款債務、または任意のローカル付属会社の任意の株式または借入債務の株式を、任意の時間に招く、発行、負担または保証または許可し、または任意のローカル付属会社の任意の株式または借入債務の株式を有効に規定することなく、(借り手がこのように決定したように、借り手が当時またはその後に設立された他の任意の立て替えに付属していない他の借款債務と同様に、(またはその前に)このような借入金債務を同等および割合で担保を提供しなければならない。保証された借入債務が保証されている限り、その発効後、そのような保証されたすべての借入債務の総額に、借り手および国内子会社の売却および借り戻し取引におけるすべての帰属可能な債務の総額が総合純資産の15%を超えない限り、しかし、第5.02(A)節は、以下のように保証される借債には適用されず、第5.02(A)節によるいずれの計算においても、担保された債務から除外すべきではない

(I)誰もが国内付属会社になったときに存在する任意の人の財産、またはその人の任意の株式または債務を借入した任意の株式に対する留置権；

(Ii)借主または任意の国内子会社に留置権を譲渡する

(3)借主または国内子会社の財産に対して留置権を実行し、米国またはその任意の州を受益者とするか、または米国またはその任意の州の任意の部門、機関または機関または政治区を受益者とするか、または任意の契約または法規に従って部分、進展、前払いまたは他の支払いを得るために、任意の他の国またはその任意の政治領域を受益者とする

(4)買収時に存在する財産、株式又は借入債務(合併又は合併による買収を含む)に対する留置権、又は購入価格の全部又は一部の支払いを確保するか、又は

または、そのような財産または株式を取得するか、債務を借入するか、またはそのような建設または改善工事を完了する前、その時点または後120日以内に引き起こされる任意の債務を保証して、購入価格の全部または任意の部分またはその建設または改善費用を援助すること；

(V)締め切りに存在する残りの留置権；

(Vi)汚染制御、工業収入または同様の融資に関する留置権を減少させること

(Vii)本節第5.02(A)項(I)~(Vi)項で示される任意の保有権担保の任意の借入債務の全部または一部を任意の延長、継続または置換(または連続延長、継続または置換)するが、条件は、(A)このような延長期間または置換留置権は、留置権を保証する財産の全部または一部、株式または債務(当該財産の改善に加えて)、および(B)その時点で当該保有権によって保証された借入債務が増加しないことに限定される。

(二)新たな企業合併等。任意の人と合併または合併するか、またはその全部または実質的なすべての資産(1つの取引または一連の取引においても)転易、移動、レンタル、または他の方法(借分部を含む)で任意の人に処理するが、(A)借主がまだ存在している人であるか、または(B)借り手がまだ存在していない者である限り、借り手が任意の他の人と合併または合併することができ、または(B)借り手がまだ存在していない人のように、(1)まだ残っている人が合意によって、形態および実質的に規定された貸主が合理的に満足する場合を負担しなければならない。借入者は、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でのすべての権利および義務、(2)当該存続者は、本プロトコルの下での義務が強制的に実行可能であることを示す上級者証明書を行政エージェントに提出しなければならない、および(Y)行政エージェントが要求を出した場合、弁護士の意見は、合併または合併が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に違反せず、かつ、本合意下の義務が強制的に実行可能であることを示す弁護士の意見であり、(3)行政エージェントは、行政エージェントまたは任意の貸手が合理的に要求する情報および文書を受信しなければならない。いずれの場合も、“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含むが、これらに限定されないが、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守するために、(上記の条件が満たされている場合、生存者は、本合意の下の借り手を継承して置換すると理解されるべきである)。しかし、この提案の取引が行われる時には責任を失うことはなく、この失責によって持続することもなく、そのために責任を失うこともない。

(C)販売およびレンタルを停止する。任意の銀行、保険会社または他の融資者または投資家(総合グループの任意のメンバーを含まない)と任意のローカル付属会社が、任意の銀行、保険会社または他の融資者または投資家(総合グループのメンバーを含まない)と任意の手配を締結すること、またはそのような貸手または投資家がその一方であることを許可することは、借り手または任意のローカル付属会社が、任意の主要住宅物件を取得するか、またはその事業が完成し、全面的な運営を開始した後120日を超えた後、継続期間を含む任意の主要住宅物件を3年以上売却または譲渡することを規定する。借り手または国内付属会社のいずれかが、貸主または投資家に、または融資者または投資家が、主要住宅物件(ここでは“アフターバック取引”と呼ばれる)を担保として資金を立て替えている者でなければ、

(I)借り手又は国内子会社が第5.02(A)節の規定に基づいて、借入先又は国内子会社が当該販売及び借戻し取引を行う際に返済されていない前払金を一定の割合で確保するために、借入権で担保された借入債務を発生することができる場合、又は

(Ii)借り手が販売または移転を行った後120日以内に、借り手または当該住宅付属会社は、1つの金額を運用しなければならず、金額は、(A)当該等の販売および借戻し取引に基づいて売回および借り戻しされた主要住宅物件の販売による収益純額または(B)このように売却および借り戻しされた主要住宅物件が当該等の販売およびレンタル取引を締結する際の公平な時価(以下のいずれか2人によって決定される)の金額に等しい：行政総裁、任意の総裁、財務総監、借り手の主計長または財務主管)は、出資した債務を返済する。ただし、資金支援がある債務を弁済するための額は、(1)前記売却又は譲渡後120日以内に支払う又は前払いしたいずれかの立て替え金の元金、及び(2)借主が前記売却又は譲渡後120日以内に自発的に償還した当該等の資金支援のある債務の元金を差し引かなければならない。上記の規定にもかかわらず、本節第5.02(C)(Ii)節でいう退職は、満期日に支払うことができないか、または任意の強制債務返済基金支払いまたは任意の強制前払い条項に基づいて行われてはならない。

(D)会計変更を管理する。例年の12月31日から財政年度終了日を変更します。

(E)業務性質の変化に適応する.統合グループ全体の業務性質は、締切日に行われる業務性質と何らかの重大な変動がある；第5.02(E)節では、グループメンバーが、締切り日に行われる借り手およびその付属会社が付随または関連する任意の業務または業務活動、または借り手およびその付属会社の業務と合理的または相補的な任意の業務または活動、またはその合理的な延長、発展または拡張または付属の業務または活動を行うことを禁止しない理解がある。

(F)報酬の使用を制限する.借り手の知る限り、直接または間接(I)は、1977年の米国“反海外腐敗法”、2010年イギリス“贈賄法”または他の司法管轄区域の他の同様の適用法の任意の目的に違反するために、または(Ii)任意の借入金所得を使用して、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体に貸し付け、出資または他の方法でそのような収益を提供して、そのような資金を提供する際に(A)制裁対象または(B)任意の指定された司法管区に属する任意の個人または実体の任意の活動または事業を援助するために使用される。すべての事件は制裁規定に違反した。

第六条
違約事件

6.01節では違約事件を紹介した。次のいずれかのイベント(“違約イベント”)が発生し、継続して発生する場合：

(A)借入者は、(I)いかなる立て替え元金が満期になったときに支払わないか、または(Ii)任意の立て替え金の満了後5営業日以内に立て替え利息を支払わないか、または本契約に従って支払うべき任意の費用または他の金を支払わないこと

(B)本プロトコルにおける借り手または借り手(またはその任意の上級者)が、本プロトコルによる任意の陳述または保証について、実行時に任意の重大な点で正しくないことを証明しなければならない；または

(C)禁止(I)借主は、第5.01(D)(I)、5.01(I)(Iv)、5.02(A)、5.02(B)、5.02(C)、5.02(E)または5.02(F)(Ii)節に記載されている任意の条項、契約または合意(収益を使用すると貸主、手配者または行政代理人が制裁に違反する範囲内)、または(Ii)借主がいかなる条項を履行または遵守してはならないか、または(I)借主がいかなる条項を履行または遵守してはならないかを禁止する。第5.01(E)節又は第5.01(I)節(I)-(Ii)又は(V)-(Vi)項に含まれる契約又は合意又は第5.01(I)節(I)-(Ii)又は(V)~(Vi)項の条項は、行政代理又は任意の貸手が借主に書面通知を行った後10営業日以内に救済されていない場合、又は(Iii)行政代理又は任意の貸手が借主に書面通知を行った後30日以内に救済されていない場合は、本協定に含まれる他のいかなる条項、契約又は合意を履行しないか、又は遵守しない。あるいは…

(D)借主またはその重要な付属会社は、任意の未償還債務の元金またはプレミアムまたは利息の満期または支払(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、支払い要求または他の方法を問わない)の場合、借主またはその重要な付属会社の元金、プレミアムまたは利息を支払わないべきであり、または任意のヘッジプロトコルの場合、その債務の最高合意価値は少なくとも500，000，000ドル(ただし、この合意項目の下の未償還債務を含まないが)であり、このような不履行は、当該債務に関連する合意または文書に規定された適用猶予期間(あればあれば)の後に存在しなければならない。または借り手または重要付属会社は、任意のそのような債務に関連する任意の合意または文書の下での義務を違約しなければならず、このような違約の影響が債務の満了を加速させる場合、そのような違約は、合意または文書に規定された適用猶予期間(ある場合)の後に継続されなければならない。またはそのような債務は、満期と宣言され、支払うべきであると宣言されなければならない、または前払いまたは償還、購入または廃棄が要求されるか、または各場合において、所定の満期日前に前払い、償還、購入または廃棄のいずれかを提出しなければならない(ただし、以下の理由により除く)：(I)定期的に予定された要求の前払いまたは償還、または(Ii)他の債務または処置を受けた現金純収益(死傷事件および政府引継によって生じることを含むがこれらに限定されない)に基づいて、そのような債務の文書を管理する条項に従って強制的に前払いされた債務、または

(E)借主または任意の重要な付属会社は、一般に、そのような債務が満了したときにその債務を支払うべきではなく、または書面でその債務を支払うことができないことを認めなければならない、または債権者の利益のための一般的な譲渡を行わなければならない。または任意の法律手続きは、破産または債務返済不能と判断することを求めるために、または債務者の破産、無力債務または再編または補助に関連する法律に基づいて、それまたはその債務清算、清算、再編、手配、調整、保護、済助または債務改質を求めるか、またはそのための登録命令またはその財産の任意の大部分の委任係、受託者、保管人、または他の種類の官僚を求めなければならない。または任意の法律手続は、60日以内に却下または保留されないままでなければならない。または借主または任意の重要な付属会社は、本6.01(E)節で説明した任意の行動を許可するために、任意の会社の行動を取らなければならない

(F)借主または重要な付属会社のいずれか1つ以上に対して$500，000，000を超える判決または命令を支払ってはならず、(I)任意の債権者は、その判決または命令について実行手続きを展開しなければならない、または(Ii)任意の90日間の連続した期間が必要であり、この期間において、控訴待ちまたはその他の理由により、この判決または命令の実行を一時停止する規定はもはや有効ではない。しかしながら、違約イベントが本節6.01(F)節に従って発生したかどうかを決定するために、任意のそのような判決または命令の金額は、(A)判決または命令が被告と保証者との間の有効かつ拘束力のある保険証書によって保証され、(B)保険者が判決または命令の通知を受けており、判決または命令の支払いクレームに係争がない場合、A.M.Best Companyによって少なくとも“A”レベルに評価されるべきである、または“A”レベルに評価されるべきである

(G)(I)任意の者又は2人以上の一致して行動した者は、借主の議決権ある株式(又は当該議決権ある株式に変換可能又は交換可能な他の証券)の実益所有権(1934年の証券取引法第13 d-3条に基づく米国証券取引委員会の改正された第13 d-3条の意味に適合する)を取得しなければならず、借り手者が議決権を有する株式合計投票権の50%以上(完全に希釈されたベースである)又は(Ii)が任意の24ヶ月の期間内に、本合意日の前又は後から開始される。借り手取締役会の過半数は取締役に留任してはならない。あるいは…

(H)借り手またはその任意のERISA関連会社は、以下の1つまたは複数の理由によって、合計5億ドルを超える負債を招く可能性が高い：(I)任意のERISA事件の発生、(Ii)借り手または任意のERISA関連会社の多雇用主計画からの一部または全部の脱退、または(Iii)多雇用者計画の再編または終了；(I)行政代理は、必要な貸金者の要求に応じなければならない場合、又は必要な貸金者の同意を得た場合には、借主に通知を行い、各貸金者の承諾を終了し、これらの承諾を直ちに終了することを宣言し、(Ii)必要な貸金人の要求、又は必要な貸金人の同意を得て、借入者に通知を行い、本合意に従って支払うべきマット、そのすべての利息及び他のすべての支払金が直ちに満期及び対応することを宣言するので、立て替え金、当該全ての利息及び全ての当該金が満期となり、直ちに支払うべき金となる。借り手に明確に放棄するために、任意の形態の支払い拒否またはそれ以上の通知。しかしながら、連邦破産法に基づいて、実際にまたは借り手のための救済令が入力されているとみなされる場合、(A)各貸手の約束は自動的に終了し、(B)前金、すべてのこのような利息、およびすべてのそのような金額が自動的に満期および対処となる場合、提示、要求、拒否、または任意のタイプの通知を必要とせず、これらはすべて借り手によって明確に放棄される。

第七条
捜査官たち

7.01節では，権限と操作について述べる.各貸主はここで撤回不可能にモルガン大通代表を本合意項の下の行政エージェントとして指定し、行政エージェントが本合意条項を取って行政エージェントの行動とその権力の行使、および合理的に付随する行動と権力を付与することを許可する。第7.07条の規定(第7.04節、第7.06節及び第7.07節第3節を除く)は、行政代理及び貸手の利益のみであり、借主は第三者受益者として当該等の規定の権利を有する権利がない(第7.04節第3文及び第7.06節を除く)。双方は、本プロトコルにおいて“エージェント”という言葉(または任意の他の同様の用語)を使用することは、行政エージェントを意味し、任意の法律を適用するエージェントの原則の下で生成される任意の信託または他の黙示(または明示的)義務を示唆することを意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

7.02節ではそれぞれ行政エージェントを紹介した.本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、他の明確な説明または意味が別の言及がない限り、非行政エージェントと同じ権利および権力を行使することができ、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントとして貸主の個人的アイデンティティとしての人を含むべきである。当該等の者及びその共同経営会社は、総合グループ又はその他の連合会社の任意のメンバーの預金、その証券の保有、貸し出し金、任意の他の顧問の身分を担当する財務顧問、及び一般にそのようなメンバー会社又はその他の連合会社と任意のタイプの業務を行うことができ、このような人が本協定の下の行政代理人ではなく、貸手にいかなる説明を行う責任もない

7.03節では行政エージェントの役割；免責条項が規定されている.

(A)本プロトコル及び他の融資文書によれば、行政エージェントの職責は、閣僚級及び行政的性質に限定され、本プロトコル又は任意の他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、行政代理は、いかなる職責又は義務を負うべきではない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政代理人(I)は、違約が発生し継続しているか否かにかかわらず、任意の受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、(Ii)行政代理人は、任意の適宜の行動または任意の適宜決定権を行使するいかなる責任も負うべきではないが、必要な融資者(または本文書または任意の他の融資文書に明示的に規定されている他の数または割合の貸主)の書面指示の下で行動するか、または行動しない(そのように行動するか、または行動しないときには十分に保護されるべきである)ことが要求されるべきである。しかし、行政代理人に、疑いを免れるために、任意の債務救済法の下で自動的に中止される可能性のあるいかなる行動をとるか、または任意の債務救済法に違反して、契約違反者の財産を没収、修正または終了させる可能性のある任意の行動をとることを含む、行政代理人またはその弁護士の意見が、行政代理人またはその付属会社に責任を負わせることを要求してはならない；および(Iii)本明細書および他の融資文書に明確に規定されている以外に、開示する義務はない：また、借り手またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示することができず、その情報が行政代理を担当する人またはその任意の関連会社またはそれによって取得された者に任意の身分で伝達された場合には、いかなる責任も負わない。

(B)第8.01または6.01節に規定する場合、行政エージェントは、(I)必要な貸金人(または必要な他の数またはパーセントの貸金人、または行政エージェントが善意で信じている他の数またはパーセントの貸金人)の同意または要請を経て取られないいかなる行動にも責任を負わない、または(Ii)管轄権を有する裁判所が最終的および控訴不可能な判決によって、それ自体に深刻な不注意または故意的不正行為がないと判断した場合には、いかなる行動も取らない。借り手または任意の貸手が、違約または違約事件を説明する通知を行政代理人に発行していない限り、行政代理人は、いかなる違約または違約事件も知らないとみなされるべきである。

(C)行政代理人または任意の他の代理人に責任がないか、または決定または照会する責任がない、(I)本プロトコル、任意の他の融資文書または資料メモ、またはそれに関連する任意の陳述、保証、陳述、または他の資料、(Ii)本協定に従って、または本協定に関連して、またはそれに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、またはその中に記載されている資料の十分性、正確性および/または完全性、(Iii)任意の契約の履行または遵守状況；(4)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または(5)前記任意の条件を満たす

第三条又は本協定の他の場所において、行政代理に交付することを明確に要求する物品を受領したことを確認する場合を除く(ただし、上記第一項(Ii)項の規定に該当する)。

(D)本プロトコルまたは任意の他の融資文書内の任意の規定は、行政エージェントまたはその任意の関連者が、任意の貸金者を代表して、任意の“お客様を知る”または他の検査を行うことを要求してはならず、各貸手は、そのような検査の実行が要求される任意のそのような検査を個別に担当し、そのような検査について行政エージェントまたはその任意の関連者に依存してはならないことを行政エージェントに確認する。

7.04節では行政エージェントの信頼性について述べる.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。締め切り前に本プロトコルに規定された任意の条件を遵守するか、またはその条項に従って貸主を満足させなければならない任意の立て替えを支払うと判断された場合、各貸手は、(A)本プロトコルに記載された取引を担当する行政代理者が締め切りまたは下敷き(場合によっては)前に貸金者の逆の通知を受けたことがない限り、および(B)下敷き条件の場合、貸手は、融資者の応講差額部分を行政エージェントに提供してはならない。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

7.05節では責務の委譲が規定されている.行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルの下の任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。この等分エージェントおよび行政エージェントの関連側およびその等分エージェントごとに，本条第7条および第8.04節のすべての規定の利益(当該等分エージェントが本プロトコルでの“行政エージェント”であるように)を享受する権利があり，本プロトコルがこれについて全面的に規定しているようになる.行政エージェントは、任意の二次エージェントの不注意または不正行為に対して、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政エージェントがそのような二次エージェントを選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる貸手にも責任を負うべきではない。

7.06節では行政代理の辞任が規定されている。

(A)行政エージェントは，いつでも借り手や借り手に辞職通知を出すことができる.このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、借り手と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。そのような後継者が必要な貸主によって指定されておらず、退職直前の行政エージェントが辞任通知を出してから30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“辞職発効日”)がこの任命を受けた場合、退職直前の行政エージェントは、貸手を代表し、借り手と協議した後に上記の資格を満たす後継行政エージェントを任命することができる(義務はないが)。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

(B)行政代理人を務める者がその定義(D)条に従って違約貸金者である場合、その人が違約貸金者になった日から30日(または必要とされる貸金者の同意の早い日)には、誰も行動することなく自動的に免職されるべきである(“免職発効日”)。そのため、必要な貸手は借り手と協議し、後継者を指定しなければならない。そのような後継者が必要な貸主によってこのように指定されず、移行有効日または前に任命が受け入れられた場合、移行は、移行有効日にその通知に従って有効にされなければならない。

(C)辞職発効日又は更迭発効日(場合に応じて)から、(I)退職又は更迭された行政エージェントは、本契約及び他のローン文書の下での職務及び義務を解除されなければならず、(Ii)退職又は更迭された行政エージェントの任意の賠償金を除いて、すべての行政エージェント、行政エージェント又は行政エージェントによる支払い、通信及び決定は、上記の規定により要求された貸主が後任行政エージェントを任命するまで、各貸主によって直接行われなければならない。後継者の行政代理人としての任命を受けた後、当該相続人は、退職又は免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(退職又は免職された行政代理人に賠償金又はその他の金を請求する権利を含まない)を継承し、付与され、退職又は免職された行政代理人は、本協定及び他の融資文書の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない(上記7.06節の規定により解除されていない場合)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役または免職された行政代理人が、本契約および他の融資書類に基づいて辞任または免職された後、退役または免職された行政代理人が行政代理人に就いている間に、彼らのいずれかが取ったまたは行われていないいかなる行動も、この条項第7条および第8.04節の規定は、その退役または免職された行政代理人、その子代理人、およびそれらのそれぞれの関連する者に利益をもたらすために有効でなければならない。

7.07節では貸主の確認が規定されている。(A)各貸手は、(I)融資書類に商業貸借手配の条項を記載し、保証する：(Ii)貸主として参加する際に、商業融資を行い、買収または保有し、通常の業務中に、借り手に投資する一般的な業績または業務のためではなく、通常の業務中にその貸手に適した他の融資を提供するか、または証券のような任意の他のタイプの金融商品を購入、買収または保有するためである(かつ、各貸手は、前述の規定に違反する申索を提出しないことに同意する。例えば、連邦または州証券法に基づいて提出されたクレーム)、(Iii)行政エージェントまたは任意の他の貸主または上記のいずれかの関係者に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、貸手として本合意を締結し、本プロトコルの下で立て替え金を発行、買収または保有するための自己の信用分析および決定を行い、(Iv)本合意に記載された商業融資の決定、またはその本人またはその裁量権を行使して決定を行う者、当該等の商業融資を取得及び/又は保有し、当該等の商業融資を発行、取得又は保有する上で経験豊富である。各貸主はまた、それが適切であると考えられる文書および情報(米国証券法が指す借主およびその付属会社に関する重要で非公開の情報を含む可能性がある)に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の融資者または前述のいずれかの関係者に依存することなく、本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、行動するかどうかを自ら決定し続けることを認める。行政エージェント，手配者，シンジケートエージェントの動機は本質的に商業的であり，借り手の一般的な業績や運営には投資しない

(B)各貸主の場合、その署名ページを締め切りに本プロトコルに渡すことによって、またはその署名ページを譲渡および引受、または本プロトコルの下の貸手となる任意の他の融資文書に渡すことによって、受領および同意および承認が確認され、承認されたとみなされ、締め切りには、行政エージェントまたは貸金人の各融資文書および各他の文書、または行政エージェントまたは貸手によって承認または満足された各文書に交付されなければならない。

(C)：(I)各貸主がここで同意する：(X)行政エージェントが貸金人に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントが行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他のお金としての支払い、前払いまたは償還にかかわらず、)を自ら決定している。個別および集団の“支払い”)は、貸手(貸主が知っているか否かにかかわらず)に誤って送信され(任意の支払またはそれに続く段落で誤払いと識別された任意の支払い、すなわち“誤払い”)、誤払い(またはその一部)の返還を要求する場合、貸手は迅速に(ただし、その後の営業日よりも遅れてはならない)エラー支払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに返却すべきであり、エラー支払いは同じ日の資金で提出されたものである。融資者が誤払い(またはその一部)を受信した日から連邦基金金利および行政代理人が銀行業で時々発効する銀行同業補償規則に従って決定された金利に従って行政代理人にその金を返済した日からの毎日の利息、および(Y)法律が適用される許容範囲内で、融資者は、いかなる主張も要求され、行政代理人への任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または補償の権利を放棄してはならない。行政エージェントは、“価値による弁済”または任意の同様の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、これらに限定されない、受信された任意の誤払いのクレームまたは反クレームの払戻を要求する。行政エージェントが第7.07(C)条に基づいてどの貸主にも通知することは決定的であり，明らかな誤りは存在しない。

(Ii)各貸主がここでさらに同意した場合、行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信した支払いが行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)で指定された支払い金額または日付が異なる場合、支払い通知の前または支払い通知の後に添付されていない場合、いずれの場合も、貸手は、支払いに関する誤った通知を受信すべきであるので、その支払いは誤った支払いである。各貸手が同意し、上記の各場合、または支払い(またはその一部)が誤って送信される可能性があることを他の方法で認識した場合(したがって、支払い(またはその一部)は誤払いである)である場合、貸手は、そのイベントを迅速に行政エージェントに通知し、行政エージェントが要求を出したときに、迅速に(ただし、その後の営業日よりも遅れてはならない)そのような支払い(またはその一部)の金額を、同じ日の資金で提案された行政エージェントに返却しなければならない。融資者が支払い(または一部の金)を受け取った日から、行政代理人が連邦基金金利および行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利(大きな者を基準に)が行政代理人に返済された日までの毎日の利息。

(Iii)借主がここで同意する：(X)誤支払い(または部分的な誤払い)が任意の理由で誤払い(または部分的支払い)を受信した任意の貸手から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者のその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で、借り手が本合意または任意の他の融資文書に従って借りた任意の義務を履行することができない。ただし、疑問を生じないために、前条(X)及び(Y)項は、このような誤払いのいずれにも適用されず、このような誤払いの金額、すなわち行政エージェントが借り手から受信した資金に限定され、その目的は、本合意項のいずれかの支払いを支払い、そのような誤支払いの対象となることである。

(Iv)行政代理人が辞職又は交換した後、又は貸金者が権利又は義務を譲渡又は置換し、又は承諾を終了し、又は返済、弁済又は任意の融資書類の下で借り手のすべての義務を履行した後、各当事者が本第7.07(C)条に従って負う義務は引き続き存在しなければならない。

7.08節では賠償問題が規定されている。貸金者は、それぞれの立て替えの元金(当時立て替えがない場合は、それぞれの承諾額に比例する)に従って行政代理人(借り手が返済されていない範囲内)を賠償することに同意し、賠償行政代理人は、本協定または行政代理人が本協定に従って取ったまたは取らないいかなる方法によっても行政代理人に押しつけられ、行政代理人または行政代理人に対して提起された任意のタイプまたは性質の任意およびすべての債務、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用および支出を招く可能性がある。すべての場合、行政代理人として行動する。しかし、貸手は行政代理人の重大な過失或いは故意の不当行為によって発生した責任、義務、損失、損害賠償、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或いは支出の任意の部分に対して責任を負わない。上記の規定を制限することなく、借り手が本協定項の権利または責任に関連する準備、実行、交付、管理、修正、修正または実行(交渉、法的手続きまたは他の方法を介しても)または法的提案を直ちに行政エージェントに返済しない場合、各貸手は、要求を出したときに、その当然の自己負担費用(合理的な弁護士費を含む)を迅速に行政エージェントに返済することに同意する。

7.09節では他のエージェントを紹介した.すべての貸主に適用される権利、権力、義務、責任、責任または義務に加えて、本プロトコルのトップページまたは署名ページ上で“連合先頭手配人”、“連合簿記管理人”または“シンディガ代理人”として指定されたいかなる貸金者も、本合意項の下のいかなる権利、権力、義務、責任または義務を有していない。前述の規定を制限することなく、決定された貸金人は、任意の貸金人と関係があるか、または任意の貸金者と任意の受託関係があるとみなされてはならない。各貸手は、本契約を締結することを決定するか、または本合意の下で行動しないかを決定するときに、それは依存せず、そのように決定されたいかなる貸手にも依存しないことを認める。

7.10節ではERISAを紹介した

(A)各貸手(X)によって、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側となった日から、その人が本合意の貸手側ではなく、代理人及びそのそれぞれの関連者の利益のために、疑いを回避するために、借り手又は借主への利益のために、少なくとも以下のうちの1つが真実であることを保証し、保証する

(I)貸金人は、立て替え金又は承諾に関する1つ以上の福祉計画の“計画資産”(“計画資産条例”にいう。)を使用しない

例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、またはPTE 96-23に適用される。前払金、承諾、本協定の管理と履行、およびこれに関連する免責救済条件が満たされ続けている

(3)(A)貸金人は、“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分にいう)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、当該貸金者を代表して投資決定を行い、立て替え、管理及び履行、承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)下敷き金の進入、参加、管理及び履行を行う。コミットメントおよび本プロトコルは、PTE 84-14の第1セクション(B)~(G)セクションおよび(D)セクションの要件を満たす。貸主によれば、貸手の場合、貸主の場合、貸手が立て替えを入る、参加、管理および履行すること、承諾と本プロトコルまたは行政エージェントとの間で書面で合意することができる他の陳述、保証および契約については、第84~14セクション(A)の要件に適合する。

(B)また、(1)第(I)項の第(I)項のいずれかが貸主にとって真実であるか、又は(2)当該貸手が第(Iii)項に規定する他の陳述、担保及び契約を提供していない限り、第(A)項において、当該貸主は、さらに(X)当該人が本契約の借主となった日から当該者がもはや本契約の貸手でない日まで、当該者を代表して保証し、各エージェントおよびそのそれぞれの関連会社は、疑問を生じることを免除するためであり、借り手の利益または借り手の利益のためではなく、どの代理人またはそのそれぞれの関連会社も、その貸手資産の受信者ではない(行政エージェントが本プロトコルの下の任意の権利、任意の融資文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)。

(C)代理人および手配者は、このような者の各々が、本プロトコルで意図された取引について投資提案を提供すること、または受信者として提案を提供することを約束しておらず、この人は、この人またはその関連会社(I)が、前金、承諾、および本合意に関連する利息または他の支払いを受け取ることができるので、この取引に経済的利益を通知する。(Ii)立て替え金または承諾額を延長した場合、その額は、構造費、承諾料、担保料、前払い費用、引受料、代理費、行政代理または担保代理料、使用料、最低使用料、信用証費用、前払金、取引または代替取引費、修正費、手数料、保証費、保証費、手数料、保険料、保険料を含む、構造費、承諾費、融資費、前払い費用、引受費、代理費、行政代理または担保代理料、使用料、最低使用料、信用証費用、前払金、取引または代替取引費を含む他の支払いを受けることができる。銀行引受手数料、破損費又はその他の事前解約料又は上記のような費用。

第八条
他にも

8.01節にはより多くの修正案などが含まれる。第2.05(C)項および第2.18項に別の規定があるほか、本協定の任意の条項の修正または放棄、または借り手がそれから逸脱した同意は、書面で行われ、必要な貸手と借り手によって署名され、行政代理によって確認されなければならず、その後、放棄または同意は特定の場合にのみ有効であり、与えられた特定の目的にのみ適用されない。ただし、書面でなければ、いかなる修正、放棄、または同意は、次のいずれかを行うことができない

(A)各貸手によって直接署名され、それによって悪影響を受けない限り、第3.01節に規定されるいかなる条件も放棄すべきではない

(B)貸主が署名しない限り、貸手の承諾を増加または延長したり、貸金者に任意の追加の義務を負わせたりしてはならない

(C)パッドの元金または金利を下げてはならず、本プロトコルの下の任意の費用を計算する金利または本プロトコルの下で支払われるべき任意の他の金額は、各貸手によって署名され、その直接的および悪影響を受けない限り、任意の他の金額を下回ってはならない

(D)任意の決定された前金または利息の支払い日、または各貸手によって署名され、したがって直接的および悪影響を受けない限り、契約に従って支払われるべき任意の費用または他の金額の支払い日を延期してはならない

(E)すべての貸主が署名しない限り、貸金人またはその中の任意の貸金者が本プロトコルの下の任意の行動をとるために必要な引受金または立て替え元金総額のパーセンテージまたは貸手数を変更することはできない

(F)すべての貸主の署名が得られない限り、本節の8.01節を修正することができない；および

(G)各貸主によって直接署名され、それによって悪影響を受けない限り、第2.15または2.19(C)節の任意の規定を修正または放棄する権利がある。

さらに、(I)上記要求に応じてそのような行動をとる貸主以外に、本合意または任意の他の融資文書における行政エージェントの権利または義務に影響を与えないように修正、放棄または同意し、(Ii)費用手紙は、当事者が署名した書面のみで修正することができ、またはその下の権利または特権を放棄することができ、(Iii)第8.16節の任意の修正または放棄は、影響を受けた金融機関の任意の貸主としての同意を得なければならないことをさらに規定する。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、違約貸主は、本プロトコル項目の下での任意の修正、放棄または同意を承認または承認しない権利がなく(その条項に基づいて、すべての貸手または影響を受けた貸手の同意の任意の修正、放棄または同意を要求しない限り、(X)第2.19(A)(Ii)および(Y)節に規定される範囲内で、すべての貸手または各影響を受けた貸手の同意の放棄、修正、または修正を要求しない限り、その条項は、他の影響を受けた貸手よりも不利であり、その同意を要求しなければならない。

8.02節：セキュリティ通知など.

(A)電話による通知及びその他の通信が明確に許可されていることを除いて(以下8.02(B)節に規定する場合を除く)、本契約項に規定する全ての通知及びその他の通信は、書面(ファクシミリを含む)であり、借主又は行政代理人に郵送、ファクシミリ又は交付され、アドレス、ファクシミリ番号、電子メールアドレス又は電話番号は、添付表2においてその人のために指定されたアドレスである。あるいは、借り手又は行政エージェントについては、当該当事者が他の当事者に発行した書面通知において指定された他の住所、及び互いについて、当該当事者が借り手及び行政エージェントに発行した書面通知において指定された他の住所を提供する。専人または隔夜宅配サービス、または書留または書留で郵送された通知および他の通信は、受信時に送信されたとみなされなければならない；ファックス送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされなければならない(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に開業したときに発行されたとみなされなければならない)。以下8.02(B)節で規定する範囲では，電子通信による通知や他の通信は当該8.02(B)節の規定に従って有効である.

(B)電子通信をサポートする

(I)行政エージェントが承認したプログラムに従って、電子通信(電子メール、FpMLメッセージ転送およびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して貸手に本条の支払いまたは提供の下で貸手への通知および他の通信を行うことができるが、貸手が電子通信を介して行政エージェントに通知した場合、この条項第2条に基づいて貸手への通知を受信できない場合、上記の規定は、第2条による貸手への通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認されたプログラムに従って本プロトコル項目の下で発行された通知および他の通信を電子通信を介して受信することに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。

(Ii)行政エージェントが別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側が予期される受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(例えば、利用可能な“要求返信”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)が、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、その通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、受信者が前述の条項(I)項に記載の電子メールアドレスで通知又は通信を受信し、そのウェブサイトアドレスを表示することが予想される場合に受信されたものとみなされる。

(Iii)報告によると、プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティおよびポリシーによって保護され、プラットフォームは、取引許可の方法によって保護され、この方法によれば、各ユーザは、ペンごとの取引に基づいてプラットフォームにアクセスすることしかできないが、借主および借り手の両方は、電子媒体を介した配信材料は必ずしも安全ではなく、行政エージェントは、プラットフォームに追加された任意の貸主の代表または連絡先を承認または審査する責任がなく、このような配信には、秘密および他の関連リスクが存在する可能性があると報告されている。全ての貸手と

借り手は、プラットフォームを介して“通信”を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解して負担する。

(4)プラットフォームが“そのまま”と“利用可能な方式”で提供されることを確保する.エージェント側(以下のように定義する)は，借方材料や通信の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借方材料や通信における誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、借り手材料またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、借り手、任意の貸手、または任意の他の人がプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービスを介して、またはインターネットを介して借り手材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用にかかわらず)に対して任意の責任を負わないが、以下の場合を除く：責任または費用は、管轄権のある裁判所が、代理側の深刻な不注意または故意の不正行為によって決定された最終的かつ控訴不可能な判決によって決定される。しかし、いずれの場合も、任意の代行者は、借り手、任意の貸金人、または任意の他の人に対して、間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)のいかなる責任も負わない。

(V)各貸主が(次の文で規定されるように)通信がプラットフォーム上に掲示されたことを示す通知を発行する場合、通知は、融資ファイルの場合、貸手に効率的に通信を送達するように構成されなければならない。各貸手は、(A)行政エージェントに、前記通知が電子送信によって送信されることができる当該貸手の電子メールアドレスを書面(電子通信の形態であってもよい)で通知することに同意し、(B)前記通知を電子メールアドレスに送信することができる。

(Vi)プロトコルにより，借方，借り手ともに同意し，管理エージェントは可能であるが，(法的要求が適用可能なものを除く)管理エージェントが一般的に適用する文書保持プログラムやポリシーに基づいて，通信をプラットフォーム上に格納する.

(Vii)本合意のいずれの条項も、行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の融資文書に規定されている任意の他の方法で任意の通知または他の通信を行う権利を損害してはならない。

(C)借り手および行政エージェントは、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。各貸手は、借主および行政エージェントに通知することによって、その通知および本プロトコルの下の他の通信のアドレス、ファックス、または電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、通知および他の通信をアドレスに送信し、(Ii)貸主の正確な送金指示を送信するために、行政エージェントが(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレスが記録されていることを保証するために、時々行政エージェントに通知することに同意する。

(D)行政エージェントおよび貸手は、(I)このような通知が本プロトコルに規定された方法で発行された、不完全であるか、または本プロトコルによって規定された任意の他の形態の通知の前または後に発行されていないか、または(Ii)受信者の理解に基づいて、その条項がそれに対する任意の確認とは異なる、または本プロトコルによって規定される任意の通知(電話通知および借金通知を含む)を合理的に信じて行動する権利を有するべきである。借り手は、行政エージェント、各貸手、およびその関連者が、借り手またはその代表によって発行された各通知によって生じるすべての損失、費用、支出、および債務を合理的に信じることに合理的に依存しなければならない。すべての行政エージェントへの電話通知および行政エージェントとの他の電話通信は、行政代理人によって録音することができ、本契約当事者は録音に同意する。借り手が任意の貸手に発行する本プロトコル項の下の通知および他の通信については、借り手は、当該通知および他の通信を行政エージェント機関に提供しなければならず、行政エージェント機関は、上記8.02(B)節の規定に基づいて、または他の方法で、その通知および他の通信を任意の貸主に迅速に交付しなければならない。

8.03節では放棄しないと規定されている；修復。いかなる貸主または行政エージェントが本プロトコルの下のいかなる権利の行使を行使できなかったか、または遅延しても、その権利を放棄するとみなされてはならず、任意の単項または部分的に任意のそのような権利を行使しても、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利の行使を妨げることもできない。本協定で規定されている救済措置は累積的であり，法的規定が適用されるいかなる救済措置も排除しない。

8.04節は費用を支払うために使用される；賠償する。

(A)コストと支出を抑える。借り手は、(I)行政エージェントおよびそのそれぞれの関連会社で発生したすべての合理的、文書記録、または領収書の自己支払い費用および支出(弁護士の合理的および文書記録または領収書のある費用、課金および支出を含むが、これらの費用、費用および支出を含むが、これらの費用、費用および支出は、弁護士が行政エージェントおよびその対応する関連会社(本契約日はSearman&SterLLP)に支払う合理的かつ文書記録されているまたは領収書のある他の費用および他の費用を含む)に限定されなければならず、必要であれば、行政エージェントおよび各関連司法管区の対応する関連会社に現地弁護士の費用、費用、および職務調査費用を支払わなければならない。本プロトコルに規定されているクレジット便利なシンジケートに関連して、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理、または本プロトコルまたはその条項の任意の修正、修正または免除(それによって想定される取引が完了すべきかどうかにかかわらず)、および(Ii)行政エージェントまたは任意の貸主によって発生するすべての自己支払い費用(弁護士の合理的かつ文書記録のあるまたは発行された請求書の費用、課金および支払いを含むが、1人の弁護士が融資者および行政エージェントに支払う合理的かつ文書記録されたまたは請求書を発行する費用および他の費用を含む)および他の費用に限定される。必要に応じて、行政代理は、各関連司法管轄区域において貸主のための地域弁護士(実際または潜在的な利益衝突の場合にのみ、影響を受けたすべての貸主のために弁護士を増加させる(合理的な必要があれば、すべての影響を受けた貸手のための現地弁護士を増加させる)、およびその権利の執行または保護(A)本契約および他の融資文書に関連する権利、または(B)本契約項の下の立て替え金に関連して、任意の作業中に発生するすべてのこのような自腹費用を含む。このような前払いに関する再構成や交渉。

(B)借り手が賠償責任を負う。借り手は、行政代理人(およびそのような任意の二次代理人)および各貸手、任意の前述の者の各関連者、および任意の相続人または譲受人(そのような者の各々を“弁済者”と呼ぶ)を賠償し、各当事者を、本プロトコル、他の融資文書、本プロトコルの下の収益の使用または任意の関連取引によって受ける可能性のあるすべての損失、クレーム、損害、債務、および関連費用の損害から保護しなければならない。総合グループの任意の財産上で実際にまたは危険材料が存在すると主張するか、または任意の方法で借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または上記のいずれかに関連する任意のクレーム、訴訟、調査または手続き、補償された当事者がそのいずれかの当事者であるか否かにかかわらず、第三者または借り手またはその任意の関連会社によって提起されるか否かにかかわらず(上記のいずれかの手続き)、補償された各補償者が調査、弁護、弁護、準備または参加に関する任意の法律または他の費用を補償することを要求しなければならないが、(I)上記の賠償は、(I)上記の賠償は行われないことが条件である。補償された任意の当事者については、損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用に適用され、(A)管轄権のある裁判所の最終的、控訴不可能な判決において、それらは、補償された当事者またはその任意の関連側の悪意、意図的な不適切な行為または深刻な不注意によるものであると認定され、(B)借主またはその任意の関連当事者に関連しない任意の訴訟に適用され、その損失、クレーム、損害、債務、または関連費用は、補償を受ける側によって別の補償者に対して単独で提起される。行政代理人又は手配者が本協定の下で行政代理人又は先頭手配者としての役割を果たすために提起されたクレーム、又は(C)補償を受けた者又はその関係者が本合意の下での義務に実質的に違反したことによるクレームを履行しない限り、(Ii)借主は、本節8.04(B)条に基づいて法的費用を償還する義務を負い、(Ii)借主が本節8.04(B)条に従って負担する法的費用の償還義務は、補償されたすべての補償者に弁護士の費用、課金及び支出(合理的に必要があれば、任意の関連司法管区の現地弁護士に支払うことができる)、及び、実際または潜在的な利益が衝突した場合にのみ、弁護士を追加する(合理的に必要があれば、任意の関連司法管轄区に地域弁護士を追加する)。本節8.04(B)節は、いかなる非税収クレームによる損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税収以外の税収にも適用されない。

(三)損害賠償基準を引き上げる。借り手が任意の期限基準前払いの元金を貸主に支払う場合、または前払の利息期限の最終日ではなく、貸手口座に変換する場合、(I)第2.06、2.08(C)、2.08(D)、2.10または2.12項に従って支払いまたは変換を行い、(Ii)第6.01項に従って前払い期日を加速させる。(Iii)借主は、第8.07(A)又は(Iv)節に基づいて要求を提出するため(前記第(Iii)項に別段の規定を除いて、合資格譲受人が任意の貸手に支払う)、借り手は、貸手の要求(行政代理人に当該要求の写しを提出する)に応じ、第8.07節に当該貸手の権利及び義務を譲渡する際に、任意の貸手に支払う立て替え利息期限の最終日以外の支払いを行う。第2.08または2.12節の場合、貸主が合理的に生じる可能性のある任意の追加の合理的な損失、コストまたは支出を補償するために必要な任意の金額は、任意の合理的な損失(予想される利益損失を含まない)、コストまたは支出を含むが、これらに限定されないが、任意の貸主が資金を提供または維持するために事前支払いを提供するために使用することによって得られた預金または他の資金の清算または再使用によって生じる任意の追加の合理的損失、コストまたは支出を含むが、これらに限定されない。

(D)貸手の返済率を上げる。第7.08節を繰り返すことなく、借り手が任意の理由で上記のいずれかの行政エージェント(またはその任意のエージェント)または任意の関連者に本節8.04節(A)または(B)項の支払いを要求する任意の金額を支払うことができなかった場合、各貸手は、それぞれ行政エージェント(または任意のそのような支店)またはその関連者(場合に応じて)への支払いに同意する：当該貸金人は、当該未払い額(当該貸金人が主張する申立について支払わなければならないいずれかの当該未払い額を含む)に占める割合に占めるシェア(適用される未償還支出又は支払済を求める際に決定された)に基づいて行われるが、当該等の支払は、それぞれ当該等の貸主の占める割合分(適用される未返済支出又は代償支払いを求める際には、貸主毎の当時の割合に応じて決定される)に基づいて行われるが、この未返済の支出又は補償された損失、申索、損害、法的責任又は関連支出は、行政エージェント(または任意のサブエージェント)によって、その身分で、またはその行政エージェント(または任意のサブエージェント)、または前述のいずれかの行政エージェント(または任意のサブエージェント)のためにその身分で行動する関係者のために招いたり、主張されたりする。

(E)後果性障害などの免除を許可する.法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手は、放棄し、任意の他の人が、本合意、本合意に関連する、または本プロトコルによって生成された任意の他の融資文書または任意の合意または文書によって生成された、本合意に関連するまたは本合意によって生成された任意の他の融資文書または任意の合意または文書によって生成された特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)について、行政エージェント(およびその任意の二次エージェント)、任意の貸手、前述の者の各々および任意の相続人または譲受人(各人は、貸人に関連する者と呼ばれる)に任意のクレームを提起してはならないことを認めてはならない。ここで、またはしたがって、予期される取引、任意の前払いまたはその収益の使用。貸手関係者は、予期されない受信者が、本プロトコルまたは他の融資文書または取引に関連する情報またはプラットフォームを使用して、予期されない受信者の任意の情報または他の材料に配信されるいかなる損害に対してもいかなる責任も負わないが、司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴不可能な判決によって判断される貸手関係者の深刻な不注意、不信、または意図的な不正行為による直接的または実際の損害は除外される。第8.04(E)節のいずれの規定も、借り手が第8.04(B)節で要求した範囲内の特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償について負う可能性のあるいかなる義務も免除しない。

(F)生きるために努力する。本プロトコル項のいずれかの他のプロトコルの存続に影響を与えることなく、第2.11節、第2.14節および第8.04節に含まれる借り手の合意および義務は、元金、利息、および本プロトコル項の下で支払うべき他のすべての金額を全額支払った後も有効である。

8.05節では相殺権が規定されている。(A)任意の違約イベントの発生及び継続期間、並びに(B)第6.01節に規定する認可行政エージェントが、第6.01節の規定に従って満期及び立て替えに対応する要求又は同意の提出を宣言した後、適用法の許容される最大範囲内で、各貸主及びその各関連会社は、任意の時間及び時々、適用法の許容される最大限度内で任意及びすべての預金(一般又は特殊、定期又は普通期間)を相殺及び運用することを許可される。貸主またはその関連者が任意の時間に保有する債務と、貸手またはその関連者が現在または後に本プロトコルの下に存在する任意のおよびすべての債務について、借り手または借主の貸手または口座について借りた他の債務とを、貸手が本合意に従って任意の要求を提出したか否かにかかわらず、これらの債務が満了していない可能性があるにもかかわらず、貸手またはその関連者が任意の時間に保有する債務。各貸手は、その貸手がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに行政エージェントおよび借り手に通知することに同意するが、この通知を出さないことは、相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。第8.05節に規定される各貸主およびその関連者の権利は、貸手およびその関連者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含むが、これらに限定されない)以外の権利である。

8.06節では拘束力のある効力が規定されている。本協定は、借り手と行政代理人が署名した後に発効しなければならず(第2.01節を除く、第2.01節に規定された適用条件を満たした後にのみ発効)、行政代理人は、各初期貸手から当該初期貸手が本協定に署名したことを通知しなければならず、その後、本協定は、借主、行政代理人及び各貸手及び各貸手及びそのそれぞれの相続人及び許容譲受人に拘束力を有し、借款人、行政代理人及び各貸手及びそのそれぞれの相続人及び許容譲受人によって強制的に実行されることができるが、8.07節を除く。借主が事前に書面で同意していない場合は，借主は本協定項の下の権利又は本協定におけるいかなる利益を譲渡する権利がなく，双方の事前書面の同意を得ておらず，いかなる譲渡も無効であるといわれている。

8.07節ではタスク割当てと参加を紹介した.

(A)借り手および行政代理人の同意を得て、借り手および行政代理人が同意し、借り手が無理に抑留、条件を付加したり、遅延したりしてはならず、借り手の場合、(I)違約事件が発生し、継続している場合、および(Ii)借り手が譲渡通知を受けてから10営業日以内に反対を提出しない場合(および借り手要求(当該要求の写しを行政代理人に提出した後5日以内)(A)任意の違約貸主である場合は、与えられるとみなされる。(B)第2.11または2.14節に従って支払いを要求した任意の貸主について、(C)第2.08(B)節または第2.12節に従って、貸主提供基準定期立て替えが非現実的または不法な貸主であると断言し、または(D)本プロトコルの下での改正または免除に同意できなかった任意の貸主であって、この改正または免除は、すべての貸主(またはすべての影響を受けた貸主)の同意を必要とし、必要な貸手の同意を得て、本合意の下での全てまたは部分的な権利および義務を1人以上に譲渡する(を含む。しかし、その全部または一部が支払いおよび当然の立て替え金に限定されない)。しかし前提はこうです

(1)任意の他の貸主または任意の貸主の付属会社に譲渡する場合は、上記の同意を得る必要はないが、関連通知は借り手および行政代理人に通知されなければならない

(2)各このような譲渡は、変化率ではなく、本協定の下のすべての権利および義務の一定の割合でなければならない

(3)譲渡者が譲渡の直前に貸手であるか、または本合意の下で貸金者のすべての権利および義務を譲渡しない限り、譲渡貸主が各譲渡(譲渡および譲渡を受けた日から決定される)の承諾額は、いずれの場合も$10，000，000または$1，000，000を超える整数倍未満であってはならない

(4)このような譲渡毎に条件に適合する譲受人を付与すべきであることを保証する

(5)借り手が第8.07(A)節の要求に基づいて行う各種類の譲渡は、借主が行政代理の承認の下で手配しなければならない(この承認は、無理に抑留されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない)、また、本協定の下で貸主のすべての権利及び義務の譲渡、又は他の譲渡又は他の譲渡と同時に行われる権利及び義務の譲渡であり、全体的に本合意項の下で譲渡貸主のすべての権利及び義務をカバーしなければならない

(6)借り手が第8.07(A)節により要求した後，貸手はこのような譲渡を行う義務がない.(I)責任喪失行為が発生し、継続している限り、貸金者が1つ以上の適格譲受人から1つ以上の金を受け取るまで、その総額が、貸金人の下敷きに満たない未償還元金の総額に少なくとも等しく、元金支払日までの累積利息とともに、(第8.07(A)節第1項第1項(D)項に記載の種類の譲渡を除く)

借り手または1つ以上の合資格譲受人の合計金額は、本契約項の下で貸金者が計算すべきすべての他の金額(第2.11、2.14または8.04(C)条に規定される任意の借金を含むがこれらに限定されない)および(Iii)任意の適格譲渡者が既存の貸手でない場合、借り手が行政代理に3，500ドルの処理および記録費用を支払わない限り、行政エージェントは自ら決定することができるが、任意の譲渡の場合に処理および記録費用を免除することを選択することができる。譲受人が貸手でない場合は、行政代理人に行政アンケートを提出しなければならない

(7)借り手が第8.07(A)節に基づいて要求を提出したほか、譲渡毎の当事者(借り手が第8.07(A)節に基づいて要求を提出した場合を除く)は、登録簿に受け付けて記録するために行政エージェントに譲渡及び引受を交付しなければならず、この譲渡が第8.07(A)節の要求により借り手が発生したものでない場合(この場合、借り手は第8.07(A)節(6)(Iii)項に要求された費用)を支払わなければならず、処理及び記録料は3，500ドルである。しかし、いかなる譲渡の場合も、行政代理は、このような処理及び記録費用を免除することを全権的に選択することができ、また、借り手が第8.07(A)条に提出した要求に基づいて、譲渡者が借入者が要求した営業日内に関連する譲渡及び引受を締結及び交付してはならない場合、当該譲渡者は、当該譲渡及び引受を締結及び交付したとみなされなければならない。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

各譲渡及び受領に規定された発効日から後，(X)本プロトコル項下の譲受人は，本プロトコルの一方であり，当該譲渡及びその譲渡に基づいて本プロトコル項下の権利及び義務を譲渡する範囲内で，本プロトコル項下の貸金人の権利及び義務を有し，(Y)当該譲渡及び譲渡を受ける権利及び義務に基づいて，その譲渡の範囲内で，貸主はその権利を放棄し，本合意項の下での義務を免除しなければならない。しかし、譲渡貸主は、第8.04(A)及び(B)項の利益を継続しなければならず、当該譲渡貸主が以前に本合意項の下の貸手として生じた事項に関するものである(譲渡及び引受が、本合意の下での貸金人の権利及び義務の全部又は残りの部分を譲渡する場合、当該貸主はもはや本協議の当事者ではない)。

(B)譲渡及び引渡しの署名及び引受後、借主、譲渡者及び譲受人は、本契約の他の当事者を以下のように相互に確認し、同意する

(I)上記の譲渡および受け入れ規定に加えて、譲渡貸主は、いかなる陳述も担保もせず、本プロトコルまたは本プロトコルに関連するいかなる声明、保証または陳述、または本プロトコルまたは本プロトコルによって提供される任意の他の文書または文書の真正性、十分性または価値に対していかなる責任も負わない

(2)譲渡貸金人は、借り手の財務状況または借り手に対して、本協定または本協定に従って提供される任意の他の文書または文書項目の下で提供されるいかなる義務を履行または遵守するか、いかなる陳述または保証もせず、いかなる責任も負わない

(3)譲受人は、第4.01(E)節に示された財務諸表のコピーと、そのような譲渡および受け入れを行うために、自己の信用分析および決定を行うために、適切と考えられる他の文書および情報と、本協定のコピーを受信したことを確認する

(4)譲受人は、任意の代理人、当該譲渡貸手、または任意の他の貸金人に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、本協定に基づいて行動するか、または行動しないときに自己の信用決定を継続する

(五)譲受人等の機関は、合格譲渡人であることを確認する

(Vi)上記譲受人により、行政代理人が代理人として行動することを指定し、権限を行使し、行政代理人に付与された権限及び裁量権、並びに合理的に付随する権力及び裁量権を行使する

(Vii)譲受人等の債権者は、その条項に従って本合意条項が貸手として履行することを要求するすべての義務を履行することに同意する。

(C)行政エージェントは、譲渡貸主と、合格譲受人であることを示す譲渡及び受領を受けた後、譲渡及び受領が完了し、本文書添付ファイルBの形態を基本的に採用した場合、行政エージェントは、(I)このような譲渡及び受け入れを受け、(Ii)その中に記載されている情報を登録簿に記録し、(Iii)直ちに借主に通知する。

(D)この目的のためにのみ借り手代理人として行動する行政エージェントは、第8.02(A)節に記載された住所に、それに交付され、それによって受け入れられた譲渡及び引受の写しを保存し、貸手の名称及び住所、並びに各貸手の承諾及び元金(及び利息)を記録するための登録簿を保存し、各貸手の承諾及び元金(及び利息)を記録する。すべての目的について、登録簿内の項目は決定的で拘束力があり、証明可能な誤りはなく、借り手、代理人、および貸手は、本契約のすべての目的について、その名前を登録簿に記録したすべての人を借主と見なすことができる。登録簿は、借り手または任意の貸手が任意の合理的な時間に閲覧することができ、合理的な事前通知後に時々閲覧することができる。

(E)各貸主は、行政代理人または借り手の同意または通知を事前に得ることなく、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(自然人、借り手、またはその任意の関連会社を除く)に、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部を売却することができるが、その全部または一部の承諾額およびその下敷き金に限定されないが、これらに限定されない

(I)本協定の下でのこのような貸主の義務(その約束を含むが、その承諾に限定されない)が一定のままであることを確実にする

(2)このような義務を履行するとき、貸主は、本契約の他の当事者に対して単独で責任を負い続けるべきである

(Iii)本協定のすべての目的について、貸手は依然としてそのような立て替えの貸手でなければならない

(4)借入者、代理人、および他の貸主は、本契約項の下での当該貸主の権利および義務について単独でかつ直接融資者と交際しなければならない

(V)そのような参加者のいずれかは、このような修正、放棄または同意が前払の元金またはその金利を低下させるか、または各場合に本合意項の下で支払うべき任意の費用または任意の他の金額の規定金利を計算するか、または事前支払いまたは任意の費用を支払うために、または本合意に従って支払うべき任意の他の金額の元金または利息によって決定される任意の日付を延期するか、またはそのような参加者の任意の同意を承認する権利がない、本プロトコルの任意の条項の任意の修正または免除、または借り手が本合意またはその任意の逸脱から逸脱した任意の同意を承認する権利がない、すべての場合、このような参加の程度を制限する。

次の項に違反することなく、借り手は、その参加者が第2.11及び2.14節の利益を享受する権利があることに同意し、その程度は、借主であり、第8.07節(A)項に基づいて譲渡によりその権益を獲得する程度と同程度である(第2.14(E)節に要求された書類は、当該参加物を売却する借入者に交付されなければならないという理解がある)。ただし、当該参加者は、(A)第8.07節(A)項の譲受人であるように、第2.15、2.20及び8.05節の規定を遵守することに同意し、(B)第2.11又は2.14節に従って、適用可能な参加を得た借主から得られた任意の支払よりも多くの支払いを請求する権利はなく、当該参加した売却が事前に借主の書面同意を得ない限り、借り手は参加時に本条項の利益を明確に放棄した。参加権を売却する各貸手は、借り手の要求および費用の下で、第2.15、2.20、および8.05節の任意の参加者に関する規定を履行するために、借り手と協力するために合理的な努力をする。

参加者は、借り手が参加者に売却されることが通知されない限り、第2.14節の利益を享受する権利がなく、参加者は、借り手の利益のために、貸手であるように第2.14(E)節を遵守することに同意する権利がない(第2.14(E)節に要求された文書は、各参加者によって参加者に交付されなければならないという理解がある)。参加権を売却する各貸主は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として登録簿を維持し、各参加者の名前および住所、および融資文書項目の下敷きまたは他の債務における各参加者の権利の元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書の下での参加者の支払、下敷き、または他の債務の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、立て替えまたは他の債務を決定するためには、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に基づいて登録形式で開示する必要がある。参加者名簿中の項目は決定的でなければならず、証明可能な誤りはなく、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(F)任意の貸手は、第8.07節に規定された任意の譲渡または参加または提案の譲渡または参加に関連する場合に、借り手またはその代表が借り手に提供する借り手に関連する任意の情報を譲受人または参加者または提案の譲受人または参加者に開示することができるが、任意の開示の前に、譲受人または参加者または提案の譲受人または参加者は、その貸手から受け取った任意の借り手に関する情報を秘密にすることに同意しなければならないが、この点は、8.08節においてより包括的な規定を有する。

(G)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の貸主は、連邦準備システム理事会Aに従って任意の連邦準備銀行または融資者に対して管轄権を有する任意の中央銀行保証義務の任意の質権または譲渡を含むが、連邦準備システム理事会Aに従って任意の連邦準備銀行またはその融資者に管轄権を有する任意の中央銀行の保証義務を含むが、これらに限定されない保証権益を随時設定することができる。

8.08節では秘密保持問題が規定されている。各行政エージェントおよび貸金人は、情報を秘密にすることに同意するが(定義は以下を参照)、(A)その関連会社およびその関連会社のそれぞれのマネージャー、管理人、受託者、パートナー、取締役、上級管理者、従業員、代理人、コンサルタント、および他の代表に情報を開示することができることはいうまでもない(このような開示の対象は、そのような情報の機密性を通知され、このような情報の機密性を指示されることはいうまでもない)、(B)それまたはその関連会社に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関(任意の自律機関を含む)の要求範囲内である。(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者に提供され、(E)本プロトコル項目の下の任意の救済措置または本プロトコルに関連する任意の訴訟またはプログラムを行使し、または本プロトコル項目の下または本プロトコルの下の権利を実行するとき、(F)本契約の8.08節の規定と実質的に同じ条項を含むプロトコルの制約、(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、本プロトコルの下での任意の権利または義務、または(Ii)任意の交換、派生または同様の取引に参加する任意の実際または予想されるいずれかの当事者(またはそのマネージャー、管理人、受託者、パートナー、取締役、上級職員、従業員、代理人、コンサルタントおよび他の代表)、(Iii)任意の格付け機関、または(Iv)CUSIPサービス局または任意の同様の組織、(G)借入者の同意を得て、または(H)このような情報(I)が本節の規定に違反する以外の理由で公開される場合、または(Ii)行政エージェント、任意の貸主またはそのそれぞれの付属会社が、借り手以外のソースから非秘密方式で取得することができる場合、適切な調査後、機関は、借り手がそのような情報に対して任意の秘密または受託義務を有すると信じる理由がない。

本節8.08節の場合、“情報”とは、借り手またはその任意の子会社から受信された、借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手またはその任意の子会社が開示される前に非秘密に基づいて取得することができる任意のそのような情報を除外するが、本条項の日の後に借り手またはその任意の子会社から受信された情報である場合、そのような情報は、交付時に機密情報として明確に識別された。8.08節の規定によれば，情報の秘匿を要求された者は，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行していると見なすべきである.

8.09節は治理法に関するものである.本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、論争、訴訟または訴訟理由(契約、侵害行為または他に基づいても、法的にも衡平法上のものにもかかわらず)、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明確に規定された取引は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

8.10節では対応先の実行を規定する.本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名されたとき、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成するであろう。

8.11節では，譲渡と何らかの他の文書の電子実行が規定されている.本プロトコルまたは本プロトコル、任意の他の署名予定の本プロトコルに関連する取引(譲渡および引受、借用通知、改訂または他の修正、免除および同意を含むがこれらに限定されないが)における“署名”、“署名”、“署名”および“署名”という言葉は、電子署名(以下のように定義される)、電子形態の記録を交付または保存することを含むものとみなされるべきであり、各々は、手動で署名または紙の記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。場合によっては、“グローバルおよび国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法律が、任意の適用法律規定の範囲内に含まれる。しかし、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はない。

電子署名“とは、任意の契約または他の記録に添付されているか、またはそれに関連する任意の電子記号またはプログラムを意味し、そのような契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として、1人によって採用される。

8.12節は司法管轄権などを規定する

(A)借主および本協定の他の当事者は、撤回および無条件に同意することができず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルに関連する取引に関連するいかなる方法でも、ニューヨーク県に位置する連邦裁判所以外の任意の裁判所(またはそのような裁判所が標的司法管轄権を有さない場合、マンハッタン区に設置されたニューヨーク州最高裁判所)、本プロトコルのいずれかまたは前述のいずれかの関連側に対して、契約または侵害または他の態様にかかわらず、任意の種類または種類の訴訟、訴訟または法律手続きを展開する。借り手および本契約の他の当事者は、これらの裁判所の司法管轄権を撤回および無条件に服従させることができず、法律の適用可能な最大範囲内で、任意のこのような訴訟、訴訟または法律手続きに関するすべてのクレームを連邦裁判所(または裁判所に対象物管轄権がない場合、マンハッタン区に位置するニューヨーク州最高裁判所)で審理および裁決することができる。借り手と本契約の他の当事者との同意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決は決定的でなければならず、他の司法管轄区域では、判決に対する訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができる。

(B)借主および本協定の他の当事者が、その可能性のある合法的かつ有効な最大限に、その現在を撤回し、無条件に放棄することができないか、または今後、本合意によって引き起こされた、または本協定に関連する任意の訴訟、訴訟、または法律手続きに対して、ニューヨーク県に位置する任意の連邦裁判所(または裁判所に標的管轄権がない場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所)に提起される可能性のある任意の反対意見。借り手および本契約の他の当事者は、法的に許容される最大限に、任意のこのような裁判所でそのような訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所の弁護を撤回することができない。

(C)借入者及び本契約の他の当事者は、第8.02(A)節に規定する方法で法的プログラム文書を送達することに撤回できない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムを送達する権利に影響を与えない。

第8.13節：“愛国者法案通知；利益所有権条例”。各貸主および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなく自身のため)は、借り手の名前および住所を含む“愛国者法案”および“受益所有権条例”の要求に応じて、借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、この情報は、借り手の名前および住所、および“愛国者法案”および“利益所有権条例”に基づいて借り手を決定することを可能にする他の情報を含む。借り手は、商業的に合理的な範囲内で、行政代理人または任意の貸手が合理的に要求する情報を提供し、行政代理人および貸手が“愛国者法案”および“利益所有権条例”の遵守を維持することを支援するために行動しなければならない。

8.14節では、相談または受託責任を負わないことが規定されている。代理人または貸手として、(A)本明細書に記載されていることに加えて、代理人または貸金者は、いかなる責任も負わず、(B)代理人または貸金人は、受託責任または他の黙示責任を負わない(法律が免除することが許される範囲内)。借り手は、いかなる代理人または貸金人に対しても上記の規定に違反するいかなる立場を取ったり、いかなるクレームを提起したりしないことに同意する。

借り手は、(I)代理人および貸手が提供する本プロトコルに関連する手配および他のサービスは、借り手およびその関連者と代理人および貸手との間の独立した商業取引であることを認め、同意する。(Ii)各代理人および各貸金人は、現在、および常に主事者としてのみ行動しており、関係者が明確に書面で同意しない限り、借主またはその任意の連属会社または任意の他の人の顧問または代理人を担当することもできないし、(Iii)代理人、貸手およびそのそれぞれの共同経営会社は、借り手およびその共同経営会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事する可能性があり、いかなる代理人または貸手も、借り手またはその共同経営会社にそのような権益を開示する責任がない。

8.15節：信用状伝票の終了。借り手は各適用貸金者と同意し、本協定が発効すると同時に、2020年に信用協定項の下の承諾額は自動的にゼロに減少し、2020年には信用協定は終了し、いかなる通知や他の行動も出さず、たとえこの合意がいかなる通知や他の規定を含んでいても、(A)借り手は2020年の信用協定に従って当時対応していたすべての金を支払わなければならない；および(B)2020年の信用協定のいかなる条項もその条項に従って終了すれば、十分な効力と役割を持つべきである。2020年のクレジット協定の当事者である各貸手は、この合意に基づいて合意項目の下で約束された任意の要求を事前に通知または終了することを免除する。

8.16節では、影響を受けた金融機関の困窮に対する承認と同意が規定されている。任意の融資文書またはそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用されるEEA決議機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用を許可する決議案機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限の転換を適用することができる

(B)適用されるような任意の自己救済行動の任意のそのような債務に対する影響を評価することは、(I)任意のそのような債務を全部または部分的に減少または除去することと、(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、そのような影響を受ける金融機関、その親実体または橋梁機関の株式または他の所有権ツールに発行または他の方法で付与することと、本協定または任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れることと、を含む。あるいは(Iii)適用決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等の責任条項の変更。

8.17節では一体化を紹介した。本プロトコルは、他の融資文書と共に、本プロトコルおよびその標的に対する双方の完全かつ完全なプロトコルを含み、このような標的に関する以前のすべての書面または口頭プロトコルに代わる。本プロトコルの規定が任意の他の融資文書の規定と競合する場合は、本プロトコルの規定を基準とすべきであるが、任意の他の融資文書に行政エージェントまたは貸手に有利な補足的権利または救済措置が含まれている場合は、本プロトコルと衝突するとみなされてはならない。各ローン文書は各方面の共同参加の下で起草されたものであり、いずれか一方に不利であるか、またはいずれか一方に有利であるべきではなく、その公平な意味で解釈すべきである。

8.18節は陪審員裁判を放棄することを規定する。借入者、行政エージェント、および貸手は、本プロトコルまたは行政エージェントまたは任意の貸手の交渉、管理、履行または実行のために、本プロトコルにおける行動によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害または他に基づいても、法的にも衡平法上でも)陪審員によって裁判される権利を撤回することができない。

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ここで、本協定双方は、それぞれの正式に許可された官が、上記の日に本協定に署名することを促進したことを証明する。

アボット

著者：/S/Alison E.Davies

名前：アリソン·E·デイビス

役職：総裁副司庫

ノースカロライナ州モルガン大通銀行は、行政代理と貸手として

作者：/S/Gregory T.Martin

名前：グレゴリー·T·マーティン

役職：役員役員

アメリカ銀行ノースカロライナ州は貸手として

作者：/S/Darren Merten

名前：ダレン·マレー

タイトル：役員

融資者としてバークレイズ銀行PLC

寄稿：/S/エドワード·パンストーン

名前：エドワード·パン

役職：総裁副

ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行は貸手です

寄稿：/S/Michael King

名前：マイケル·キング

タイトル：ライセンス署名者

フランスのパリ銀行は融資者として

作者：/S/Reid Hill

名前：リード·ヒル

タイトル：経営役員

作者：/S/Michael Pearce

名前：マイケル·ピアース

タイトル：経営役員

シティバンクニュージャージー州は貸手として

寄稿：/S/Kevin Ciok

名前：ケビン·シェーク

タイトル：経営役員

ドイツ銀行ニューヨーク支店は融資者として

作者：/S/朱明凱/

名前：朱明基

タイトル：役員

寄稿：/S/鐘アン：

名前：鐘アニー

タイトル：経営役員

三菱UFG銀行、株式会社、貸手として

作者：/S/Jack Lonker

名前：ジャック·ランク

タイトル：ライセンス署名者

フランス興業銀行は貸手として

作者：/S/Kimberly Metzger

名前：キンバリー·メイゼル(Kimberly Metzger)

タイトル：役員

サンタンダー銀行S.A.ニューヨーク支店貸手として

作者：/S/Andres Barbosa

名前：アンドレアス·バボサ

タイトル：経営役員

作者：/S/Arturo Prieto

名前：アーサー·プリト

タイトル：経営役員

アメリカHSBC銀行全国協会は貸手として

作者：/S/Dennis Tybor

名前：デニス·テボ

書名：上級副総裁(23307)

貸金人として銀行をかす

作者：/S/Kristopher Tracy

名前：クリストファー·トレイシー

タイトル：役員、融資ソリューション

融資先であるみずほ銀行

著者：ニュースグループ/S/テレサ·ラーン：ニュースグループ

名前：テレサ·ラーン

役職：役員役員

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は融資者として

作者：北京/S/ウィリアム·E·ブリッグス4世

名前：ウィリアム·E·ブリッグス4世

タイトル：ライセンス署名者

北信託会社は貸手として

作者：/S/：Lisa DeCristofaro

名前：リサ·デ·クリストファロ

役職：上級副社長

カナダロイヤル銀行は貸手として

作者：/S/Scott MacVicar

名前：スコット·マクビカ

タイトル：ライセンス署名者

ビルバオ·ビズカヤ銀行アルゼンチン支店S.A.ニューヨーク支店貸手として

作者：/S/Brian Crowley

名前：ブライアン·クローリー

タイトル：経営役員

作者：/S/Armen Semizian

名前：アーメン·セミヤン

タイトル：経営役員

オランダ国際グループダブリン支店融資機関

作者：/S/Sean Hassett

名前：ショーン·ハッシット

タイトル：役員

著者：/S/Cormac Langford

名前：コマルク·ランフォード

タイトル：役員

Svenska Handelsbanken AB(Publ)，ニューヨーク支店，貸手として

作者：北京/S/マーティン·プラハ/マーティン·プラハ

名前：マーティン·ブラワグ

職務：社長

作者：/S/Nancy D‘Albert

名前：ナンシー·デアルベルト

職務：総裁副総理

アメリカ銀行全国協会

作者：/S/Michael West

名前：マイケル·ウェスト

肩書き：上級副社長