添付ファイル10.9
改訂され再確認されました
2023年10月1日から施行される
アボット2017年度株式インセンティブ計画
1.目的：アボット2017年度インセンティブ株式計画は、アボット及びその子会社の優秀な役員、高級管理者、その他の従業員を誘致·維持し、機会を提供することにより当社の普通株を買収すること、又はその等の株式の価値又は自社の財務業績に基づいて貨幣支払いを行うこと、又は両者を兼ねてインセンティブを提供し、当社の普通株価値に基づく補償により、さらに当該等の人々の利益を自社他の株主の利益と一致させることを目的としている。
2.中国政府。中国政府
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彼はその計画が委員会によって管理されると言った。本計画の場合、“委員会”は、(I)取引法第16 b-3条で定義された“非従業員取締役”、および(Ii)規則第162(M)節で定義された“外部取締役”である少なくとも2人からなる委員会でなければならない。取締役会の報酬委員会は、取締役会が他の委員会を指定するまで、本計画を管理する委員会を担当しなければならない。委員会のメンバーの過半数は定足数を構成しなければならず、委員会のすべての決定はそのメンバーの過半数によって行われなければならない。委員会が本計画に基づいて下したいかなる決定も、委員会の会議に通知することなく、委員会全員が署名した書面で行うことができる。
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合意によれば、委員会は、(I)管理計画、(Ii)計画の行使、または計画管理に必要または適切なすべての権力および権力を特別に付与する権限、または計画管理に必要または適切なすべての権力および権力を行使することができる権力を有する。(Iv)利益を付与すべき者および時間を決定する；(V)利益を与えるカテゴリおよび数、利益に関連する可能性のある株式数、および任意の利益に関連する条項、条件、制限および表現目標を決定する；(Vi)利益がどの程度およびどのような場合に決済、キャンセル、没収、加速できるかを決定する(本条例第5(B)節の規定による)、交換、遅延(規則第409 A節の要求による)または引き渡し；しかし、第4(E)節に規定する調整以外に、会社の株主の事前承認を経ず、委員会は、未償還オプションまたは株式付加価値の行権価格または基礎価格を低下させてはならず、より高い行権価格または基礎価格で付与されたキャンセルされたオプションまたは株式付加価値権の代わりに利益または現金を提供してはならない。(Vii)利益に適用される条項および条件(業績目標を含む)を調整してはならない；(Viii)本計画および任意の利益を解釈し、解釈する。(Ix)本計画に関連する規制の作成、改訂および撤回を担当するものであり、(10)第10項に記載の任意のサブ計画を含み、(X)任意の利益協定の決定を担当する条項および規定(被贈与者毎に完全に同じである必要はない)、および(Xi)本計画の管理に必要または適切な他のすべての決定を行うことに同意する。委員会は、計画または任意の福祉協定における任意の欠陥を、必要または適切と考える方法で修正することができ、または任意の漏れを提供するか、または任意の不一致を調和させることができ、そのような必要性または入手可能性の唯一および最終的な評価でなければならない。委員会が手続きのすべての解釈、適用、そして管理問題について行った決定はすべての人に最終的で拘束力があり、決定的だ。委員会メンバーまたはその代表は、計画または任意の利益誠意について委員会メンバーまたは代表が取ったいかなる行動または決定に対しても、または委員会メンバーまたは代表が誠実に取ることができなかった任意の行動または決定に対して責任を負うことができない。
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声明によれば、委員会は、その任意または全ての職責、権力、および権力を、当会社の任意の1人または複数の上級管理者に転任することができ、これらが取引所法案第16 B-3条または他の適用法律、規則または法規に抵触しない限り、これらを譲渡することができる。適用法律に適合する範囲内で、当社の最高経営責任者は、権限を行使する際に、当社の株式証券の取引について本計画下の利益を付与することができるが、“取引所法案”第16(B)節の制約を受けている者は含まれていない。首席執行幹事のこのようなすべての贈与は毎年委員会に報告されなければならないが、委員会はこのような贈与に対して何の行動も必要としない。
3.計画に参加する非従業員取締役は、当社又はその任意の付属会社の従業員を含むものとし、委員会は、従業員が福祉を受けることを任意に指定することができ、非従業員取締役は、第11条及び第12条に基づいて福祉を受ける目的のみである。委員会は一人がどの年にも福祉を受けることを指定して委員会に要求してはならない
その人がどんな他の年度にも利益を受け取るように指定された。委員会は，参加者を選び，それぞれの福祉のタイプや額を決定する際に，関連すると考えられる要因を考慮すべきである。
4.計画および調整に応じて予約された株式を追加します
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第4(E)節の規定によれば、調整後、当該計画に基づいて発行可能な最高株式数は170，000，000株であり、有効日又は後に当該等報酬の行使又は決済により当該等報酬に制限されなくなった未償還奨励金の株式数(“株式限度額”)に加えて、現金決済当該等奨励(“株式限度額”)により行使又は決済された既得及び没収不可株式を含む。本計画に基づいて全価値奨励に基づいて発行される1株当たりの株式は、上記株式限度額に加えて、当該全価値奨励に関する実際に発行された1株当たりの3株とする。これらの株式の全部または一部は、許可されているが発行されていない株式、または当社が公開市場、個人取引または他の方法で再買収された可能性のある株式であってもよいが、1983年にイリノイ州商業会社法の規定の範囲内で、本計画に従って発行された任意の完全帰属株式または制限株は、当社が再買収した株式のみからなることができる。株主が本計画を承認した日以降は，優先計画に基づいていかなる福祉も付与してはならず，また，先に優先計画に基づいて保留されていた株式数が，以前の計画に基づいて付与された福祉の株式数を超えている場合は，本計画に基づいて発行することはできない。
*(B)*
報告によれば、株式を発行することなく、任意の福祉の失効、満期、終了、没収、ログアウトまたは現金決済、または計画または優先計画に従って付与された全額奨励の適用課税イベントに関連する最低法定源泉徴収義務を履行するために会社が株式を抑留した場合、福祉のために保留されているか、または最低法定税収責任を満たすために源泉徴収された株式(場合によっては)は、本計画に従って許可された任意のタイプの新しい福祉を付与するために再使用することができる。
*(C)*
本項第4項には、上記の規定があるにもかかわらず、任意の利益方法で発行され、その後、当社が発行時に保留する権利、又は他の株式の交付方法によるオプション項の下の株式の行使価格、又はオプション項の下又は株式付加権項の下で当該等オプション又は株式付加価値権の純行使又は純決済時に発行されていない株式、又は当社が未償還オプションの行使に関連する収益を用いて買い戻した株式、いずれの場合においても発行されていない株式、被贈与者は、全額奨励以外の任意の福祉に関する源泉徴収税金要求を満たすために交換または源泉徴収された株式(本計画に基づいても優先計画に基づいて付与されていても)、その後の福祉奨励に使用してはならない。任意の他の利益と同時に付与された任意の利益を行使する際には、当該利益を行使する株式の数の範囲内でログアウトしなければならないが、前述の規定にもかかわらず、その数の株式はもはや利益のために使用されなくなる。
*(D)*
第4(E)節の調整によれば、(I)いずれの日においても、第4(E)節によりいずれかの参加者にオプションを付与することができ、第9(A)節(A)項の株式増価権の最高株式数を200万(2，000，000)株とし、(Ii)いずれの日にも、いずれかの参加者に全額報酬を付与することができる最高株式数を1500万ドルとすることができる株式総数、利益付与された株式または単位の数に付与日株式の公平時価を乗じて決定するが、1年を超える任意の履行期間については、最高価値は1，500万ドルに点数を乗じることで決定すべきであり、点数の分子は履行期間内の月数であり、分母は12である。これが仕様第162(M)節を遵守しようとする場合は，仕様第162(M)節と一致するように本項に規定する制限に関する決定を行わなければならない.
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福祉協定または本計画に別の規定がない限り、委員会が任意の特別配当または他の分配(現金、株式または他の財産の形態にかかわらず)、資本再構成、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、剥離、合併、買い戻しまたは交換、または他の同様の会社の取引またはイベントが株式に影響を与えると考えられる場合、本計画または福祉に関連する公平な変更または調整が適切であるように、委員会は、例示を含む必要または適切な任意の公平な変更または調整を行うべきである。以下のいずれかまたは全部を変更または調整する：(I)その後発行可能な利益に関連する株式または他の財産(現金を含む)の数および種類、株式限度額および本規約(4)(D)節の制限、(Ii)未償還利益について発行または発行可能な株式または他の財産の数および種類、(Iii)任意の利益に関連する取引価格、授権価格または購入価格、(Iv)業績目標、および(V)
福祉に適用される個人および他の制限；しかし、任意のこのような調整は、本プロトコル第409 a節に規定される任意の福祉がこの節の要件を満たしていないことをもたらしてはならない；さらに、委員会が別の決定がない限り、本節(4(E)節に記載された任意の株式分割、合併、株式配当、資本再構成、または他の調整イベントによって発行される本計画報酬に含まれる株式に関連する任意の追加株式または他の証券または財産は、本計画によって付与された元の福祉の制限および他の規定によって制限されなければならない。いずれの影響も，規則162(M)節の福祉を遵守するための調整は，規則162(M)節の要求と一致しなければならない.
5.福祉の種類および最低帰属を増加させる
彼は彼の仕事は彼(A)の仕事であり、彼の福祉も彼の仕事だと言った
これまで、この計画によれば、(I)株式購入、(Ii)制限株式報酬、(Iii)制限株式単位、(Iv)業績奨励、(V)株式ベースの他の報酬(株式付加価値権、配当値および表彰を含む)、(Vi)非従業員取締役の奨励、および(Vii)外国福祉のいずれも以下のように説明される福祉を単独でまたは組み合わせて付与することができる。
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5.本計画には、他の規定があるにもかかわらず、第4(E)節に規定する調整は除外され、付与された日の1周年前には、いかなる部分的な報酬も付与されてはならないが、本計画第13節で想定される事前の全部または一部が付与されなければならないか、または制御権の変更または参加者の死亡または障害に関連していなければならない。しかしながら、当社が有効日に第(4)(A)節に保留されている株式数については、最大5%(5%)の奨励を付与することができる限り、第(5)(B)節に規定される最短帰属期間を考慮する必要はない。統制権の変更又は参加者の死亡又は障害以外の場合、委員会は、福祉の付与又は行使を加速させることができ、このような加速が、本節の第5(B)項の最低帰属要求制限を受けた報酬を付与日の1周年前に帰属又は行使することができないことを前提とする。
6.選択を許可する。委員会は、被贈与者に選択権を付与することができるが、これらの選択権は、委員会によって一任的に決定され、適用される利益協定によって証明される制限、条項、および条件の制約を受ける可能性がある(ただし、任意のこのような利益は、本明細書および第5(B)節で説明した帰属要件を遵守しなければならない)。
合意に基づいて、委員会は、オプションに基づいて購入可能な1株当たりの株式の行権価格を決定しなければならないが、いずれの場合も、1株当たりの権益価格は、第(4)(E)節に規定する調整に関係しない限り、購入株式付与日株式の公平な市価を下回ってはならない。行使価格は行使時に全額支払うべきであり、支払いは、(1)現金、小切手または当社で受け入れ可能な他の機器による支払いを含む委員会によって決定することができ、(2)利益協定が別途規定されていない限り、その時点での時価が総行使価格に等しい株式(オプション行使時に引受人に割り当てられる株式を含む)、(3)取次に署名した行使通知、及び取消不能の指示を提出し、ブローカーに株式株式の売却によって得られた金又は使用価格の支払い及び当社の任意の源泉徴収税に対応する融資によって得られた金を速やかに当社に交付すること、又は(4)委員会で許可された任意の他の方法。適用される連邦、州または地方税の源泉徴収要件(または米国司法管轄区域に適用される法律の対応する要件ではない)を満たすために必要な任意の金額は、満期金額通知を受けた後に直ちに支払わなければならない。源泉徴収税は、その時点で必要な源泉徴収金額に等しい株式について支払うことができる(源泉徴収株式を含む。そうでなければ、オプション行使時に引受人に割り当てられる)、または現金と株式の組み合わせ。
“利益協定”によると，選択権はその期限(付与された日から10(10)年を超えない)内で，委員会が決定可能な時間と条件の下で行使しなければならない。委員会に規定された形態で、株式購入権を行使する書面通知を委員会又はその指定代理人に発行して、行使可能な任意又は全部の株式の範囲に購入権を行使することができる。
適用福祉協定には別の規定があるほか、適用福祉協定には別の規定があるほか、(I)退職、障害または死亡以外の任意の理由で雇用を終了する場合、承認者がオプションを行使する権利は、オプションの期限が終了したときまたは引授者が当社またはその付属会社で働く最後の日の3(3)ヶ月後に終了し、早い者を基準とする。(Ii)受託者又はその権益相続人が退職又は障害により雇用を終了した場合、又は被雇用中に死亡した場合、被授権者又はその権益相続人が持分購入の権利を行使する権利は、株式購入の元の年間の満了時に終了し、(Iii)引授者が退職又は障害以外の任意の理由により雇用終了後3(3)ヶ月以内に死亡した場合、その権益相続人が株式購入の権利を行使する権利は、株式購入の既存の任期満了又は死亡日の後3(3)ヶ月以内に終了する。
7.中国には制限的な株式奨励と制限的な株式単位がある
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合意によると、委員会は制限的な株式奨励を付与することができるが、委員会が適宜決定し、適用利益協定によって証明される制限、条項及び条件によって制限されなければならない(ただし、いかなる当該等の利益は上記(5)(B)節に記載された帰属規定の規定により制限されなければならない)。第(5)(B)節の規定の下で、限定的な株式奨励を付与する条件は、当社又は任意の付属会社の指定期間における雇用又はサービスを完了し、指定された業績目標を達成し、及び/又は委員会が適宜決定することができる他の基準とすることができる。
また、適用利益協定に別段の規定がある以外は、承継者は、当該等の株式が利益に関する条項に基づいて帰属するまで、限定的な株式奨励関連株式を売却、譲渡、譲渡又はその他の方法で担保又は処分してはならない。
また、適用される福祉協定がこのように規定されている可能性のある範囲内である場合には、授権者は、その計画に基づいて付与された制限株の配当金を投票して取得する権利がある。適用利益協定に別段の規定がない限り、本節で付与された制限株式報酬の株式分割により徴収される配当金又はそれに関連するいかなる株式も、当該制限株式報酬に関連する株式と同じ制限を受けなければならない。
当社の声明によると、引授者が当社及びその付属会社に雇われた雇用又はサービスを終了する場合、当該引授者に付与される制限的な株式は、適用利益協定が示す条項及び条件規限を受けなければならない。
*委員会は、制限された株式単位を付与することができるが、委員会によって適宜決定され、適用利益協定によって証明される制限、条項、および条件によって制限される必要がある(ただし、いかなる制限された株式単位も、上記(5)(B)節で説明した帰属規定によって制限されなければならない)。第(5)(B)節に該当する場合は、本計画により付与された制限株式単位の帰属は、当社又は任意の付属会社の指定期間又はサービスを完了し、指定された業績目標を達成することができ、及び/又は委員会が適宜決定することができる他の基準を条件とする。
利益協定には別の規定があるほか、利益協定には別の規定があるほか、譲渡者が制限された株式単位に帰属する場合は、当該譲渡者が利益(又はその任意の部分)に恩恵を受けた日から実行可能な範囲内で当該数が制限された株式単位に帰属した数(又は現金決済奨励に属する場合は現金等値)に等しい株式数を許可者に早急に交付しなければならない。
また、適用利益協定に別段の規定がある以外は、授権者は制限性株式単位を売却、譲渡、譲渡又はその他の方法で担保又は処分してはならない。“規則”第409 A節の要求によれば、制限株式単位は、利益に関連する株式の配当金等値支払い(利益獲得または帰属の前および後)を受け取るために、承認者に権利を提供することができ、これらの金は、現在支払われていてもよく、参加者の口座にクレジットされてもよく、委員会によって決定されて現金または株式で決済されてもよい。当該均等和解および任意の当該配当等価物の入金は、当該均等入金金額を株式等価物に再投資することを含む、委員会によって締結された条件、制限、および事項によって制限されることができる。
引受人が当社及びその付属会社に雇われた雇用又はサービスを終了する場合は、当該引受人に付与される制限的な株式単位は、適用利益協定が示す条項及び条件に制限されなければならない。
8.業績報酬を提供する。また、委員会は、制限株式、制限株式単位、および他の株式ベースの報酬を含む利益を付与することができ、本条例(5)(B)節の最低帰属要件に適合する場合、これらの報酬は、委員会が決定した業績目標の実現状況に基づいて全部または部分的に得ることができる(各業績奨励は、1株当たり収益、株式収益率、資産収益率、純資産収益率、投資収益率、株主総収益、純営業収入、キャッシュフロー、収入増加、経済増加値、経済増加値、株価又はキャッシュフロー投資リターンの増加、及び上記いずれかのいずれかの組み合わせ又は指定増加(“業績目標”)。適用される場合、業績目標は、特定の基準の特定のレベルを達成するか、または特定の基準を達成するための増減パーセントで表現することができ、当社、子会社または当社の1つまたは複数の部門または戦略業務単位に適用することができ、または市場指数、他の会社またはそれらの組み合わせに対する当社の業績に適用することができ、これらはすべて委員会によって決定される。業績目標は、いかなる金額も支払わない(または帰属が発生しない)業績敷居レベル、特定のお金(または特定の帰属が発生した)を支払う業績レベル、および追加金をもはや支払わない(またはすべての帰属が発生する)最高業績レベルを含むことができる。また、業績目標の一部を実現することで、業績目標の実現程度に応じた報酬や報酬が生じる可能性がある。規範第162(M)節の要求を満たす必要があれば、公認された会計原則又は以下の条件を満たす他の客観的基準に基づいて上記各項目の業績目標を決定しなければならない
第162(M)節の要件を満たし、委員会の書面による認証を受けなければならない。しかし、福祉が規則第162(M)条に定められた業績報酬例外状況を満たすことを意図し、その後、その例外状況と一致する範囲内であれば、委員会は、当社または任意の付属会社または当社または任意の付属会社の財務諸表に影響を与える異常または非日常的なイベントを確認するために、法律または法規の変更に応じて業績目標を公平に調整することができ、または性質が異常であると判断されたか、またはある事業部門の販売に関連するか、または会計原則の変更に関連する収益、損失または支出項目を公平に調整することができる。委員会が業績目標が達成されたことを書面で証明する前に、保険を受けた従業員にいかなる金も支払うことはできない。委員会は、規則162(M)節と一致する範囲内で、条件付き業績報酬としての福祉に適用される他の規則を作成することができる。
したがって、委員会は、適切であると考えられる要因に基づいて、任意の福祉によって稼いだ追加支払いを減少させることを自ら決定することができ、または任意の非保険従業員の被保険者について、そのような支払いを増加させることができる。上記の規定にもかかわらず，どの福祉も第4(E)節により調整することができる。
9.株式ベースの他の奨励および承認報酬を提供します
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声明によれば、委員会は、適用利益協定において指定された委員会の条項および条件(例えば、適用されるような、上記(5(B)節の最低帰属要求を受ける)に基づいて、業績目標を達成することを含む可能性がある株式ベースの報酬を他の株式ベースの報酬に付与することができる。しかしながら、株式付加価値権については、いずれの場合においても、(I)1株当たりの基本価格は、(4)(E)節に規定する調整に関係しない限り、株式付加価値権付与日株式の公平な時価を下回ってはならず、(Ii)当該株式付加価値権の期限は、付与日から計算して10(10)年を超えてはならない。このような条項と条件は本計画の条項と一致しなければならない。本条(9)第2項で付与された購入権の性質の利益に基づいて交付される株式又は他の証券又は財産は、委員会が決定した対価、委員会が決定した時間、方式及び形態(株式、その他の利益、手形又はその他の財産を含むがこれらに限定されない)で購入されなければならないが、任意の必要な会社の行動を遵守しなければならない。
第(B)条によれば，委員会は当社及びその付属会社の従業員に全数帰属株式を付与することができるが，任意の個別の者が任意の財政年度にこのような奨励を受けた株式の総数は千(1，000)株を超えてはならず，いかなる逆の規定があるか否かにかかわらず，第(5)(B)節の規定により，委員会は当社及びその付属会社の従業員に全数帰属株式を付与することができる。
10.外国福祉の享受を許可する。また、委員会は、外国司法管轄区に住む会社及びその子会社の従業員に福祉を提供することができる。たとえ計画に逆の規定があっても、委員会の各メンバーおよび人的資源部執行副総裁は、法律が適用可能な範囲内で、(A)これらの条項が子会社の管轄区域の要求に適合するように計画の条項を修正または変更することができる。(B)参加者及び/又は子会社の税務及び社会保障納付負担を考慮又は軽減又は軽減するために、子会社が所在する司法管轄区域の計画条項を修正又は変更する(適用される非米国税法第4(B)項の目的に基づいて比較可能な最低源泉徴収責任を決定することを含むがこれらに限定されない)、又は(C)計画の目標及び目的を達成するために子会社が所在する司法管轄区域の計画条項を修正又は変更する。委員会の各メンバー及び人的資源部常務副総裁は、法律の適用が許容される範囲内で、それが適切であると考えられる場合には、単独でこれらの目的のための1つ又は複数のサブプランを設けることができる。委員会·人的資源部執行副総裁は、法律が適用可能な範囲内で、これらの管轄区域での本計画の運営を促進するために、行政規則や手続きを自ら決定することができる。本協定に含まれる条項及び条件は、管轄区域内で変更することができ、当該管轄区域内の各子会社の手続の書面添付ファイルに反映されなければならない。法律の適用が許容される範囲内で、委員会は、本節10項の下での権限および責任を、会社の1人以上の上級管理者に権限を付与することができる。この点で、委員会は、法律の適用が許可されている範囲内で、本節第10条の下での権限及び責任を人的資源部常務副総裁に権限を付与する。
11.非従業員取締役に選択権を提供する。また、非従業員取締役毎に、アボット非従業員取締役報酬計画(“取締役報酬計画”)第3節に従って稼いだ任意または全ての費用を徴収することを選択することができ、形式は、本節の下の選択権である。いずれの選択も撤回することはできず，書面で作成し，その費用を稼いだ例年のカレンダー年度の12月31日までに当社秘書に提出しなければならない。非従業員取締役は、各カレンダー年度に再選挙することができ、次のカレンダー年度に稼いだ費用に適用することができ、オプション形式で福祉を受けた新選挙は、非従業員取締役が現在の選挙でカバーしている期間が終了するまで無効であることが条件となる。いずれの暦の12月から31日までも新たな選挙が受信されていない場合、その選挙は、新たな選挙が行われ、発効するまで有効に継続されなければならない。取締役がオプション形式の費用を徴収することを選択していない場合は、取締役が支払う費用は、取締役会費用計画及び取締役が当該計画に基づいて行う任意の適用選択の規定に従って支払うか又は繰延しなければならない。
選挙によると、本計画によると、取締役が発生する各オプションは、年次株主総会日に年ごとに付与されなければならない。別の規定を除いて、各項目のこのような選択権は、(A)第(6)節の条項及び条件を満たし、(B)直ちに行使可能であり、没収することができ、及び(C)付与された日から10(10)年が満了するまで行使することができる。
12.非従業員取締役に制限株式単位を付与する。毎年、年次株主総会日に、年間株主総会で取締役非従業員に当選した者は、委員会の提案に基づいて、取締役会の全権裁量に相当する金額の制限株式単位を付与することができるが、その日の株式を付与する公平な時価は250，000ドルを超えてはならないことが条件となる。
声明によれば、非従業員取締役に付与された制限株式単位は、付与された日に完全に帰属しなければならず、第5(B)節の規定に適合し、規則第409 a節に該当する方法で付与及び/又は発行又は支払されなければならない。規則第409 A節の規定に該当する場合、非従業員取締役は、(A)取締役“サービス離脱”(守則第409 A節でいう)、(B)取締役が死亡した日又は(C)制御権変更が発生した日(“制御権変更事件”にも属し、財務省条例第1.409 A-3(I)(5)条)の比較的早い者を指し、制限された株式単位毎に制限された株式単位を1株ずつ徴収する。
声明によれば、規則第409 A節の要求によれば、制限された株式単位を受信した非従業員取締役は、株式について支払う配当および分配に相当する現金支払いを得る権利があり(いかなる株式分割、組み合わせ、株式配当または資本再編によってもその株式について発行される可能性のある配当または証券割り当てを含まない)、その程度は各制限された株式単位と同じであり、これらの株式は本スキームによって適用される制限を受けない。配当又は割当に関する記録日が利益付与日から(A)取締役死亡日、(B)取締役“サービス離脱”の日(守則第409 A節でいう)又は(C)制御権変更が発生した日(“制御権変更事件”の意味でもある)の日に発生した限り、早い者を基準とする(すなわち、(A)取締役が死亡した日、(B)取締役“離脱サービス”が発生した日又は(C)制御権変更が発生した日)である。
遺言又は相続法及び分配法に基づいて、株単位が発行期間中に売却、譲渡、譲渡、質権、質権又はその他の方法で処分することを制限しない限り。
5.衝突が発生したことを除いて、本計画のすべての規定は、本第12条に適用される。本計画の規定は、本第12条に準ずる。
13.規制規定が変更される可能性があります。規制機関
統制権が変化した場合、政府は(A)福利厚生を改善する措置をとる
本計画には、福祉協定が別途規定されていない限り、以下の規定は、制御権変更が発生した場合に適用される他の規定があるにもかかわらず、
(I)本計画項の下で当時行使されていなかったすべてのオプションは、当時他の方法で帰属または行使されたか否かにかかわらず、制御権変更の日から完全に帰属し、行使可能でなければならない
(二)当時完成していなかった株式付加価値権及びその他の株式ベースの報酬は、当時他の方法で帰属又は行使されたか否かにかかわらず、支配権変更の日から完全に帰属して行使可能でなければならない
(3)当時実行されていなかった制限株式報酬のすべての条項および条件は満たされているとみなされ、制御権が変更された日から、これらの制限株式報酬に対するすべての制限は無効になる
*(四)-当時弁済されていなかった限定株式単位のすべての条項及び条件が満たされたとみなされ、当該等限定株式単位に対するすべての制限は無効となり、当該等限定株式単位は、制御権変更の日から即時に支払わなければならない
第(5)条の規定により、すべての業績基準は達成されたものとみなされ、当時支払われていなかったすべての業績賞は全額稼いだものとみなされ、支配権変更の日に直ちに支払われなければならない。
それにもかかわらず、上記の規定があるにもかかわらず、規則第1409 A節に制約された各福祉について、本計画の下で制御権変更が発生すべきである場合、このような制御権変更も“制御権変更イベント”(大蔵省条例第1.409 A-3(I)(5)節の意味に適合する)に適合しない場合、各項目のこのような福祉は既得かつ没収不可となるべきである。しかし、譲受人は、利益の条項に従って、または規則第409 A節に適合するより早い時間の行使および/または支払いが行われない限り、利益を行使することができない。
*(B)*
*“制御権変更”は、次の日付の中で最も早い日とみなされます
*(I)当社の証券実益所有者(以下この条を参照)となった日(当社又はその関連会社から直接又は間接的に所有している証券を除く。)まで、当該証券は、当社が当時発行した証券の総投票権の20%以上を占めているが、下記(Iii)段落(A)項に記載の取引により当該等の実益所有者となった者は含まれていない
*当社取締役選挙に関連して)、その委任または選挙または当社株主が少なくとも3分の2(2/3)当時まだ在任していた取締役投票で通過または推薦するか、またはその委任、選挙または指名が当社株主選挙、またはその委任、選挙または指名選挙以前に承認または推薦された。あるいは…
当社又は当社の任意の直接又は間接付属会社が任意の他の会社又は他の実体と合併又は合併を完了した日から、(A)合併又は合併を除く、(I)その直前に取締役会を構成する個人が少なくとも当社の取締役会において多数を占める場合、当社又は当社の任意の直接又は間接付属会社が任意の他の会社又は他の実体と合併又は合併を完了した日、すなわち当該合併又は合併において生き残った実体、又は当社又は当該合併において生き残った実体が当時付属会社であったとき、並びに(Ii)上記合併又は合併直前に完了していない当社が議決権証券を有することを招き、任意の受託者又は当社又は当社の任意の付属会社の従業員福祉計画に従って保有する他の受信証券の所有権を代表し、引き続き(未償還又はその親会社又はそのいずれかの親会社の議決権を有する証券に転換する)この合併又は合併直後に、当該会社又は当該存続実体又はそのいずれかの親会社の証券の合計投票権の少なくとも50%を代表する。または(B)会社資本再編(または同様の取引)を実施するための合併または合併であって、その会社が当時発行されていた証券の総合投票権の20%以上を占める会社証券(その人の実益所有証券から会社またはその関連会社から直接取得されたいずれの証券も含まない)の実益所有者となっていない合併または合併。あるいは…
当社の株主が、当社の完全清算又は解散計画又は当社が当社の全又はほぼすべての資産の売却又は処分の合意を完了又は処分することを承認した日から、当社が当社の全又は実質的にすべての資産を一つのエンティティに売却又は処分することを除いて、当社の株主は、その投票権を有する証券の少なくとも50%の合併投票権の少なくとも50%を有し、任意の受託者又は当社又は任意の付属会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する他の受託者の所有権を有する。彼らの販売直前の当社に対する所有権とほぼ同じ割合です。
上記の規定にもかかわらず、任意の取引又は一連の総合取引が完了した後、当該等の取引又は一連の取引の直前に当社の普通株の記録保持者が当該等の取引又は一連の取引の直後に自社の全資産又は実質的に全資産を有する実体の実質的に同じ割合の所有権を継続して所有している場合は、当該取引又は一連の取引が完了したことにより制御権変動が発生したとみなされてはならない。
以下は本計画の目的である：“関連者”は、取引法第(12)節第(12 b-2)条に規定する意味を有するべきであり、“実益所有者”は、“取引法”(Exchange Act)第(13 d-3)条に規定する意味を有するべきである。“個人”は、改正された“取引法”第3(A)(9)節に示された意味、および第13(D)および14(D)節およびその規則で使用される意味を有するべきであるが、この用語は、(1)当社またはその任意の子会社、(2)受託者または自社または任意の子会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する他の受信者、(3)当該証券の発売による一時保有証券の引受業者、または(4)直接または間接所有の会社を含むべきである。会社の株主は、会社の株式を保有している割合とほぼ同じ割合で、“子会社”とは、会社が50%(50%)以上の支配権を直接または間接的に所有する任意の会社、共同企業、合弁企業または商業信託を意味する。
*(C)*
同社は、制御権変更に関連して、本計画下の未償還利益が代替利益に負担または変換された場合、各そのような仮定または代替利益は、負担または代替をもたらす取引の直前に受けた同じ条項および条件を遵守し続けるべきであると表明している。
*
支配権変更後、流通株が自社又は他の法人の株式又は証券以外の財産(現金を含む)となったり交換したりする場合(ここでは、断片的な株式の代わりに現金を除く)は、支配権変更直後に現金を受け取ることを選択して、支配権変更直前に引受人が保有する任意の引受権又は株式付加権の廃止と引き換えに、当該等の購入持分又は権利規限を受けた1株当たりの現金支払いを行うことができる。株主が制御権変更株式について受け取る対価価値(委員会によって決定される)から適用される買い取り価格の差額を差し引くことに等しい。
14.総則を改訂します。改訂します
委員会が別に決定または福祉協定に別段の規定がない限り、福祉は相続人によって譲渡されてはならず、遺言または相続法および分配法に基づいていなければ、かつ、人生を承授する前に、当該授授者またはその保護者または法定代理人によってのみ行使することができる。それにもかかわらず、株主の承認を得ず、独立第三者に利益を移して現金対価格を行うことを禁止する。いかなる利益も、任意の譲渡または譲渡企図時に無効であり、本合意に規定されていない限り、任意の主張された譲渡を含むが、任意のまたは法律の実施、質権、担保または他の処置、差し押さえ、離婚、受託手続き、または同様の手続きを含むが、合法的であっても衡平であっても、いかなる利益も無効である。オプション以外の福祉については、委員会は、受贈者が株式の発行を延期することを要求または許可することができる(現金または株式で決済し、委員会によって決定されるか、または受贈者が委員会によって制定された手続きに従って選択するか)、または本計画に基づいて確立された規則および手続きに基づいて現金で福祉を決済することを前提とし、このような遅延が規則第409 A節およびその下で公布された任意の財務省条例または指導に適合することを前提とする。また、このような繰延決済は、支払いまたはクレジット繰延金額の利息、配当金、または配当等価物を含むことを規定することができる。
本条例第(B)項によれば、承継者は、雇用を継続する権利等を有してはならない。本計画又は本条例により付与された任意の利益又は任意の利益協定又は本条例に従って締結された任意の利益協定又は他の合意は、当社、任意の付属会社に継続的に雇用又はサービスを提供する権利を与えてはならない。又は計画又はその等の利益協定又は他の合意に記載されていない任意の報酬又は福祉を有する権利、又は当社又はその任意の付属会社が当該承継者の雇用又はサービスを終了する権利を妨害し、又は制限する権利がある。
委員会には別途規定があるほか、引授人と付属会社の雇用関係やサービスは、その実体が当社の付属会社でない日には終了とみなされる。
本計画によれば、当社は、本計画に従って支払われるべき任意の金額または株式に起因する任意の税額または株式を参加者に送金する権利があります。もしいかなる税金が支払われていない場合、当社は支払いまたは交付を遅延させることができ、当社が満足できる賠償が得られるまでは、当社はいかなる参加者に対しても前述の権利を行使しない責任を負うことができる。委員会は適宜決定することができ、その採択可能な規則の規定の下で、任意の利益の受け入れまたは行使によって生じる連邦、州および地方税(米国または非米国司法管轄区域)の全部または一部の支払いを許可または要求することができるが、社会保障および医療保険源泉徴収税を含むが、(I)会社の株式を抑留し、(Ii)その利益に関連する株式を会社に返還し、(Iii)公平な市価が減納すべき金額にほぼ等しい他の以前に買収された株式を交付することができる。(Iv)当該等の利益に応じて発行された株式を売却し、当該等の株式を売却して得られた金から当社に抑留させる；(V)当社又は付属会社(何者に適用されるかに応じて)を引受人に付与するいかなる現金補償を抑留するか、又は(Vi)引受人が自社又は付属会社代表引受人が支払う税金を現金又は株式で返済することを要求する。
*取締役会は、この計画を修正または終了するためにいつでも行動することができます。しかしながら、株主の承認を得ずに、いかなる修正案も、(I)福祉に使用可能な株式総数を増加させること(第4(E)節で述べたイベントを反映することを除く)、(Ii)計画の期限を延長すること、または(Iii)計画に参加する資格がある1つまたは複数の個人カテゴリを変更または増加させること。発効日から12ヶ月以内に、その計画が会社株主定例会または特別会議で多数の株主の承認を得ていない場合、その計画は終了し、その計画に基づいて提供されるすべての福祉はキャンセルされる。誰の書面の同意もなく、計画の任意の修正または終了(以下第14(F)節の終了を除く)は、利益を履行していない明示的な条項および条件下でのいかなる人の権利も実質的に不利な修正を行ってはならないが、委員会は、上述した第10節の改正計画に基づいて、または取締役会または委員会が必要と考えているか、または適合すると考えられる任意の税収または法規要件を遵守することができるが、本計画第14(M)節の規定を含むが、これらに限定されない。
取締役会が本計画の規定により早期に終了しない限り、本計画はその発効日から10(10)周年に終了します。その日の後、この計画はこれ以上何の福祉も提供しないだろう。
*(G)*どの個人も、委員会またはその指定者が任意の福祉または支払いまたは和解をすべきであると決定したまで、任意の利益または任意の利益に基づいて支払いまたは和解を得る権利がない。本条例に別段の規定がない限り，利益の引受人又は譲受人は，利益に含まれる任意の株式において，当該等の株式発行日前に，株主としての権利を有していない。
*インセンティブおよび繰延補償を目的とした“資金源なし”計画を構成することが目的です。福祉に基づいて被贈与者に支払われていないいかなる金についても、本計画又は任意の福祉に含まれるいかなる内容も、そのような被贈与者に、会社の一般債権者よりも大きいいかなる権利を与えてはならない。
本計画によれば、(I)断片的な株式の発行を禁止する。本計画又はいかなる利益に基づいて、断片的な株式を発行又は交付してはならない。委員会は、そのような断片的な株式の代わりに、現金、他の利益、または他の財産を発行または支払うべきかどうか、またはその任意の権利が没収されるべきか、または他の方法で除去されるべきかどうかを決定しなければならない。
当社が任意の利益株式を売却または交付する義務は、すべての適用証券法、および政府機関が委員会が必要または適切と考えるすべてのこれらの承認を含むすべての適用法律、規則および法規によって制限されなければならない。
*上場、登録、資格、同意または承認が委員会が受け入れないいかなる条件でも完了または取得されない限り、そのような利益の全部または一部を付与または支払い、または株式を発行してはならない。
*当該引授人が買収した株式は、流通のためではなく、投資にのみ用いられることを書面で当社に示した。
“準則”第409 a節の規定によれば、本計画及び福祉協定は、本計画の発効日後に発表される可能性のある任意のこのような財務条例または他の指導意見(総称して“規範”第409 a節と総称される)を含むが、本計画の発効日後に発表される可能性のある任意のこのような財務規則または他の指導意見を含むが、本計画および福祉協定は、“基準”第409 a節およびそれに基づいて発表される他の解釈的指導に従って解釈されるべきである。本計画には何らかの規定があるにもかかわらず，任意の福祉がコード第409 a節に規定される範囲内であり，コード409 a節で規定されている要件を満たしていない場合には，そのような福祉を付与することはできない.委員会が、本計画または任意の福祉遵守規則第409 a節の制約を認定し、規則第409 a節の要求を遵守または免除することができなかった場合、計画または任意の福祉協定に逆の規定があっても、委員会は、福祉を遵守するために許可者の同意なしに、計画および/または修正、再構成、終了または代替を修正または終了する権利があり、福祉を規則第409 a節または同節の適用条項に遵守するために許可されていない。また、本計画に何らかの逆の規定があっても、委員会は、財務省条例第1.409 A-1(B)(5)(V)(C)(1)節の許可および根拠の範囲内で、オプションまたは株式付加価値権の最長期間を、適用される連邦、州、現地または外国の法律に違反した期間後30日以内に延長して、そのオプションまたは株式付加権の行使を許可することができる。さらに、規則409 a節に拘束された福祉は、会社およびその子会社との雇用またはサービスを終了する際に、個人経験規則第409 a節に示される“離職”の初日に本計画に従って発生したこのような福祉とみなされるべきである。また、当該等の福祉については、引受人が離職時に当社守則第409 A節の“指定従業員”のうちの1つである場合、その退職後最初の6(6)ヶ月以内に支払われたいかなる金も、退職後6(6)ヶ月及び1(1)日以内に支払うことができず、早期支払いが引受人が規則第409 A節に基づいて利息又は追加税を発生させない限り、引受人が守則第409 A節に基づいて利息又は追加税を発生させることはない。
会社は、(I)米国または米国以外の司法管轄区域の法律に従って利益を優遇または特定の税金待遇の資格に適合させるか、または(Ii)不利な税金待遇を回避するように努力する可能性があるが(例えば、法典第409 a節によれば)、会社は何も示さず、本計画の第14(M)節を含む不利な税金待遇を維持または回避する契約を明確に否定する
それにもかかわらず。当社はその会社活動において制限を受けず、本計画下の福祉保持者への潜在的な負の税収影響を考慮しないべきである。本計画又は利益協定のいずれの内容も、本規則第409 a節に含まれる事項に基づいて、任意の利益の税務処理を含む当社または任意の付属会社に対していかなる行動をとるかの根拠となってはならず、いずれの場合も、本規則第409 a節の利益に適合するか、または委員会がこれについて講じたいかなる行動にもならない場合、当社または任意の付属会社は、授権者または他のいかなる者に対してもいかなる責任を負わない。
*
声明：本計画によって付与された任意の福祉は、アボット補償政策、アペテレス·フランク追跡政策、および任意の他の類似した会社政策の条項および条件によって制約され、時々修正および再説明される可能性のある任意の前任者および後任政策(総称して“政策”と呼ばれ、それぞれ個別に“政策”と呼ばれる)を含む。いかなる利益(付与された利益を含む)は、適用された法律、規則、法規、または証券取引所上場基準によって要求される任意の補償または回収されなければならない。
この計画とその計画に基づいて行われたすべての決定と行動は、その法律紛争の原則によって制約されることなく、イリノイ州の法律によって管轄されなければならない。各参加者は、連邦裁判所およびイリノイ州裁判所が、本計画への本政策の適用または本計画によって付与された任意の裁決に対する任意の論争に対して排他的管轄権を有することに同意する。当社がどのような当該等の紛争においても各重大な面で勝訴した場合、当社は当該等の紛争による合理的な法的費用及び支出を追及する権利があります。
本手続きで言及された任意の法律、法規、規則、規則、またはその下の公式指導は、これらの法律、法規、規則、規則または公式指導への参照、またはそのような法律、法規、規則、規則、または公式指導の任意の後続規定として解釈されなければならない。
*当社の株主の同意を得て、2017年4月28日から発効します。
15.異なる定義。本計画の目的に応じて、以下の用語を以下のように定義すべきである
(A)“利益”とは、本計画の下で第(5)(A)節に記載された任意の種類の報酬が付与され、第(4)節において文脈で別の要求がある場合には、以前の計画に従って付与された報酬を含むことを意味する。
(B)“利益協定”とは、利益条項及び条件を証明する任意の書面合意、契約又は他の文書又は文書を意味する。
取締役会とは当社の取締役会のことです。
(D)“制御権の変更”の意味は13節で与えられた意味と同じである.
“税法”とは、改正された“1986年国税法”を意味する。本明細書で言及される本基準のすべての特定の部分は、本基準の任意の後続条項または任意の将来の米国連邦税法の対応する条項を含むべきである。
“委員会”という言葉の意味は、2節で与えられた意味と同じだ。
アボット社とは、アボット、イリノイ州の法律に基づいて設立された会社、または任意の後任会社を指す。
“規則”第162(M)(3)節に付与された意味によれば、“条例”第(H)項の“被保険者”という言葉は、その語の意味を有する。
第(1)項によれば、“発効日”は、第(14)(R)節に付与された意味を有する。
“証券取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”を指す。
当社取締役会第(K)項でいう“人力資源常務副総裁”とは、会社常務副総裁、人的資源部又は同等の職責を有する個人をいう。
委員会議長(L)が言う“公平市価”とは、株式又はその他の財産について、委員会が時々制定した方法又はプログラムに基づいて決定された株式又は他の財産の公平な市価をいう。
*(M)“全価値報酬”は、株式で決済された任意の利益を意味しますが、引受権または株式付加価値は含まれていません。
授権者とは、取締役会社の非従業員、当社又は当社子会社の従業員、又は当該人の受益者又は遺産として利益を付与された者をいう。
非従業員董事とは取締役会のメンバーを指し、当社或いはその任意の付属会社の従業員ではない。
“選択権”とは，授権者が指定期間内に指定された価格で株式を購入する契約権を付与することをいう。本計画により付与されるオプションは，コード422節で指す“奨励的株式オプション”ではない.
その他株式奨励“とは、(9)節に基づいて被贈与者に付与された利益を意味し、その額面又は支払方法は、株式を全部又は部分的に参照することができ、又は他の方法で株式に基づくか、又は株式に関連することができる。
“演技賞”は，(8)節で与えられた意味を持つ.
中国共産党のS主席は、“業績目標”には8節で与えられた意味があると述べた。
前置計画はアボットの2009年の株式奨励計画を意味する。
“アボット2017年度インセンティブ株式計画”とは、不定期に改訂された“2017年度株式インセンティブ計画”のことです。
本条例(5)節に記載の“限定株式”又は“制限株式奨励”とは、第(7)(A)節に基づいて授権者の株式を付与し、当社又はその付属会社にサービスを提供する補償として、特定の業績目標を達成することが含まれる場合がある帰属制限の制限を受けることを意味する。
以下、単に“制限株式単位”とは、当社またはその付属会社にサービスを提供する補償として、譲渡者単位の数に対応するいくつかの株式またはその数の株式価値に等しい現金を無料で受け取ることができる契約権利を意味し、この権利は、業績目標を達成することを含む帰属制限を受ける必要がある可能性がある。
*。
株式付加価値権とは、承認者が行使時に当該等の株式について定めた基準価格よりも高い利益関連株式の公平時価を獲得する権利を有する株式に基づく別の奨励を、現金又は株式形式で支払うことである。
その“付属会社”の意味は，第13(B)節で与えられた意味と同じである.
米国財務省(AA)“財務省条例”とは、米国財務省が公布した連邦税収条例を指し、本計画における具体的な財務省条例へのいかなる言及も任意の後続条項を含むべきである。