私は。

目的。

II。

管理。

III。

言い換えると回復します。

IV。

適用範囲と用途。

V。

ポリシーの例外。

(a)

このポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用は、回収される金額を超えます。 提供された 執行費用に基づいてインセンティブに基づく報酬を回収することは現実的ではないと判断する前に、当社は（i）インセンティブに基づく報酬の回収に向けて合理的な努力を払い、（ii）そのような合理的な回収の試みを文書化し、（iii）適用規則の要求に応じてその文書を規制当局に提出する必要があります。

(b)

2022年11月28日より前にその法律が採択された場合、回復は自国の法律に違反することになります。または

(c)

回復すると、従業員に広く給付が提供される、本来は課税対象となる退職金制度が、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション401（a）（13）またはセクション411（a）、およびそれに基づいて公布された米国財務省規則の要件を満たせなくなる可能性があります。

VI。

回復方法。

(a)

決定日までに分配またはその他の方法で決済されていない既得株式または株式ベースの報奨という形でのインセンティブベースの報酬、または株式ベースの報奨の減額または取り消し

(b)

以前に執行役員に支払われたインセンティブベースの報酬の回収。

(c)

株式または株式ベースの報奨の形でのインセンティブベースの報酬の権利確定、行使、決済、売却、譲渡、またはその他の処分によって実現した利益の回収。

(d)

決定日以降に執行役員に支払われる、または授与される可能性のある金額の相殺、源泉徴収、または消去。

(e)

インセンティブベースの報酬に関するあらゆる金額の回収は、インセンティブベースの報酬（特定の税制適格プランを除くが、長期障害、生命保険、補足役員退職金制度、繰延報酬プランを含む、いずれの場合も、規範の第409A条を含む適用法で認められている範囲で）、およびそのような金額でこれまでに発生した収益を考慮したプランに貢献しました。そして

(f)

委員会が決定した、法律で認められているその他の是正措置および回復措置を取ること。

VII。

その他。

(a)

発効日。このポリシーは、2023年10月2日（「発効日」）から発効します。

(b)

公開情報。当社は、適用規則の要件および当社に適用されるその他の要件（SECの提出書類に関連して必要な開示を含む）に従って、本ポリシーに関して必要なすべての開示と規制当局への提出を行うものとします。

(c)

通知。当社は、本ポリシーに従って執行役員に対して報酬の回収を求める措置を講じる前に、商業的に合理的な措置を講じて、当該個人に当該クローバックについて事前に書面で通知するものとします。ただし、この通知要件は、誤って授与されたインセンティブベースの報酬の合理的かつ迅速な回収を遅らせるものではありません。

(d)

補償なし。当社は、誤って授与された報酬の喪失について、現職または元執行役員に補償しないものとし、執行役員の潜在的な回復義務を賄うために発生した保険契約または支払った保険契約に対して発生した保険料または支払った保険料を執行役員に支払ったり払い戻したりしないものとします。

(e)

権利の代替はできません。網羅的ではない権利。本ポリシーに基づく回収権は、(i) 株式または株式ベースのインセンティブ報酬プランまたはその後継者プラン、または当社またはその子会社または関連会社のその他のインセンティブプラン、または (ii) 同様のポリシーまたは規定の条件に従って当社が利用できるその他の救済措置または回収権に追加されるものであり、それに代わるものではありません雇用契約、報酬契約または取り決め、または同様の契約、および会社が利用できるその他の法的救済策において。本方針に規定されている報酬の回収に加えて、当社は、執行役員の雇用の終了や執行役員に対する法的措置の開始など、クローバックイベントに関連して必要かつ適切かつ会社の最善の利益になると思われるその他のあらゆる措置を講じることができます。この方針のいかなる規定も、そのような措置やその他の適切な措置を講じる会社の権利を制限するものではありません。

(f)

準拠法。本ポリシー、および本ポリシーに従って下されたすべての決定および措置は、適用規則の強制規定に別段の定めがない限り、法の選択の原則に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。このポリシーのいずれかの条項が何らかの理由で違法または無効と判断されても、そのような違法性または無効性はこのポリシーの残りの部分に影響しないものとしますが、このポリシーは、違法または無効な条項が本ポリシーに含まれていなかったかのように解釈され、執行されるものとします。

(g)

修正、終了、日没。理事会は、委員会の勧告に基づき、適用規則に基づく制限を条件として、理由の如何を問わず、いつでも本方針を改正することができます。適用法で別段の定めがない限り、本ポリシーは、当社が米国国内の証券取引所に上場していない種類の証券を保有しなくなった日、または適用規則の対象とならない種類の証券をもはやめた日以降、効力を失います。

(a)

「適用規則」とは、取引法のセクション10Dおよびそれに基づいて公布された規則10D-1、ナスダック上場規則の上場規則5608、および当社が対象となる、または対象となる可能性のあるその他の国内証券取引規則を意味します。

(b)

「クローバックイベント」とは、適用規則に基づいて再表示が行われた場合に、必要なインセンティブベースの報酬の回収を意味します。

(c)

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(d)

「執行役員」とは、会社の社長、最高財務責任者、最高会計責任者（またはそのような会計責任者がいない場合は管理者）である会社の各役員、主要な事業部門、部門または機能（販売、管理、財務など）を担当する会社の副社長、政策立案機能を果たすその他の役員、または会社のために同様の重要な政策決定機能を果たすその他の人を指します。17 CFR §229.401 (b) に基づいて決定されます。

(e)

「財務報告措置」とは、（i）会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則に従って決定および提示される指標、およびそれらの指標の全部または一部から導き出される指標、（ii）会社の株価、および（iii）会社に関する総株主利益を意味します。「財務報告措置」は、財務諸表に記載したり、SECへの提出書類に含める必要はありません。

(f)

「インセンティブベースの報酬」とは、財務報告措置の全部または一部に基づいて付与、獲得、または権利確定される報酬のことです。インセンティブベースの報酬には、他の報酬形態の中でも、特定の雇用期間の終了時にのみ業績条件なしで権利が確定する株式報奨や、裁量による、または主観的な目標や財務報告措置とは無関係の目標に基づくボーナス報奨は含まれません。

(g)

「ナスダック」とは、ナスダック株式市場LLCのことです。

(h)

「受領済み」— インセンティブベースの報酬は、インセンティブベースの報酬に適用される財務報告措置が達成された会社の会計期間中に、本ポリシーの目的上「受領済み」とみなされます。インセンティブベースの報酬の支払いまたは付与がその期間の終了後に行われた場合でも。

(i)

「回復期間」とは、会社が修正表示を作成する必要がある日の直前に完了した3つの会計年度で、(i) 取締役会、取締役会の委員会、または取締役会の措置が不要な場合にそのような措置を講じる権限を与えられた会社の役員が、会社が修正声明を作成する必要があると結論付けた、または合理的にすべきだったと結論付けた日付、または (ii) 日付のいずれか早い方の日付です。裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた機関が、会社に再陳述書を作成するよう指示すること。

(j)

「規制当局」とは、該当する場合、SECとナスダックを意味します。

(k)

「再表示」とは、当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために、当社が会計上の修正を作成する必要があることを意味します。これには、以前に発行された財務諸表の誤りが（i）以前に発行された財務諸表にとって重要な場合、または（ii）エラーが当期に修正された場合、または当期に訂正されないままになった場合に重大な虚偽表示につながる可能性のある会計上の再表示が含まれます。

(l)

「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。