Exhibit
展示1.01
スピリットエアロシステムズホールディングス
コンフリクト・ミネラル・レポート
2018年1月1日から2018年12月31日までの報告期間のコンフリクト・ミネラル・レポート
本コンフリクト・ミネラル・レポート(以下、「CMR」といいます。)は、スピリッシュエアロシステムズホールディングス株式会社及びその連結子会社(以下、「当社」といいます。)が、 1934年改正証券取引法の規定であるRule 13p‐1(「Rule 13p‐1」といいます。)及びフォームSDに従って作成しました。文脈によらず、「当社」という言葉は当社を指します。
イントロダクション
Rule 13p‐1は、コンフリクト・ミネラル(以下、「コンフリクト・ミネラル」といいます。)が受託製造または製造に必要な製品を製造する登録者が開示する必要のある情報を規定しています。コンフリクト・ミネラルとは、コルタン、カシオライト、金、タングステン鉱石等を含むタンタル、スズ、タングステンの誘導体を目します。
如果登録者製造或受托製造需要使用到コンフリクト・ミネラル的製品,Rule 13p-1規定必須採取誠信行動的合理調查,旨在判定其使用的コンフリクト・ミネラル是否來自民主共和国、安哥拉、布隆迪、中非共和國、剛果共和國、盧旺達、南蘇丹、坦桑尼亞、烏干達、或尚比亞等國家.(以下統稱為「被覆蓋國家」或「每一被覆蓋國家」)或來自回收和報廢來的一種合理的来源。
同社は独立した非オリジナル装備製造業者であり、商業航空機および軍用機などの航空機向けのフューゼラージ、推進システム、翼システムなどのエアロストラクチャーを設計および製造する製造業者です。同社の事業には、その機能性または生産に必要な競合鉱物が必要な製品が含まれます。
このCMRは、(i) 製品が必要な機能性または生産性の為に競合鉱物が必要となる製品、(ii) 同社が製造し、または製造を委託した製品、(iii) 製造がカレンダー年2018年に完了した製品に関連する製品に関連します。これらの製品は、本CMRで一括して「カバーされた製品」と呼ばれるものである: フューゼラージ、ナセル、ストラット/パイロン、フライトコントロールサーフェス、および翼構造。
同社の競合鉱物ポリシー
同社の競合鉱物ポリシーは、同社のウェブサイト(http://www.spiritaero.com/suppliers/conflict-minerals-policy/)で入手可能であり、付録Aに記載されています。
善意で行われた妥当な原産国調査
規則13p-1に従い、同社は必要な競合鉱物についてのRCOIを実施しました。このRCOIは、カバーされた国のいずれかの国から必要な競合鉱物が由来するか、またはそのような競合鉱物がリサイクルまたは廃棄物の原料から来るかどうかを判断するために合理的に設計されたものであります。
同社は、製品や部品に競合鉱物が含まれるかもしれないかどうかを判断するために、グローバルなサプライチェーンの内部評価を実施しました(作業声明、材料の請求書、および前年度のデューデリジェンスの結果に基づくもの)。
この評価に基づき、同社は、同社が競合鉱物を含む製品または部品を供給している230社の製造業者を特定しました(「関連するサプライヤー」と呼ばれます)。同社は、以下を含むメール通信を全ての関連するサプライヤーに送信しました。
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• | 規則13p-1の報告要件に関する記述およびサプライヤーが同社が規則13p-1に準拠するためにサプライヤーの責任をサポートすることが必要であること。 |
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• | 競合鉱物報告テンプレート(Responsible Minerals Initiative(RMI)によって開発された標準化された報告テンプレート)を指定された締め切りまでにサプライヤーが完了するようにリクエスト。 |
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• | その情報提供のために、同社が関連するサプライヤーに送信したCMRTには、「RMAPコンフォーマント」と判断されたスメルターおよびリファイナーのリストが含まれています(すなわち、同社は、RMIの責任ある鉱物保証プロセス(「RMAP」)監査を正常に完了し、プログラムで良好な立ち位置にあり、原材料の責任ある調達を支援するためのシステムとプロセスを維持し、自らの調達活動を支援するための証拠を提供することができる)」。 |
※以前はConflict Free Smelter Programと呼ばれていました。
指定されたCMRTの締め切り前に、同社はすべての関連するサプライヤーにリマインダー通信を送信しました。
2018年度の報告期間については、同社は上記の通信に対して合計180件の回答を受け取りました。回答は以下の通りです:
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• | 124の関連するサプライヤーは、そのサプライヤーの製品に競合鉱物が含まれていないことを回答しました。 |
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• | 56のサプライヤー(以下「CMサプライヤー」という)が、自社の製品に一つ以上の紛争鉱物が含まれることを回答しました。CMサプライヤーのうち、32社がこれらの紛争鉱物の原産国、当該の紛争鉱物が同社に供給される製品または部品に使用されるかどうか、またはこれらのCMサプライヤーが使用するSORを示していません。残りの24社のCMサプライヤーは、自社の製品の生産に使用される453のSOR(うち258がRMAP準拠)を示しましたが、これらのサプライヤーのいずれも、同社に供給される製品または部品に使用される紛争鉱物を処理するSORを示していませんでした。特定された非RMAP準拠のSORのうち、3つはカバーされた国にありますが、これらのサプライヤーのいずれも、これらのSORで使用される紛争鉱物の原産国を示していません。 |
これにより、CMサプライヤー製品に含まれると報告されたConflict Mineralsが、当社に供給された製品または部品に含まれているか、また識別されたSORのうちどれが当社のサプライチェーンに実際にあるかを判断することができませんでした。
デュー・ディリジェンス・プロセス
RCOIに基づき、同社は必要なコンフリクト・ミネラルの一部がカバード・カントリーから発生しており、リサイクルまたはスクラップソースではない可能性があると判断し、そのようなコンフリクト・ミネラルの情報源および護送のデュー・ディリジェンスを行いました。
デュー・ディリジェンスを実施するにあたり、同社は、金、錫、タンタル、およびタングステンに関する関連する補完策を含む、Third Edition(2016)のコンフリクト地域およびハイリスク地域の鉱物の責任ある供給チェーンに関するOECD Due Diligence Guidance(以下、OECD Guidance)に従いました。同社のサプライチェーンは複雑で、カバード・プロダクトの最終製造とコンフリクト・ミネラルの元の情報源の間に多くの第三者が存在します。同社は、鉱山またはSORから直接コンフリクト・ミネラルを購入していません。したがって、同社は、サプライヤーから、カバード・プロダクトに含まれるコンフリクト・ミネラルの原産地に関する情報を提供するよう依頼する必要があります。さらに、SORがコンフリクト・ミネラルの情報源を特定するのに最適であると同社は考えています。
OECD Guidanceは、5つのデュー・ディリジェンス手順を特定しています。
ステップ1:強力な企業管理システムの確立
ステップ2:サプライチェーンのリスクの識別と評価
ステップ3:識別されたリスクに対応する戦略の設計と実施
ステップ4:製錬所/精錬所のデュー・ディリジェンス実践の独立した第三者監査の実施
ステップ5:サプライチェーンのデュー・ディリジェンスについて年次報告する
重要な点は、OECDガイダンスがサプライチェーンの上流および下流企業の両方を対象としていることです。同社は下流企業であるため、同社のデュー・ディリジェンス手順はそれに合わせて調整されました。
以下は、同社がカバード・プロダクトに関するコンフリクト・ミネラルに関連するサプライチェーンのリスクを特定し、それらのリスクに対処するために行ったデュー・ディリジェンス活動を構成する手順です。
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a. | 同社は、その財務、サプライチェーン、エンジニアリング、および法務部門からのメンバーを含む、期間ごとに対応し、外部アドバイザーを時折参加させるクロス部門チームを確立および維持しています。 |
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b. | 同社のコンフリクト・ミネラル方針は、OECDガイダンスで設定された基準を組み込んでおり、定期的に見直されています。 |
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c. | 各関連部署の責任範囲と成果物を文書化した内部運用手順を維持しています。 |
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d. | サプライベースから紛争鉱物宣言を収集するためにCMRTを利用しています。このツールの使用により、サプライヤーに我々の期待と要件を理解しやすくなりました。また、紛争鉱物プログラムに関連する我々の取り組みに協力してもらうことをサプライヤーに伝えました。サプライヤーは当社のウェブサイトを通じて(上記参照)、または要請に応じて紛争鉱物ポリシーにアクセスできるようにしています。 |
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e. | 会社の記録保持方針に一致するように、紛争鉱物に関連する文書の記録は電子的に保持されています。 |
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f. | 通常、SORとは直接的な関係を持っていません。しかしながら、お客様、ベンダー、サプライヤー、株主、従業員、およびその他の人々とのすべてのインタラクションにおいて、我々のコアバリューと倫理基準を維持するように設計されたコントロールを設けています。これらのコントロールには、すべての従業員、役員、取締役、およびアフィリエイトの期待される行動を概説する行動規範(「コード」)が含まれています。コードは、http://investor.spiritaero.com/govdocsで公開されています。私たちの自動化された倫理報告システム「EthicsPoint」を利用することで、誰でもコードやその他のポリシー、紛争鉱物ポリシーや関連する取り組みを含め、違反を積極的に報告できます。さらに、会社は、サプライヤーコードオブコンダクトを2019年に導入し、サプライヤーに対する我々の期待や紛争鉱物ポリシーの内容を含む説明が含まれています。 |
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2. | 会社のサプライチェーンにおけるリスクを特定および評価する。 |
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a. | 当社が製造する航空機構造部品および航空機部品に使用されるすべての材料(必要に応じて紛争鉱物を含む場合)を、部品表、作業声明、および前年度報告期間のデューデリジェンスの成果を通じて特定しました。 |
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b. | 内部サプライチェーン管理および会計システムを通じて、全ての関連サプライヤーを特定しました。 |
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c. | 全ての関連サプライヤーに対してRCOIを実施しました。その際に、CMRTを利用して、当社が受け取った製品や部品に必要な紛争鉱物が含まれているかどうか、およびその供給業者が自身のデューデリジェンスを行ったかどうかを特定し、その原産国を特定するために使用しました。また、当社の紛争鉱物ポリシーについてサプライヤーに伝え、協力してもらうことを期待しています。 |
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d. | さらに、サプライヤーの調査回答がSORを特定した場合、RMAP適合SORおよび「アクティブ」SOR(RMAP監査を受けることを約束したSORまたはその他の相互認定プログラムに参加しているSOR)の一覧と照合しました。RMAP適合SORに関連するサプライヤーは、OECDガイドラインのデューデリジェンス基準を満たし、材料を責任ある方法で調達しているものと想定されます。 |
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e. | 当社の期待に一致しなかったサプライヤーの回答については、その回答が当社の期待と一致していないかどうかを判断するために、サプライヤーの作業声明と部品表を分析しました。回答が不完全であったサプライヤーに対しては、製品や部品に紛争鉱物が含まれているかどうか、その原産国と関連SORを特定するために、製品や部品に紛争鉱物が含まれるかどうかを特定しました。また、当社の通知に対し回答がなかったすべての関連サプライヤーに対して、追加の通知を出しました。当社は、いずれの関連サプライヤーからも、当社の製品に含まれる紛争鉱物が投資家保護に関する実施指針(「ICGLR」)に基づきカバーされた国から調達され、または武装勢力の利益または資金提供の恩恵を受けることを示す情報を提供する回答は受け取っていません。 |
当社のコンフリクトミネラルチームは、フォームSDの発行およびこのCMRの前に、毎年結果を報告しています。当社のコンフリクトミネラルチームは、事実が発生した場合に、管理職に重要なデューデリジェンスの結果を報告することもあります。いずれに基づいて、(i)サプライヤデータ取得またはエンゲージメントプロセスまたは(ii)他のソースからの情報の結果として特定される警告信号に基づいて、当社がサプライヤがカバーされる国々で武装勢力を資金提供または恩恵を与えているという合理的なリスクがあると判断した場合、当社はサプライヤに対して武装勢力への収益提供について懸念を表明し、リスクを管理または軽減する方法について説明します。 2018年の報告期間のデューデリジェンスにおいては、当社がリスク軽減策の実施、取引の一時中断、またはサプライヤとの関係解消を実施する必要があると判断した場合はありませんでした。
当社とSOR(原材料を抽出して精錬する会社)の間に直接的な関係がないため、当社は供給チェーン内のこれらのエンティティを実施または指示しません。ただし、下流企業(当社のように)は、業界団体を支援または参加することで、これらの監査を支援することができます。当社は、主要な航空宇宙および防衛メーカーおよびサプライヤを代表する貿易協会である航空宇宙産業協会(AIA)のメンバーです。 AIAはコンフリクトミネラル制御および責任ある調達を支援するための教育とベストプラクティスツールを提供するタスクを負うコンフリクトミネラルワーキンググループ(CMWG)を設置しました。 CMWGは、その他の活動の他、OECDデューデリジェンスパイロットプログラムに参加しました。さらに、当社はRMAPを使用して「一致する」と判断されたSORを特定しました。このリストへの参照は、供給業者へ送信されたCMRTに含まれています。
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供給チェーンのデューデリジェンスについて毎年報告する | スメルターやリファイナーのデューデリジェンスプラクティスを独立した第三者によって実施する |
当社とSORとの間には直接的な関係がないため、当社はサプライチェーン内のこれらのエンティティの監査を実施または指示しません。ただし、下流企業(当社のような)は、業界団体を支援または参加することでこれらの監査を支援することができます。当社はアメリカ合衆国における主要な航空宇宙および防衛メーカーおよびサプライヤを代表する貿易協会である航空宇宙産業協会(AIA)のメンバーです。AIAは、責任ある調達とコンフリクトミネラル制御を支援するための教育とベストプラクティスツールを提供するコンフリクトミネラルワーキンググループ(CMWG)を設立しました。 CMWGは、その他の活動の中で、OECDデューデリジェンスパイロットプログラムに参加しました。さらに、当社はRMAPを使用して、「一致する」と判断されたSORを特定しました。このリストへの参照は、サプライヤに送信されたCMRTに含まれています。
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サプライチェーンのデューデリジェンスについて毎年報告する | 私たちのコンフリクトミネラルチームは、報告期間中およびフォームSD提出日までに、定期的なプロセスの更新を管理職に提供しました。 |
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私たちのコンフリクトミネラルチームは、報告期間におけるデューデリジェンスの取り組みと結果について、管理職に知らせました。 | 当社は、このCMRを完成させ、フォームSDを記入し、提出しました。 |
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カバーされる製品に含まれる必要なコンフリクトミネラルがカバーされる国々からのものであるか、そうである場合はリサイクルまたはスクラップソースからのものであるか、または直接的または間接的に武装勢力を資金提供または恩恵の受けるソースから来たかどうかを決定することができなかったため、当社は、上記のデューデリジェンスに基づいて(および当社の関連するサプライヤの対応率および対応するサプライヤから得られた情報の具体性の欠如に鑑みて)、その必要なコンフリクトミネラルが、カバーされる製品に含まれているもので、カバーされる国から起源がどこであるか、またはその採掘場所または起源の場所を特定できませんでした。当社は、コンフリクトミネラルの特定の採掘場所または起源を特定するために、上記のデューデリジェンス措置を使用しました。 | 当社は、供給業者から収集された情報の具体性の欠如、または回答がなかった供給業者との接触、SORに近いサプライチェーンおよびサプライチェーン参加者について、現在、正確かつ完全な情報、および"紛争のない"サプライチェーンを奨励する業界の取り組みに参加することを含め、情報収集プロセスを改善するための対策を講じています。 |
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先述のデューデリジェンスに基づき(および当社の関連するサプライヤの対応率および対応するサプライヤから得られた情報の具体性の欠如に鑑みて)、当社はその必要なコンフリクトミネラルが、カバーされる製品に含まれているものの起源がどこであるか、またはその採掘場所または起源の場所を特定することができず、そのコンフリクトミネラルが直接または間接的に武装勢力に資金提供または恩恵を与えているか否かを結論付けることができませんでした。。 | 上記のデューデリジェンスおよび当社の関連するサプライヤの対応率および対応するサプライヤから得られた情報の具体性の欠如に鑑みて、当社は、その必要なコンフリクトミネラルが、カバーされる製品に含まれているもので、カバーされる国から起源がどこであるか、またはその採掘場所または起源の場所を特定することができなかったと結論付けました。 |
当社は、デューデリジェンスに基づいて、必要なコンフリクトミネラルがカバーされる製品に含まれているものであることを確認することができず、そのコンフリクトミネラルがカバーされた国で起源がどこであるか、またはその採掘場所または起源の場所を特定することができませんでした。さらに、回答したCMのサプライヤから提供されたデータに基づき、当社は必要なコンフリクトミネラルを処理するために使用される設備を特定または記述することができませんでした。当社は、上記のデューデリジェンス措置を使用して、詳細なマインドや原産地の特定を試みました。
当社は、サプライヤから得られた情報を改善するための措置を講じ続け、必要なコンフリクトミネラルがカバーされる製品の範囲およびサプライヤリストを再検討し、CMRTに回答しなかったサプライヤと接触し、回答したサプライヤとSORに近いサプライチェーンの情報を改善するために接触し、業界のイニシアチブに参加し、"紛争のない"サプライチェーンを促進しています。
将来の展望に関する注意事項
この報告書の一部の記述は、1995年の民事訴訟法改正法に定められた通り、新しい予測("aim"、"anticipate"、"believe"、"could"、"continue"、"estimate"、"expect"、"forecast"、"goal"、"intend"、"may"、"might"、"objective"、"plan"、"predict"、"project"、"should"、"target"、"will"、"would"など)である場合があります。他の類似した語句やそれらの否定を含むものを含む、(文脈によっては異なる場合を除き)予測に関する記述です。予測に基づく記述は、現在の期待と仮定に基づいていますが、正確であるとは限りません。実際の結果や結果は、予測に基づく記述と異なる場合があります。これらの記述は保証とはならず、予測が困難なリスク、不確実性、および状況の変化にさらされています。これらのリスクや不確実性は、当社のコントロールを超えており、以下を含む場合があります(がこれらに限定されない):コンフリクトマイナルルールに関する規制の変更および司法の発展; 当社の製品またはサプライチェーンに関連する変更または開発;およびサプライチェーンの注意、開示、およびその他のプラクティスに関連する業界の発展。その他の関連するフォワードルッキングステートメントに関連するリスクおよび不確実性についての詳細は、証券取引委員会に提出された当社の報告書でより詳しく説明されています。この文書のフォワードルッキングステートメントは、作成日時点のものであり、法律によって要求される限り、新しい展開またはその他の理由によってこれらの記述を更新または修正する義務はありません。
付録A
コンフリクトミネラルポリシー
スピリットエアロシステムズホールディングスは、グローバルなサプライチェーンを通じて、鉱物資源の責任ある調達に取り組んでいます。 2012年、アメリカ証券取引委員会(「SEC」)は、ドッド・フランクウォール街改革および消費者保護法(「ドッド・フランク」)によって義務付けられた「紛争鉱物資源」規則を発行し、ワルファミット、カシテライト、コルタン(タンタルの鉱石)、カセテライト、コンゴ民主共和国(DRC)またはDRCに隣接する国々(「カバードカントリー」)で原産地を持つ「紛争鉱物資源」(タングステン)が含まれる製品について、特定の開示が必要です。これらの製品は、スピリットエアロシステムズが製造または受託製造したものです。スピリットエアロシステムズは、ドッド・フランク開示要件に遵守することに取り組んでいます。
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• | 「紛争鉱物資源」の供給に関するアメリカの法律の目的と目標を支持しています。 |
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• | スピリットエアロシステムズは、「カバードカントリー」において、武装勢力が直接または間接的に利益または資金を得た源から「紛争鉱物資源」を調達していないことを確認しています。 |
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• | スピリットエアロシステムズは、自社のサプライヤーに、紛争地域およびハイリスク地域からの鉱物資源に関する経済協力開発機構(「OECD」)責任ある鉱物資源供給チェーンに関する【῾指導原則【′】】に準拠した方針、デュー・ディリジェンスフレームワーク、および管理システムを確立するよう勧め、それらのサプライヤーにも同様の措置を取るよう要請しています。 |
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• | スピリットエアロシステムズは、自社のサプライヤーに、自社の「紛争鉱物資源」が「カバードカントリー」の外の鉱山および製錬所/精錬所から調達されていること、または「カバードカントリー」内の鉱山および製錬所/精錬所が、独立した第三者によって「紛争なき鉱山」として認定されていることを確認するために、サプライチェーンで合理的なデュー・ディリジェンスを実施するよう要請しています。 |
スピリットエアロシステムズの意図は、DRCおよび周辺国からの鉱物資源の調達を禁止することではなく、この地域から責任ある調達源からの調達を確保することです。当社の製品または部品に「カバードカントリー」の鉱山または施設からの「紛争鉱物資源」が含まれていることが判明した場合は、「紛争なき」製品/部品への移行を目指して取り組みます。