別紙97.1です

ウシオ株式会社

報酬クローバックポリシー

（2023年11月6日に採用されました）

1。紹介

Usio株式会社（「会社」）はこの報酬クローバックポリシーを採用しています（これ」ポリシー」）特定の状況下で影響を受けた役員（以下に定義）に誤って授与された特定のインセンティブ報酬（以下に定義）を会社が回収できるようにするためのものです。

この方針は報酬委員会（」委員会会社の取締役会（」）のボード」)。委員会には、本方針で義務付けられている、または許可されているあらゆる決定を下す完全かつ最終的な権限があります。本方針に関する委員会による決定は、最終的かつ決定的であり、すべての当事者を拘束するものとする。理事会はいつでもこの方針を修正または終了することができます。

このポリシーは、改正された1934年の証券取引法のセクション10Dに準拠することを目的としています（」交換法」）、その下のルール10D-1、および適用されるルール（」ルールナスダック株式市場の（」）市場」) そして、その意図に沿って解釈され、管理されます。

2。発効日

このポリシーは、適用法で許可または義務付けられている範囲で、このポリシーの採択日以降に支払われた、または授与されるすべてのインセンティブ報酬（以下に定義）に適用されるものとします。

3。定義

このポリシーの目的上、次の用語の意味は以下のとおりです。

「影響を受けた役員」とは、取引法規則16a-1で定義されている現職または元の「役員」、および委員会が決定したその他の上級管理職を意味します。

「適用期間」とは、会社が再表示を作成する必要がある日の直前に完了した3つの会計年度、およびこれら3つの完了した会計年度内またはその直後の移行期間（会社の会計年度の変更によって生じたもの）を意味します（ただし、少なくとも9か月の期間を含む移行期間は、完了した会計年度としてカウントされます）。「会社が修正申告書を作成する必要がある日」は、(a) 修正後の財務諸表が提出されたかどうか、いつ提出されたかに関係なく、(a) 会社が会社に修正表示の作成を義務付けられていると結論付けた、または合理的に結論付けるべきだった日、または (b) 裁判所、規制当局、またはその他の法的権限を与えられた機関が会社に修正表示の作成を指示した日のいずれか早い方です。

「誤って報酬が授与されました」とは、再表示に関連して影響を受ける各役員について、受け取ったインセンティブ報酬の金額が、支払われた税金を考慮せずに計算された、修正書に記載されている金額に基づいて決定された場合に受け取っていたはずのインセンティブ報酬の金額を上回ることを意味します。株価または株主総利益に基づくインセンティブ報酬の場合、誤って授与された報酬の金額が修正内容の情報から直接数学的に再計算されない場合、金額は、委員会が独自の裁量で決定した、インセンティブ報酬を受け取った株価または株主総利益に対する修正の影響の合理的な見積もりを反映したものでなければなりません。そのような決定は適切に文書化されなければならず、委員会はそのような文書を市場に提供するものとします。委員会は独自の裁量により、誤って授与された報酬の形態と金額を決定することができます。

「財務報告措置」とは、会社の連結財務諸表を作成する際に使用された会計原則に従って決定および提示されるあらゆる指標、およびそのような指標の全部または一部から導き出された指標を意味し、そのような指標が連結財務諸表に記載されているか、証券取引委員会への提出書類に含まれているかは関係ありません（「秒」)。株価と株主総利益は財務報告の指標です。株価と株主総利回り（および株価または株主総利益の全部または一部から導き出される指標）は、この方針の目的上、財務報告措置とみなされます。

「インセンティブ報酬」とは、財務報告措置の達成に基づいて全部または一部が付与、獲得、または権利確定される報酬を意味します。わかりやすく言うと、1つ以上の主観的な基準、戦略的または運用上の措置、または継続的な雇用を満たした場合にのみ支払われる基本給、賞与、または株式報奨は、そのような報奨が財務報告措置に一部基づいて付与、支払い、または権利確定された場合を除き、インセンティブ報酬とは見なされません。

「言い直し」とは、当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたことによる会計上の修正を意味します。これには、以前に発行された財務諸表の重要な誤りを訂正するために必要な会計上の修正も含まれます（すなわち、「ビッグR」の言い直し）、またはエラーが現在の期間に修正されなかったり、現在の期間に修正されなかったり（つまり、「リトルR」の言い直し）、重大な虚偽表示になってしまいます。

4。リカバリ

会社が修正陳述書を作成する必要がある場合、当社は、適用期間中に影響を受けた役員が誤って授与した報酬を、影響を受ける役員から合理的に速やかに回収し、取り戻すよう努めるものとします。

その後再表示が行われるいずれかの期間の収益の発表後、およびその期間の再表示の発表前に、影響を受けた役員が、インセンティブ報酬を構成する有価証券、または株式報奨の行使、決済、または交換により発行可能な有価証券を売却した場合、（a）影響を受けた役員によるそれらの株式の売却による実際の総売却収入の超過分が、（b）影響を受ける企業の総売却収益を上回ります。役員は、それらの株式の売却から1株あたりの価格で受け取っていただろうそのような売却の前に再表示が行われた場合の当社の普通株価を反映するために、委員会がその裁量で適切と判断した場合は、誤って授与された報酬とみなされます。ただし、オプションの行使により取得した株式に関して委員会が本項 (b) に基づいて決定した売却代金の総額は、それらの株式に支払われた行使価格の合計を下回ってはなりません。

このポリシーの目的：

言い直しの場合は：

● 委員会は、影響を受ける各役員が受け取った誤って授与された報酬の金額を決定し、誤って授与された報酬の金額と、該当する場合はそのような報酬の返済または返還の要求を記載した書面による通知を、影響を受ける各役員に速やかに通知するものとします。

● 委員会は、特定の事実と状況に基づいて、誤って授与された報酬を回収するための適切な手段を決定する裁量権を持つものとします。上記にかかわらず、以下のセクション6に記載されている場合を除き、当社は、本契約に基づく影響を受けた役員の義務を果たすために、誤って授与された報酬額よりも少ない金額をいかなる場合でも受け入れることはできません。

● 影響を受けた役員が、当社が定めた重複する回収義務または適用法に基づいて受領した誤って授与された報酬について、すでに会社に払い戻している限り、そのような払い戻し額は、本ポリシーに基づいて回収の対象となる誤って授与された報酬の金額に入金するのが適切です。そして

● 影響を受けた役員が期日までに誤って授与された報酬をすべて会社に返済しなかった場合、当社は、誤って授与された報酬を該当する影響を受けた役員から回収するために合理的かつ適切なすべての措置を講じるものとします。該当する影響を受ける役員は、直前の文に従って誤って授与された報酬を回収するために当社が負担した合理的なすべての費用（弁護士費用を含む）を会社に払い戻す必要があります。

わかりやすくするために、修正の結果、影響を受けた役員が実際に受け取るインセンティブ報酬よりも多いインセンティブ報酬の付与、支払い、または権利確定に至った場合、会社はいかなる場合も、影響を受ける役員に追加の支払いまたはその他の報酬を与える必要はありません。

当社は、SECが要求する本ポリシーに関するすべての開示を提出するものとします。

5。回復の源泉

適用法で認められる範囲で、委員会は独自の裁量により、影響を受ける役員から補償を求めることができます。これには、(i) 以前のインセンティブ報酬の支払い、(ii) インセンティブ報酬の将来の支払い、(iii) 未払いのインセンティブ報酬のキャンセル、(iv) 直接返済、(v) 非インセンティブ報酬または被災者が保有する有価証券のいずれかが含まれます役員。適用法で認められる範囲で、当社は、当該金額を、当社が影響を受けた役員に支払うべき報酬またはその他の金額から相殺することができます。

6。回復の限定例外

上記にかかわらず、委員会（または取締役会の独立メンバーの過半数）が、以下の理由で回収は実行不可能であると判断した場合、委員会はその裁量により、誤って授与された報酬の回収を放棄することができます。

(i) 本ポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用は、回収可能な金額を超えます。ただし、会社が誤って授与された報酬を回収するために合理的な努力をし、そのような試みを文書化し、(必要な範囲で) その書類を市場に提供した場合に限ります。

(ii) 2022年11月28日より前に法律が採択され、当社が市場に受け入れられる母国の弁護士の意見を市場に提供した場合、回復は自国の法律に違反することになります。または

(iii) 回復すると、他の点では課税対象となる退職金制度が、改正された1986年の内国歳入法のセクション401（a）（13）またはセクション411（a）、およびそれに基づく規則の要件を満たせなくなる可能性があります。

7。補償や保険はありません

当社は、誤って授与された報酬の回収について、影響を受けた役員に補償、保険、またはその他の方法で払い戻しを行うことはありません。さらに、当社は、影響を受けた役員に付与、支払い、または授与されたインセンティブ報酬を本ポリシーの適用から免除する契約、または誤って授与された報酬を回収する会社の権利を放棄する契約を締結しないものとし、本ポリシーは（本ポリシーの発効日の前、発効日、または後に締結されたかどうかにかかわらず）そのような契約よりも優先されるものとします

8。他の救済手段の減損はありません

この方針は、雇用の終了、民事訴訟の開始、または適切な政府当局への不正行為の報告を含む、影響を受ける役員の会社に対する義務を執行するために当社が他の措置を講じることを妨げるものではありません。この方針は、当社の最高経営責任者および最高財務責任者に適用される2002年のサーベンス・オクスリー法第304条の要件に追加されるものです。雇用契約、株式報奨契約、報酬制度、または影響を受ける役員とのその他の契約または取り決めには、それに基づく給付の付与の条件として、影響を受ける役員による本方針の条件を遵守するという契約が含まれるものとみなされます。本ポリシーに基づく回復権は、適用法、規制、規則、または会社の方針の条件、または雇用契約、株式報奨契約、補償制度、契約、その他の取り決めの規定に従って当社が利用できるその他の救済措置または回復権に追加されるものであり、それに代わるものではありません。

9。修正、解約

委員会はその裁量により本方針を随時修正することができ、必要に応じて本方針を修正するものとします。本第9条にこれと反対の定めがある場合でも、当該修正または終了により（当該修正または終了と同時に当社が取った措置を考慮した上で）、当社が連邦証券法、SEC規則、または市場規則に違反することになった場合、本ポリシーの修正または終了は有効ではありません。

誤って授与された報酬の回収に関する方針の証明と承認

以下の私の署名により、私は次のことを認め、同意します：

署名:____________________________

印刷名：____________________________

日付:___________________________________